北京中同华资产评估有限公司关于《青岛百洋医药股份有限公司关于<对深圳证券交易所关注
函>回复》之专项核查意见
深圳证券交易所：
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“公司”或“上市公司”于2024年5月31日收到贵所下发的《关于对青岛百洋医药股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第106号，以下简称“关注函”）。北京中同华资产评估有限公司对关注函的相关问题逐项进行了核查、落实，现就有关事项做出如下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）中的相同。
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
问题3公告显示，截至2023年12月31日，百洋制药净资产为47,577.60万元，合并口径归属于母公司股东权益为46,814.35万元。本次交易以2023年12月31日为基准日，对百洋制药选用的估值方法为收益法和市场法，收益法评估的百洋制药股东全部权益价值为163,700.00万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值116,885.65万元，增值率为249.68%。对百洋投资、百洋伊仁和百洋康合选用的估值方法为资产基础法。根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的评估增值率分别为249.68%、308.02%、487.95%、1,708.03%。请你公司：
（1）结合各标的公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程等，补充说明各标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险。
（2）结合百洋制药的主营业务和市场地位、未来三年净利润承诺情况等主要财务情况，详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。
（3）说明针对各标的选用的估值方法选取的依据及合理性，估值方法存在差异的原因及合理性，百洋投资、百洋伊仁、百洋康合增值率较高的具体原因、测算过程及合理性。
（4）说明本次交易完成后，是否会在你公司合并资产负债表形成商誉，本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额，本次交易完成后上市公司确认的商誉金额及其占公司总资产与净资产的比例，并披露为应对商誉减值风险你公司拟采取的措施。
（5）说明本次交易的尽职调查过程、交易定价过程和依据，是否存在其他利益安排，是否存在向关联方输送利益情形。
请保荐人核查并发表意见。请评估师就标的公司估值合理性进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各标的公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程等，补充说明各标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险
（一）百洋制药评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程
1、评估过程
本次对百洋制药采用收益法评估。
评估过程主要包括：确定收益期限；预测未来收益；确定折现率；计算经营性资产价值；确定付息债务；估算非经营性资产和负债价值。
2、重要假设
（1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
①被评估单位制定的各项经营计划能够顺利执行，被评估单位在未来经营期内管理层尽职、核心成员稳定，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致。
②各业务主体单位能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
③假定被评估单位及其下属子公司在生产经营中获取的行业/行政许可、主要资质等证书在有效期到期后仍可继续获取相关资质为前提，在整个预测期内均能取得行业许可以保证持续经营能力。
④假设基准日后被评估单位的现金流入、现金流出为均匀产生。
⑤假设与生产药品相关专利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
⑥没有考虑现在或将来可能承担的抵质押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响。
3、关键参数的选择依据、计算过程
本次评估以百洋制药合并报表口径预测企业自由现金流，并选择恰当的折现率，计算得出百洋制药合并口径的企业价值；再扣除合并口径应承担的付息债务，加上基准日存在的非经营性资产（含溢余资产）的价值，减去基准日存在的非经营性负债的价值和少数股权价值，最终计算得出百洋制药的股东全部权益价值。
具体情况如下
（1）收益预测期限
在对标的公司的业务结构、收入成本结构、资本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定详细预测期为5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续，永续期增长率为零。
（2）未来年度收益预测
百洋制药自由现金流预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 92,799.20 | 115,914.27 | 135,757.68 | 137,214.54 | 137,214.54 | 137,214.54 |
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 营业成本 | 34,819.30 | 44,291.45 | 50,949.95 | 51,771.23 | 52,047.21 | 51,656.28 |
| 税金及附加 | 904.83 | 1,356.76 | 1,599.50 | 1,615.97 | 1,614.34 | 1,590.10 |
| 销售费用 | 31,271.10 | 38,848.03 | 45,213.77 | 45,448.89 | 45,641.73 | 45,639.39 |
| 管理费用 | 4,403.10 | 5,028.23 | 5,419.17 | 5,628.23 | 5,855.23 | 5,806.19 |
| 研发费用 | 4,623.34 | 6,144.99 | 7,266.30 | 7,702.97 | 7,849.50 | 7,812.69 |
| 财务费用 | 576.57 | 560.92 | 548.31 | 546.68 | 546.36 | 546.36 |
| 加：其他收益 | 306.11 | 303.92 | 343.90 | 346.56 | - | - |
| 营业利润 | 16,507.07 | 19,987.81 | 25,104.58 | 24,847.13 | 23,660.17 | 24,163.53 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | 78.00 |
| 利润总额 | 16,429.07 | 19,909.81 | 25,026.58 | 24,769.13 | 23,582.17 | 24,085.53 |
所得税
| 所得税 | 1,628.48 | 2,180.61 | 2,814.01 | 2,752.58 | 2,594.32 | 2,677.48 |
| 净利润 | 14,800.59 | 17,729.20 | 22,212.57 | 22,016.55 | 20,987.85 | 21,408.05 |
| 加：税后利息支出 | 530.27 | 530.27 | 530.27 | 530.27 | 530.27 | 530.27 |
| 加：折旧 | 2,620.68 | 3,767.49 | 3,162.86 | 2,946.92 | 3,015.01 | 2,508.77 |
| 摊销 | 284.54 | 347.08 | 312.78 | 318.84 | 318.84 | 318.84 |
| 减：资本性支出 | 17,981.42 | 3,574.72 | 1,136.32 | 654.85 | 2,608.09 | 3,073.87 |
| 营运资金变动 | 8,776.12 | 8,365.87 | 6,784.71 | 687.60 | 155.86 | - |
| 企业自由现金流 | -8,521.46 | 10,433.45 | 18,297.45 | 24,470.13 | 22,088.02 | 21,692.06 |
（3）折现率的确定
折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：Re为权益资本成本；Rd为债权期望报酬率；T为所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率。
根据上述计算得到标的公司加权平均资本成本（WACC）为10.60%，以其作为标的公司的折现率。
（4）非经营性资产负债的评估
百洋制药非经营性资产、负债、溢余资产的情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估值 |
一
| 一 | 非经营性、溢余资产 |
| 1 | 货币资金-溢余货币资金 | 5,893.46 | 5,893.46 |
| 2 | 其他应收款-非经营性调整 | 344.37 | 344.37 |
| 3 | 其他非流动资产 | 307.26 | 307.26 |
非经营性、溢余资产小计
| 非经营性、溢余资产小计 | 6,545.09 | 6,545.09 | |
| 二 | 非经营性负债 | ||
| 1 | 应付账款—工程设备款 | 1,502.74 | 1,502.74 |
| 2 | 其他应付款—工程保证金 | 100.84 | 100.84 |
| 3 | 一年内到期的非流动负债—租赁负债 | 325.21 | 325.21 |
| 4 | 租赁负债 | 523.98 | 523.98 |
| 5 | 递延收益 | 1,359.61 | 193.38 |
非经营性负债小计
| 非经营性负债小计 | 3,812.38 | 2,646.15 |
三
| 三 | 非经营性资产、负债净值 | 2,732.71 | 3,898.94 |
（5）负息负债的确定
负息负债为短期借款、一年内到期的长期负债（长期借款重分类）、长期借款，合计金额为12,187.68万元。
（6）参股股权、少数股东权益价值的确定
①参股股权
本次合并预测范围外的参股股权为百洋制药持有上海中医大源创科技有限公司32.00%股权。经评估，百洋制药持有上海中医大源创科技有限公司32.00%股权价值为106.82万元。
②少数股东权益价值
百洋制药持有青岛百洋制药有限公司93.3334%股权，本次收益法采用合并口径预测，故在确认百洋制药股权价值时，需扣减少数股东权益价值。经测算，对应的少数股东权益价值为4,533.29万元。
（7）收益法评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产及负债+参股股权价值－付息债务－少数股东权益价值具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 终值 | |
| 公司自由现金流 | -8,521.46 | 10,433.45 | 18,297.45 | 24,470.13 | 22,088.02 | 21,692.06 | |
| 折现年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ||
| 折现率 | 10.60% | 10.60% | 10.60% | 10.60% | 10.60% | ||
| 折现系数 | 0.9509 | 0.8597 | 0.7773 | 0.7028 | 0.6355 | ||
| 净现金流量现值 | -8,103.06 | 8,969.64 | 14,222.61 | 17,197.61 | 14,036.94 | 130,050.04 | |
| 2024年度-2028年度净现金流现值总额 | 46,323.74 | ||||||
| 终值的现值 | 130,050.04 | ||||||
| 经营性资产市场价值 | 176,373.78 | ||||||
| 加：参股股权价值 | 106.82 | ||||||
| 非经营性资产、溢余资产及负债 | 3,898.94 | ||||||
| 减：基准日付息债务 | 12,187.68 | ||||||
| 少数股东权益价值 | 4,533.29 | ||||||
| 股东全部权益价值（取整） | 163,700.00 | ||||||
截至评估基准日2023年12月31日，经采用收益法评估，百洋制药股东全部权益价值为163,700.00万元，较账面审计后合并口径归属于母公司股东权益增值116,885.65万元，增值率为249.68%。
（二）百洋投资、百洋伊仁、百洋康合评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程
1、评估过程
本次对百洋投资、百洋伊仁、百洋康合采用资产基础法进行评估。评估过程主要包括：确认基准日资产负债表内及表外各项资产的价值、确认负债的价值。
2、重要假设
（1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
③没有考虑现在或将来可能承担的抵质押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响。
3、关键参数的选择依据、计算过程
具体见本意见“（3）关于百洋投资、百洋伊仁、百洋康合增值率较高的具体原因、测算过程及合理性”的回复。
（三）本次交易估值具有合理性，本次交易不存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形
综上，上述评估过程具有谨慎性及合理性，百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合各标的公司的定价公允，估值合理，不存在虚高估值向交易对手方输送利益的情形。
（四）标的公司业绩不达预期的风险
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司及其股东的利益，但是，如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场
竞争形势变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。提醒关注标的公司业绩不达预期的风险。
二、百洋制药的主营业务和市场地位、未来三年净利润承诺情况等主要财务情况，详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性百洋制药的主营业务和市场地位的详细情况参见本回复之“问题2”。未来三年利润承诺期，百洋制药归属母公司所有者的净利润和市盈率水平如下：
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 平均值 |
| 承诺扣非归母净利润（万元） | 14,429 | 17,226 | 21,548 | 17,737 |
| 市盈率（倍） | 11.35 | 9.50 | 7.60 | 9.23 |
本次交易采用收益法评估值作为最终定价参考依据，收益法评估值较账面净资产增值率较高的原因及合理性如下：
百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售，主要产品扶正化瘀为治疗肝纤维化领域的领先产品之一；其化学仿制药产品硝苯地平、塞来昔布、度洛西汀等产品均中标国家集采，近年来销售规模提升迅速。2024年度至2026年度，百洋制药预计实现归母净利润分别为14,429万元、17,226万元及21,548万元，业务规模未来预计保持增长。
作为医药制药企业，百洋制药具有较强的研发能力和市场潜力，其产品和服务在未来能带来显著的收益增长；同时企业拥有的专利、品牌、技术、市场渠道、营销团队、研发能力等无形资产或业务资源，这些无形资产或业务资源在账面上没有得到合理体现，导致账面净资产价值相对较小。
而收益法以资产的预期收益为价值标准，收益法评估结果使企业的综合盈利能力和综合价值效应得以合理体现。随着医药行业的市场需求持续增长，凭借其产品的竞争优势及长期的行业资源累积，百洋制药未来业绩预计将快速增长，未来年度的预计企业自由现金流相对较大且稳定增长，导致其折现计算的企业价值较账面价值增值较多，因此收益法评估的企业价值较账面净资产增值较高。
2、本次估值的合理性
（1）和前次评估相比，本次估值具有合理性
两次评估，百洋制药的PE情况如下：
| 项目 | 交易前一年 | 交易后首年 | |
| 前次评估 | 归母净利润（万元） | 5,535.23 | 7,691.50 |
| PE | 18.41 | 13.23 | |
| 本次评估 | 归母净利润（万元） | 13,162.85 | 14,428.79 |
| PE | 12.44 | 11.35 | |
本次评估，百洋制药的PE水平较前次评估有所下降，其估值的上升主要系盈利能力上升所致，估值具有谨慎性及合理性。
（2）和市场类似案例相比，本次估值具有合理性
经查询，市场类似案例交易情况如下：
| 收购方 | 收购标的 | 标的公司 主营业务 | 标的估值 （万元） | 评估增值率 | PE | PB | 完成日期 |
| 贵州三力 （603439） | 汉方药业38.8%股权 | 中成药的生产、研发、销售，主要产品有芪胶升白胶囊、妇科再造胶囊、日舒安洗液、黄芪颗粒等 | 71,558.99 | 111.33% | 15.23 | 2.11 | 2023年 11月 |
| 昂利康 （002940） | 科瑞制药38.22%股权 | 原料药与中间体的研发、生产、销售，主要产品有非那雄胺、度他雄胺系列、植物来源胆固醇系列、植物来源胆酸系列等 | 60,107.85 | 232.17% | 14.58 | 3.32 | 2023年 3月 |
| 陇神戎发 （300534） | 普安制药70%股权 | 中成药、化药的研发、生产和销售，主要产品有宣肺止嗽合剂、克霉唑药膜、原料药盐酸纳洛酮等 | 36,759.80 | 285.43% | 20.10 | 3.85 | 2023年 2月 |
| 中关村 （000931） | 多多药业9.56%股权 | 中成药、化药的研发、生产和销售，主要产品有盐酸曲马多原料药及制剂、乳酸菌素片和刺五加注射液等 | 111,600.00 | 154.56% | 15.28 | 2.55 | 2022年 11月 |
| 海正药业 （600267） | 瀚晖制药49%股权 | 化药的开发、生产、销售和推广，主要产品覆盖抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域 | 898,100.00 | 210.28% | 16.59 | 3.10 | 2021年 3月 |
| 万邦德 （002082） | 万邦德制药100%股份 | 中成药、化药及原料药的研发、生产和销售，主要 | 281,700.00 | 295.88% | 17.37 | 3.96 | 2020年 3月 |
| 收购方 | 收购标的 | 标的公司 主营业务 | 标的估值 （万元） | 评估增值率 | PE | PB | 完成日期 |
| 产品有银杏叶滴丸、人工牛黄甲硝唑胶囊等 | |||||||
| 华润三九 （000999） | 澳诺制药100%股权 | 中成药、化药的研发、生产和销售，主要产品有葡萄糖酸钙锌口服溶液、维生素C咀嚼片、参芝石斛颗粒等 | 159,000.00 | 613.96% | 12.24 | 7.14 | 2020年 1月 |
| 同行业平均 | 15.91 | 3.72 | - | ||||
| 百洋医药 | 百洋制药 61.79%股权 | 中成药、化药的研发、生产和销售，主要产品有扶正化瘀、硝苯地平等 | 163,700.00 | 249.68% | 12.44 | 3.50 | - |
如上表所示，本次交易标的的评估增长率、PE、PB均介于同行业相似案例最高值及最低值之间，和同行业相似案例的平均值不存在重大差异，经和同行业相似案例对比，本次估值具有合理性。
三、针对各标的选用的估值方法选取的依据及合理性，估值方法存在差异的原因及合理性，百洋投资、百洋伊仁、百洋康合增值率较高的具体原因、测算过程及合理性
（一）各标的选用的估值方法选取的依据及合理性
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
各标的选用的估值方法理由如下：
1、百洋制药估值方法的选择
百洋制药是一家专注于中药及化药研发生产及销售的医药企业，拥有自主知识产权的中药产品及化药产品。根据百洋制药业务特点及盈利模式，资产基础法评估无法涵盖百洋制药多年经营积累的诸如生产经营资质、客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现百洋制药的整体价值，故未采用资产基础法评估。
选取收益法评估的理由：经核实百洋制药历史财务数据和现场调查，百洋制药近几年业务收入和盈利状况比较稳定，百洋制药管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。选取市场法评估的理由：经查询，上市公司中有与百洋制药主营业务类似或行业相近或受相同经济因素影响等的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具备采用市场法评估的条件。
综上，对百洋制药采用收益法和市场法进行估值，在对两种估值方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及测算结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，最终采用收益法估值结果作为本次评估的估值结论。
2、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合估值方法的选择
百洋投资、百洋伊仁、百洋康合三家标的公司属于投资平台或持股管理平台，其核心资产为持有百洋制药或其他公司的股权。三家标的公司除持有股份外，不对外开展任何经营活动，且短期内亦无进一步的经营规划，不适用市场法和收益法进行估值。
由于对核心资产（百洋制药股权）已采用合理的方法（收益法）确认其股权价值。故对百洋投资、百洋伊仁、百洋康合三家投资或持股管理平台公司只采用资产基础法进行评估，估值方法选择是合理的。
（二）百洋投资、百洋伊仁、百洋康合增值率较高的具体原因、测算过程及合理性
百洋投资、百洋伊仁、百洋康合三家公司属于投资管理平台，其核心资产是直接或间接持有百洋制药的股权，本次对被投资单位百洋制药采用收益法评估后较账面投资成本增值较大，因此导致百洋投资、百洋伊仁、百洋康合增值率较高，具有合理性。
上述公司增值率较高的具体原因如下：
（三）百洋投资
1、评估结果及增减值分析
经采用资产基础法评估，截至评估基准日2023年12月31日，百洋投资经审计后净资产为12,089.64万元，评估值49,328.51万元，评估增值37,238.87万元，增值率为308.02%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 6,259.83 | 6,259.83 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 5,844.30 | 43,083.17 | 37,238.87 | 637.18 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 5,842.00 | 43,080.88 | 37,238.87 | 637.43 |
| 固定资产 | 4 | 2.30 | 2.30 | - | - |
| 资产总计 | 5 | 12,104.13 | 49,343.00 | 37,238.87 | 307.65 |
| 流动负债 | 6 | 14.49 | 14.49 | - | - |
| 负债总计 | 7 | 14.49 | 14.49 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8 | 12,089.64 | 49,328.51 | 37,238.87 | 308.02 |
如上表所示，百洋投资评估增值原因为长期股权投资单位持有的百洋制药股权增值。
2、测算过程
截至评估基准日2023年12月31日，百洋投资持有的长期股权投资账面值为5,842.00万元，本次对长期股权投资单位进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权评估值。
经评估，长期股权投资的评估值为43,080.88万元，评估增值37,238.87万元，增值率为637.43%。评估增值原因是各股权投资单位直接或间接持有的百洋制药股权评估增值所致。
3、估值合理性
百洋投资作为投资管理平台，增值的原因为下属各单位合计持有的百洋制药股权评估增值所致，百洋投资评估增值率较高具有合理性。
（四）百洋伊仁测算过程及合理性
1、评估结果及增减值分析
经采用资产基础法评估，截至评估基准日2023年12月31日，百洋伊仁经审计后净资产为1,506.39万元，评估值8,856.86万元，评估增值7,350.47万元，增值率为487.95%，具体如下
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 0.002 | 0.002 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 1,507.33 | 8,857.80 | 7,350.47 | 487.65% |
| 其中：其他权益工具投资 | 3 | 1,507.33 | 8,857.80 | 7,350.47 | 487.65% |
| 资产总计 | 4 | 1,507.33 | 8,857.80 | 7,350.47 | 487.65% |
| 流动负债 | 5 | 0.94 | 0.94 | - | - |
| 负债总计 | 6 | 0.94 | 0.94 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 7 | 1,506.39 | 8,856.86 | 7,350.47 | 487.95% |
如上表所示，百洋伊仁评估增值原因为其他权益工具投资（主要为对百洋制药的投资）增值。
2、测算过程
截至评估基准日2023年12月31日，百洋伊仁持有的其他权益工具投资账面值为1,507.33万元，本次对股权投资单位进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定其他权益工具投资的评估值。
经评估，其他权益工具投资评估值为8,857.80万元，评估增值7,350.47万元，增值率487.65%，主要为通过其他权益工具投资持有百洋制药的股权增值所致。
3、估值合理性
百洋伊仁作为投资管理平台，增值的原因为持有的百洋制药股权评估增值所致，百洋伊仁评估增值率较高具有合理性。
（五）百洋康合测算过程及合理性
1、评估结果及增减值分析
经采用资产基础法评估，截至评估基准日2023年12月31日，百洋康合经
审计后净资产为87.05万元，评估值1,573.91万元，评估增值1,486.86万元，增值率为1708.03%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 186.75 | 186.75 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 2,306.07 | 3,792.93 | 1,486.86 | 64.48 |
| 其中：其他权益工具投资 | 3 | 2,306.07 | 3,792.93 | 1,486.86 | 64.48 |
| 资产总计 | 4 | 2,492.82 | 3,979.68 | 1,486.86 | 59.65 |
| 流动负债 | 5 | 2,405.77 | 2,405.77 | - | - |
| 负债总计 | 6 | 2,405.77 | 2,405.77 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 7 | 87.05 | 1,573.91 | 1,486.86 | 1,708.03 |
如上表所示，百洋康合评估增值原因为其他权益工具投资（主要为对百洋制药的投资）增值所致。
2、测算过程
截至评估基准日2023年12月31日，百洋康合持有的其他权益工具投资账面值为2,306.07万元，本次对股权投资单位进行整体评估，以评估后的股东全部权价值乘以持股比例确定其他权益工具投资的评估值。
经评估，其他权益工具投资评估值为3,792.93万元，评估增值1,486.86万元，增值率64.48%。评估增值原因为持有百洋制药的股权增值。
3、估值合理性
百洋康合作为投资管理平台，增值的原因为持有的百洋制药股权评估增值所致，百洋康合评估增值率较高具有合理性。
综上，百洋投资、百洋伊仁及百洋康合均采用资产基础法评估，除其持有的百洋制药股份外，上述标的的其他资产规模较小且不存在大幅增值，上述标的增值率较高主要系持有的百洋制药股份增值所致，具有合理性。
四、说明本次交易完成后，是否会在你公司合并资产负债表形成商誉，本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额，本次交
易完成后上市公司确认的商誉金额及其占公司总资产与净资产的比例，并披露为应对商誉减值风险你公司拟采取的措施
（一）本次交易完成后，公司的商誉情况
本次交易前，百洋医药集团于2021年取得百洋制药控制权，确认商誉10,690.05万元；本次交易为同一控制下的企业合并，除上述商誉外，不会导致百洋医药合并报表新增其他商誉。截至2024年3月31日，百洋医药总资产为564,805.98万元，净资产为280,715.19万元，假设本次交易完成后，上市公司资产规模不变，商誉占上市公司总资产比例为1.89%，净资产比例为3.81%。本次交易未确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债。
（二）为应对商誉减值风险公司拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司将根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。与此同时，上市公司将增强对百洋制药的日常监督管理，全面掌握百洋制药运营情况，努力提升与百洋制药之间的协同效应，增强其持续经营能力和盈利能力。
五、说明本次交易的尽职调查过程、交易定价过程和依据，是否存在其他利益安排，是否存在向关联方输送利益情形。
（一）本次交易的尽职调查过程
1、本次交易执行过程中，公司多次与交易对方百洋集团就交易标的百洋制药的业务模式、经营状况、未来发展规划、估值合理性等进行讨论，并就交易方案与交易对方进行多轮沟通及协商。
2、公司委托了专业的团队对标的公司进行了尽职调查，具体包括：
（1）2024年1月，聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，对交易标的百洋制药2022年及2023年财务报表进行审计，并出具审计报
告；
（2）2024年2月，聘请了北京中同华资产评估有限公司作为评估机构，对交易标的百洋制药的股权全部权益价值进行评估，并出具评估报告；
（3）2024年3月，聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，对交易标的百洋投资、百洋伊仁、百洋康合2022年及2023年财务报表进行审计，并出具审计报告；
（4）2024年3月，聘请了北京德和衡（上海）律师事务所作为法律顾问，对百洋投资、百洋伊仁、百洋康合进行尽职调查，并出具尽职调查报告；
（5）2024年4月，聘请了北京中同华资产评估有限公司作为评估机构，对交易标的百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的股权全部权益价值进行评估，并出具评估报告；
（6）2024年4月，聘请了北京市天元律师事务所作为法律顾问，对交易标的百洋制药进行尽职调查，协助设计交易方案。
综上，公司管理层在收购过程中对标的公司的业务模式、经营状况、未来发展规划、估值合理性等事项进行了充分沟通、讨论，公司管理层根据自身的分析和判断，结合独立第三方机构出具的审计报告、评估报告、法律尽职调查报告等专业报告，履行了充分的尽职调查程序，可有效保障中小股东利益。
（二）交易定价过程和依据，是否存在其他利益安排，是否存在向关联方输送利益情形
本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。本次交易价格参考评估价值以及标的公司在评估基准日至《收购协议》签署日期间的非经常性权益变动事宜。经公司和交易对方协商确定，公司本次收购百洋制药60.199%股权的总交易价格为88,003.6073万元。
本次交易定价不存在其他利益安排，不存在向关联方输送利益的情形。
六、中介机构核查意见
经复核本次评估报告，重点关注报告中涉及的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程，并查询市场案例进行必要的对比分析，结合已执行的程序，评估师认为：
1、百洋制药属于医药制药企业，具有较强的研发能力和市场潜力，收益法评估结果使企业的综合盈利能力和综合价值效应得以合理体现；百洋制药估值水平低于同行业可比上市公司市盈率的平均值、低于近期可比交易案例的评估增值率、市净率及市盈率的平均值，评估增值率较高具有合理性；
2、各标的公司选取的估值方法能够全面、合理的体现企业的整体价值，估值方法的差异具备合理性；百洋投资、百洋伊仁和百洋康合作为投资管理平台，增值的原因为持有的百洋制药股权评估增值所致，评估增值率较高具有合理性。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京中同华资产评估有限公司关于《青岛百洋医药股份有限公司关于<对深圳证券交易所关注函>回复》之专项核查意见之签字盖章页）
资产评估师：
资产评估师：
评估机构：北京中同华资产评估有限公司日 期：2024年6月14日