朗源股份：关于对年报问询函回复的公告

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-094

朗源股份有限公司关于对年报问询函回复的公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第273号，以下简称“问询函”）。公司对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项进行说明回复并公告如下：

1.年度报告及其他公开信息显示，你公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），你公司全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4,215.86万元，虚增存货2,830.67万元。截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用1,136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用2,512.77万元。你公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。请你公司：

（1）结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，你公司是否触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提示相关风险警示、退市风险。【回复】：

一、优世联合虚假交易的相关情况

通过公开信息显示，优世联合涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），公司全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致虚增收入4,215.86万元，虚增存货2,830.67万元。

公司于2018年12月完成对优世联合的收购，上述事项对公司相应年度财务报表的影响金额及比例如下：

单位：万元

年度	科目	虚假记载金额	更正后期末净资产/营业收入	占当年更正后的财务数据的比例
2017年度	无形资产	338.46	/	当年未合并优世联合，不影响公司当期财务报表
2018年度	存货	915.26	98,397.98	2.21%
	固定资产	1,259.06
2019年度	营业收入	4,123.45	52,584.93	7.84%
	存货	721.54	99,775.10	0.72%
2020年度	营业收入	92.40	29,709.63	0.31%
	存货	2,109.14	67,556.13	3.12%

优世联合关键管理人员张涛是涉嫌虚假交易的主要责任人，需归还该事项形成的对优世联合的资金占用36,496,881.97元。张涛为优世联合关键管理人员，非公司控股股东及其关联方。

二、公司是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》中关于风险警示、退市的相关规定

（一）自查情况

经本公司逐条自查，截至本公告披露日，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。

具体自查结果如下表：

1、关于“第九章 风险警示”相关情况

条款	是否适用	是否适用的情况说明
（一）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；	不适用	公司生产经营活动正常，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形
（二）主要银行账号被冻结；	不适用	子公司优世联合存在银行账户被冻结的情况，冻结金额0.18万元，但不属于公司主要银行账号被冻结的情形
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；	不适用	公司董事会、股东大会均正常召开并能形成决议

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；	不适用	公司最近一个会计年度财务报告内部控制不存在被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形
（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重；	不适用	公司未向控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；	不适用	公司2021-2023年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，但2023年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。
（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；	不适用	公司未收到中国证监会行政处罚事先告知书。
（八）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外；	不适用	自2025年1月1日起施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。公司最近一个会计年度净利润为负值。
（九）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。	不适用	公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

2、关于“第十章 退市”相关情况

（1）交易类强制退市
条款	是否适用	是否适用的情况说明
（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于200万股；	不适用	公司股票连续120个交易日累计成交量未低于200万股。
（二）连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元；	不适用	公司股票连续20个交易日的收盘价未低于1元。
（三）连续二十个交易日的股票收盘市值均低于3亿元；	不适用	公司股票连续20个交易日的收盘市值未低于3亿元。
（四）连续二十个交易日的公司股东人数均少于400人；	不适用	公司连续20个交易日的股东人数未少于400人。
（2）财务类强制退市
条款	是否适用	是否适用的情况说明

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元。	不适用	以2024年度为首个适用的会计年度。公司目前不存在上述情况。
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。	不适用	公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。	不适用	公司最近一个会计年度的财务会计报告未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。	不适用	以2024年度为首个适用的会计年度。公司目前不存在上述情况。
（五）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。	不适用	公司不存在因前述事项的行政处罚事项。
（3）规范类强制退市
条款	是否适用	是否适用的情况说明
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；	不适用	公司定期报告均按时披露。
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；	不适用	公司董事均保证定期报告真实、准确、完整。
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；	不适用	公司于2023年4月26日被中国证券监督管理委员会山东监管局采取责令改正措施，已于2023年5月26日披露了《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，于2023年6月2日披露了更正后的2018-2021年年度报告，已整改完成。
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；	不适用	公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷被要求整改的情形。
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；	不适用	优世联合的资金占用责任人张涛非公司控股股东及其关联人，不存在被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的情形。
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；	不适用	公司不存在连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，

		或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形。
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；	不适用	公司股本总额或者股权分布未发生变化，不存在连续20个交易日不符合上市条件的情形。
（八）公司可能被依法强制解散；	不适用	公司不存在被依法强制解散的情形。
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；	不适用	公司不存在重整、和解或者破产清算的情形。
（4）重大违法强制退市
条款	是否适用	是否适用的情况说明
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。	不适用	公司不存在因前述事项被中国证监会行政处罚或被人民法院做出有罪裁判的情形。
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。	不适用	公司不存在因前述事项被中国证监会行政处罚或被人民法院做出有罪裁判的情形。
（三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司：
一）2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即
1、连续三个会计年度净利润为负值，第四个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形；	不适用	根据公司自查仅2019、2020年度利润表存在虚假记载情形，且2019年度净利润为正，不存在连续三个会计年度净利润为负值。
2、第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形；	不适用	公司2018年度至2020年度期末净资产为正数。
3、连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，第三个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形	不适用	公司未被出具无法表示意见或否定意见审计报告。
4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。	不适用	公司不存在其他与财务类指标相关的终止上市情形。
二）2020年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即

1、第一个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低于1亿元，第二个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低于1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形；	不适用	公司2020年度至2023年度营业收入均高于1亿元。
2、第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低于1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形；	不适用	公司2020年度至2023年度期末净资产均为正数。
3、第一个会计年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，第二个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低于1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形；	不适用	公司未被出具无法表示意见或否定意见审计报告。
4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。	不适用	公司不存在其他与财务类指标相关的终止上市情形。
三）导致公司2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即
1、2023年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低于1亿元，2024年度已实际触及第10.3.11条规定的终止上市情形；	不适用	公司2023年度营业收入高于1亿元。
2、2023年度期末净资产为负值，2024年度已实际触及第10.3.11条规定的终止上市情形；	不适用	公司2023年度期末净资产为正数。
3、2023年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，2024年度已实际触及第10.3.11条规定的终止上市情形。	不适用	2023年度未被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。
4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。	不适用	公司不存在其他与财务类指标相关的终止上市情形。
四）导致公司2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形（即财务类强制退市）。	不适用	适用于2024年度及以后年度。公司目前不存在上述情况。
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。	不适用	适用于2024年度及以后年度。公司目前不存在上述情况。

（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。	不适用	适用于2024年度及以后年度。公司目前不存在上述情况。
（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）。	不适用	公司自查仅2020年度存在虚假记载情形，不适用连续三年条款。
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2020年度至2024年度的虚假记载行为）。	不适用	公司自查仅2020年度存在虚假记载情形，不适用连续两年条款。
（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。	不适用	公司不存在被交易所认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

注：上述自查以公司现状及根据前期的自查结果进行推定。

三、风险提示

因前期优世联合虚假交易事项，公司已于2023年4月26日被中国证券监督管理委员会山东监管局采取责令改正措施，并于2023年5月26日披露了《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，于2023年6月2日披露了更正后的2018-2021年年度报告，上述事项已整改完成（具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告）；于2024年1月17日受到深圳证券交易所通报批评处分。

根据公司目前的经营现状及对法律法规的梳理，截至本公告披露日，公司

不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》关于风险警示、退市的相关规定。若后续有进一步的信息表明公司触及相关风险警示、退市相关规定，公司将严格按照规定及时履行信息披露义务并提示风险。

（2）详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。【回复】：

一、资金占用的形成过程

因优世联合开展的虚假交易，优世联合支付的资产采购款29,273,542.65元扣除税款4,145,809.13元，形成资金占用款25,127,733.52元；支付合同款82,791,932.00元，收到合同款71,885,145.98元，扣除销售及采购形成的税差-462,362.43元，形成资金占用款11,369,148.45元。综上，资金占用款合计金额为36,496,881.97元。

二、截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益

截至回函日，张涛尚未归还占用的优世联合的资金。公司已于2024年2月29日向其发送了律师函，要求归还占用的优世联合的资金。公开信息查询张涛已被列为失信被执行人，无支付能力。

公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业，本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

由于虚假交易形成的资金占用是在优世联合报表层面，形成的资金占用金额属于优世联合资产的一部分，公司持有的优世联合74.63%股份对外处置后，资金占用形成的其他应收款作为优世联合报表的一个组成部分将不再对公司财务

报表造成影响，资金占用问题相应解决。截至问询函回复日，上述交易尚未完成。

请会计师就事项（1）、律师就事项（2）核查并发表明确意见。【会计师回复】：

“基于实施的审计程序，我们认为朗源股份对上述事项的会计处理不存在违反企业会计准则的情况，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。”

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。【律师回复】：

“基于上述核查，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，优世联合虚假交易事项尚未导致公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定；公司已采取多种方式与张涛进行沟通，但鉴于张涛无支付能力，公司已采取出售优世联合资产的方式解决资金占用问题进而保护公司及股东利益。”

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司的年报问询函相关法律事项之法律意见书》。

2.你公司2021年、2022年2023年财务报表均因子公司优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项、业绩承诺补偿事项被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告。请你公司：

（1）对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合未决诉讼具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明优世联合涉诉事项的基本情况、诉讼进展、预计负债计提情况、预计负债计提依据、公司已获取的关于相关诉讼事项的材料情况，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性。【回复】：

2021年、2022年、2023年保留意见涉及的优世联合未决诉讼具体明细存在差异，2022年、2023年度存在新增诉讼，全部诉讼及发生时点情况详见下表：

序号	诉讼事项	2021年度进展	2022年度进展	2023年度进展	会计处理情况	会计处理依据	诉讼材料	诉讼金额（元）	发生年度
1	湖南省湘天建设工程有限公司因建设工程合同纠纷起诉优世联合及广州优世联合互联网科技有限公司，案号为（2018）粤0115民初6705号；2022年9月27日广州市黄埔区人民法院公告湖南湘天起诉中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）、广东宏达工贸集团有限公司、余金玲与第三人广东优世联合控股集团股份有限公司、北京优世互联智能技术有限公司债权人代位权纠纷，案号（2021）粤0112民初13925号	已判决，执行阶段	代位权已判决，中南数据提起上诉	终审判决已支付完毕	已支付	案号（2023）粤01民终7970号	起诉状、判决书	已支付8,821,428.61元	2021年度
2	广州银行东华西支行针对银行借款逾期对优世联合提起诉讼	已判决，未履行支付义务	被执行	无进展	根据判决书的金额增加短期借款余额	（2021）粤0104民初23182号民事判决书	起诉状、判决书	本金18,651,761.56及利息	2021年度
3	广州银行纸行支行针对借款逾期对优世联合提起诉讼	尚未判决	被执行，股权被冻结	无进展	根据借款合同约定的逾期情况增加短期借款余额			本金10,000,000.00及利息	2021年度

序号	诉讼事项	2021年度进展	2022年度进展	2023年度进展	会计处理情况	会计处理依据	诉讼材料	诉讼金额（元）	发生年度
4	广州珠江城置业有限公司针对优世联合欠缴租金提起诉讼，案号为（2021）粤0106民初27961号	已调解，未到支付期限	被执行	无进展	根据民事调解书的金额增加其他应付款金额1,435,637.35元。	民事调解书	民事调解书	1,435,637.35	2021年度
5	魏永柏针对优世联合欠付股权转让款提起诉讼，案号为（2021）粤0106民初28689号	已判决，执行阶段	终本案件—被执行阶段	已完结	已支付	(2022)010执2367号	起诉状	2,000,000.00	2021年度
6	北京创世云科技有限公司针对北京优世互联智能技术有限公司欠付服务款提起诉讼，案号为（2019）京0108民初61610号	已判决，执行阶段	终本案件—被执行阶段	无进展	已记账应付账款，违约金部分未进行账务处理	(2021)京0108执22219号		诉讼金额3,569,231.41元，未支付金额1,376,296.14元	2021年度
7	佛山市番虹装饰工程有限公司针对优世联合欠付工程尾款29,128.80元提起诉讼	尚未判决	无进展	终本案件—被执行阶段	已记账应付账款29,128.80元	（2023）粤0106执21647号	起诉状、判决书	291,28.80元	2021年度

序号	诉讼事项	2021年度进展	2022年度进展	2023年度进展	会计处理情况	会计处理依据	诉讼材料	诉讼金额（元）	发生年度
8	广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙）因与优世联合股东张瑞、股东广东云聚科技投资有限公司、股东广州优云投资合伙企业（有限公司）、股东广州优数投资合伙企业（有限公司）、股东广州优联投资合伙企业（有限公司）、张涛于2018年5月31日签订了《增资扩股协议》并按照协议约定履行出资义务，现以优世联合及上述公司、自然人违反该协议造成广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙）重大经济损失为由提起诉讼	尚未判决	（2021）粤0106民初18561号判决书，张涛提起上诉	终审判决	未取得资料，未进行账务处理	案号（2023）粤01民终8519号	起诉状	6,369,300.14元	2021年度
9	优世联合、广东毕研方建筑技术有限公司、北京优世互联智能技术有限公司、广东云隆检测有限公司均涉及欠薪导致的劳动仲裁案件	由于涉及诉讼员工较多，目前收到部分裁决书。	被执行	无进展	已计提应付职工薪酬			由于涉及诉讼员工较多且存在尚未裁决的情况，尚无法统计员工仲裁案件的全部诉讼金额，公司已按照签订的劳动合同计提应付职工薪酬	2021年度

序号	诉讼事项	2021年度进展	2022年度进展	2023年度进展	会计处理情况	会计处理依据	诉讼材料	诉讼金额（元）	发生年度
10	广州盈特金属制品有限公司因与广州优世联合互联网科技有限公司租赁合同纠纷一案，追加优世联合作为该案件被执行人，对该案件下的债务承担连带清偿责任	被起诉，尚未判决	被起诉，被执行	无进展	该案件尚未进行判决，公司判断优世联合承担连带清偿赔偿责任的可能性较小，未进行账务处理		追加被执行人申请书	优世联合原子公司广州优世联合互联网科技有限公司被执行金额4,597,341.85元，起诉人广州盈特金属制品有限公司申请追加优世联合为被执行人对(2020)粤0115执4104号执行案件下的债务承担连带清偿责任	2021年度
11	北京分贝通科技有限公司与广东优世联合控股集团股份有限公司服务合同纠纷案		被起诉，尚未判决	无进展	已记账其他应付款67,747.26元		公开信息查询，未取得资料	尚未判决，未取得起诉资料，无法确定金额	2022年度
12	关冬瑜与广东优世联合控股集团股份有限公司，廖金容等相关民间借贷纠纷		已判决，承担连带责任	无进展	未取得资料，未进行账务处理		公开信息查询，未取得资料	根据公开信息查询：（2022）粤0104民初22298号民事判决书判决：被告广东优世联合控股集团股份有限公司对借款	2022年度

序号	诉讼事项	2021年度进展	2022年度进展	2023年度进展	会计处理情况	会计处理依据	诉讼材料	诉讼金额（元）	发生年度
								本金72万元及利息（以72万元借款本金为基数，从2021年4月9日开始按照年利率15.4%计算利息至实际还清之日止，并扣除多支付的利息14620元）向原告关冬瑜承担连带保证责任
13	广东涅斐勒能源数据科技有限公司与广东优世联合控股集团股份有限公司技术服务合同纠纷		已判决，未取得判决书	无进展	未取得资料，未进行账务处理		公开信息查询，未取得资料	尚未判决，未取得起诉资料，无法确定金额	2022年度
14	广州市拓林家具有限公司与广东优世联合控股集团股份有限公司买卖合同纠纷		已判决	无进展	未取得资料，未进行账务处理		公开信息查询，未取得资料	根据公开信息查询判决如下：一、被告广东优世联合控股集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市拓林家具有限公	2022年度

序号	诉讼事项	2021年度进展	2022年度进展	2023年度进展	会计处理情况	会计处理依据	诉讼材料	诉讼金额（元）	发生年度
								司支付货款76430.62元；二、被告广东优世联合控股集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市拓林家具有限公司支付利息（以76430.62元为基数，2020年1月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至2021年9月10日止）
15	钟林慧起诉广东优世联合控股集团股份有限公司			起诉阶段	未取得资料，未进行账务处理		公开信息查询，未取得资料	尚未判决，未取得起诉资料，无法确定金额	2023年度
16	广州向利防静电地板有限公司与广东优世联合控股集团股份有限公司，广			起诉阶段	未取得资料，未进行账务处		公开信息查询，未取	尚未判决，未取得起诉资料，无法确定金	2023年度

序号	诉讼事项	2021年度进展	2022年度进展	2023年度进展	会计处理情况	会计处理依据	诉讼材料	诉讼金额（元）	发生年度
	州市筑云建设有限公司等相关买卖合同纠纷				理		得资料	额
17	上诉人符泉生与被上诉人广东优世联合控股集团股份有限公司，肇庆优世联合智慧科技有限公司关于劳动争议案件			已判决	未取得资料，未进行账务处理		公开信息查询，未取得资料	未取得相关资料，无法确定金额	2023年度

由于优世联合目前业务停滞、人员离职，办公地点搬迁等经营现状，诉讼资料无法正常送达，公司未能获取全部诉讼资料。目前根据公开信息查询获取的优世联合的诉讼情况计提相应的短期借款、应付账款、预计负债等，公司认为根据获取的相关诉讼资料计提的负债是充分、合理的。

（2）对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合应收账款和其他应收款计提减值具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明涉及应收账款、其他应收账款对应客户或往来方的具体情况、涉及事项、涉及金额、坏账准备计提情况、坏账准备计提依据及证明材料，并据此分析相关坏账准备计提的充分性、合理性。【回复】：

2021年、2022年、2023年保留意见涉及的优世联合应收账款原值未发生变动，坏账准备计提办法及计提依据未发生变动，由于账龄变化导致计提的坏账准备金额逐年增加；其他应收款因计提利息及收款等事项原值发生变化，坏账准备计提办法及计提依据未发生变化，由于账龄变化导致计提的坏账准备金额逐年增加。应收账款及其他应收款明细如下表列示：

1）应收账款明细

单位：元

序号	对应客户情况	涉及事项	涉及金额	坏账金额	坏账准备计提依据及证明材料
1	中移物联网有限公司	智慧运维类服务	42,683,390.65	27,506,797.77	按照账龄计提坏账

序号	对应客户情况	涉及事项	涉及金额	坏账金额	坏账准备计提依据及证明材料
2	广东广信通信服务有限公司	数据机房运维服务	178,766.04	67,931.10
3	广东省电信规划设计院有限公司	智慧运维类服务	150,588.90	102,400.45
4	广州小熊信息科技有限公司	数据存储服务	281,155.64	132,143.15
5	广州超神影业有限公司	云增值服务	150,000.00	70,500.00
6	广东合一新材料研究院有限公司	技术服务类服务	335,320.75	157,600.75
7	北京电信规划设计院有限公司	技术服务类服务	371,530.17	174,619.18
8	北京万泰中联科技股份有限公司	设备转售类业务	500,000.00	235,000.00
9	超讯通信股份有限公司	智慧运维类服务	1,147,029.39	539,103.81
10	广州云阳信息技术有限公司	智慧运维类服务	2,324,154.69	1,092,352.70
11	华奕智慧科技（深圳）有限公司	智慧运维类服务	5,085,594.70	2,390,229.51
12	重庆云康智联科技有限公司	智慧运维类服务	749,196.59	352,122.40
13	广州世茂新世纪置业有限公司	智慧运维类服务	198,000.00	93,060.00
14	广州金农现代农业有限公司	智慧运维类服务	544.96	256.13
15	光宝联合（北京）科技股份有限公司	智慧运维类服务	977,077.70	459,226.52
16	广州云硕科技发展有限公司	其他	120,000.00	120,000.00
17	广州云硕科技发展有限公司	CDN技术服务协议	190,000.00	190,000.00
18	广州中衡称重设备有限公司	其他	22,100.00	15,028.00
19	上海聚力传媒技术有限公司	其他	5,943.40	5,943.40	考虑其可收回性进行单独计提
20	广州市凌力冷气设备有限公司	原孙公司湖北神狐转让资产	1,273,850.00	1,273,850.00
21	广东国科建设有限公司	原孙公司湖北神狐转让资产	1,020,000.00	1,020,000.00
22	广州市高琛电子科技有限公司	原孙公司湖北神狐转让资产	3,214,622.50	3,214,622.50
合计			60,978,866.08	39,212,787.37

2）其他应收款明细

单位：元

序号	往来方	涉及事项	涉及金额	坏账准备计提情况	坏账计提办法	坏账准备计提依据及证明材料
1	湖北神狐时代云科技有限公司	借款	155,801,476.74	144,082,454.72	单项计提	中南数据与北京优世互联、广东优世联合关于湖北神狐三方协议之补充协议；债权债务抵消协议；双方对于前期经营过程中出现设备相关测试、维修、更换、补充的费用等问题，可能会导致无法全额回收借款的商讨
2	中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）	股权转让款	23,170,060.49	21,045,685.14	账龄计提	无证据表明无法收回，按照账龄计提
3	张涛	前期差错更正形成的应收款项	36,496,881.97	0.00	前期差错更正形成的应收款项未计提坏账，预付项目款按照账龄计提	不适用
4	北海富联科技有限公司	前期差错更正形成的应收款项/预付项目款	22,798,844.50	2,258,844.50	前期差错更正形成的应收款项未计提坏账，预付项目款按照账龄计提	无证据表明无法收回，按照账龄计提
5	北京神狐安数云科技有限公司	其他	1,892,914.86	1,892,914.86	单项计提	管理层与对方沟通后结合对方的经营状况的判断
6	其他	其他	2,438,633.34	2,242,767.69	账龄计提	无证据表明无法收回，按照账龄计提
合计			242,598,811.90	171,522,666.91

当存在客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、款项形成原因、合同实施情况、追责处理、涉诉情况等因

素，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备（或减值准备）；对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

公司严格按照企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定、账龄的认定划分，并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用，对期末应收款项的坏账准备进行了充分计提，公司认为相关坏账准备计提是充分、合理的。

（3）说明剩余业绩补偿款的具体情况，公司与交易对手方是否已就剩余业绩补偿款的支付安排等达成相关意见，以及公司是否已采取法律手段维护自身利益，若否，请进一步说明未采取法律手段的原因以及如何维护公司及股东利益。【回复】：

公司累计确认2019年度、2020年度业绩补偿款218,296,594.58元，2021年5月公司收到业绩承诺方张涛及广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）以优世联合23.6293%股权作价27,678,842.18元支付的业绩补偿款，剩余业绩补偿款尚未支付。由于业绩补偿款计算基础为优世联合经审计后实现的净利润，2021年度会计师针对优世联合账面应收账款、其他应收款坏账计提、未决诉讼事项出具保留意见，因此未确认2021年度业绩补偿款。

公司已多次向广东云聚及张涛发送律师函，要求对方履行业绩补偿义务，积极追讨业绩补偿款，但截至目前，公司仅收到少量以股权方式进行补偿的业绩补偿款，尚未收到剩余业绩补偿款。公司前期已就2019年度业绩补偿款向人民法院提起诉讼，收到了法院出具的《民事判决书》，但广东云聚及张涛目前业绩补偿能力不足，公司收回相应补偿款尚存在一定不确定性。

公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的

优世联合74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业。鉴于业绩补偿款可回收性不高，从提高公司流动性资金方面考量，整体资产打包处置为目前最优的方案，且交易对方已经承诺，如果业绩补偿款债权在优世联合资产出售后实际收回的，将把收到的业绩补偿款无偿赠与公司。

（4）说明公司就保留意见涉及事项向会计师提供的相关审计证据，并说明依据前述证据进行相关会计处理是否恰当。【回复】：

针对未决诉讼事项，公司向会计师提供了已获取的所有诉讼文件及与诉讼事项的相关的原始资料，包括不限于：公司取得的起诉状、公开渠道查询取得判决书、银行借款合同、房屋租赁合同、应付账款明细表、银行借款利息测算表等，管理层依据已取得文件计算确认预计负债及相关应付款项的金额，公司认为相关会计处理是恰当的。

针对应收账款和其他应收款计提减值事项，公司向会计师提供了应收款项形成的原始资料，本年补充提供应收款项明细表、坏账准备计提依据及计算表等资料，管理层依据现有的资料按照会计政策中关于坏账准备计提的相关规定、账龄的认定划分，并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用，对期末应收款项的坏账准备进行了充分计提，公司认为相关会计处理是恰当的。

（5）说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及相关举措的有效性。【回复】：

公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业，本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

优世联合资产对外处置后，审计报告中保留事项段“因优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项”以及强调事项段“业绩补偿款事项”不再对公司财务报表产生影响，保留意见将得以消除。请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。【会计师回复】：

“1、针对保留意见涉及事项执行的审计程序：

（1）关于应收账款、其他应收款计提减值事项：

1）应收账款计提减值事项

①与管理层沟通了解公司的销售模式、信用政策；②核查形成应收账款的主要客户的基本情况、查询主要客户的工商信息；③针对应收账款实施函证程序；④复核测算应收账款计提的坏账准备。

上述应收账款逾期未能收回，且我们未能取得应收账款回函以确定预计收回的金额及时间，我们无法判断应收账款计提坏账准备的准确性。

2）其他应收款计提减值事项

①与管理层沟通了解公司的信用政策；②核查形成其他应收款的主要交易对方的基本情况、查询主要交易对方的工商信息；③针对其他应收款实施函证程序；④检查其他应收款本年发生额的银行回单等支持性证据；⑤复核测算其他应收款计提的坏账准备。

本年度取得的大额其他应收款回函显示金额不符，我们未能就不符事项取得进一步的审计证据且回函未对未能按时偿还款项的原因进行说明，我们无法判断其他应收款计提坏账准备的准确性。

（2）未决诉讼

①与管理层沟通了解公司的诉讼事项；②检查公司提供的起诉书、判决书等文件；③通过公开渠道查询公司涉诉信息；④复核测算企业计提预计负债金额。

基于优世联合的生产经营停滞、人员流失且无固定办公地点现状，我们无法保证诉讼事项的完整性；针对通过公开渠道查询获知的诉讼事项我们未能获取全部与诉讼相关资料，且公司未聘请律师针对诉讼事项进行应诉，我们亦无法取得与诉讼相关的专业法律意见，我们无法判断涉诉事项对财务报表的影响。

综上，针对保留事项虽然我们实施了审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，亦未能确定是否有必要对上述事项所涉及金额作出调整。

2、本期出具保留意见的原因及理由：

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项如果存在错报，对财务报表的影响重大，但由于上述事项仅与优世联合应收账款、其他应收款、信用减值损失、预计负债相关，不涉及其他业务，不具有广泛性，故出具保留意见。

我们认为，我们对本期财务报表出具了保留意见的依据是充分、恰当的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。”

3.2024年4月30日，你公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王贵美分别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权委托给东方行知行使，东方行知成为公司的控股股东，赵征成为公司实际控制人。截至目前，新疆尚龙、王贵美合计质押比例占其所持股份的比例为100%。请你公司：

（1）说明东方行知收购上市公司控制权相关资金的具体来源，东方行知及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前融资相关规则或政策要求，说明如何防范部分股东被动平仓或主动退出可能导致的控制权不稳定风险。

【回复】：

东方行知的股权结构如下：除持有朗源股份23.9492%股份对应的表决权外，暂不存在其他控制的核心下属企业。

东方行知成立于2023年12月25日，主要负责人为委派代表，东方行知基本情况如下：

单位：万元

姓名或名称	出资方式	认缴出资额	认缴出资比例	缴付时限	承担责任方式	合伙人简介
普通合伙人
宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）	现金	4,384	10.1604%	长期	无限责任	宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年，北京启联成员，出资额5000万人民币，经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
有限合伙人

杭州临金新投企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	现金	19,900	46.1203%	长期	有限责任	杭州临金新投企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的主要出资人为杭州市金融投资集团有限公司和杭州临平国有资本投资运营有限公司。杭州市财政局持有杭州市金融投资集团有限公司约90%的股权，其是浙江省内重要的金融投资平台之一，也是杭州市主要的国有金控及投资平台，承担推动地方金融发展，产业发展等职能。杭州临平国有资本投资运营有限公司，注册成立于2021年5月21日，为临平区政府直属国有独资公司，注册资本100亿元。
致同资本控股（山东）有限公司	现金	10,000	23.1761%	长期	有限责任	致同资本控股（山东）有限公司成立于2020年12月，注册资本20亿元，是临沂城市建设投资集团有限公司（以下简称“临沂城投集团”）全资控股子公司；临沂城投集团成立于2013年6月，由临沂市国资委独立出资并履行出资人职责，注册资本金20亿元。
辉石私募股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）	现金	4,160	9.6412%	长期	有限责任	辉石私募股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）属于山东高速集团的对外投资平台，其中山东高速投资控股有限公司出资99700万元，占比99.7%，山东蔷薇辉石股权投资基金有限公司出资100万元，占比0.1%；山东高速投资控股有限公司成立于2010年4月，注册资本35.98亿元，是山东高速集团全资子公司。
山东蔷薇辉石股权投资基金有限公司	现金	520	1.2052%	长期	有限责任	山东蔷薇辉石股权投资基金有限公司为山东高速集团下属的基金管理公司。
叶颖涛	现金	2,184	5.0616%	长期	有限责任
于伟霞	现金	2,000	4.6352%	长期	有限责任
合计：		43,148	100.00%

截止问询函回复日东方行知尚未对外开展融资。本次收购上市公司控制权交易资金来源于合伙人的实缴出资，截至2024年5月31日，合伙人实缴金额为29,908.80万元，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不涉及杠杆收购，符合当前融资相关规则或政策要求，不存在部分股东被动平仓或主动退出可能导致的控制权不稳定风

险。

（2）结合《表决权委托协议》主要条款，核实说明协议双方的主要权利义务，款项支付安排，是否已履行完毕，列表逐条核实协议双方是否存在违约情形，是否对控制权归属等事项存在争议，是否已发生或可能发生纠纷；如是，说明违约事项可能对公司造成的影响以及公司拟采取的应对措施。【回复】：

一、《表决权委托协议》的主要条款以及履行情况

1、《表决权委托协议》的主要条款

2024年4月30日，公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）、王贵美女士与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，约定新疆尚龙及王贵美女士分别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股股份(占公司总股本的23.95%)对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利按《表决权委托协议》的约定不可撤销地委托给东方行知行使，东方行知同意接受该委托，该协议中、新疆尚龙和王贵美为委托人、东方行知为受托人，具体委托内容约定如下：

条款名称	合同内容	主要权利义务	是否违约	是否对控制权归属等事项存在争议	是否存在纠纷
委托权利	1. 本次委托授权的委托权利包括但不限于：（1）依法请求、召集、召开和参加或者委派代理人参加公司的股东大会会议；（2）向上市公司股东大会提出提案并表决；（3）提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；（4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；	1. 东方行知享有股东大会参与权、提案权及自行表决权； 2. 东方行知有权推举董事、监事并投票表决； 3. 东方行知享有其他与表决权、知情权、质询权相关的股东权利；	否	不存在	不存在

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。 2. 就委托权利的行使，受托人有权以自己的意思表示自行行使，无需实现通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。 3. 委托人确认，除委托人一所持有的上市公司35,800,000股股份已被质押外，委托人所持有的本次委托授权对应股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托人能够根据本委托协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。在任何情况下，受托人不会因受托行使委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿：如受托人基于受托行使委托权利而需向第三方承担责任或补偿，委托人将连带地向受托人赔偿所有费用和损失，但因受托人自身过错导致的除外。 4. 在委托期限内，委托人将其持有的上市公司流通股112,752,960股(占上市公司总股份 23.9492%)股份的表决权委托给受托人行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托人持有股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。如委托人经甲方同意在法律法规允许的范围内减持股份，在本次表决权委托涉及的股份数额范围内，减持后剩余股份所对应的委托

1. 新疆尚龙及王贵美女士确保除35,800,000股股份已被质押外，东方行知能享有完整的委托权利，否则将赔偿因此为受托人带来的全部费用和损失； 2. 若因上市公司实施送股、资本公积转增股本、经东方行知同意后的减持等事项而导致委托人持有股份变化的，约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

否

不存在

不存在

	权利，委托人仍将委托给受托人行使。
委托期限	1.本次委托授权的期限自协议生效之日起算，有效期为18个月。委托期限届满后，经各方协商一致，可对委托期限进行延长。 2.任一委托人与受托人的表决权委托关系不因上述其他委托人与受托人委托关系终止而发生变化。	1，委托期限有效期自2024年4月30日起算，共18个月； 2.委托关系在委托期间持续有效。	否	不存在	不存在
委托期间内的上市公司治理	1. 受托方有权提名5名董事会候选人（包括2名非独立董事及3名独立董事候选人），委托方有权提名2名董事候选人（均为非独立董事） 2. 双方应促使其提名的董事对受托人提名的董事担任上市公司董事长以及委托人提名的董事担任上市公司副董事长的董事会投赞成票。 3. 朗源股份总经理、财务总监由受托人推荐，经依据本协议改选后的董事会决议后任命。	1. 提名董事； 2. 推选东方行知提名的董事担任董事长及委托人提名的董事担任副董事长； 3. 由改选后的董事会任命高级管理人员。	否	不存在	不存在

2、《表决权委托协议》履行情况

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》和《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》，东方行知提名3位非独立董事候选人和2位独立董事候选人；新疆尚龙提名1位非独立董事候选人和1位独立董事候选人。该实际履行情况与协议约定略有不一致，主要原因系后续双方根据实际情况协商调整。根据协议各方出具的声明函，东方行知、新疆尚龙及王贵美女士确认，上述董事候选人提名事项已经过三方同意，不构成违约，不存在争议或纠纷。

二、基于整体交易下的其他协议中的主要条款及履行情况

1、基于整体交易下的其他协议中的主要条款

2024年4月30日，公司大股东新疆尚龙、王贵美女士还与东方行知签署了《借款协议》《股份质押协议》，约定了由新疆尚龙、王贵美女士向东方行知借款

2亿元人民币，并向东方行知质押其持有公司共计23.9492%的股份，具体约定如下：

协议名称	具体履行计划/款项支付安排	权利义务	是否对控制权归属等事项存在争议	是否存在纠纷
借款协议	1. 借款本金共计人民币2亿元，分两期支付。 2. 借款期限自第一期借款实际放款日起18个月。 3. 第一期借款于《借款协议》《表决权委托协议》签署完毕，且新疆尚龙与王贵美向东方行知提供质押担保并办理完成质押登记之日起五个工作日内；第二笔借款于出售优世联合资产事项经股东大会审议通过并签相关协议，且原被质押的35,800,000股股份解除质押，并向东方行知办理完成质押登记后7个工作日内支付第二期借款1亿元。其中，东方行知将捌仟伍佰万元支付至上市公司指定账户，将壹仟伍佰万元支付至新疆尚龙与王贵美的指定账户。 4. 第一期借款专项用于归还疌盛并购基金基于2021年6月17日与新疆尚龙、王贵美女士、戚永楙签署的《股份收购协议》(以下简称“原股份收购协议”)已支付的股份转让价款，并解除原股份收购协议及王贵美、疌盛并购基金于 2021年6月17日签署的《股份质押协议一》及《股份质押协议二》。 5. 第二期借款专项用于支付购买优世联合资产（包括上市公司对优世联合享有的借款债权本息、以及上市公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》及其各补充协议对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的优世联合全部业绩补偿款债权）的对价。	1. 东方行知应按协议约定的方式向新疆尚龙及王贵美女士支付借款； 2. 新疆尚龙、王贵美应当根据协议约定解除原收购协议，并办理相关股份质押解除手续； 3. 依据股东享有的提案权向公司股东大会提议审议出售优世联合资产的相关议案； 4. 新疆尚龙及王贵美女士应按协议约定的借款用途及支付安排使用上述借款。	不存在	不存在
股份质押协议	1.新疆尚龙、王贵美出质其持有的朗源股份共计112,752,960股股份（以下简称“质物”）； 2.质物在质押存续期间内的孳息以及派生权益仍属于协议项下的质物包括：(1)质押股份因目标公司资本公积金或盈余公积金转增股本等派生的股份；(2)基于质押股份而产生的股息、红利；(3)其它基于质押股份而产生的派生权益； 3.质押担保范围为出质人在《借款协议》及《表决权委托协议》项下应向质权人支付的所有款项； 4.担保期限为自协议生效之日起，至以下两项时间孰晚之日起三年：（1）借款期限届满；（2）表决权委托期限届满。	1.东方行知拥有新疆尚龙、王贵美持有的112,752,960股股份及其孳息的质权； 2.双方应在协议生效后三个工作日内办理新疆尚龙持有的上市公司17,000,000股股份以及王贵美持有的上市公司59,952,960股股份的质押登记手续。双方应在乙方完成疌盛并购基金质押的解除质押登记手续后三个工作日内办理	不存在	不存在

出质人持有的上市公司35,800,000股股份的质押登记手续；

3.若发生未按期偿还

借款；违反《借款协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》项下任何承诺、陈述、保证，质权人有权处置质物并优先受偿。

2、基于整体交易下的其他协议中的履行情况

（1）一期借款履行情况

2024年5月1日，公司披露了新疆尚龙、王贵美与东方行知之间签署的《借款协议》及《股份质押协议》。2024年5月17日，新疆尚龙将其持有的朗源股份17,000,000股股份以及王贵美将其持有的朗源股份59,952,960股股份质押给东方行知，并办理完成了相关质押登记手续，至此，东方行知第一期借款的支付条件已达成。根据东方行知提供的相关材料，2024年5月22日，东方行知第一期借款已经向疌盛并购基金支付完毕，款项按照协议约定用途使用。

（2）二期借款履行情况

2024年5月1日，公司披露了王贵美、戚永楙与疌盛并购基金签署的《股份收购协议之解除协议》。

2024年5月31日，公司针对出售优世联合资产相关事项召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了相关议案。同日，公司与上海虞长翊实业有限公司签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》。

2024年6月13日，新疆尚龙将其持有的朗源股份35,800,000股股份办理了解质押并再质押给东方行知，并办理完成了相关质押登记手续，至此，东方行知第二期借款的支付条件已达成。根据《借款协议》约定，东方行知应当在支付条件已达成之日起7个工作日内完成第二期借款的支付。

根据东方行知、新疆尚龙、王贵美女士出具的声明函确认，截至声明出具之日，各方在履行协议过程中不存在任何一方违约的情形，各方对朗源股份的控制权归属等事项不存在任何争议，不存在任何已经发生或可能发生的纠纷。

（3）结合大股东质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，

说明是否存在较大的平仓风险。【回复】：

新疆尚龙、王贵美质押股份的质权人为东方行知。东方行知取得公司控制权的方式为接受表决权委托，《股份质押协议》约定将新疆尚龙、王贵美持有的全部股权质押，并与《表决权委托协议》、《借款协议》一同签署，有利于控制权的稳定性。本次质押资金共2亿元，其中1亿元用于归还疌盛并购基金根据2021年6月17日签署的《股份收购协议》已支付的股份转让价款；8500万元用于购买公司持有的优世联合的资产。

根据《股份质押协议》的有关规定，质权实现的情形如下：

“1.发生下列情形之一的，质权人有权以质物折价或者拍卖、变卖质物的价款优先受偿，或要求处置过户质押股份：

（1）出质人未按约定使用《借款协议》项下支付的任意一期借款；

（2）出质人未按约定履行其在《借款协议》《表决权委托协议》项下任何义务或违反承诺、陈述或保证；

（3）出质人未履行本协议项下的义务或违反本协议项下的承诺、陈述或保证。”

新疆尚龙主要从事股权投资业务，王贵美女士目前已退休，其二者的主要资产为持有的公司股份。截至问询函回复日，新疆尚龙及王贵美女士合计持有112,752,960股公司股份（占公司总股本的23.95%），新疆尚龙及王贵美质押的股份均不设预警线和平仓线，因此不存在因股价变动导致平仓的风险。

本次借款均按照协议约定用途使用，且新疆尚龙、王贵美未发生《股份质押协议》约定的质权实现情形。因此，大股东本次质押股份不存在较大的平仓风险。

请会计师就事项（1）（3）、律师就事项（2）核查并发表明确意见。【会计师回复】：

“经核查，我们未发现本次交易存在违反企业会计准则或融资规则的情况，基于实施的审计程序，我们未发现大股东存在平仓的风险。”

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说

明》。【律师回复】：

“基于上述核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，协议各方已按照协议约定履行各方权利义务；整体交易项下的各项协议皆尚在有效期范围内，未履行完毕；协议各方不存在违约情形，各方对控制权归属等事项不存在争议，不存在已发生或可能发生纠纷。”

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司的年报问询函相关法律事项之法律意见书》。

4.公开信息显示，你公司拟将子公司优世联合资产包括公司持有的优世联合74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息以及公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（2018年12月4日签订）及其各补充协议享有的对广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）及其实际控制人张涛因对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权。本次交易对方为新疆尚龙指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”），交易对价为人民币8,500万元。本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。请你公司：

（1）结合前次收购优世联合交易情况，包括交易双方、交易目的、是否关联交易、股权定价及依据、评估情况等，说明本次交易的商业合理性、交易定价公允性。【回复】：

一、前次收购优世联合交易情况

自2015年，公司除做大做强农副产品加工业务外，还积极布局在数据中心行业的投资建设，以实现双主业发展。当时，优世联合作为专业的数据生态环境运营商，其业务范围覆盖数据中心运营管理、数据中心全生命周期服务、数据生态运营、智慧城市四大业务版块，与公司的战略规划高度契合，对公司拓展数据中心业务、完善业务结构、扩张业务板块以及提高技术壁垒等方面都有着重要意义。

2018年12月，公司以20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）持有的优世联合51%的股权。交易价格以评估值为基础，根

据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《朗源股份有限公司拟股权收购涉及的广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000871号），优世联合的股东全部权益价值为41,786.79万元，本次转让价款确定为20,900万元，本次交易不构成关联交易。

二、本次交易情况

公司2021年、2022年及2023年度，因优世联合应收账款、其他应收款计提减值事项及未决诉讼等事项，公司已连续三年被出具带强调事项段的保留意见审计报告，且优世联合涉嫌参与虚假交易，影响公司贷款等融资业务，影响公司业务发展。根据目前优世联合的经营情况，公司预计优世联合短期内不会好转，并将持续拖累上市公司的合并报表；优世联合已被列为“失信被执行人”，不具备偿还借款本息的能力；同时，广东云聚及张涛已被列为失信被执行人，无业绩补偿能力。本次处置优世联合资产方案，主要是为了消除非标准审计意见的不利影响；同时，提高资产运行效率，盘活资产，剥离不良资产，回笼资金聚焦农副产品加工业务；广东云聚及张涛的业绩补偿款可回收性不高，从提高流动性资金方面考量，整体资产打包处置为目前最优方案。

公司出售优世联合资产，可以达到尽快处置不良资产的目的，有利于切实解决因优世联合所带来的各种不利影响，防止亏损进一步扩大；同时还可以优化公司资产结构，回笼资金聚焦农副产品加工业务，提升公司整体业绩水平。

公司出售优世联合资产交易价格是根据截至定价日2023年12月31日的审计和评估报告确定的优世联合股东全部权益市场价值-207.93万元对应的标的股份评估值以及公司对优世联合的借款债权本息、业绩补偿款债权的总和为基础，综合考虑目前优世联合业务停滞、员工离职、资不抵债等因素，由双方协商确定转让价格为8,500万元。转让价格按照以下顺序进行分配：（1）公司持有的优世联合股权价值：根据中同华（广州）资产评估有限公司于2024年5月14日出具的《朗源股份有限公司拟股权转让事宜涉及广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中同华（粤）评报字（2024）第022号），截止2023年12月31日，公司持有优世联合股权的股份评估价值为-155.17万元。因此，公司持有优世联合股权的转让价格为0元。（2）公司对优世联合的借款债权本金72,891,160.59元以及应收利息之和；（3）公司享有的对广东云聚及

其实际控制人张涛因对优世联合业绩承诺未完成形成的全部业绩补偿款债权。公司于2019、2020分别确认业绩补偿款56,163,987.51元、162,132,607.07 元，公司收到业绩补偿的股权价值合计为27,678,842.18元，尚未收到剩余业绩补偿款，尚未确认2021年度业绩补偿款。业绩承诺方张涛、广东云聚科技投资有限公司均已被列为失信被执行人，无支付能力，业绩补偿款可收回性较低。但公司已与优世联合资产的买方约定，如果业绩补偿款债权在优世联合资产出售后实际收回的，其将把收到的业绩补偿款无偿赠与公司。

综上所述，本次交易充分具备商业合理性、交易定价公允。

（2）结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控制权转移时点及判断依据，本次出售相关损益的计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》规定。【回复】：

截至本问询函回复日，公司尚未收到交易对价，未完成相关变更登记、财产资料交接等手续，控制权未转移。

（3）本次交易对方资金来源，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人以及董监高的关系，是否存在其他可能导致利益倾斜的关系。【回复】：

本次交易对方的资金源于杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”），东方行知的资金来源具体详见问题三（1）的回复内容，截至问询函回复日公司尚未收到交易资金。

经了解与核实，交易对方为大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）指定的收购主体，公司现任副董事长戚永楙先生为新疆尚龙的实际控制人，公司控股股东东方行知、实际控制人赵征先生及新疆尚龙、王贵美为一致行动人，因此该项交易构成关联交易，董事会、股东大会对该笔交易进行审议时，关联方均已回避表决。除上述关联关系外，交易对方与我公司、控股股东、实际控制人以及董监高不存在其他关联关系，也不存在其他可能导致利益倾斜的关系。

请会计师核查并发表明确意见。【会计师回复】：

“经核查，我们未发现朗源股份本次交易存在违反企业会计准则的情况；基于实施的审计程序，我们认为优世联合资产截至问询函回复日尚未完成控制权转移。”

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。

5.2021年至2023年，你公司分别实现营业收入24,694.85万元、21,562.89万元和22,024.00万元，同比变动-16.88%、-12.68%和2.14%；分别实现归属于母公司净利润（以下简称“归母净利润”）-5,218.76万元、-2,775.45万元和-5,362.55万元，同比变动72.37%、46.81%和-93.21%；分别实现毛利率15.63%、

14.67%和16.66%。请你公司：

（1）结合行业情况、业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明营业收入与净利润变动的原因及合理性。【回复】：

一、营业收入变动原因及合理性说明

（一）近三年营业收入金额如下表：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
营业收入	22,024.00	21,562.89	24,694.85	461.11	-3,131.97
分行业
服务业	3,463.02	3,463.02	3,474.57	-	-11.55
农产品行业	18,560.98	18,099.87	21,220.28	461.11	-3,120.42

（二）变动原因说明：

公司近三年的业务类型未发生变化，分为农副产品加工业务和数据中心及智慧城市业务，具体情况如下：

1）农副产品加工业务

公司农副产品加工业务主要是果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售，主要的产品有葡萄干、松子及松子仁、苹果等。公司的干果果仁业务分为内销和外销，内销主要是与洽洽食品、三只松鼠、青岛沃隆、桃李面包、天虹果仁、星巴克、知味轩、盼盼食品、徐福记、美珍香、维维食品、凯利来、湖南大麦等知

名休闲零食品牌及烘焙企业达成合作，外销主要出口至欧盟、东南亚、澳洲等地区。公司的果干、坚果果仁产品主要作为休闲零食、烘焙原料等。在业务性质、客户群体上趋同。公司鲜果业务目前仍是以出口为主，主要出口到东南亚、南亚、中东等地区。公司依托国内外市场客户对公司产品质量、安全性、稳定性及标准化等方面的认可，把握下游大客户的产品创新动向，根据客户需求开发新品。公司凭借质量和规模优势，在巩固现有客户的基础上，积极开拓新客户，逐步提高市场占有率。

为了确保产品质量，把好质量关，给客户提供安全、健康的产品，公司产品均来自自有加工厂，自有加工厂负责产品的生产、加工和发货。公司致力于提高产品品质、标准化生产，通过产品的高质量与标准化赢得客户信赖和市场认可，获得与客户长期稳定合作的机会。公司利用多年累积的供应链优势和管理经验，保证原料供应的稳定性和持续性，产品生产过程严格按照工艺流程的要求标准化生产，加上公司先进的干鲜冷链共享技术，保证为客户提供产品的品质。

2）数据中心及智慧城市业务：太原数据中心项目机柜处于出租状态业务稳定；优世联合业务停滞，无利润贡献。

如上表列示可知，公司服务业近三年的收入变动情况较小较为稳定，农产品行业的收入变动较大，现结合农产品行业的信用政策与结算方式、售价及成本变动、同行业情况等方面进行分析。

1、信用政策与结算方式

公司客户信用政策主要根据该类客户的合作时长、信用水平等，并结合公司相关制度提供不同的信用期，一般为款到发货、货到付款或根据合同约定节点在一定的信用期内支付进度款等。2023年度，公司信用政策及结算方式未发生较大变化，具体信用政策及结算方式如下表：

业务类型	产品类型	适用客户	信用政策	结算方式
内销业务	果干、坚果、果仁等	长期合作、销售量大	货到发票到30-60天以内	银行转账
		小客户和零散个人	款到发货
外销业务	鲜果	印尼地区（主要客户）	50%见传真件，50%货到后支付	电汇支付
		东南亚其他地区	100%货到后付款	电汇支付
	果干、坚果、果仁等	全部客户	100%即期银行走单	付款交单

2、售价及成本单价

农产品行业分产品近三年营业收入情况如下表：

单位：万元

产品类别	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
鲜果	5,972.83	7,243.70	6,338.89	-1,270.87	904.80
果干	10,019.33	7,488.68	8,898.63	2,530.65	-1,409.95
坚果、果仁	1,816.23	2,124.55	5,176.93	-308.32	-3,052.38
其他	752.60	1,242.94	805.83	-490.34	437.11
合计	18,560.98	18,099.87	21,220.28	461.11	-3,120.42

由上述图表可知，鲜果业务在2022年度营业收入出现小幅度上升，但是整体变动较小；坚果、果仁近三年营业收入出现较大幅度下降；果干业务于2023年度出现上升，针对坚果、果仁和果干两类产品具体分析如下：

（1）坚果、果仁近三年营业收入情况：

单位：元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	18,162,294.53	21,245,542.96	51,769,333.13
营业成本	18,356,607.91	19,735,329.84	48,300,898.82
销售数量	614,021.03	671,042.70	1,552,404.05
单位收入	29.5793	31.6605	33.3478
单位成本	29.8957	29.4099	31.1136

- 2,000.00 4,000.00

6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00

2023年度2022年度2021年度

营业收入

鲜果果干坚果、果仁

其他 - 10,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00

60,000,000.00

2023年度2022年度2021年度

坚果、果仁收入、成本、销量趋势图

营业收入营业成本销售数量

由上图表可知，坚果、果仁近三年单位收入及单位成本变动较小，营业收入、营业成本、销售数量同趋势变动，营业收入的变化主要是销量变动导致，2022年度开始核桃仁产品的销量大幅度减少导致坚果、果仁整体收入下降，2022年下半年开始核桃仁售价下降，市场竞争激烈，公司核桃仁业务萎缩，营业收入下降，核桃仁营业收入及售价变动如下表：

单位：元

类别	2023年度			2022年7-12月份			2022年1-6月份			2021年度
	数量	收入	售价	数量	收入	售价	数量	收入	售价	数量	收入	售价
内销	156,377.35	4,556,522.55	29.14	53,673.00	2,045,509.62	38.11	53,455.24	1,823,944.68	34.12	158,997.56	6,285,834.33	39.53
外销	224,000.30	5,193,317.54	23.18	49,600.00	1,423,148.35	28.69	102,280.60	3,218,160.23	31.46	795,283.90	23,595,334.97	29.67

（2）果干近三年营业收入情况：

单位：元

果干	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	100,193,258.91	74,886,776.70	88,986,313.28
营业成本	88,709,152.57	73,851,761.68	83,463,883.42
销售数量	6,388,169.02	5,169,298.41	5,452,345.70
其中：内销	3,714,064.22	3,842,906.41	4,155,068.80
外销	2,674,104.80	1,326,392.00	1,297,276.90
单位收入	15.6842	14.4868	16.3207
单位成本	13.8865	14.2866	15.3079

由上图表可知，果干近三年单位收入及单位成本变动较小，营业收入、营业成本、销售数量同趋势变动，营业收入的变化主要是销量变动导致，2023年度果干营业收入上涨是因为2023年末土耳其葡萄干减产以及欧盟市场好转，导致

果干外销销量大幅度上升。

3、同行业公司对比分析

对比农产品行业好想你健康食品股份有限公司（以下简称“好想你“）、洽洽食品股份有限公司（以下简称”洽洽食品“）两家公司进行分析：

（1）三家公司近三年营业收入情况如下表：

单位：万元

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
朗源股份	18,560.98	18,099.87	21,220.28	461.11	-3,120.42
好想你	172,822.25	140,049.07	128,112.27	32,773.18	11,936.80
洽洽食品	680,562.73	688,336.52	598,502.60	-7,773.79	89,833.92

（2）对比分析如下：

三家公司的营业收入规模和变动趋势存在较大差异，具体原因如下：

A、业务模式及销售渠道差异：

1）朗源股份的果干、坚果果仁类产品销售渠道主要是内销和外销，均作为烘焙原料销售给烘焙企业及零售企业；2）好想你的零售业务主要有专卖店、电商、商超、出口、零售等全渠道销售网络，电商及专卖销售是其销售的重要组成部分；3）洽洽食品的产品销售模式采用经销模式及直营模式。

B、产品品类的差异：

1）朗源股份的产品主要是新鲜苹果、葡萄干、核桃仁、南瓜子仁等，主要是用于鲜食及烘焙原料；2）好想你的产品主要是红枣及相关产品，主要为零售；3）洽洽食品的产品主要是坚果炒货类休闲食品，直接供消费者食用。

综上，公司与洽洽食品、好想你两家公司虽有业务同属一个行业，但业务模式及销售渠道、产品品类均不同，所以营业收入变动趋势存在差异。

二、净利润变动原因及合理性说明

（一）公司近三年净利润金额如下表：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
营业收入	22,024.00	21,562.89	24,694.85	461.11	-3,131.97
营业成本	18,354.88	18,398.86	20,834.11	-43.98	-2,435.25
毛利	3,669.11	3,164.03	3,860.74	505.09	-696.72
期间费用	2,075.75	2,395.55	5,829.17	-319.79	-3,433.63

项目	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
减值损失	-8,158.86	-4,647.26	-6,287.96	-3,511.60	1,640.71
其他项目	-332.49	374.27	592.75	-706.75	-218.48
净利润	-6,897.98	-3,504.51	-7,663.64	-3,393.47	4,159.13

（二）变动原因说明

由上表可知，公司近三年的净利润的变动主要受到了期间费用及减值损失的影响，毛利对净利润的影响较小，针对期间费用和减值损失的具体分析如下：

1、期间费用的影响说明：

单位：万元

类别	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
销售费用	392.32	418.03	549.17	-25.71	-131.14
管理费用	1,530.42	1,767.39	4,518.72	-236.96	-2,751.33
财务费用	153.01	210.13	761.28	-57.12	-551.15

由上表可知，管理费用和财务费用的变动较大，其中财务费用是因为2022年度开始公司的银行贷款减少导致利息支出减少，不再进行具体分析；针对管理费用进行具体分析：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
职工薪酬	680.63	680.77	1,299.74	-0.13	-618.97
办公费	25.03	24.74	40.89	0.28	-16.15
差旅费	23.94	5.23	46.58	18.71	-41.35
业务招待费	198.81	206.81	324.92	-8.00	-118.11
折旧摊销费	306.55	407.72	1,844.68	-101.17	-1,436.96
水电费	17.31	29.90	28.35	-12.59	1.55
中介费用	126.13	139.15	208.62	-13.02	-69.47
固定资产盘亏	-	62.57	-	-62.57	62.57
租金物业费	5.25	16.24	470.55	-10.99	-454.32
其他	146.77	194.26	254.39	-47.49	-60.13
合计	1,530.42	1,767.39	4,518.72	-236.96	-2,751.33

由上表可知，管理费用于2022年度开始大幅度下降，主要原因是受到子公司优世联合业务开始出现停滞影响，职工薪酬、租金物业费、折旧摊销等项目均出现了大额减少，其中折旧摊销金额下降主要是因为优世联合业务停滞导致其长期待摊费用摊销于2021年度全部摊销，具体摊销明细如下表：

单位：万元

项目	本期摊销
珠江城大厦办公室装修项目	356.64
肇庆新区商务中心新区装修费用	296.27
优世联合基础设施VR虚拟现实智慧场景商城	227.64
广州恩旭投资咨询有限公司服务费	54.80
IDC机房配电系统设备选型咨询服务费	61.32
南方云基地IDC机房建设项目测绘及BIM模型技术服务费	241.51
合计	1,238.18

2、减值损失的影响说明：

三年减值损失明细如下表：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
其他应收款坏账损失	-4,800.03	-2,557.49	-3,421.12
应收账款坏账损失	-1,942.76	-759.21	-1,196.80
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-256.97	-994.16	-170.61
固定资产减值损失	-816.51	0.00	-3.32
在建工程	0.00	0.00	-312.26
无形资产减值损失	0.00	-272.28	-757.83
其他	-342.59	-64.12	-426.02
合计	-8,158.86	-4,647.26	-6,287.96

由上表可知，减值损失主要受到其他应收款坏账的影响，其他应收款的坏账主要是因为2020年度处置孙公司湖北神狐时代云科技有限公司事项形成的借款及股权转让款未能按时收回，2021、2022、2023年度针对湖北神狐时代云科技有限公司借款计提的坏账准备金额分别为：2,373.76万元,1,935.56万元、4,135.52万元，该项坏账准备的变动对净利润的影响较大。

3、同行业情况：

（1）同行业数据如下：

单位：万元

项目	好想你			洽洽食品			朗源股份
	2023年度	2022年度	2021年度	2023年度	2022年度	2021年度	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	172,822.25	140,049.07	128,112.27	680,562.73	688,336.52	598,502.60	22,024.00	21,562.89	24,694.85
营业成本	128,344.43	108,125.53	94,705.70	498,486.15	468,323.63	407,251.20	18,354.88	18,398.86	20,834.11
毛利	44,477.81	31,923.54	33,406.57	182,076.58	220,012.89	191,251.40	3,669.11	3,164.03	3,860.74
期间费用	49,348.50	43,232.58	36,532.92	90,167.84	108,449.92	93,747.02	2,075.75	2,395.55	5,829.17
减值损失	-772.01	-12,949.10	-1,612.87	-347.03	-598.20	-553.85	-8,158.86	-4,647.26	-6,287.96

项目	好想你			洽洽食品			朗源股份
	2023年度	2022年度	2021年度	2023年度	2022年度	2021年度	2023年度	2022年度	2021年度
其他项目	-10.94	3,973.10	10,232.20	-11,244.62	-13,101.73	-3,978.05	-332.49	374.27	592.75
净利润	-5,653.63	-20,285.04	5,492.98	80,317.08	97,863.04	92,972.48	-6,897.98	-3,504.51	-7,663.64

（2）三家公司净利润变动比率如下表：

三家公司的净利润变动比率不同，其中洽洽食品近三年的净利润变动比率较小，好想你和朗源股份的净利润变动比率较大，但是毛利的变动均较小，好想你近三年的净利润变动受到减值损失和其他项目的影响较大，朗源股份近三年的净利润变动受到减值损失和期间费用的影响较大，均非行业整体变化影响。

（2）结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式等，分类别说明近三年来你公司产品毛利率变动的原因及合理性。

【回复】：

一、分行业近三年毛利率变动分析情况如下表：

单位：万元

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
农产品业	18,560.98	17,172.99	7.48%	18,099.87	17,220.50	4.86%	21,220.28	19,638.84	7.45%
服务业	3,463.02	1,181.89	65.87%	3,463.02	1,178.36	65.97%	3,474.57	1,195.27	65.60%

近三年公司服务业毛利率未发生变化，农产品行业近三年整体毛利率变动较小，其成本结构变动如下：

单位：万元

行业分类	项目	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
制造业	原材料	16,078.93	87.60%	16,100.11	87.50%	18,492.92	88.76%

-200.00%-150.00%-100.00%-50.00%

0.00%

50.00%

100.00%

150.00%

2023-2022变动比率2022-2021变动比率

净利润变动比率

好想你洽洽食品朗源股份

制造业	工资	380.26	2.07%	301.22	1.64%	339.41	1.63%
制造业	折旧费用	443.92	2.42%	433.59	2.36%	420.47	2.02%
制造业	其他费用	269.88	1.47%	385.58	2.10%	386.03	1.85%

从成本结构及变动金额分析，近三年农产品行业的成本结构变动幅度较小。

二、农产品行业按照产品类型进行毛利率分析如下：

1、农产品行业按照产品类型划分毛利率数据如下表：

单位：万元

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
鲜果	5,972.83	5,871.49	1.70%	7,243.70	6,718.61	7.25%	6,338.89	5,799.90	8.50%
果干	10,019.33	8,870.92	11.46%	7,488.68	7,385.18	1.38%	8,898.63	8,346.39	6.20%

2、农产品按照产品类型划分的毛利率分析如下：

（1）鲜果2023年度毛利率较低原因：2023年度鲜果销量大幅度下降（销量明细见下表），在营业成本中折旧、摊销等固定成本不变的情况下，每个产品分摊的固定成本相较于其他年度增加，导致2023年度单位成本上升，整体毛利率下降。

分产品	2023年度	2022年度	2021年度
鲜果	10,045,548.00	13,084,921.50	14,828,382.00

（2）果干2022年度毛利率较低原因：葡萄干为果干类销售主要产品，葡萄干销售占果干类收入比例为99.07%，其他占比较小对果干类产品毛利率变动影响较小。2022年度葡萄干毛利率变动原因：①2022年度葡萄干整体销量较上年度下降，在营业成本中折旧、摊销等固定成本不变的情况下，每个产品分摊的固定成本相较于其他年度增加，导致2022年度单位成本上升；②葡萄干的内销收入占比81.94%，2022年度葡萄干销售单价下降。综上原因，导致2022年度果干毛利率整体下降。

请会计师核查并发表明确意见。【会计师回复】：

“基于实施的审计程序，我们认为：公司近三年营业收入、净利润变动未见异常；产品毛利率变动未见不合理情况。”

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说

明》。

6.2021年至2023年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,028.28万元、3,970.58万元和-584.16万元；货币资金期末余额为2,194.29万元，同比变动116.89%。请你公司：

（1）结合业务模式、销售收款模式、采购付款模式以及存货政策等，量化分析你公司近三年经营活动现金流净额变动的原因及合理性，并对比同行业公司经营状况，说明是否存在远低于同行业平均水平的情况，公司盈利质量是否显著低于同行业公司。【回复】：

一、公司近三年的业务模式、销售收款模式、采购付款模式以及存货政策

公司近三年的业务模式、销售收款模式、采购付款模式以及存货政策未发生变化，具体情况如下：

（一）公司的业务情况

详见问题5（1）的回复

（二）销售收款模式：公司农产品业务干果、坚果、子仁类产品主要是以初级产品和大宗散货的形式销售给国内外客户，采购群体主要是终端烘焙和休闲食品客户；鲜果产品主要是经过挑选、包装后销售给批发商；公司数据中心业务主要为出租机柜收入。公司客户信用政策详见问题5（1）的回复。

（三）采购付款模式： 公司已建立了完善的采购管理制度，按照相关农产品质量管理体系要求对供应商进行资质评估，并实行供应链管理。2023 年度公司向上游采购的材料主要为苹果、葡萄干等农产品，采购总额为 1.78亿元，2022年度采购总额为1.58亿元，两年采购规模不存在较大变动。

公司主要采用现汇的付款方式，付款周期一般根据供应商的合作时长、采购金额等约定一定账期。近三年公司付款周期和方式未发生变化，付款周期及付款方式具体如下表：

业务类型	产品类型	供应商类型	信用政策与结算方式
内销业务	干果、坚果、果仁等	农户	货到后付100%
		其他	货到后100%凭票付款
外销业务	鲜果	农户	货到后付90%，余款一个月后支付
		其他	一个月内凭票付款
	干果、坚果、果仁等	农户	货到后付100%

其他	货到后100%凭票付款

（四）公司存货政策：取得的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时按加权平均法计价。公司近三年存货变动情况列示如下：

单位：万元

项目	2023年度账面价值	2022年度账面价值	2021年度账面价值
原材料	4,729.39	5,389.23	7,924.76
库存商品	1,812.76	1,352.35	2,014.13
低值易耗品	131.70	141.29	141.36
自制半成品	2,465.55	3,143.26	3,040.03
在产品	184.52	73.68	131.49
合计	9,323.93	10,099.80	13,251.76

二、公司近三年经营活动现金流净额变动的原因及合理性：

公司近三年经营活动现金流净额变动如下表：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
经营活动现金流入小计	20,271.43	25,182.65	24,693.03	-4,911.22	489.62
经营活动现金流出小计	20,855.59	21,212.06	21,664.75	-356.47	-452.69
经营活动产生的现金流量净额	-584.16	3,970.59	3,028.28	-4,554.75	942.31

由上表可知，公司近三年经营活动现金流出变动较小，经营活动现金流入的变动是导致经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因，下面分行业对经营活动现金流入进行分析：

1、服务业近三年经营活动现金流入情况分析：

（1）服务业经营活动现金流入明细如下表：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
销售商品、提供劳务收到的现金	80.00	3,513.67	1,327.92	-3,433.67	2,185.75
收到的税费返还	-	321.87	-	-321.87	321.87
收到其他与经营活动有关的现金	28.81	261.17	34.91	-232.36	226.26
经营活动现金流入小计	108.81	4,096.72	1,362.82	-3,987.91	2,733.89

（2）服务业经营活动现金流入分析：

近三年服务业经营活动现金流入变动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金变动所致，服务业主要为子公司德蓝达业务，其未能按照合同约定如期收款，

导致销售商品、提供劳务收到的现金变动较大，公司针对德蓝达应收账款具体情况及应对措施在问题七（2）的回复中进行了详细说明。

2、农产品业近三年经营活动现金流入情况分析：

（1）农产品业经营活动现金流入明细如下表：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
销售商品、提供劳务收到的现金	19,725.55	20,428.12	22,310.78	-702.57	-1,882.66
收到的税费返还	419.73	525.56	950.16	-105.83	-424.60
收到其他与经营活动有关的现金	17.35	132.26	69.27	-114.91	62.99
经营活动现金流入小计	20,162.62	21,085.93	23,330.20	-923.31	-2,244.27

（2）农产品业经营活动现金流入分析：

近三年农产品业经营活动现金流入变动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金变动所致，近三年公司农产品业务销售商品、提供劳务收到的现金与相关会计科目的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	2023-2022变动金额	2022-2021变动金额
营业收入	18,560.98	18,099.87	21,220.28	461.11	-3,120.41
加：增值税销项税	913.69	831.52	908.08	82.17	-76.56
加：合同负债增加	100.88	-0.31	-215.99	101.19	215.68
加：其他流动负债增加	-	0.71	-1.68	-0.71	2.39
加：应收账款减少	-233.69	652.62	-815.39	-886.31	1,468.01
加：收到的海运费	383.69	843.72	1,215.46	-460.03	-371.74
销售商品、提供劳务收到的现金	19,725.55	20,428.12	22,310.78	-702.57	-1,882.66

如上表所述，2022年度与2023年度销售商品、提供劳务收到的现金变动主要是应收账款减少的变动导致，2021年度与2022年度销售商品、提供劳务收到的现金的减少主要营业收入的变动，具体原因详见问题5（1）中对近三年营业收入变动的分析。

三、同行业公司对比情况：

1、由于公司服务业未能按照合同约定如期收款，与同行业公司无可比性，所以不进行同行业对比；

2、农产品业务同行业对比情况如下表：

单位：万元

同行业公司

项目

2023年度

2022年度

2021年度

2023-2022年度

2022-2021年度

好想你	经营活动现金流入小计	195,911.96	158,170.51	156,602.60	37,741.45	1,567.91
	经营活动现金流出小计	152,688.83	173,051.50	149,594.38	-20,362.67	23,457.12
	经营活动产生的现金流量净额	43,223.13	-14,880.99	7,008.22	58,104.12	-21,889.23
洽洽食品	经营活动现金流入小计	802,928.88	804,887.68	669,612.88	-1,958.80	135,274.80
	经营活动现金流出小计	761,001.12	651,663.41	535,130.60	109,337.71	116,532.81
	经营活动产生的现金流量净额	41,927.76	153,224.27	134,482.28	-111,296.51	18,741.99
朗源股份	经营活动现金流入小计	20,271.43	25,182.65	24,693.03	-4,911.22	489.62
	经营活动现金流出小计	20,855.59	21,212.06	21,664.75	-356.47	-452.69
	经营活动产生的现金流量净额	-584.16	3,970.59	3,028.28	-4,554.75	942.31

由于问题5（1）中关于同行业的对比分析所述，公司与好想你、洽洽食品虽有业务同属一个行业，但业务模式及销售渠道、产品品类的不同，经营活动现金流的变动存在差异。

（2）说明货币资金增幅较大的原因及合理性，补充说明货币资金存放地点、存放类型、资金用途，是否存在未披露的受限情形；结合货币资金储备、受限情况、流动资产变现能力、负债情况、现金流、投融资安排等，分析说明你公司是否存在流动性风险。【回复】：

公司货币资金总额较上年末增加1,182.57万元，主要是因为公司2023年12月份新增银行贷款2,500.00万元。货币资金存放地点、存放类型、资金用途如下表：

单位：万元

项目	期末余额	期初余额	变动金额	存放地点	资金用途
库存现金	1.93	1.40	0.53	公司保险柜	生产经营
银行存款	2,192.03	738.32	1,453.71	各银行账户
其他货币资金	0.33	272.00	-271.67	支付宝账户等
合计	2,194.29	1,011.72	1,182.57
受限资金	0.18	267.57	-267.39

公司上述资金均已在年度报告受限货币资金中进行了充分披露，不存在未披露的受限资金情形。

公司正从经营、投资、融资方面采取措施以规避流动性风险，具体如下：

1、流动资产变现能力

报告期末，流动资产余额33,040.39万元，其中：货币资金2,194.29万元、应收账款13,817.47万元、其他应收款7,109.02万元、存货9,323.93万元，流

动资产变现能力较强。

2、负债情况

报告期末，公司负债总额19,586.49万元。其中：流动负债金额与上年期末基本持平，非流动负债增加长期借款2,490.00万元，负债变动未增加流动性风险。

3、经营活动现金流情况

（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额-584.16万元，主要为子公司德兰达应收账款未能及时收回造成，公司已积极采取措施保障该款项可收回性，增加以后年度现金流。

（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-242.24万元，投资性支出较上年度已大幅下降，公司保障生产经营基础上减少投资支出。

（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为2,234.81万元，公司不存在筹资风险。

4、投融资安排

公司继续努力维持存量债务稳定，在强化主营业务的同时，进一步推进资产结构优化和技术改造升级，提升资产整体运营管理效率，补充公司现金流，确保偿债和运营所需资金。

综上，公司期末货币资金余额较大，且受限金额较小，货币资金储备较为充足，同时公司将狠抓经营管理、开拓国内国外销售渠道、拓展融资渠道等措施，有效避免流动性风险的产生。

请会计师核查并发表明确意见。【会计师回复】：

“基于实施的审计程序，我们认为，公司报告期内经营活动现金净流量净额变动的原因真实合理不存在流动性风险，相关财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。”

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。

7.年度报告显示，你公司报告期计提资产及信用减值损失8,158.86万元；

其中按单项计提坏账准备的应收账款中，应收北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）账款的账面余额为10,294.75万元，计提坏账准备2,031.09万元，计提比例19.73%，计提理由为未能按期收回。请你公司：

（1）说明报告期内主要资产减值迹象的识别过程及判断依据，结合本次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、历年减值测试情况、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，同时说明主要资产减值准备计提是否充分适当，你公司是否存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润等情况，并说明资产减值是否对公司后续正常生产经营产生不利影响。【回复】：

1、信用减值损失

1）应收账款坏账准备

公司应收账款按照客户的信用风险特征划分了三个组合，分别为账龄组合、其他组合、合并范围内的关联方；对于账龄组合，公司又参照该风险组合下客户的账龄情况，编制应收账款客户账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。各组合预期信用损失率：

项目	一年以内	一至二年	二至三年	三至四年	四至五年	五年以上
账龄组合	7.00%	33.00%	38.00%	47.00%	68.00%	100.00%
其他组合	单独进行减值测试，经测试未发生减值的，不计提坏账准备。
合并范围内关联方	单独进行减值测试，经测试未发生减值的，不计提坏账准备。

公司坏账准备计提方法、坏账准备金额确认依据与上年同期相比未发生变化，并与同行业可比公司相比不存在较大差异，具体对比情况如下：

应收账款组合划分	洽洽食品	好想你	公司
一年以内	5%	5%	7%
一至二年	10%	10%	33%
二至三年	20%	20%	38%
三至四年	40%	40%	47%
四至五年	80%	80%	68%
五年以上	100%	100%	100%

2）其他应收款坏账准备

其他应收款在每个资产负债表日评估相关信用风险自初始确认后是否显著增加，将其他应收款发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的其他应

收款减值有不同的会计处理方法：（1）第一阶段，信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备；（2）第二阶段，信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。预期信用损失率如下表：

项目	一年以内	一至二年	二至三年	三年以上
第一阶段	3.00%	36.00%	56.00%	100.00%
第二阶段	单独进行减值测试
第三阶段	单独进行减值测试

公司其他应收款的主要构成为湖北神狐时代云科技有限公司，该公司原为上市公司孙公司，其在2020年度更换控股股东后，考虑到其前期经营过程中出现设备相关测试、维修、更换、补充的费用等问题，可能会导致无法全额回收控股期间优世联合对其借款，单独对其进行减值测试计提坏账，截止到2023年12月31日应收湖北神狐时代云科技有限公司金额为155,801,476.74元，已计提坏账准备余额144,082,454.72元，计提比例为92.48%。账龄明细如下表：

单位：元

账龄	金额
一年以内	5,274,307.66
一至二年	6,324,152.69
二至三年	5,807,922.42
三年以上	138,395,093.97
合计	155,801,476.74

该项单独计提的其他应收款导致公司其他应收款整体坏账计提比例较高，与同行业公司的坏账计提比例无可比性。

2、资产减值损失

1）存货跌价准备

资产负债表日，公司按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。产成品可变现净值=产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额；原材料等需要经过加工的材料存货可变现净值=所生产产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。经测算，公司本年度计提存货跌价准备金额2,569,740.27元。

2）固定资产减值准备固定资产减值是指当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，企业需要对固定资产进行减值处理。根据《企业会计准则——固定资产》，固定资产的减值准备应当在期末进行测试，如果存在减值迹象，则需要计算固定资产的可收回金额，并与账面价值进行比较。如果可收回金额低于账面价值，则需要计提相应的减值准备，并在当期损益中体现。

减值迹象包括但不限于：固定资产市价大幅度下跌，跌幅超过正常预期；企业经营环境发生重大变化，对企业产生负面影响；市场利率等大幅度提高，影响资产可收回金额的折现率；固定资产陈旧过时或发生实体损坏；固定资产预计使用方式发生重大不利变化。本年度固定资产减值准备8,165,084.06元，主要是果汁设备减值5,144,516.70元，原因为果汁设备使用方式发生重大变化，出现减值迹象，公司管理层在进行减值测试时，对设备进行市场询价估计资产的可收回金额与账面余额差额计提固定资产减值准备。

综上，公司主要资产减值准备计提充分适当，不存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润等情况，计提减值事项不会对公司后续正常生产经营产生不利影响。

（2）说明与德利迅达的历史合作情况、应收账款形成原因、相关坏账准备的计提依据、计提充分性及合理性，以及后续如何催收相关账款。【回复】：

1、历史合作情况：

北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）为公司子公司太原市德蓝达科技有限公司（以下简称“德蓝达”）的客户，德蓝达位于太原经济技术开发区数据中心项目于2017年度完工后，与德利迅达开展合作，且其毛利率稳定在65%左右，是公司稳定的客户资源并提供稳定的现金流入，其历年收入及回款情况见下表：

单位：元

时间	收入金额	收款金额
2017年	11,211,900.00	3,737,300.00
2018年	22,423,800.00	15,620,900.00

2019年	36,708,000.00	17,000,000.00
2020年	36,708,000.00	31,500,000.00
2021年	36,708,000.00	10,500,000.00
2022年	36,708,000.00	35,070,000.00
2023年	36,708,000.00	800,000.00
合计	217,175,700.00	114,228,200.00

2、应收账款形成原因及坏账计提情况：

单位：元

账龄	应收账款金额
1年以内	36,708,000.00
1-2年	36,708,000.00
2-3年	29,531,500.00
合计	102,947,500.00
坏账准备	20,310,937.28

公司对德利迅达履约能力的判断如下：（1）考虑其客户为中国联合网络通信有限公司太原市分公司，为大型国有企业，且按照行业惯例数据中心的合作模式长期且稳定，德利迅达有稳定的客户资源及运营模式，合作历史上未出现坏账情况；（2）德利迅达向第三方担保公司申请就以上未付款项提供担保；（3）德利迅达个人关联方对以上未付款项提供担保。考虑综上原因，公司判断其具备履约能力，因德利迅达未能按照合同支付相应款项，公司按照其逾期损失单独计提坏账准备。

根据《企业会计准则应用指南》规定：“为在组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。企业不应将具有不同风险特征的金融工具归为同一组别，从而形成不相关的结论”。德利迅达未能按照合同约定的时间支付款项，按照其风险特征对其进行单独减值测试。公司综合判断其回款能力后，考虑其逾期还款给公司带来的损失，进行减值测试后计提坏账准备。

3、应收账款的催收措施：

公司一直与客户保持紧密沟通确保在客户资金宽松的情况下及时支付合同款项，已采取诉讼、财产保全等措施进行积极催收，保证公司权益。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。【会计师回复】：

“基于实施的审计程序，我们认为朗源股份除保留意见涉及事项外其他的应

收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备的会计处理不存在违反企业会计准则的情况。”

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。

8.报告期内，你公司前五大供应商采购金额为4,292.39万元，占年度采购总额的24.84%，报告期前五大供应商均不在上期前五大供应商之列，且有三位供应商系自然人。请你公司：

（1）说明报告期前五名供应商的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回款情况等，并核查说明相关主体与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。【回复】：

单位：元

序号	供应商	交易内容	初始交易时间	采购金额	付款金额	付款情况	与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系
1	平陆县晶飞果业专业合作社	苹果	2022年度	13,405,226.20	13,405,226.20	报告期内已结清	否
2	周勇	葡萄干	2021年度	8,446,560.64	8,446,560.64	报告期内已结清	否
3	李世功	葡萄干	2023年度	7,417,589.81	7,417,589.81	报告期内已结清	否
4	李振伟	葡萄干	2019年度	7,326,666.93	7,326,666.93	报告期内已结清	否
5	农安县鑫成农产品有限公司	南瓜子仁	2022年度	6,327,877.09	6,327,877.09	报告期内已结清	否

（2）说明前五名供应商近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明你公司采购集中度提升的原因及合理性，你公司是否存在对个别客户的重大依赖。【回复】：

前五名供应商近三年的变化情况如下表：

单位：元

序号

2023年度

2022年度

2021年度

	供应商名称	交易内容	交易金额	供应商名称	交易内容	交易金额	供应商名称	交易内容	交易金额
1	平陆县晶飞果业专业合作社	苹果	13,405,226.20	阿力木·阿布力米提	葡萄干	13,059,534.55	李建荣	葡萄干	7,527,987.50
2	周勇	葡萄干	8,446,560.64	王先锋	葡萄干	5,825,419.74	周勇	葡萄干	6,874,597.50
3	李世功	葡萄干	7,417,589.81	韩富林	葡萄干	5,582,008.00	陈维	葡萄干	5,767,800.00
4	李振伟	葡萄干	7,326,666.93	马洢诺	葡萄干	5,574,109.60	汾阳市金富达核桃销售专业合作社	核桃仁	5,447,967.10
5	农安县鑫成农产品有限公司	南瓜子仁	6,327,877.09	阿尔肯·热依木	葡萄干	5,078,602.28	邹兰英	葡萄干	5,144,220.00
合计	42,923,920.67			35,119,674.17			30,762,572.10
占年度采购总额的比例	24.84%			20.84%			19.32%

公司农产品业务原材料采购为区域性合作采购，不固定与某单一农户或合作社定向采购，而是根据采购品类在各区域内对可采产品的质量价格比较后确定，各年度供应商会有变动，但是历年采购地点稳定，主要产品苹果的采购地点为山东地区、山西地区；葡萄干的采购地点为新疆地区。供应商采购量及金额随当年采购产品发生变动，不存在单一农产品集中度提升情况，亦不存在对个别供应商的重大依赖。

（3）说明自然人在公司供应商中所占比例、向自然人采购金额占公司全部采购金额的比例；按照采购金额500万元以上、300-500万元、100-300万元、50-100万元以及50万元以下分段列示公司自然人供应商数量情况；并根据前述情况进一步分析公司向自然人供应商采购的必要性，以及是否符合行业惯例。【回复】：

1、2023年度自然人在公司供应商中所占比例、向自然人采购金额占公司全部采购金额的比例如下：

项目	占比
自然人在公司供应商中所占比例	42.43%

项目	占比
向自然人采购金额占公司全部采购金额的比例	65.64%

2、按照采购金额500万元以上、300-500万元、100-300万元、50-100万元以及50万元以下分段列示公司自然人供应商数量情况如下：

项目	供应商数量/个
500万元以上	6
300-500万元	3
100-300万元	11
50-100万元	16
50万元以下	135
合计	171

公司农产品业务主要是果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售，农副产品加工业务生产所需原材料为农产品，其供应商均为农户或合作社形式，向自然人采购符合公司的主营业务，符合农业企业的行业惯例。

请会计师详细说明对自然人采购真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及结论性意见。【会计师回复】：

“（1）对与采购相关的内部控制设计和执行的有效性进行了解、评估和测试；

（2）对采购执行细节测试，包括但不限于采购入库单、银行回单等支持性证据，核实采购的真实性、完整性；

（3）对主要供应商实施函证程序，评估采购业务的真实性、完整性等；

（4）对收入成本实施分析程序，关注采购业务的产品结构、采购量、采购单价等信息，对主要产品的毛利率进行分析比较；

（5）对公司的收入成本配比情况进行核查，核实采购的真实性、完整性；

（6）获取存货盘点计划和盘点清单，对公司期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；

（7）复核成本核算过程，并执行重新计算程序。

基于实施的审计程序，我们认为朗源股份对自然人采购业务的会计处理不存在违反企业会计准则的情况。”

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

朗源股份有限公司董事会

二〇二四年六月十五日