贝因美：关于回复深圳证券交易所对公司2023年年度报告问询函的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-071

贝因美股份有限公司关于回复深圳证券交易所对公司2023年年度报告问询函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2024年5月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对贝因美股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第259号）（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下：

问题一、年报显示，你公司对近三年的所有业务进行了检查，并对照《企业会计准则第14号——收入》重新判断公司及子公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人。2024年1月31日，你公司将2021年相关贸易业务、2022年至2023年9月线上流量投放业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

前期，你公司于2023年4月29日已对部分贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并更正2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度报告中相关项目。

请你公司：

（一）说明本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但不限于业务类型、业务开展时间、是否为2023年新增业务、业务模式、贸易业务及线上流量投放业务主要合同条款、公司在相关业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法对销售收入进行确认的原因等；

公司回复：

公司本次会计差错更正涉及的具体业务为2021年度贸易业务及2022年至2023年9月线上流量投放业务。具体情况如下：

单位：万元

业务类型	是否为2023年新增业务	业务模式	是否存在真实货物流转	业务归属期间		前期收入确认金额	前期成本确认金额	前期收入确认方法
贸易业务	否	基于自身在国内外乳制品原料市场积累的供应链资源，公司在原料贸易市场中寻找价格较低的乳粉贸易商，采购并销售给其他乳粉需求公司，交易周期较短。	是	2021年度	第四季度	19,567.63	19,410.11	总额法
					合计	19,567.63	19,410.11
线上流量投放业务	否	公司接受广告主委托，为其提供个性化广告投放服务，同时公司向上级流量代理商购买流量，随着广告主投放广告消耗额度而实现流量销售。	是	2022年度	第一季度	6,039.38	5,978.99	总额法
					第二季度	2,298.15	2,275.17
					第三季度	3,718.44	3,681.26
					第四季度	2,636.22	2,609.86
					合计	14,692.19	14,545.27
				2023年度	第一季度	1,301.89	1,288.87	总额法
					第二季度	2,160.38	2,138.77
					第三季度	-3,427.64	-3,427.64	注1
					合计	34.62	-

注1：第三季度对该业务前两个季度收入按净额调整

1、贸易业务

该类业务于2021年四季度开始开展，主要合同条款如下：

采购合同：（1）甲方（甲方为公司）经销乙方相关产品的区域须经双方充分沟通后，由乙方确认同意方可执行；（2）经销产品是指由乙方或乙方的分支机构或乙方委托的第三方生产的乳（奶）粉产品；（3）甲方应在指定的交货日期之前至少7天（工作日）向乙方发送采购产品的订单；（4）甲方不得擅自取消或更改订单。若甲方需要取消或更改订单，须提前与乙方进行沟通，经乙方同意后方可取消或更改订单；（5）甲方不得无故拒收或延迟接收产品。甲方无故未及时受领产品的，每逾期一天，应当按照总货款的0.01%支付违约金，违约金支付至高不超过受领产品价值总额的10%，并承担乙方因此支出的仓储费、运输费及相关费

用。因甲方无故拒收、延迟接收产品所导致的产品灭失等一切风险由甲方承担。前述情形视为乙方已按约交付产品。销售合同：（1）产品由乙方（乙方为公司）指定的供应商代为配送到甲方指定的地址，产品自交付时所有权及风险由甲方承担；（2）甲方不得无故拒收或延迟接收产品。甲方无故未及时受领产品的，每逾期一天，应当按照总货款的 1%支付违约金，并承担公司因此支出的仓储费、运输费及相关费用。因甲方无故拒收、延迟接收产品所导致的产品灭失等一切风险由甲方承担。前述情形视为乙方已按约交付产品；（3）双方约定的付款方式为款到发货，甲方以电汇方式进行支付，公司确认全额货款到账后，向甲方发送订单产品。

由上述合同约定可见，公司负有交付货物、保证货物质量完好的责任，承担了货物的主要风险，为交易中的“责任人”，取得的相关物流承运单据证明货物的流转已实际发生，据此，公司前期按总额法确认收入。

2023年末，公司对近三年所有业务收入进行了自查，会同年审会计师重新审视公司近三年贸易业务情况，发现在整个贸易流转链条中，虽发生了真实的货权转移，但公司在其间仅承担了有限、瞬时的存货风险，因此公司报告期按净额法对收入进行更正。

2、线上流量投放业务

该类业务公司于2022年开始开展，主要合同条款如下：

采购合同：（1）合同签订后5个工作日内，甲方（甲方为公司）先预付200万元给乙方；（2）当累计发生的服务费用大于或等于200万元时，甲方应一次性将累计未支付的服务费用支付给乙方，同时另行向乙方支付该笔款项4%作为阶段预付；（3）双方每月15日前就上月已发生费用进行核对，经双方确认一致后7个工作日内由乙方提供符合国家规定项目相对应税率的等额、合法、有效的增值税专用发票；开票内容：广告发布费或信息服务费，税率6%；（4）季度返利，返利计算标准：以上季度实际发生的含税服务费用作为返利基数，按5%计算，并于每季末的次月5日前由乙方以现金形式返还公司。

销售合同：协议履行过程中，若甲、乙（乙方为公司）双方对推广投放效果目标达成一致的，乙方应当尽最大努力促使推广效果目标的达成，若因乙方未按

约定向甲方提供服务导致未能实现上述信息服务推广效果目标的，甲方有权单方终止协议。推广期间，若因乙方端口出现问题造成的处罚，乙方承担全部责任。在实际业务过程中，公司为客户（广告主）提供投放策略制定、创意设计与素材制作、账户搭建与投放测试、广告投放及效果优化等个性化广告投放服务。同时公司向上级流量代理商购买流量，通过巨量千川平台向已关联的广告主账号内分配使用额度，随着广告主投放广告消耗额度而实现流量销售，故公司前期按流量消耗全额确认收入。2023年报审计过程中，发现公司业务结算过程仅以流量充值数量作为依据，未就单个商户的投放成果与客户形成有效评价，也未就广告投放结果向客户承担责任，综合分析符合“代理人”的条件，因此公司报告期按净额法对相关收入进行更正。

（二）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程；

公司回复：

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。公司2023年末对公司及各子公司近三年的所有业务进行了检查，并对照收入确认准则重新判断公司及子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经过审慎研究，公司将上述2021年贸易业务、2022年至2023年9月线上流量投放业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

公司本次会计差错更正涉及营业收入、营业成本项目，不会对公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质

影响。具体影响金额如下：

单位：万元

期间		营业收入更正金额	营业成本更正金额	更正后确认收入
2021年度 （贸易业务）	第四季度	-19,410.11	-19,410.11	157.52
	合计	-19,410.11	-19,410.11	157.52
2022年度 （线上流量投放业务）	第一季度	-5,978.99	-5,978.99	60.39
	第二季度	-2,275.17	-2,275.17	22.98
	第三季度	-3,681.26	-3,681.26	37.19
	第四季度	-2,609.86	-2,609.86	26.36
	合计	-14,545.27	-14,545.27	146.92
2023年度 （线上流量投放业务）[注]	第一季度	-1,288.87	-1,288.87	13.02
	第二季度	-2,138.77	-2,138.77	21.60
	第三季度	3,427.64	3,427.64	0.00
	合计	0.00	0.00	34.62

注：公司在2023年第一、第二季度按照总额法确认收入，分别确认收入1,301.89元、2,160.38元，确认成本1,288.87元、2,138.77元。第三季度对该业务收入进行调整，将前两季度收入在当季全部按净额法调整。

（三）说明近三年贸易业务、线上流量投放业务的主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明你公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户、供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；公司回复：

1、贸易业务

（1）2021年贸易业务供应商及客户信息如下：

① 供应商情况：

单位：万元

以上货物均在当年完成交付。

② 客户情况：

单位：万元

客户名称	成立时间	注册资本	主营业务	销售产品类别	销售数量（吨）	单价 （元/公斤）	销售金额	2021年末应收账款	坏账准备	定价依据
客户一	2002/12/27	30000	物流服务、进出口贸易及贸易代理	全脂乳粉	1,999.83	29.29	5,857.89	0	0	市场询价
				脱脂乳粉	3,900.00	25.98	10,130.97	0	0	市场询价
客户二	2021/6/4	5000	食品进出口贸易及贸易代理	全脂乳粉	1,200.00	29.82	3,578.76	0	0	市场询价
合计					7,099.83	/	19,567.63	0	0

（2）2022年贸易业务供应商及客户信息如下：

① 供应商情况：

单位：万元

供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	采购产品类别	合同约定采购数量（吨）	实际交付数量（吨）	单价（元/公斤）	合同约定采购金额	实际采购金额	2022年末应付账款余额	预付款比例	定价依据
供应商一	2021/5/6	5000	食品进出口贸易	全脂乳粉	4,000.00	4,000.00	29.20	11,681.42	11,681.42	0	款到发货	市场询价
				脱脂乳粉	190.00	190.00	29.65	563.27	563.27	0	款到发货	市场询价
					500.00	500.00	29.65	1,482.30	1,482.30	0	货到付款	市场询价
					500.00	500.00	29.65	1,482.30	1,482.30	0	货到付款	市场询价
					700.00	700.00	29.65	2,075.22	2,075.22	0	货到付款	市场询价

供应商

名称

供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	采购产品类别	合同约定采购数量（吨）	实际交付数量（吨）	单价（元/公斤）	合同约定采购金额	实际采购金额	2021年末应付账款余额	预付款比例	定价依据
供应商一	2021/5/6	5000	食品进出口贸易	全脂乳粉	500.00	499.83	29.12	1,455.75	1,455.24	0	货到付款	市场询价
					1,500.00	1,500.00	29.12	4,367.26	4,367.26	0	货到付款	市场询价
					1,200.00	1,200.00	29.65	3,557.52	3,557.52	0	货到付款	市场询价
				脱脂乳粉	1,200.00	1,200.00	23.45	2,814.16	2,814.16	0	货到付款	市场询价
					1,200.00	1,200.00	26.73	3,207.08	3,207.08	0	货到付款	市场询价
					1,500.00	1,500.00	26.73	4,008.85	4,008.85	0	货到付款	市场询价
合计					7,100.00	7,099.83	/	19,410.62	19,410.11

供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	采购产品类别	合同约定采购数量（吨）	实际交付数量（吨）	单价（元/公斤）	合同约定采购金额	实际采购金额	2022年末应付账款余额	预付款比例	定价依据
					600.00	600.00	30.97	1,858.41	1,858.41	0	款到发货	市场询价
					600.00	600.00	30.97	1,858.41	1,858.41	0	款到发货	市场询价
供应商二	2016/11/29	5000	进出口贸易	全脂乳粉	4,000.00	2,500.00	30.09	12,035.39	7,522.12	600[注1]	预付600万元[注2]	市场询价
				脱脂乳粉	1,000.00	1,000.00	29.56	2,955.75	2,955.75	0	货到付款	市场询价
					3,000.00	3,000.00	29.56	8,867.26	8,867.26	0	货到付款	市场询价
					600.00	600.00	30.97	1,858.41	1,858.41	0	款到发货	市场询价
					600.00	600.00	30.97	1,858.41	1,858.41	0	款到发货	市场询价
供应商三	2019/7/29	1000	食品进出口贸易	全脂乳粉	500	500	30.09	1,504.42	1,504.42	0	款到发货	市场询价
				脱脂乳粉	1,500.00	1,500.00	30.97	4,646.02	4,646.02	0	款到发货	市场询价
供应商四	2002/12/27	30000	物流服务、进出口贸易及贸易代理	全脂乳粉	400	400	29.20	1,168.14	1,168.14	0	款到发货	市场询价
供应商五	2021/9/13	500	食品进出口贸易	脱脂乳粉	96	96	31.59	303.29	303.29	0	款到发货	市场询价
合计					18,786.00	17,286.00	/	56,198.42	51,685.14	600.00

注1：截至回函日，此笔预付款余额为311.72万元；注2：合同签订后预付款600万元，预付款用于抵扣本合同最后一批货款；每次订单款到发货；注：款到发货的款项支付与货物实际交付时间间隔较短，具有瞬时性。

② 客户情况：

单位：万元

客户名称	成立时间	注册资本	主营业务	销售产品类别	销售数量（吨）	单价（元/千克）	销售金额	2022年末应收账款	坏账准备	定价依据
客户一	2002/12/27	30000	物流服务、进出口贸易及贸易代理	全脂乳粉	4,500.00	29.65	13,342.92	0	0	市场询价
				脱脂乳粉	7,900.00	30.52	24,112.39	0	0	市场询价
客户二	2018/12/29	100	大宗贸易及贸易代理	全脂乳粉	2,500.00	30.40	7,599.56	0	0	市场询价
客户三	2021/6/4	5000	食品进出口贸易及贸易代理	脱脂乳粉	1,890.00	29.82	5,636.55	0	0	市场询价
客户四	2002/4/19	500	货物进出口	全脂乳粉	400	29.56	1,182.30	0	0	市场询价
客户五	2000/3/8	3000	进口、代理国外各类乳制品	脱脂乳粉	96	31.62	303.55	0	0	市场询价
合计					17,286.00	/	52,177.26

公司2023年度未再发生上述贸易业务。经自查，上述客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。

上述业务系公司以自身掌握的供销资源而开展的策略性业务，依据市场行情

定价，定价公允，发生了真实的货权转移，公司承担了相应风险，亦取得了一定的收益，因此上述相关业务具有商业实质。

2、线上流量投放业务

公司自2022年起开展线上流量投放业务。

（1）2022年相关供应商、客户信息如下：

① 供应商情况：

单位：万元

供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	采购产品类别	采购金额（万元）	期末应付账款	定价依据
供应商一	2020/1/8	1000	软件和信息技术服务业	线上流量	14,545.27	0.00	市场定价

② 客户情况：

单位：万元

客户名称	成立时间	注册资本	主营业务	销售产品类别	销售金额（万元）	期末应收账款	坏账准备	定价依据
客户一	2022/1/12	100	科技推广和应用服务业	线上流量推广	8,379.74	0.00	0.00	市场定价
客户二	2022/1/26	500	供应链管理服务，广告设计、代理，广告发布，广告制作等	线上流量推广	6,312.46	0.00	0.00	市场定价
合计					14,692.19	0.00	0.00

（2）2023年相关供应商、客户信息如下：

① 供应商情况：

单位：万元

供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	采购产品类别	采购金额	期末应付账款	定价依据
供应商一	2020/1/8	1000	软件和信息技术服务业	线上流量	4,637.12	0.00	市场定价

② 客户情况：

单位：万元

客户名称	成立时间	注册资本	主营业务	销售产品类别	销售金额	期末应收账款	坏账准备	定价依据
客户一	2022/1/18	100	科技推广和应用服务业	线上流量推广	4,683.96	0.00	0.00	市场定价

经自查，客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。

上述业务系公司以自身掌握的供销资源而开展的策略性业务，依据市场行情定价，定价公允，公司在开展相关业务过程中提供了相关服务/投入了相关资源，取得了一定的收益，因此上述相关业务具有商业实质。

（四）说明你公司前后多次对前期披露的财务报表进行更正的原因，此次更正事项是否为前次更正时可预见的事项，你公司两次会计差错更正是否全面、审慎，更正后的财务报表是否能如实反映公司财务状况和经营情况，后续是否仍存在对相关会计处理进行更正的风险；

公司回复：

1、公司前后多次对前期披露的财务报表进行更正的原因

2022年年报审计过程中，年审会计师向公司管理层提出，公司在2022年的贸易业务与2021年的实际操作不一样，2021年的贸易业务有实际货物流转，2022年实际货物交割以“提货函”、“转货函”的形式，在同一仓库中对货物进行流转，表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品控制权。公司在贸易业务中很可能属于代理人。基于审慎性，以及为了更严谨地执行新收入准则，公司对2022年贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并对2022年前三季财务报表进行更正。

2023年末，公司对近三年所有业务收入进行了自查，会同年审会计师重新审视，对公司开展的乳制品原料贸易业务及线上流量投放业务重新逐笔进行了检查，认为：（1）2021年的贸易业务，虽然有实际货物流转，但公司在其间仅承担了有限、瞬时的存货风险，因此公司按净额法对收入进行更正；（2）2022年、2023年线上流量投放业务，业务结算过程仅以流量充值数量作为依据，未就单个商户的投放成果与客户形成有效评价，无需就广告投放结果向客户承担责任，综合分析符合代理人的条件，因此公司按净额法对相关收入进行更正。

2、此次更正事项是否为前次更正时可预见的事项，两次会计差错更正是否全面、审慎。

如上所述，公司对《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的理解在前次更正时还存在偏差，未能充分预见到所有更正事项。2023年年报审计期间，公司全面梳理了相关业务，听取了审计意见，基于更审慎的原则，在报告期再次进行

了更正。再次更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，不存在对相关会计处理再次进行更正的风险。后续公司将进一步强化业务管理，进一步夯实会计信息质量，提升规范运作水平，避免类似情况再次发生。

（五）补充说明你公司各项业务模式的具体情况，包括但不限于持续时间、收入确认条件及方法、收入确认时点、生产经营条件、报告期内实现收入占比、与主营业务相关性。公司回复：

公司各业务模式具体情况如下：

业务类型	客户类型	合作模式	业务开始时间	收入确认条件及方法	收入确认时点	生产经营条件	报告期内实现收入占比	与主营业务相关性
主营业务	经销商	在公司指定区域、指定自营共享品类范围内，负责零售客户的开发和服务。	公司成立以来	客户在公司BTB系统中下订单，公司按照订单信息进行发货，客户收货后在BTB系统中签收为准，并辅以纸质发货单签字确认。此外协议中约定存在返利条款，客户在达到返利要求时公司冲减收入。	以客户在BTB系统点击签收为准，并辅以纸质发货单签字为证。	公司具备生产能力和销售渠道	21.07%	是
	直供客户	公司将商品直接销售给连锁系统、直供门店、KA卖场。	公司成立以来	1、连锁系统、直供门店：客户在公司BTB系统中下订单，公司按照订单信息进行发货，以客户在BTB系统点击签收后，公司确认收入，并辅以纸质发货单签字为证。此外协议中约定存在返利条款，客户在达到返利要求时公司冲减收入。 2、KA卖场：客户在公司BTB系统中下订单，公司按照订单信息进行发货，客户收货后在BTB系统中签收，并在纸质发货单上签字确认，并与对方平台核对后确认收入。	连锁系统、直供门店：已完成货物交付，以客户在BTB系统点击签收为准，并辅以纸质发货单签字为证。 KA卖场：以客户在BTB系统点击签收为准，并辅以纸质发货单签字为证并在对方平台对账后确认收入。	公司具备生产能力和销售渠道	16.35%	是
	电商客户	在公司指定电商平台、指定自营共享品类范围内，负责分销网点的开发和服务，即为平台授权商；得到公司授权直接在各电商平台上开设旗舰店/自营店进行公司产品销售，即为平台授权店。	2014年4月起	1）平台授权商：公司负责送货至合同约定的交货地点，按合同约定验货，由客户授权收货人对公司所发产品按公司出库单验收并在出库单上签字盖章确认，客户在收到产品24小时内在“贝因美BTB平台”作电子签收。并在纸质发货单上签字确认，公司在客户收货后确认收入。 2）平台授权店：公司负责送货至消费者，按各平台运作规则由消费者验货。	1）平台授权商：以客户在BTB系统点击签收为准，并辅以纸质发货单签字为证。 2）平台授权店：平台退货期满确认收入。	公司具备生产能力和销售渠道	18.59%	是

	包销商\总承销商	公司指定某一款产品由其以包销或总承销方式进行品类经营。总承销客户对订单、库存、品类经营负责，接受公司的指引、考核审计。	2017年起	客户在公司BTB系统中下订单，公司按照订单信息进行发货，客户收货后在BTB系统中签收后，公司确认收入，并辅以纸质发货单为证。此外协议中约定存在返利条款，客户在达到返利要求时公司冲减收入。	已完成货物交付，以客户在BTB系统点击签收为准，并辅以纸质发货单签字为证。	公司具备生产能力，并借助客户销售渠道	38.95%	是
	其他主营业务	工厂店向客户直接销售；零星销售	公司成立以来	货物交至客户/消费者后确认收入。	零星客户，货物交至客户后即确认收入。	公司具备生产能力，并借助客户销售渠道	0.46%	是
其他业务	奶粉、米粉OEM加工业务	客户与贝因美签订协议，委托公司完成其所属品牌的奶粉、米粉代加工业务，公司收取相应的加工费。	2018年开始	客户定期向公司下达生产订单，公司按照对方提供的配方进行生产（来料加工），生产完工后由客户进行质量验收后，根据双方确认的结算单确认加工费收入（不含原料）。	完成加工服务，对方验收确认后确认加工费收入。		2.23%	否
	固定资产出租	公司将暂时闲置的房屋、牧场等用于经营性出租，并收取相应的租赁费。	成立以来	公司在签订合同后，在租金已经收到，或者取得了获取租金收入凭据时，在租赁期内分摊确认租金收入。	按租赁期间分摊确认收入。		0.69%	否
	材料销售及废粉销售	公司将生产过程中剩余的原材料或废料进行对外销售，获取的额外收入。	成立以来	原材料：客户在BTB系统点击签收后，公司按总额法确认收入，并辅以纸质发货单签字为证。 废粉：客户提货后按废粉处置价确认收入。	原材料：以客户在BTB系统点击签收为准，并辅以纸质发货单签字为证； 废粉：客户提货后确认。		1.13%	否
	其他零星业务	贸易业务、品牌授权业务等	2021年起	贸易业务：公司在原料市场中寻找价格较低的乳粉贸易商，采购并销售给其他乳粉需求公司，按净额法确认收入； 品牌授权业务：公司将品牌或商标授权许可给客户使用，并收取相应使用费，公司按照合同约定的期间，分摊确认品牌授权收入。	贸易业务：客户在纸质发货单上签字后确认收入； 品牌授权业务/托管业务：按协议约定的受益期间分摊确认收入。		0.52%	否

（六）请年审会计师说明对上述事项所执行的审计程序及获取的审计证据，并重点说明对公司各类业务销售收入真实性所执行的审计程序，以及相关审计结论是否恰当。年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、就2021贸易业务向公司管理层了解了贸易业务背景和交易过程细节，并对重要客户厦门火炬执行了访谈程序，重点对公司背景、交易开展的细节进行了解；

2、对2021贸易业务重要客户厦门火炬、安徽禹投执行函证程序，确认交易金额和应收余额无误；

3、取得公司2021年贸易业务上下游合同、商品物流单据、发票、付款记录，结合实际物流情况，对合同条款及实际执行情况进行分析，认为公司在整个贸易流转链条中，承担了有限、瞬时的存货风险，在向客户交付货物前可能未拥有货物的控制权，因此应按净额法确认收入；

4、向公司管理层、经办人了解线上流量推广业务开展背景和业务模式，并通过查验业务操作系统、首付款单据、结算单据、广告推广方案等材料确认业务真实；

5、取得2022年线上流量推广业务上下游合同，并对客户及供应商执行了访谈，重点询问了交易背景和业务合作模式，综合分析业务过程中贝因美未承担存货风险，且无需就广告投放结果向客户承担责任，综合分析符合代理人的条件，相关收入应净额法确认；

6、对贸易业务、线上流量推广业务供应商、客户等工商背景信息进行核查，确认上述公司与贝因美不存在关联关系。

7、针对公司不同业务收入类型，我们执行了如下审计程序：

（1）经销商、包销商、总承销商、电商平台授权商

①对客户销售收入执行函证程序，共发函125家客户，发函金额占全公司线下主营业务收入54.51%，已回函104家，回函金额占全公司线下主营业务收入52.67%，回函基本相符；

②抽查BTB系统中签收记录与纸质发货单签收记录进行核对，未发现重大偏差；

③对回款较差客户进行线上访谈，确认收入发生真实性，未发现异常情况；

④对本年度变化较大的6家客户执行了现场走访，重点对应收余额、销售情况进行了确认，未发现存在异常情况；

⑤检查期后退货情况，未发现大规模退货情况。

（2）直供客户

①抽查BTB系统中签收记录与纸质发货单签收记录进行核对，未发现重大偏差；

②检查历史退货率，评价公司期末预估退货率，预估相对准确；

③检查期后退货情况，与预估退货金额核对，未发现重大偏差。

（3）线上电商零售店

①获取了第三方平台的全年交易数据统计表，与账面收入、第三方交易流水进行比对，并编制了差额调节表，确认不存在重大偏差；

②重点对2023年12月、2024年1月交易数据进行检查，未发现重大偏差。

③查验了2024年1-3月期后退货情况，未发现存在大规模退货。

（4）奶粉、米粉OEM加工业务

抽取了大额结算单与账面收入进行核对，并对重要客户执行了函证、访谈程序，未发现重大偏差。

（5）固定资产出租

获取固定资产出租协议，根据协议约定对全年租赁收入进行测算，并能查验回款及开票情况，未发现重大偏差。

（6）材料销售及废粉销售

获取材料及废粉销售协议，查验物流发货单及汇款记录，未发现重大偏差。

（7）品牌授权业务

抽取了大额品牌授权合同，并根据合同约定金额和期限测算相关收入，未发现存在重大偏差。

经审计，我们认为：

1、本次会计差错更正涉及的具体业务如上文公司回复所述，存在真实货权转移，但按净额法确认收入更加符合会计准则相关规定；

2、本次会计差错更正金额准确，确定依据和计算过程无误；

3、近三年贸易业务、线上流量投放业务的主要客户、供应商如上文所述，定价公允，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，相关交易具有商业实质；

4、公司前后多次对前期披露的财务报表进行更正原因如上文所述，更正后的财务报表可以更如实地反映公司财务状况和经营情况，不存在对相关会计处理进行更正的风险；

5、公司各项业务模式的具体情况如上文所述，收入确认方法合理，收入确认时点准确。

问题二、年报显示，你公司报告期实现营业收入2,528,157,007.97元，同比增长0.76%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）47,453,066.89元，同比增长126.97%；经营活动产生的现金流量净额为413,551,954.78元，同比增长9.57%。

请你公司：

（一）结合公司行业环境、经营情况、同行业可比公司情况等因素，说明公司报告期营业收入及净利润同比增长的原因及合理性，是否与行业发展趋势相匹配；

公司回复：

公司主要从事婴幼儿奶粉的研发、生产、销售，占主营业务收入的90%以上。该行业属于刚需市场，需求比较稳定；受人口出生率逐年下降、消费升级平均客单价略有上升等综合影响，市场容量保持基本平稳，行业竞争日益加剧；同时，受行业渠道变革、消费偏好多样化以及各家企业的应对策略差异的影响，各家公司的市场表现会产生明显的差异。

同行业可比公司营业收入、利润情况：

单位：万元

项目	2023年		2022年		同比增减%
	营业收入	归属于母公司净利润	营业收入	归属于母公司净利润	营业收入	净利润
澳优乳业	738,200.70	17,439.70	779,551.20	21,652.60	-5.30%	-19.46%
中国飞鹤	1,953,220.30	339,000.90	2,131,093.30	494,204.80	-8.35%	-31.40%
H&H国际控股	1,392,647.00	58,184.50	1,277,591.40	61,178.30	9.01%	-4.89%
贝因美	252,815.70	4,745.31	250,917.19	-17,599.68	0.76%	不适用

2023年新生人口出生率持续探底，婴幼儿奶粉行业受影响很大，由上表可见，同行业可比公司中国飞鹤、澳优乳业营业收入、归属于母公司净利润均出现滑坡，H&H国际控股收入同比增加9.01%，而归属于母公司净利润同比下降

4.89%，据其年报分析营业收入上升主要由营养补充品的强劲增长带动。在行业大环境低迷的情况下，公司销售规模基本保持稳定，营业收入同比增加0.76%，归属于母公司净利润扭亏为盈，同比增加126.97%，增长幅度大于收入增长幅度，主要系：（1）公司成功实践了专业消费品的互联网营销，2023年度，公司电子商务渠道实现营业收入4.70亿元，较上年增长7.69%。稳住了婴幼儿奶粉业务基本盘，实现奶粉类业务营收同比增长2.66%；（2）公司在婴幼儿奶粉业务的基础上，积极探索母婴生态业务，进而向全家营养业务拓展，2023年度，公司成人粉收入同比增加10,469.46万元，增长147.81%；（3）消除或减少了上年亏损因素。2022年度，公司根据当年应收账款回款情况和相关会计准则计提了大额应收账款坏账准备；同时，根据相关协议约定计提应支付的采购违约损失，两项因素合计影响损益金额为16,467.73万元。本期计提信用减值损失4,663.55万元，同比下降5,669.83万元；本期无采购违约损失。总体看，公司营业收入与净利润的变化并未背离行业整体趋势。

（二）结合销售结算政策、生产经营周期等因素，说明报告期营业收入与经营活动现金流的匹配性。

公司回复：

公司对经销商在采用款到发货方式进行结算的同时，为更好地拓展市场，对客户进行信用评级并给予不同的信用额度。享受公司信用额度支持的经销商客户在授信额度内的业务合作产生了相应额度的应收账款，这一方面减少当年度回款金额，另一方面也存在当年度收回上一年度应收账款的情况，从而影响“销售商

品、提供劳务收到的现金”的金额。公司近三年销售商品提供劳务收到的现金与营业收入比例如下：

单位：万元

年份	营业收入	销售商品提供劳务收到的现金	收到现金/营业收入
2021年	234,545.90	263,169.61	1.12
2022年	250,917.19	288,717.80	1.15
2023年	252,815.70	269,785.88	1.07

公司近三年销售商品提供劳务收到的现金与营业收入比值相对稳定，销售商品提供劳务收到的现金与当年营业收入含税金额接近，2023比例略有下降，主要系当期通过银行承兑汇票收取的货款金额较2022年多13,030.20万元；此外，2022年线上流量投放业务按照净额确认收入146.92万元，相关银行收款15,573.73万元计入“销售商品提供劳务收到的现金”；2021年贸易业务按净额确认157.52万元，相关银行收款22,111.42万元计入“销售商品提供劳务收到的现金”。剔除上述影响，各年销售商品提供劳务收到的现金与营业收入比例如下：

单位：万元

年份	营业收入	销售商品提供劳务收到的现金（含票据收款）	收到现金/营业收入
2021年	234,545.90	243,801.19	1.04
2022年	250,917.19	285,634.81	1.14
2023年	252,815.70	295,151.08	1.17

随着2023年婴配粉新国标注册的正式实施，婴配粉市场迎来重组，虽整体市场规模随人口出生率呈下降趋势，但公司市场占有率有所增长，市场销售的正向反馈，导致公司客户更加优质，信用政策得以收紧，销售回款逐年变好，因此销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比重也逐年升高。

问题三、年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为610,009,580.26元，占年度销售总额的24.12%；向前五名供应商合计采购金额为356,894,162.52元，占年度采购比例总额的27.26%，其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为8.05%。

请你公司：

（一）说明报告期前五名客户与供应商的名称、成立时间、注册资本、交易

内容、金额、合作期限、期末往来款余额情况等，并说明其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；公司回复：

1、公司报告期前五名客户信息如下：

单位：万元

客户名称	成立时间	注册资本	销售内容	2023年销售金额	销售占比（%）	合作期限	2023年末应收账款余额	账期	期后回款	截至2024年5月末应收余额
客户一	2016年11月23日	46400	定制奶粉	20,660.18	8.17	2021年6月至今		无授信
客户二	2006年2月9日	12600	婴配粉	12,059.63	4.77	2017年7月至今	2,950.28	90天	852.00	2,098.28
客户三	2020年5月26日	100	婴配粉	10,490.01	4.15	2020年9月至今		无授信
客户四	2010年6月8日	5000	婴配粉	9,134.33	3.61	2020年2月至今	5,812.06	210天	4,054.31	1,757.75
客户五	2020年11月26日	500	婴配粉	8,656.81	3.42	2021年3月至今	3,999.27	180天	3,401.20	598.07
合计				61,000.96	24.12		12,761.61		8,307.51	4,454.10

注：以上前五大客户属于同一实际控制人控制的已合并列示。

2、公司报告期前五名供应商信息如下：

单位：万元

供应商名称	成立时间	注册资本	采购内容	2023年采购金额	合作期限	2023年末应付账款余额	预付比例
供应商一	2019年7月2日	13016	生牛乳	10,543.92	2019年7月至今	953.43	无预付
供应商二	2008年5月21日	100万美元	添加剂	8,164.09	2009年3月至今	19.46	信用证、货到付款
供应商三	2010年6月25日	300	全脂/脱脂乳粉	6,945.99	2010年至今	669.04	无预付
供应商四	2017年12月12日	2000	能源（天然气）	5,049.43	2019年6月至今	667.10	无预付
供应商五	2004年9月22日	12000	添加剂	4,985.99	2004年至今	3,363.02	无预付
合计				35,689.42		5,672.05

经自查，上述客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（二）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性；

公司回复：

1、前五大客户变化

公司近三年前五大客户情况如下：

单位：万元

客户名称	2023年	2022年	2021年	2023年排名	2022年排名	2021年排名	2023年变动比（%）
客户一	20,660.17	10,129.30	6,290.85	1	4		103.96
客户二	12,059.63	6,493.99	5,740.91	2			85.70
客户三	10,490.01	11,634.98	11,100.77	3	3	2	-9.84
客户四	9,134.32	12,533.23	10,419.19	4	1	3	-27.12
客户五	8,656.81	12,470.68	13,318.64	5	2	1	-30.58
客户六	1,414.09	8,109.06	6,189.07		5		-82.56
客户七	98.12	4,839.63	6,596.97			4	-97.97
客户八	-	4,173.82	6,378.14			5	-100.00

（1）客户一系公司成人粉、儿童粉定制业务主要客户。2023年度其业务爆发，公司加强了双方业务合作，对其销售量较上年度大幅提升。

（2）客户二系公司京东电商平台经销商，与经销商客户八均经营同类业务，2023年度公司减少了对客户八的销售，转为增加对客户二销售量，两家公司综合销售情况较上年度合计增加15.05%，处于合理增长水平。

（3）客户六原为公司全资子公司。2020年6月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意以1,791万元转让上海贝因美食品销售有限公司及其下“童享”系列产品及后续运营予非关联方杭州洋驼贸易有限公司、叶峰。转让后的上海贝因美食品销售有限公司自2020年6月起负责“童享”系列产品的销售。该公司现股东杭州洋驼贸易有限公司、叶峰与公司控股股东、实控人、董监高不存在关联关系，公司与上海贝因美食品销售有限公司之间的交易不是关联交易。“童享”系列产品的毛利率为35%，与其他总承销商产品毛利率相当。除商品销售外，各方无其他往来、交易。2023年客户六业务转型，与公司终止合作，故公司2023年度对其销售收入大幅下降。

（4）客户七原系艾贝可系列奶粉总承销商。2023年双方终止合作，转由其他客户负责艾贝可系列奶粉销售。

2、前五大供应商变化

公司近三年前五大供应商情况如下：

单位：万元

供应商名称	2023年	2022年	2021年	2023年排名	2022年排名	2021年排名	2023年变动比（%）
供应商一	10,543.92	8,575.79	7,143.75	1	2	3	22.95
供应商二	8,164.09	4,681.18	2,949.21	2	5		74.40
供应商三	6,945.99	2,898.49	2,308.65	3			139.64
供应商四	5,049.43	5,910.98	3,093.21	4	3		-14.58
供应商五	4,985.99	3,927.31	3,265.95	5			26.96
供应商六	3,464.91	11,665.16	8,125.34		1	2	-70.30
供应商七		5,668.51	2,615.68		4		-100.00
供应商八			11,386.96			1
供应商九			3,977.63			4
供应商十	3,864.81	3,361.31	3,396.94			5	14.98

注：贸易业务采购按净额统计，故不在前五大供应商统计。

（1）因供应商六涉讼导致的银行账户冻结，本年度向供应商六采购金额大幅下降，增加了向供应商三采购植物调和油等原材料，导致对其采购量大幅增加。

（2）公司本年度因主要产品配方变化，脱盐乳清粉需求增加，加大脱盐乳清粉的采购，导致向供应商二采购额上升。

（3）供应商七为公司进口配方奶粉供应商，因二注原因，暂停合作。

其他各供应商变动因原材料市场价格波动，公司通过比价，对不同供应商采购数量进行调整，属于正常波动。

（三）结合你公司关联采购情况、采购具体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。

公司回复：

2023年度公司关联采购情况如下：

单位：万元

关联方	采购内容	采购数量	采购单价	采购金额	结算方式
贝因美集团有限公司	脱盐乳清粉D90等	1,527,175.00公斤	21.24~22.57元/公斤	3,464.91	50%预付款
杭州比因美特实业有限公司	纸尿裤、学步裤、湿巾纸等	具体情况见下	具体情况见下	4,011.75	50%预付款

1、贝因美集团采购

贝因美集团系公司控股股东，主要从事乳业相关原料贸易等业务。基于贝因

美集团多年乳品贸易积累下的资源优势，公司可以从贝因美集团取得品质较高、价格稳定的原料供应，自2021年起公司开始从贝因美集团采购生产性原料。2023年公司向贝因美集团采购情况如下：

单位：万元

物料名称	采购数量（公斤）	采购金额（不含税）	单价（元/公斤）
脱盐乳清粉D90等	1,527,175.00	3,464.91	21.24~22.57元/公斤

上述采购在2023年末已经结清。采购定价根据市场询价比对确定。

2、比因美特采购

比因美特系贝因美集团全资子公司，主要从事母婴护理产品的生产销售业务。基于奶粉与纸尿裤的用户群粘连度高，且纸尿裤是婴儿必须品，顾客接受度高，利于促进奶粉销售等优势，为了向孕婴童消费者提供一站式产品服务，为充分拓展、利用已有销售渠道资源，公司向关联公司比因美特采购纸尿裤、训练裤等婴幼儿消耗品，作为公司主营品类的补充。2023年公司向比因美特采购情况如下：

单位：万元

物料名称	2023 年采购数量	2023年采购金额
纸尿裤	298210箱	2,000.62
学步裤	157570箱	1,096.91
其他（湿纸巾等）	/	914.22
合计	/	4,011.75

主要产品采购价格情况列示如下：

物料名称	单位	公司平均采购单价（元）	比因美特平均生产成本单价（元）	比因美特毛利
物料一	箱	78.92	64.52	14.4
物料二	箱	82.2	68.65	13.55
物料三	箱	76.72	63.73	12.99
物料四	箱	77.52	65.91	11.61
物料五	箱	77.52	63.83	13.69
物料六	箱	77.52	63.67	13.85
物料七	箱	77.52	64.41	13.11
物料八	箱	78.92	64.84	14.08
物料九	箱	82.2	67.99	14.21
物料十	箱	76.72	62.8	13.92
物料十一	箱	77.52	66.75	10.77

物料十二	箱	77.52	61.93	15.59
物料十三	箱	77.52	65.16	12.36
物料十四	箱	77.52	64.93	12.59
物料十五	箱	53	68.16	-15.16
物料十六	箱	58	51.24	6.76

因相关产品为定制类产品，采购定价按照成本加成法进行定价。因比因美特不同类别产品批次产量不均，各类产品成本分摊金额差异较大，2023年度比因美特向贝因美公司销售4,011.75万元，总体毛利率8.01%，在合理范围内。上述采购在2023年末已经结清。

（四）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、取得公司报告期前五大客户销售协议、交易记录、订单发货记录、签收结算记录、授信流程、收款记录等相关资料进行检查，并发函对交易金额及期末应收账款余额进行确认，未发现存在异常情况；

2、取得公司报告期前五大供应商采购协议、交易记录、采购审批、收货记录、付款记录等相关资料进行查验，并发函对交易金额及期末应付账款余额进行确认，未发现存在异常情况；

3、检查前五大客户、供应商工商信息，检查与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

4、取得公司关联交易记录，检查相关审批流程、协议、付款单据、收货记录等，公司关联交易真实，相关货物已办理入库；

5、向公司管理层询问，了解关联方采购背景和必要性；

6、对关联交易条款、交易价格进行复核，对公司同类型采购产品价格进行比对，了解市场价格走势，并获取关联方相关产品成本价格，了解关联方赚取利润情况，综合判断关联交易价格公允；

7、检查关联交易采购的原材料、纸尿裤等商品期后领用和销售情况，均正常使用，不存在异常情况。

经审计，我们确认：

1、报告期前五名客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，交易事项真实、金额列报准确；

2、近三年前五大客户、供应商变动如上文所述，变动原因真实合理；

3、公司本年的关联采购业务真实，采购定价公允。

问题四、年报显示，报告期内，你公司根据董事会决议完成了对15家子公司的注销。

请你公司：

（一）补充说明上述子公司注销的原因、后续业务承接情况、注销事项会计处理，以及对你公司2023年度财务报表的影响；

公司回复:

1、2023年度公司注销子公司情况如下：

序号	公司名称	注销原因
1	广西贝因美食品销售有限公司	由于公司营销体系变革，原有子公司已不再适应战略发展需要，为降低管理成本，董事会决议注销十四家区域营销子公司。
2	湖南贝因美食品销售有限公司
3	成都贝因美婴童食品销售有限公司
4	福州贝因美婴童食品销售有限公司
5	济南贝因美婴童食品销售有限公司
6	贝因美婴童食品南京销售有限公司
7	贵阳贝因美食品销售有限公司
8	广州贝因美婴童食品销售有限公司
9	新疆贝因美婴童食品销售有限公司
10	西安贝因美婴童食品销售有限公司
11	北京贝因美婴童食品销售有限公司
12	北海贝因美乳品有限公司	由于该公司原规划的炼乳业务未顺利开展，为优化资源配置，降低管理成本，董事会决议注销该公司。
13	宜昌小水滴新零售有限责任公司	由于该公司成立一年多来未实现建设新销售渠道并进行专业化营销运作的预期目标，经与合作方友好协商，董事会决议注销该公司。

14	贝铂仕营销管理（杭州）有限公司	由于bubs品牌有机奶粉、羊奶粉产品未能如期获得中国婴幼儿配方乳粉产品配方注册，合作目标无法达成，经双方协商决议终止合作并注销相关子公司。
15	贝因美（北海）儿童奶有限公司	由于该公司2014年成立后业务发展一直未达到预期目标，持续产生亏损，为降低管理、运营成本，公司终止该公司业务并予以注销。

由上表可见，公司2023年度完成清算注销的15家子公司均系相关公司成立后未实现公司预期发展目标或相关业务未持续开展，经董事会决议后予以注销。上述注销子公司中，11家区域营销管理相关业务及人员已转由销售分公司承接，剩余子公司因相关业务前期已终止。本次15家子公司注销期间对往来款等进行清理产生清算收益142.76万元，对公司2023年度财务报表未有实质性影响。

2、子公司注销事项会计处理

母公司对子公司长期股权投资按成本法核算，子公司注销时，母公司减少长期股权投资，贷记“长期股权投资”，收回子公司投资清算款借记“银行存款”，两者差额计入投资收益；合并层面，注销子公司期末资产负债表不再纳入合并，当年的利润表并入合并报表，注销子公司以前年度累计未分配利润已在合并报表中体现，在合并层面将注销子公司的年初未分配利润与母公司个别报表确认的股权处置投资收益抵销，因此子公司注销未对公司损益产生重大影响。

（二）结合相关子公司经营情况、财务数据等，说明你公司前期相关减值准备计提情况及充分性。

公司回复:

公司2023年注销子公司的相关情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	股东	2022年营业收入	2022年末净资产	2022年末长期股权投资原值	2023年清算损益
1	广西贝因美食品销售有限公司	贝因美股份有限公司	97.34	1.96	360	-0.21
2	福州贝因美婴童食品销售有限公司		1,119.52	16.66	300	-0.36

3	湖南贝因美食品销售有限公司		824.84	0.18	-	-0.01
4	贝因美（北海）儿童奶有限公司		-	30,878.13	35,000.00	2.31
5	北海贝因美乳品有限公司	贝因美（杭州）食品研究院有限公司 （本公司之二级子公司）	-	-342.49	0	-8.62
6	宜昌小水滴新零售有限责任公司	宁波广达盛贸易有限公司 （本公司之二级子公司）	1,831.69	102.76	55	-
7	贝铂仕营销管理（杭州）有限公司	贝铂仕（上海）品牌管理有限公司 （本公司之三级子公司）	-	-	710	-
8	成都贝因美婴童食品销售有限公司	贝因美营销管理有限公司 （本公司之二级子公司）	549.58	-540.3	400	6.56
9	济南贝因美婴童食品销售有限公司		-	144.87	400	0.01
10	贝因美婴童食品南京销售有限公司		878.11	-2,085.79	242.3	3.18
11	贵阳贝因美食品销售有限公司		379.9	-385.06	200	9.06
12	广州贝因美婴童食品销售有限公司		158.35	-986.8	200	-0.30
13	新疆贝因美婴童食品销售有限公司		240.83	-2,172.94	500	72.95
14	西安贝因美婴童食品销售有限公司		425.6	-1,804.73	358.65	42.64
15	北京贝因美婴童食品销售有限公司		330.83	-83.34	400	15.56
	合计			22,743.10	39,125.95	142.76

上述三、四级子公司的股权价值已在二级子公司的层面合并抵消，相关损失已计入二级子公司损益，不会影响公司合并报表数据；二级子公司净资产价值虽低于长期股权投资账面价值，由于公司对其收入及利润的规划，相关子公司未来的利润可弥补账面亏损，以使账面净资产高于长期股权投资账面价值，经减值测算，上述二级子公司2022年末长期股权投资不存在实质减值情况，故无需计提减值准备。2023年，15家子公司注销期间对往来款等进行清理产生清算收益

142.76万元，对公司损益未有重大影响。

（三）请年审会计师说明对问题（二）执行的审计程序和获取的审计证据，

说明相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、取得注销公司报表、明细账进行查验，公司注销账务处理准确，以前年度计减值准备计提准确；

2、向公司管理层询问公司注销原因，检查贝因美公司注销相关审批文件。

经审计，我们确认：

1、公司15家子公司注销事项会计处理准确，对2023年度财务报表的影响已得到公允反映；

2、公司前期相关减值准备计提充分。

问题五、年报显示，你公司应收账款期末账面价值832,284,881.82元，账龄1年以内的为301,684,192.23元，占比63.75%；应收账款周转天数值为66.17，2023年计提坏账准备56,441,779.44元，收回或转回坏账准备12,301,905.55元，核销坏账准备82,877,919.79元，坏账准备期末余额为435,578,313.44元。

报告期坏账准备收回或转回金额重要的前五大客户中，对三名客户的收回方式为债务重组，两名为客户回款，前五大收回或转回金额共6,947,433.71元。报告期重要的应收账款核销原因均为客户注销，前五大核销金额为55,595,886.75元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款共计172,235,749.62元，占应收账款期末余额合计数的比例为20.70%。

请你公司：

（一）结合业务模式、信用政策、客户类型等，说明账龄1年以内应收账款占比较高的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；

公司回复:

1、公司与不同类型客户具体业务合作模式、信用政策情况如下：

客户类型	合作模式	信用政策[注]	结算方式
经销商	在公司指定区域、指定自营共享品类范围内，负责零售客户的开发和服务。	对客户进行信用评级，给予不同的信用额度+信用期限（天）	合同约定的付款方式为款到发货，同时根据信用评级享受信用政策的

			客户，根据信用额度和信用期限进行结算
直供客户	公司将商品直接销售给连锁系统、直供门店、KA卖场。	对客户进行信用评级，给予不同的信用额度+信用期限（天）	款到发货、月结、批结
电商客户	在公司指定电商平台、指定自营共享品类范围内，负责分销网点的开发和服务，即为平台授权商；得到公司授权直接在各电商平台上开设旗舰店/自营店进行公司产品销售，即为平台授权店。	平台授权商：对客户进行信用评级，给予不同的信用额度+信用期限 平台授权店：30天账期	款到发货、月结、批结
包销商\总承销商	公司指定某一款产品由其以包销或总承销方式进行品类经营。总承销客户对订单、库存、品类经营负责，接受公司的指引、考核审计。	对客户进行信用评级，给予不同的信用额度+信用期限（天）

合同约定的付款方式为款到发货，同时根据信用评级享受信用政策的客户根据信用额度和信用期限进行结算

注：上述信用政策评级均依据公司《销售类客户信用管理办法》执行。

2、应收账款账龄分布与同行业可比公司

账龄	澳优		飞鹤		H&H		贝因美
	应收账款金额	占比	应收账款金额	占比	应收账款金额	占比	应收账款金额	占比
1年以内	56,878.70	94.65%	43,118.40	100.00%	106,025.40	100.00%	30,168.42	36.25%
1年以上	3,215.60	5.35%					53,060.07	63.75%
合计	60,094.30	100.00%	43,118.40	100.00%	106,025.40	100.00%	83,228.49	100.00%

报告期末，公司1年以上应收账款53,060.07万元，占应收账款总额比重

63.75%，占比相对同行业可比公司明显偏高，主要系公司以往所形成的对客户总授信额度较高，相关客户近年来销售滑坡或经营不善，导致逾期授信客户居高不下，相关应收账款账龄恶化所致。

公司现已收紧客户授信政策，限制新开发客户授信，同时对老客户授信规模进行缩减，截至2023年末应收账款原值已减少至83,228.49万元，较年初已有大幅下降。

（二）详细列示报告期末应收账款前五大欠款对象、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、期后回款情况、关联关系，近三年及一期前五大对象是否出现变动及原因；

公司回复:

（1）公司2023年末应收账款前五大客户具体情况如下：

单位：万元

注：原为浙江美丽健食品有限公司业务，自2022年起由客户一承接。

客户名称	成立时间	注册资本	地址	交易开始时间	是否关联关系	2021年交易额	2022年交易额	2023年交易额	期末应收账款余额	已计提坏账准备	截至2024年5月末回款
客户一	2010/6/8	5000	浙江省德清县***	2020年2月	否	2,604.69[注]	5,842.95	7,162.99	4,863.19	243.16	2,545.10
客户二	2020/11/26	500	安徽省宣城市***	2021年3月	否	11,214.24	12,470.68	8,657.72	3,999.27	334.18	3,401.20
客户三	2020/8/3	500	浙江省杭州市***	2021年6月	否	3,137.33	6,464.18	6,253.99	2,950.84	246.58	2,542.40
客户四	2006/2/9	12600	北京市大兴区***	2017年7月	否	5,740.91	6,493.99	9,272.19	2,950.28	147.51	852.00
客户五	1996/12/10	8000	浙江省宁波市***	2018年9月	否	1,923.91	2,361.23	109.05	2,459.99	1,595.67	371.05
合计						24,621.08	33,633.02	31,455.94	17,223.57	2,567.10	9,711.74

（2）近三年及一期应收账款前五大客户情况如下：

客户名称	2024年3月末	2023年末	2022年末	2021年末	2024年3月排名	2023年排名	2022年排名	2021年排名
客户一	4,842.66	4,863.19	4,949.89	/	1	1	1
客户二	/	/	/	5,379.90			[注1]	1
客户三	3,791.06	/	/	/	2
客户四	/	3,999.27	3,475.21	4,494.52	[注2]	2	3	2
客户五	2,999.87	2,950.28	1,334.73	1,223.24	3	4
客户六	2,999.84	2,950.84	2,999.97	3,138.51	4	3	4	3
客户七	2,460.00	2,459.99	3,683.75	2,685.28	5	5	2	5
客户八	2,299.99	2,299.99	2,889.11	2,820.68			5	4
总计	17,093.42	17,223.57	17,997.92	18,518.88

注1：自2022年起客户二业务由客户一承接。注2：自2024年起客户四业务由其实际控制人控制的客户三承接。

公司近三年一期应收账款前五大客户变化不大，均为公司主要客户。2023年客户五应收账款由2022年末 1,334.73万元，增加至2023年末2,950.28万元，主要系因公司京东电商平台原有客户五与上海品星互联网信息技术股份有限公司两家经销商，两家客户各授信1,500万元，2023年度变更为客户五独家经销，故公司对客户五授信增加至3,000万元。

（三）结合你公司应收账款的构成情况、对客户的信用政策、同行业可比公司情况等因素，说明应收账款期末账面余额较大、应收账款周转天数较高的原因及合理性，在此基础上说明是否存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况，是否存在坏账准备计提不充分的情形；

公司回复:

公司同行业可比公司应收账款周转天数对比情况如下：

单位：万元

项目	澳优乳业	中国飞鹤	H&H国际控股	贝因美
应收账款净额	60,094.30	43,118.40	106,025.40	39,670.66
周转天数（天）	31.22	8.05	23.97	67.09

由上表可见，公司应收账款周转天数 67.09天，较同行业明显偏高，主要系公司为应对行业激烈竞争的局面，执行授信政策的客户范围更广，导致一直以来

授信规模偏大。近年来公司虽然努力压降授信规模，但由于存量较大，应收账款周转天数较同行业仍明显偏高。公司收入确认严格按企业会计准则执行，以产品完成交付、控制权转移作为收入确认时点，公司应收账款期末账面余额较大符合公司实际经营情况，不存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况。公司根据账龄及客户回款情况计提坏账准备，不存在坏账准备计提不充分的情形。

（四）逐项说明按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括不限于涉及的客户及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄、坏账准备计提比例及计提依据；公司回复:

公司按单项计提坏账准备应收账款的具体情况如下：

单位：万元

客户名称	2023年末应收账款余额	账龄	坏账准备	计提比例	计提依据	是否关联方
客户一	2,258.04	3年以上	2,258.04	100.00%	款项预计难以收回	否
客户二	1,999.32	3年以上	1,999.32	100.00%	款项预计难以收回	否
客户三	1,822.71	3年以上	1,822.71	100.00%	款项预计难以收回	否
客户四	1,071.56	3年以上	1,071.56	100.00%	款项预计难以收回	否
客户五	999.78	3年以上	999.78	100.00%	款项预计难以收回	否
客户六	930.52	3年以上	930.52	100.00%	款项预计难以收回	否
客户七	847.9	3年以上	847.9	100.00%	款项预计难以收回	否
客户八	733.34	3年以上	733.34	100.00%	款项预计难以收回	否
客户九	449.96	3年以上	449.96	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十	349.91	3年以上	349.91	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十一	327.6	3年以上	327.6	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十二	317.52	3年以上	317.52	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十三	315.61	1-3年	315.61	100.00%	款项预计难以收回	否

客户十四	302.07	2-3年	302.07	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十五	289.08	3年以上	289.08	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十六	288.42	1-3年	288.42	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十七	253.89	3年以上	253.89	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十八	249.41	3年以上	249.41	100.00%	款项预计难以收回	否
客户十九	244.53	2年以上	244.53	100.00%	款项预计难以收回	否
客户二十	232.04	3年以上	232.04	100.00%	款项预计难以收回	否
客户二十一	217.56	1-3年	217.56	100.00%	款项预计难以收回	否
客户二十二	212.31	2年以上	212.31	100.00%	款项预计难以收回	否
客户二十三	211.02	3年以上	211.02	100.00%	款项预计难以收回	否
客户二十四	209.52	3年以上	209.52	100.00%	款项预计难以收回	否
客户二十五	203.73	3年以上	203.73	100.00%	款项预计难以收回	否
200万以下小计	7,087.54		7,087.54		款项预计难以收回	否
合计	22,424.89		22,424.89

经自查，以上客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（五）说明按组合计提坏账准备的应收款项的具体情况，区分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备计提比例及计提依据；

公司回复：

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司根据信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，将按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款作为账龄组合，并在此组合基础上估计预期信用损失。

期末按组合计提坏账准备的应收账款均为按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款，即账龄组合。按账龄组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

账龄	2023年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	29,936.94	2,150.41	7.18
1-2年（含2年）	11,686.71	5,976.48	51.14
2-3年（含3年）	9,185.34	5,483.65	59.70
3年以上	9,994.61	7,522.40	75.26
合计	60,803.59	21,132.94	34.76

公司本年根据近三年应收账款回收及核销情况，对账龄组合迁徙率及坏账损失率进行了测算，测得不同销售渠道平均迁徙率如下：

渠道类型	1年以内	1－2年	2－3年	3年以上
直供客户-KA	10.61%	18.18%	85.29%	100%
包销商	0.00%	0.00%	0.00%	100%
电商客户	4.59%	0.00%	4.97%	100%
其他客户	19.43%	40.20%	0.00%	100%
直供客户-婴童客户	30.82%	71.33%	99.53%	100%
经销商	46.56%	63.58%	87.09%	100%
总承销商	15.33%	86.50%	63.02%	100%

公司根据销售合同、活动方案等已发生的由客户代垫的未来需给予核销的相关费用，按权责发生制原则进行预提。公司在计算坏账准备计提比例时，考虑到对客户已计提相关费用，按照“应收账款原值减预提费用”作为计提坏账准备的限额，对各渠道客户坏账损失金额进行修正，综合计算得出公司账龄组合应收账款坏账损失计提比例为：

账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	7.18
1-2年（含2年）	51.14
2-3年（含3年）	59.70
3年以上	75.26

公司2023年对客户的信用资质进行严格审核，收紧了授信政策，并严格控制授信规模，1年以内应收账款迁徙率明显下降，但受整体经济不振的影响，长账龄渠道客户经营状况不佳，应收账款回款风险加大，回款情况较以前年度下降，相应的迁徙率增加。综合上述原因，按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备规模较2022年下降2,672.08万元。

（六）说明坏账准备转回或收回涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收

账款收回金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定；

公司回复:

公司2023年应收账款坏账准备转回1,230.19万元，其中，现金回款 356.93万元，费用核销873.26万元。具体情况如下：

单位：万元

客户名称	成立时间	注册资本	注册地址	关联关系	交易开始时间	2021年交易额	2022年交易额	2023年交易额	2022年12月应收账款余额	2022年12月末坏账准备	应收账款收回金额	收回时间	回款方式
客户一	2015/10/9	50	鹤壁市***	否	2016年2月	3.03	60.56	3.04	174.71	174.71	174.71	2023年1-2月、7月	其中：现金回款1.5万元，费用核销173.21万元
客户二	2018/6/5	-	禹州市***	否	2019年1月	197.73	1.11	-	152.93	152.93	152.93	2023年5月	市场交接152.93万元
客户三	2015/5/20	40	社旗县***	否	2015年1月	137.04	-	-	124.85	124.85	124.85	2023年5月	市场交接124.85万元
客户四	2018/9/20	-	沈丘县***	否	2020年9月	-	4.48	-	121.68	121.68	121.68	2023年4月、12月	费用核销121.68万元
客户五	2020/9/4	-	河南省开封市***	否	2020年9月	539.09	-	-	139.22	139.22	120.57	2023年1月、3-4月	现金回款120.57万元
客户六	2009/12/31	30	乐山市***	否	2014年12月	-	-	2.76	318.16	318.16	89.11	2023年2-3月、5-9月	现金回款89.11万元
客户七	2018/8/1	-	临颍县***	否	2020年12月	-	304.1	-	201.08	201.08	65.09	2023年3月	现金回款65.09万元
客户八	2014/3/24	-	大英县蓬莱镇***	否	2014年12月	4.24	9.58	3.71	60.13	60.13	60.13	2023年3-5月	其中：现金回款2.2万元，费用核销57.93万元
客户九	2016/6/30	0.001	林州市***	否	2021年3月	375.19	-	-	269.26	269.26	51.7	2023年1月、4月、11月	其中：现金回款3.97万元，费用核销47.73万元

客户名称	成立时间	注册资本	注册地址	关联关系	交易开始时间	2021年交易额	2022年交易额	2023年交易额	2022年12月应收账款余额	2022年12月末坏账准备	应收账款收回金额	收回时间	回款方式
客户十	2013/5/30	0.0011	元氏县***	否	2015年12月	-	-	-	50.25	50.25	50.25	2023年2月、3月、6月	费用核销50.25万元
应收账款收回金额50万以下客户小计						897.42	109.48		934.91	934.91	219.17
合计						2,153.74	489.31	9.51	2,547.18	2,547.18	1,230.19

经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。前期根据客户经营状况判断，基于审慎原则全额计提应收账款坏账准备，2023年公司通过积极催讨对部分欠款进行追回或费用核销，不存在前期多确认坏账准备的情况。

（七）说明应收账款核销涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，相关会计处理的依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。公司回复:

公司本年应收账款核销的客户情况如下：

单位：万元

客户名称

成立时间

注册资本

注册地址

关联关系

交易开始时间

2021年交易额

2022年交易额

2023年交易额

应收账款余额

已计提坏账金额

核销金额

核销原因

客户一

2015/6/11

100

郑州市金水区***

否

2016年7月

1,910.46

1,910.46

1,910.46

多次催收无果，客户已注销

客户二

2016/7/7

500

萧山区***

否

2016年9月

1,238.58

1,238.58

1,238.58

多次催收无果，款项无法收回

客户三

2016/6/17

500

浙江省杭州市***

否

2016年6月

1,208.00

1,208.00

1,208.00

多次催收无果，款项无法收回

客户四

2015/6/23

100

河南自贸试验区郑州片区***

否

2015年7月

605.58

605.58

605.58

多次催收无果，客户已注销

客户五

2021/8/13

-

安徽省亳州市***

否

2021年9月

442.45

530.97

596.97

594.97

594.97

多次催收无果，客户已注销

客户六

2021/8/11

-

合肥市新站区***

否

2021年12月

504.28

354.05

399.91

397.91

397.91

多次催收无果，客户已注销

客户七

2004/3/10

50

新疆巴州库尔勒市***

否

2014年12月

246.45

246.45

246.45

多次催收无果，款项无法收回

客户八

2009/12/31

30

乐山市***

否

2014年12月

2.76

318.16

229.06

229.06

多次催收无果，款项无法收回

客户九

2014/11/17

500

广州市荔湾区***

否

2017年3月

149.3

149.3

149.3

多次催收无果，款项无法收回

客户十

2019/7/17

30

陕西省渭南市***

否

2019年9月

125.47

125.47

125.47

多次催收无果，客户已注销

客户名称	成立时间	注册资本	注册地址	关联关系	交易开始时间	2021年交易额	2022年交易额	2023年交易额	应收账款余额	已计提坏账金额	核销金额	核销原因
客户十一	2014/11/20	2500	云南省楚雄彝族自治州***	否	2016年1月				122.58	122.58	122.58	多次催收无果，款项无法收回
客户十二	2019/1/2	-	河南省平顶山市***	否	2021年6月	233.66			113.37	113.01	113.01	多次催收无果，客户已注销
客户十三	2015/10/23	100	甘肃省陇南市***	否	2016年3月				130	109.97	109.97	多次催收无果，客户已注销
核销金额100万元以下客户小计				否		123.02	88.97	28.09	1,666.60	1,236.45	1,236.45	多次催收无果，款项无法收回
合计						1,303.42	973.99	30.85	8,831.43	8,287.79	8,287.79

经自查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。公司相关会计处理依据充分，符合企业会计准则的有关规定。

（八）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、获取公司2023年末应收账款清单，前五大欠款对象工商信息、近三年交易记录、期后回款信息进行查验；

2、获取近三年一期应收账款前五大客户清单，并向管理层了解变动原因；

3、获取公司应收账款授信清单，抽查公司重要应收账款客户授信审批记录，并抽查公司2023年末大额应收账款销售记录、销售签收单据；

4、对公司2023年末重要应收账款进行函证和访谈程序，确认欠款金额和2023年交易金额，并重点关注了是否存在压货或虚增收入的情况；

5、获取2023年末单项计提坏账准备应收账款，抽查其中重要客户工商信息及坏账计提依据；

6、获取2023年末按组合计提坏账准备的应收款项清单，复核坏账计提过程，重点对迁徙率、坏账损失率进行复核；

7、获取坏账准备转回或收回清单，抽查其中重要客户工商信息及应收账款回收凭据；

8、获取应收账款核销清单，抽查其中重要客户工商信息及应收账款核销依据。

经审计，我们确认：

1、账龄1年以内应收账款占比较高与公司以前年度授信规模、客户经营情况相关，存在其客观合理性；

2、报告期末应收账款前五大欠款对象应收账款余额与坏账计提金额列报准确，不存在关联交易的利益输送，近三年及一期前五大对象变动合理；

3、公司应收账款期末账面余额较大符合公司实际经营情况，不存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况；

4、单项计提坏账准备应收账款涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄披露准确，坏账准备依据充分；

5、按组合计提坏账准备的应收款项期末余额、账龄披露准确，坏账准备依据充分；

6、坏账准备转回或收回的金额披露准确，涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，前期坏账准备计提合理，符合企业会计准则的有关规定；

7、应收账款核销的金额披露准确，涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，会计处理依据充分，符合企业会计准则的有关规定。

问题六、年报显示，你公司其他应收款期末余额为34,529,285.83元，较期初下降67.53%。其中待结算款10,160,502.02元，应收暂付款15,580,134.40元，应收暂付款同比下降82.62%，“其他”2,463,936.23元。本期其他应收款计提坏账准备6,354,454.31元，本期收回或转回3,858,828.24元，转销或核销221,293.74元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为

42.54%。

请你公司：

（一）结合其他应收款的构成说明报告期其他应收款大幅下降的原因及合理性；

公司回复：

公司2023年其他应收款构成如下：

单位：万元

款项性质	期末余额	期初余额
押金保证金	582.47	625.36
待结算款	1,016.05	863.69
应收暂付款	1,558.01	8,962.73
股权转让款	50.00	50.00
其他	246.39	131.68
小计	3,452.93	10,633.46
减：坏账准备	1,948.60	1,721.17
合计	1,504.33	8,912.29

公司2023年末其他应收款较期初下降7,180.53万元，主要系期初存在天津

九洲鸿博国际贸易有限公司、天津首宇商贸有限公司两家公司经营性资金占用8,110.55万元，两家于2023年4月偿还了相关款项，导致期末其他应收款大幅下降。对比2022年外的以前年度，公司2023年末其他应收款处于正常规模。

（二）说明待结算款、应收暂付款及“其他”具体核算内容，列示其重要交易相关情况，包括但不限于金额、账龄、欠款方情况及其是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系、是否构成资金占用、对外财务资助以及是否履行相应审批程序并予以披露，在此基础上，分析说明相关款项是否存在无法收回的风险；公司回复：

1、待结算款

公司期末其他应收款-待结算款1,016.05万元，主要核算基于销售、采购等合同应向第三方收取的违约金、罚款等性质款项，及其他零星费用报销类的预付性质款项，期末金额较大的待结算款如下：

单位：万元

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额的比例(%)	坏账准备 期末余额	是否存在无法收回的风险
北京鑫茂中牧进出口有限公司	违约赔偿金	383.40	3年以上	11.10	383.40	是
跨区域销售罚款	经销商罚款	174.49	1年以内	5.05	8.72	否
财付通扫码红包	财付通充值款	121.97	1年以内	3.53	6.10	否
广州南联实业有限公司	设备采购违约金	110.11	3年以上	3.19	110.11	是
杭州乐文培训学校有限公司	租金款项	51.28	2-3年	1.49	20.51	否
其他零星小计		174.8		5.06	13.21	否
合计		1,016.05		29.43	542.06

（1）北京鑫茂中牧进出口有限公司

北京鑫茂中牧进出口有限公司（以下简称“鑫茂中牧”）系由自然人费志刚及北京中谷建筑工程有限公司共同出资设立。2012年公司向其采购奶牛，预支款项383.4万元，后鑫茂中牧未能履行合同，相关款项亦未返还。公司已向法院提起诉讼，主张鑫茂中牧归还款项，公司胜诉并向法院申请强制执行，但对方无可执行资产。因此，公司已全额计提坏账准备。

（2）跨区域销售罚款

公司按照经销商销售合同约定，对违反合同条款的经销商进行罚款，“跨区域销售罚款”核算已作出处罚决定，尚未收取罚款的款项。

（3）财付通扫码红包

公司为消费者提供奶粉罐扫码获得红包活动，公司先申请预充值到微信的财付通账户，待业务实际发生时按扫码名单核销。

（4）广州南联实业有限公司

广州南联实业有限公司（以下简称“广州南联”）系由自然人吴柏毅、陈英会投资设立。2016年5月公司与广州南联签订设备采购合同，并向其预付设备款项110.11万元，后广州南联未履约，且目前已处于破产清算阶段。公司已对该款项全额计提坏账准备。

（5）杭州乐文培训学校有限公司

公司2020年与杭州乐文培训学校有限公司（以下简称“乐文培训”）签订房屋租赁合同，将公司一处房产租赁给乐文培训从事其办公活动。2022年6月乐文培训与公司终止租赁合同。截至2023年末欠付租赁费51.28万元，公司已按账龄组合计提坏账准备20.51万元。

2、应收暂付款

公司期末其他应收款-应收暂付款1,558.01万元，主要核算期末金额较大的应收暂付款如下：

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额的比例(%)	坏账准备 期末余额	是否存在无法收回的风险
北海宁神沉香产业发展有限公司	合同未执行款项	455.70	1-2年	13.20	455.70	是
安达市信达奶牛养殖专业合作社	牧场援助资金	210.00	1年以内	6.08	210.00	是
安达市安青奶牛养殖专业合作社	牧场援助资金	210.00	1年以内	6.08	210.00	是
安达市德信奶牛养殖专业合作社	牧场援助资金	210.00	1年以内	6.08	210.00	是
浙江榕毅数字科技有限公司	合同未执行款项	200.00	1年以内	5.79	10.00	否
广西全安圣企业管理有限公司	代支付款项	151.19	1-2年	4.38	22.14	否
其他零星小计		121.12		3.51	7.29	否
合计		1,558.01		45.12	1,125.13

（1）北海宁神沉香产业发展有限公司

北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）系公司重要联营公司，公司子公司宁波贝因美婴童食品销售有限公司于2021年12月与北海宁神签订沉香茶礼盒采购协议，并支付预付款520.80万元。2022年9月北海宁神交付沉香茶礼盒65.10万元，剩余455.70万元未交付，因公司沉香茶礼盒开发销售不及预期合同终止，相关款项转入其他应收款。后北海宁神经营困难，未能偿还次款项，公司已全额计提坏账准备。

（2）牧场援助资金

根据《黑龙江省现代示范奶牛场建设实施方案》，为响应政府、龙头乳企与奶牛养殖专业户合作社合力建设现代示范奶牛场的号召，公司子公司因美（安达）奶业有限公司于2013年分别与安达市安青奶牛养殖专业合作社、安达市德信奶牛养殖专业合作社、安达市信达奶牛养殖专业合作社签订牧场合作建设协议，分别向三家牧场提供牧场援助资金210.00万元，该笔资助款需要牧场奶牛产奶后向公司交奶，前期资助款逐步在奶资中扣减。公司将上述支出计入其他非流动资产进行核算。该事项属于日常经营相关的交易，无需董事会审议。截至2023年末，三家牧场经营不善，预计牧场援助资金难以收回，公司将相关款项转入其他应收款，并全额计提坏账准备。

（3）浙江榕毅数字科技有限公司

公司子杭州贝因美品牌营销有限公司2022年与浙江榕毅数字科技有限公司（以下简称“浙江榕毅”）签订线上流量采购协议，约定向其采购线上流量用于公司线上推广服务，根据采购协议公司在采购达到一定额度后可享受相关返利。截至2023年末，公司相关业务终止，浙江榕毅尚有200.00万元返利款项尚未与公司结算，计入其他应收款。截至本回函日，公司已收到浙江榕毅回款50.00万元。

（4）广西全安圣企业管理有限公司

广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“广西全安圣”）为公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司存续分立的子公司，公司在转让广西全安圣股权前北海贝因美支付了部分工程预付款、建设费等。此后，公司转让了广西全安圣52%的股权导致广西全安圣由公司全资子公司变为联营公司，此前支付的部分工程预付款、建设费等，因未及时收回被动构成对参股公司的财务资助。2022年9月28日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让子公司股权导

致部分债权被动构成财务资助的议案》。截至2023年末，公司为广西全安圣垫付工程款、税金等尚余151.19万元。

3、其他

公司期末其他应收—其他246.39万元，主要核算员工备用金、代收代付社保公积金类款项，单笔金额较小。

经自查，上述其他应收款-待结算款、应收暂付款及“其他”与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不构成资金占用、对外财务资助。

（三）说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款相关方的具体情况、款项形成原因、是否构成资金占用、对外财务资助以及是否履行相应审批程序并予以披露；

公司回复：

公司期末余额前五名的其他应收账款情况下：

单位：万元

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额的比例(%)	坏账准备 期末余额
北海宁神沉香产业发展有限公司	应收暂付款	455.70	1-2年	13.20	455.70
北京鑫茂中牧进出口有限公司	待结算款	383.40	3年以上	11.10	383.40
安达市信达奶牛养殖专业合作社	应收暂付款	210.00	1年以内	6.08	210.00
安达市安青奶牛养殖专业合作社	应收暂付款	210.00	1年以内	6.08	210.00
安达市德信奶牛养殖专业合作社	应收暂付款	210.00	1年以内	6.08	210.00
合计		1,469.10		42.54	1,469.10

上述款项形成原因已在“六、（二）”中予以说明，此类款项不构成资金占用、对外财务资助的情形。

（四）说明报告期内其他应收款计提、收回及核销坏账准备的明细，你公司其他应收款坏账计提的充分性、准确性，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司2023年度其他应收款坏账准备变化如下：

单位：万元

类别	2023年初余额	本期计提	本期转回/收回	本期核销	2023年末余额
单项计提坏账准备的应收账款	465.90	630.00			1,095.90
按组合计提坏账准备的应收账款	1,255.27	5.45	385.88	22.13	852.70
合计	1,721.17	635.45	385.88	22.13	1,948.60

注：本期转回或收回金额、本期计提金额为各阶段其他应收款坏账增减变动轧抵形成。

1、报告期内其他应收款坏账计提情况

公司对其他应收账款分为单项计提坏账准备、账龄组合计提坏账准备，对确有依据证明款项难以收回的其他应收款采用单项计提的方法全额计提坏账准备。

根据上文“六、（二）”所述，公司2023年对牧场援助资金630.00万元按照100%比例单项计提坏账准备，新增坏账准备630.00万元。期末单项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

单位名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
北海宁神沉香产业发展有限公司	455.70	455.70	100.00	预计无法收回
安达市安青奶牛养殖专业合作社	210.00	210.00	100.00	预计无法收回
安达市德信奶牛养殖专业合作社	210.00	210.00	100.00	预计无法收回
安达市信达奶牛养殖专业合作社	210.00	210.00	100.00	预计无法收回
沧州怡和机械有限公司	10.20	10.20	100.00	预计无法收回
合计	1,095.90	1,095.90	100.00

此外，公司根据历史坏账损失水平确定账龄组合计提坏账准备比例，期末坏账准备计提情况如下：

单位：万元

账龄	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	1,351.01	67.55	5.00
1-2年（含2年）	217.71	32.66	15.00
2-3年（含3年）	59.69	23.88	40.00
3年以上	728.62	728.62	100.00
合计	2,357.03	852.70	36.18

2、报告期内其他应收款收回情况

2023年度其他应收款坏账准备转回385.88万元，主要系收回天津九洲鸿博国际贸易有限公司、天津首宇商贸有限公司欠款，导致坏账准备减少405.53万元 。

3、本期坏账核销情况

公司本年核销的其他应收款坏账准备如下：

单位：万元

单位名称	款项性质	其他应收款原值	其他应收款坏账准备	核销原因
客户一	应收暂付款	10.53	10.53	多次催收无果，款项无法收回
客户二	应收暂付款	9.50	1.54	多次催收无果，款项无法收回
客户三	押金保证金	1.20	1.20	多次催收无果，款项无法收回
客户四	押金保证金	1.10	1.10	多次催收无果，款项无法收回
代扣代缴员工社保金	其他款项	7.76	7.76	款项无法收回
合计		30.09	22.13

综上所述，公司其他应收款坏账准备计提充分、准确，符合企业会计准则的有关规定。

（五）请年审会计师说明对问题2、3、4执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、获取其他应收款清单，对期末大额其他应收款形成原因进行核查，包括查阅合同、相关凭证、银行单据，并对大额其他应收款执行了函证程序，未发现存在重大偏差的情况；

2、查验大额其他应收款客户工商信息，与公司不存在关联关系；

3、了解长期未回款原因，检查坏账准备计提是否充分；

4、对其他应收款坏账计提、转回进行复核；

5、检查其他应收款坏账核销相关审批是否充分；

6、检查贝因美控股股东及其重要子公司、实际控制人谢宏2023年银行对账单，检查是否存在与其他应收款项前五大客户有关的异常资金往来。

经审计，我们确认：

1、公司待结算款、应收暂付款及“其他”核算准确，除已披露联营公司外，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不构成资金占用、对外财务资助的情形，款项回收风险已在坏账计提时充分考虑；

2、期末余额前五名的其他应收账款不构成资金占用、对外财务资助的情形；

3、报告期内其他应收款计提、收回及核销坏账准备计提充分、准确，符合企业会计准则的有关规定。

问题七、年报显示，你公司期末预付款项为135,683,860.10元，同比增长

37.01%，按预付对象归集的期末余额前五名均为供应商，期末预付款余额合计99,835,967.22元，占预付款项总额的比例为73.57%，未结算原因为产品或服务尚未提供。

请你公司：

（一）说明按预付对象归集的期末余额前五名的具体对象及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并补充说明对应的交易内容、交易金额、涉及的具体产品或服务内容，截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间；

公司回复：

公司期末预付账款前五供应商如下：

单位：万元

供应商名称	期末余额	占预付款项总额的比例（%）	预付款时间	未结算原因
供应商一	3,837.48	28.28	1-2年	产品交付尚未完全完成
供应商二	3,282.82	24.19	1年以内	服务交付尚未完全提供
供应商三	1,510.50	11.13	1年以内	产品交付尚未完全完成
供应商四	748.96	5.52	1年以内	产品交付尚未完全完成
供应商五	603.84	4.45	1年以内	服务交付尚未完全提供
合计	9,983.60	73.57

1、供应商一

供应商一系由自然人王*伟于2016年11月投资设立，主要从事乳制品进口贸易业务。

2022年9月，贝因美股份与供应商一签订采购协议，向其采购全脂乳粉，按照合同约定预付货款600.00万元，该批乳粉公司计划用于对外销售，但由于市场行情变化剧烈，导致交易发生困难，2022年末形成预付账款600万元。

2022年12月，贝因美子公司宁波广达盛贸易有限公司与供应商一签订采购协议，向其采购全脂乳粉、脱脂乳粉，合同总额为4,899.00万元，按照合同约定，公司预付合同总额75%的货款，即3,647.25万元。该批产品计划用于公司产品生产，但其后全脂乳粉、脱脂乳粉的市场价格持续下降，导致继续履约对公司将造成较大损失，公司推迟了订单下达，截至2022年12月31日止，产品入库79.01万元，剩余预付账款3,568.24万元。

2022年末，以上两项交易导致公司对供应商一的预付账款达到4,168.24万元。

2023年因全球乳粉价格继续下行，供应商一坚持按照原合同价格交货，不同意公司的调价申请，双方协调期间，公司改为采购国内乳粉或自喷乳粉。供应商一2023年陆续交货入库330.76万元，截至2023年末，尚剩余3,837.48万元预付货款。

截至本回函日，供应商一已交付货物802.81万元，剩余产品计划于2024年6月30日前完成交付。

2、供应商二

供应商二系由浙江***有限公司控股，于2006年3月成立，主要从事广告服务业务。公司于2023年2月与供应商二签订广告服务合同，服务内容包括在抖音、小红书、视频号发布广告信息，为公司签约品牌代言人等服务，合同服务期限自2023年2月15日至2024年3月20日，合同总价6,000.00万元，实际价格以最终结算为准。2023年公司共计支付款项4,980.00元。截至2023年12月31日止，已完成合同项下服务金额4,397.18元，期末形成预付款582.82万元。

另公司于2023年与供应商二签订2024年广告服务协议，服务内容与2023年合同相近，合同总价6,000.00万元，服务期限2024年1月至2024年12月。公司于2023年12月向供应商二支付预付款2,700.00万元。

上述两项合同共形成对供应商二预付款项3,282.82万元，为锁定相关广告资源而提前支付预付款系行业惯例，公司根据广告排期逐步兑现结转，截至本回函日，已完成结算2,082.82万元，预计剩余服务于2024年6月30日前交付。

3、供应商三

供应商三由北京**食品有限公司控股，成立于2022年7月，主要从事乳制品加工业务。公司于2023年12月与供应商三签订全脂乳粉采购协议，约定采购全脂乳粉530吨，并全额预付货款1,510.50万元，合同有效期至2024年12月31日。截至2023年12月31日止，剩余预付款余额1,510.50万元。

截至本回函日，供应商三尚未交付货物，合同尚在履行中，剩余产品计划于2024年6月30日前完成交付。

4、供应商四

供应商四系由自然人李*祺控股，从事食品销售加工业务。2022年12月贝因美与供应商四签订肉酥加工协议，由供应商四负责组织协调生产肉酥，约定预付备料款790万元，并于2023年1月完成付款。供应商四于2023年7月交货

41.04万元，后因市场行情变化，公司肉酥产品的市场开拓不及预期，单次采购量无法达到供应商四经济批量的要求，继续下单会导致该款产品的成本缺乏市场竞争力。公司未对供应商四继续下单要求交货，截至2023年12月31日剩余预付款余额748.96万元。

截至本回函日，原有业务处于停滞状态，双方正在洽谈新业务重启计划，预计2024年10月底前完成结转。

5、供应商五

供应商五系由自然人李*控股，于2013年成立，从事软件及广告服务业务。贝因美2022年9月与供应商五签订用户资源服务包采购协议，合同总价2,500.00万元，由供应商五负责育儿网一系列项目的建设和推广服务。贝因美于2022年向供应商五支付款项1,000.00万元，并于当年结算完成791.20万元，2023年陆续向供应商五支付剩余款项1,500.00万元，当年结算完成1,040.62万元。截至2023年12月31日止，贝因美对供应商五预付款余额603.83万元。

截至本回函日，供应商五已完成结算314.46万元，剩余服务预计于2024年6月30日前完成交付。

经查询并向相关人员核实，上述客商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（二）结合公司经营情况说明预付款项大幅增长的原因及合理性，同时核查

其中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形。公司回复：

2023年度，为应对人口出生率下降带来的经营压力，适应互联网营销新模式，公司积极开拓全家营养的新市场，加大互联网广告资源的投放，在抖音、小红书等互联网平台的广告资源投放更是急剧增加。而从采购合同看，主要系因公司2022年末与上述共供应商的乳粉采购合同未执行完毕，及预付供应商二2024年度广告服务费所致。经自查，公司控股股东及其关联方与上述公司不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用的情形，公司也未对外提供财务资助。

（三）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，说明相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师意见：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、获取公司2023年末预付账款清单，抽查预付余额前五大供应商采购协议、采购审批、付款单据等资料；

2、询问公司采购经办人员，了解交易背景和交货时间等；

3、对前四大预付账款执行访谈，了解交易背景、预期结算时间；

4、发函确认期末预付金额，并对期后交货情况进行查验；

5、向公司管理层询问，了解公司期末预付款项大幅增长原因；

6、检查预付款项前五大供应商工商资料，核查是否与公司存在关联关系；

7、检查贝因美控股股东及其重要子公司、实际控制人谢宏2023年银行对账单，检查是否存在与预付款项前五大供应商有关的异常资金往来。

经审计，我们确认：

1、按预付对象归集的期末余额前五名对象其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，所披露交易内容真实、交易金额准确；

2、预付款项大幅增长符合公司经营情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

问题八、年报显示，你公司存货期末账面价值为430,268,729.11元，存货周转天数为133，主要由原材料、库存商品构成，其中原材料期末账面价值为302,929,685.14元，库存商品期末账面价值为119,816,044.38元；报告期针对原材料计提存货跌价准备11,509.39元，转回或转销49,070,831.60元，针对库存商品计提存货跌价准备15,814,056.36元，转回或转销17,616,326.89元。

请你公司：

（一）对比你公司与同行业可比公司的存货周转天数、存货余额占营业成本比例等，说明相关数据与同行业可比公司是否存在较大差异及原因；

公司回复：

根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司存货周转情况对比如下：

项 目	中国飞鹤	H&H国际控股	澳优乳业	贝因美
存货余额（万元）	225,805.90	237,480.10	208,940.90	43,026.87
周转天数（天）	112.98	160.80	173.91	115.00
存货余额占营业成本比例	32.87%	42.16%	46.13%	32.15%

由上表可知，2023年公司存货周转天数、存货余额占营业成本比例均处于行业较好水平。

（二）说明报告期末存货的库龄和保质期分布情况，相关库存是否存在变质情况，并结合同行业可比公司情况和你公司业务规模，说明你公司库存水平是否合理；

公司回复：

1、报告期末存货的库龄和保质期分布情况，相关库存是否存在变质情况

公司按照存货批号统计，报告期末存货保质期分布情况如下：

单位：万元

存货类别	剩余保质期在 1年以上	剩余保质期在 6个月-1年	剩余保质期在 6个月以内	已过期	总计
库存商品	13,020.60	631.69	142.31	167.58	13,962.18
原材料	11,860.11	12,907.53	5,302.54	2,363.15	32,433.32
待检产品	163.67	0	0	0	163.67
合同履约成本	588.63	0	0	0	588.63
合计	25,633.00	13,539.21	5,444.85	2,530.73	47,147.80

公司本期存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	期初余额	本期计提	本期转回或转销	期末余额
原材料	7,046.29	1.15	4,907.08	2,140.35
库存商品	2,160.80	1,581.41	1,761.63	1,980.57
合计	9,207.09	1,582.56	6,668.72	4,120.93

公司相关存货不存在大规模变质情况，已过期存货中达润基粉2,298.66万元，已按废粉价格对差额部分计提跌价准备2,043.65万元，其余生产性原料均效期良好，库存商品已按“可变现净值与成本孰低”原则计提跌价准备。

2、结合同行业可比公司情况和公司业务规模，说明公司库存水平是否合理

公司2023年度原材料、库存商品周期天数情况如下：

项目	原材料余额 （万元）	原材料周转天数（天）	库存商品余额 （万元）	库存商品周转天数（天）
2023年度	30,292.97	81.29	11,981.60	31.32

由上表可见，2023年原材料周转天数81.29天，与公司分季度销售周期接近，原材料备货量符合公司经营情况；公司期末库存商品效期良好，较期初有所改善，2023年库存商品周转天数 31.32 天，符合公司备货需求。同时，如“八、

（一）”回复所述，2023年公司存货周转天数、存货余额占营业成本比例均处于行业较好水平，因此公司整体库存水平合理。

（三）说明原材料的主要构成，并结合原材料的库龄、可变现净值、同行业可比公司情况等，说明对原材料计提存货跌价准备的测算过程、依据及合理性，同时说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形；

公司回复：

1、公司原材料主要构成及跌价情况

（1）公司2023年末原材料主要构成及库龄/剩余保质期情况如下：

单位：万元

存货类别	剩余保质期在1年以上	剩余保质期在6个月-1年	剩余保质期在6个月以内	已过期	总计	期末跌价 准备	其中2023年计提
达润基粉				2,298.66	2,298.66	2,043.65	-5.95

自产基粉、全脂乳粉、乳铁蛋白及蛋白粉等	2,828.37	11,828.93	4,866.33	12.97	19,536.61	15.68	2.71
其他原材料	9,031.74	1,078.59	436.21	51.52	10,598.06	81.02	4.39
合计	11,860.11	12,907.53	5,302.54	2,363.15	32,433.32	2,140.35	1.15

（2）公司原材料跌价准备计提方法：

1）达润基粉公司期末计提的原材料跌价准备主要为达润基粉，期末达润基粉已过效期，公司以废粉处置价格作为可变现净值，年末按账面余额与可变现净值的差额，计提存货跌价准备。

本期末达润基粉跌价准备2,043.65万元，较期初减少4,539.16万元，主要系本期将1,058.45吨基粉以废粉处置价格5.35元/公斤（未税）向镇江新亚欧生物科技有限公司出售，相应转销原材料跌价准备4,533.22万元所致。截至回函日，剩余部分废粉476.22吨，已全部出售。

单位：元

项目	2022年度结余情况	本期报废出库	跌价准备转回	2023年度结余情况
数量 （KG）	1,534,670.14	1,058,454.89		476,215.24
达润基粉账面金额	73,854,585.46	50,868,025.50		22,986,559.96
跌价准备金额	65,828,124.84	45,332,169.33	59,464.97	20,436,490.54
净值单价（元/KG）	5.23			5.35
达润基粉净额	8,026,460.62	5,416,926.23	59,464.97	2,550,069.42

2）其他为生产而持有的原材料

公司对尚未过效期的原材料，预计可完全用于生产，按正常生产经营过程中，用其生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按账面余额与可变现净值的差额，计提存货跌价准备；对已过效期的原材料，预计可变现净值为零，故全额计提存货跌价准备。公司原材料因通用性较强，效期内原材料制成的成品可变现净值均远高于成本价格，因此年末对过期原材料、无法使用的原材料合计计提跌价准备96.67万元。

（3）同行业原材料情况

公司同行业可比上市公司主要为港股上市公司，由于港股上市公司未单独披露存货跌价准备，因此选取A股上市公司中与公司业务较为类似的乳制品公司

伊利股份、西部牧业、三元股份作为可比公司。根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司原材料跌价计提比例情况如下：

单位：万元

公司	2023年12月31日
	原材料账面余额	跌价准备	占比（%）
伊利股份	584,360.66	11,641.55	1.99
西部牧业	4,293.11	10.23	0.24
三元股份	28,396.75	1,700.74	5.99
行业平均			2.74
贝因美	32,433.32	2,140.35	6.60

公司原材料跌价准备计提比例远高于同行业水平，主要系由于达润基粉消耗情况不佳，报告期内过效期批次较多，导致出现较大规模存货跌价。剔除达润基粉存货跌价影响，公司2023年末原材料账面余额30,134.67万元，存货跌价准备

96.80万元，处于合理水平。

（4）本期原转回或转销材料存货跌价准备依据

公司本期转销原材料存货跌价4,901.14万元，系本期对上期末已计提跌价准备的原材料进行报废处置；本期转回原材料跌价准备5.95万元，因废粉价格上涨，达润基粉可变现净值上升所致。上述转销、转回原材料存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则的有关规定，不存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形。

（四）说明库存商品的具体构成，并结合生产与领用情况、存货周转情况、产成品价格走势、同行业可比公司情况等因素，说明库存商品存货跌价准备计提是否充分、准确，同时说明本期转回或转销库存商品存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用库存商品存货跌价准备调节利润的情形；

公司回复：

1、公司库存商品跌价情况

公司库存商品管理分“紧急处理品”和“非紧急处理品”进行管理，其中定义产品效期小于等于四分之一保质期的产品为“紧急处理品”。公司报告期末库存商品“紧急处理品”和“非紧急处理品”构成如下：

单位：万元

库存商品分类	存货余额	占比（%）	跌价准备金额
紧急处理品	220.22	1.58	220.22
非紧急处理品	13,741.96	98.42	1,760.36
合计	13,962.18	100	1,980.57

公司对“紧急处理品”全额计提跌价准备，“非紧急处理品”按照“可变现净值与成本孰低”原则计提跌价准备。在计算可变现净值过程中，公司充分考虑了不同效期产品市场售价、综合销售费率、相关税费等因素。

2、期后库存商品周转情况

公司2024年1-4月库存商品销售业务有序开展，已销售或领用2023年末库存商品9,228.08万元，销售价格均按照公司原既定政策执行，未出现重大亏损销售的情形。

3、同行业库存商品跌价情况

根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司库存商品跌价计提比例情况如下：

单位：万元

公司	2023年12月31日
	库存商品账面余额	跌价准备	占比
伊利股份	421,993.34	36,178.89	8.57
西部牧业	8,939.84	3,228.33	36.11
三元股份	59,942.42	12,898.07	21.52
行业平均			22.07
贝因美	13,962.18	1,980.57	14.19

公司库存商品跌价计提比例与同行业公司相比，处于合理水平。

4、本期转销库存商品存货跌价准备情况

公司本期转销库存商品存货跌价1,761.63万元，系本期对上期末已计提跌价准备的库存商品实现销售或报废等出库，导致存货跌价准备减少。其中，因完成对外销售转销存货跌价1,322.95万元，因报废转销存货跌价223.68万元，因促销、捐赠等领用转销存货跌价215.00万元。上述转销库存商品存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则的有关规定，不存在利用库存商品存货跌价准备调节利润的情形。

（五）结合上述问题的回复情况，说明你公司是否存在存货积压的风险，如是，请及时、充分进行风险提示。

公司回复：

2023年公司存货周转天数处于行业较好水平，库存水平合理，存货跌价准备计提充分，不存在存货积压的风险。

（六）请年审会计师说明对问题2、3、4执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师意见：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、检查公司存货仓储记录，结合存货监盘程序对存货库龄、保质期等信息进行复核；

2、通过存货监盘程序，实地检查是否存在大批量存货变质情况；

3、获取同行业上市公司财务报表，对存货周转情况、存货跌价计提情况，进行同行业比对；

4、获取公司存货跌价计算表，采用重新计算的方式对原材料、库存商品可变现净值、存货跌价进行重新计算；

5、获取公司存货跌价转销明细表，对2023年原材料、库存商品存货跌价转销金额进行复核。

经审计，我们确认：

1、报告期末存货的库龄和保质期记录准确，相关库存不存在大量变质情况，根据公司业务规模，与同行业可比公司相比，公司库存处于合理水平；

2、原材料计提存货跌价准备计算准确、计提依据合理，报告期转回或转销存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则相关规定，不存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形；

3、库存商品计提存货跌价准备计算准确、计提依据合理，报告期转回或转销存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则相关规定，不存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形。

问题九、年报显示，你公司长期股权投资期末余额为84,531,580.20元，其中北海宁神沉香产业发展有限公司等多家联营企业近年来持续亏损，报告期内实现投资收益合计-4,792,461.30元，你公司对上述联营企业投资均未计提减值准备。

请你公司：

（一）结合各联营企业的行业发展趋势、主要业务、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损的原因及合理性；说明上述企业与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；

公司回复：

1、上述联营企业相关信息如下：

单位：万元

联营企业名称	经营状况	长期股权投资期末余额	资产合计	负债合计	所有者权益合计	净利润	按持股比例计算的净资产份额	本期确认的投资收益
黑龙江康贝牧业有限公司	在业	7,123.34	44,652.75	24,065.07	20,587.68	1,915.49	7,123.34	506.38
北海宁神沉香产业发展有限公司	停业	0.00	440.31	997.12	-556.81	341.33[注]	-194.88	0.00
广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司	近三年未开展经营	1,052.45	10,147.44	2,861.49	4,750.64	-1,510.12	1,052.45	-629.40
广西全安圣企业管理有限公司	近三年未开展经营	143.52	3,138.00	2,838.99	299.01	-545.41	143.52	-261.80
伊贝智能（杭州）营养科技有限公司	在业	127.90	323.09	3.34	319.75	-107.01	127.9	-42.80
浙江领遨数据服务有限公司	在业	5.95	12.15		12.15	-119.87	5.95	-51.62
合计		8,453.16						-479.25

注：北海宁神沉香产业发展有限公司2023年盈利341.33万元，主要系固定资产处置收益所致。该公司净资产为负数，公司按权益法核算确认至长投为0为止。

现将上述亏损联营企业的情况说明如下：

1、北海宁神沉香产业发展有限公司，公司持股35%，其近三年未开展经营，但因其对广西宁神生物科技有限公司等公司的往来款项，账龄较长，已全额计提坏账，导致其净资产出现负数。

2、广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司，公司持股48.46%，该公司近三年未开展经营，本期亏损1,510.12万元，主要系妈咪贝贝为避免资金闲置，形成资金往来，按账龄计提坏账准备所致。

3、广西全安圣企业管理有限公司，公司持股48.00%（另通过妈咪贝贝间接持股25.20%），该公司近三年未开展经营，本期亏损545.41万元，主要系账面往来款计提坏账准备、土地摊销所致。

4、伊贝智能（杭州）营养科技有限公司，公司持股40%，该公司尚在研发智能冲饮设备中，因暂无产品上市，而研发费用、管理费用等仍在持续发生，故2023年度产生亏损107.01万元。

5、浙江领遨数据服务有限公司，公司持股49%，2023年度有部分推广费用发生，但尚未取得成效，导致本期亏损119.87万元。

经自查，公司实际控制人、董事长、总经理谢宏先生为伊贝智能（杭州）营养科技有限公司监事；公司现任董事李晓京先生为公司提名的北海宁神沉香产业发展有限公司监事、广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司董事、广西全安圣企业管理有限公司董事；除前述外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人与上述联营企业不存在关联关系或其他利益往来。

（二）说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，并在此基础上论证长期股权投资减值准备计提的充分性，你公司是否存在计提长期股权投资减值不充分、不及时的情形。

公司回复：

（1）北海宁神沉香产业发展有限公司2022年度因经营困难，净资产已亏损至负值，公司按照权益法对长期股权投资价值进行后续计量，股权价值已调整至0，无需计提减值准备。

（2）广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司、广西全安圣企业管理有限公司未开展实际经营，其中广西全安圣账面主要资产为北海工业用地，妈咪贝贝主要资产为全安圣股权（妈咪贝贝编制包含全安圣的合并报表）。2023年两家公司账面亏损主要系全安圣账面往来款计提坏账准备、土地摊销导致，不存在其他可能导致公司净资产巨额减值的情况。

（3）伊贝智能（杭州）营养科技有限公司为2022年3月成立，主营饮品冲泡机运营业务，2023年公司尚处筹备阶段，未开展经营，未发生异常亏损，不存在减值迹象。

（4）浙江领遨数据服务有限公司（以下简称“浙江领遨”）原为公司全资子公司，2022年公司为拓展业务，与意氏（杭州）营养科技有限公司合作，于2022年12月向其转让浙江领遨51%股权。2023年该公司业务尚处于探索过程，不存在减值迹象。

(三）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、检查联营公司工商信息，判断是否与公司存在关联关系；

2、询问公司管理层、检查内部会议纪要，了解各联营公司投资意图和经营状况；

3、取得联营公司的审定财务报表，计算当期投资收益确认准确性；

4、获取北海宁神、广西妈咪贝贝、广西全安圣2023年网银流水、明细账，检查是否与贝因美及其关联方存在异常往来；

5、对贝因美控股股东贝因美集团及其重要子公司、实际控制人谢宏2023年银行账户进行查验，检查是否存在与联营公司有关的资金往来；

6、获取北海宁神、广西妈咪贝贝、广西全安圣2023年报表和明细账，并对账面应收类款项坏账准备进行充分计提；

7、获取北海宁神、广西妈咪贝贝、广西全安圣企业用报告、土地权属证明，证实公司不存在表外债务；

8、获取北海近三年工业土地成交记录，对广西妈咪贝贝、广西全安圣股股权执行减值测试。

经审计，我们确认：

1、公司联营与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来。

2、长期股权投资减值准备的测算过程合理，相关投资收益确认合理，长期股权投资不存在减值迹象。

问题十、年报显示，你公司流动负债期末余额为2,195,884,278.81元，占负债总额的97.24%，其中短期借款期末余额为1,025,551,794.43元；货币资金期末

余额为1,028,429,231.04元，其中受限制的货币资金期末余额为200,810,228.58元。此外，你公司报告期内发生财务费用28,471,081.64元，其中利息支出为39,493,018.61元，利息收入为-6,489,263.69元。请你公司：

（一）结合营运资金需求、经营现金流情况、主要借贷情况等说明你公司货币资金与有息负债同时金额较高的原因及合理性，“存贷双高”特征与你公司经营情况是否相匹配、与同行业可比公司情况是否存在较大差异；

公司回复：

（1）2023年末公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月末	2022年12月末	增减额
非受限货币资金	82,761.90	60,660.46	22,101.44
受限货币资金	20,081.02	19,180.16	900.86
货币资金合计	102,842.92	79,840.62	23,002.30

2023年末，公司期末货币资金为102,842.92万元，其中受限货币资金20,081.02万元，非受限资金82,761.90万元。

2、公司2023年末主要借贷情况如下：

单位：万元

借款行	期末借款金额	借款期限	用途	抵押物
中国银行	49,900.00	1年期	支付货款	房产、设备抵押、信用
交通银行	10,000.00	1年期	支付货款	房产抵押
建设银行	13,000.00	1年期	经营周转	房产、土地抵押、信用
农业银行	9,900.00	1年期	经营周转	房产、土地抵押、信用
农业银行	5,650.00	6个月	支付货款	房产、土地抵押、信用
农业银行	6,500.00	3个月	支付货款	保证金
中国银行	7,500.00	3个月	支付货款	保证金
工商银行	4,030.00	6年期分期还款	工程项目贷款	工程项目抵押
合计	106,480.00

公司期末贷款余额106,480.00万元，主要用于补充日常营运资金、支付供应商货款等周转需要。

3、公司2023年度现金流情况如下：

单位：万元

项目		2023年度	2022年度	增减额
经营活动现金流	销售商品、提供劳务收到的现金	269,785.88	288,717.80	-18,931.91
	收到的税费返还	733.00	2,562.80	-1,829.80
	收到其他与经营活动有关的现金	10,778.85	5,121.99	5,656.86
	经营活动现金流入小计	281,297.73	296,402.59	-15,104.86
	购买商品、接受劳务支付的现金	119,783.36	151,613.21	-31,829.84
	支付给职工以及为职工支付的现金	40,400.91	36,178.69	4,222.22
	支付的各项税费	27,388.71	24,059.96	3,328.74
	支付其他与经营活动有关的现金	52,369.56	46,809.06	5,560.50
	经营活动现金流出小计	239,942.54	258,660.92	-18,718.39
	经营活动产生的现金流量净额	41,355.20	37,741.67	3,613.53
投资活动产生的现金流量净额		-4,133.95	-11,644.25	7,510.30
筹资活动产生的现金流量净额		-14,344.56	-29,684.01	15,339.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响		-775.24	216.77	-992.02
现金及现金等价物净增加额		22,101.44	-3,369.83	25,471.27

1）本期经营活动产生的现金流量净额 41,355.20万元，如问题二所述，主要系2023年公司继续严控授信，并加强应收账款催收力度，回款增加；同时合理控制供应商采购付款节奏所致。2）投资活动产生的现金流量净额-4,133.95万元，其中：收到中法并购基金投资收回款2,806.23万元，出售变卖闲置资产收到现金净额1,123.65万元;部分设备更新改造，天津工厂在建工程投资支出8,063.83万元。

3）筹资活动产生的现金流量净额-14,344.56万元，主要系公司2023年度归还了部分银行借款所致。2023年末公司短期借款余额较上年末减少8,269.84万元，长期借款余额同比上年末减少1,256.67万元，银行借款余额合计降低9,528.39万元。

由此可见，本期公司根据经营活动产生的现金流量净额情况，在保证满足日常周转资金需求前提下，已适当减少贷款规模。

4、同行业可比公司期末存款、贷款情况

单位：万元

项目	澳优乳业	中国飞鹤	H&H国际控股	贝因美
货币资金合计	203,760.20	1,044,094.10	136,428.30	102,842.92
贷款合计	237,795.20	87,283.60	428,990.70	106,591.21
负债总额	428,456.20	2,633,434.60	629,522.40	225,810.87
资产总额	1,003,375.80	3,619,467.80	2,004,197.00	390,009.99

货币资金占贷款（%）	85.69%	1196.21%	31.80%	96.48%
贷款占负债（%）	55.50%	3.31%	68.15%	47.20%
贷款占总资产（%）	23.70%	2.41%	21.40%	27.33%

与同行业公司相比，公司货币资金占贷款比重、贷款占负债比重及贷款占总资产的比重与行业水平不存在重大差异。

5、公司维持较高金额银行存款和贷款的原因及合理性主要如下：

公司期末非受限资金82,761.90万元，主要用于日常经营所需，公司每月经营活动现金流出在2-2.5亿之间，期末非受限资金约能维持3-4个月的经营支出，属于较为合理水平，货币资金保有量与生产经营匹配，能够基本满足公司现有经营规模下营运资金的需求。

公司期末贷款共106,591.21万元，主要用于补充日常营运资金、支付供应商货款等周转需要。公司主营业务为婴幼儿奶粉的研发、生产和销售，日常周转资金需求量较大，同时公司资信状况持续良好，与银行等金融机构始终保持良好的业务合作关系，未出现到期债务无法偿还的情形，可以取得资金成本相对较低的流动资金贷款，因此在合理考虑生产周期、流动资产周转周期、临时备料采购等因素的基础上，公司需适当借入银行借款作为周转资金。

（二）结合货币资金状况、有息负债等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分披露风险提示；

公司回复：

1、公司货币资金余额及受限情况如下：

单位：万元

项 目	2023年末	2022年末	同比增减额	同比增减%	受限原因
受限货币资金	14,900.00	12,650.49	2,249.51	17.78%	银行承兑汇票保证金
	3,756.05	5,662.60	-1,906.55	-33.67%	信用证保证金
	200.00	200.00	-	0.00%	银行借款保证金
	901.30	319.05	582.25	182.50%	其他保证金
	303.69	312.90	-9.21	-2.94%	冻结的银行存款
	19.97	35.12	-15.15	-43.13%	应收利息
小 计	20,081.02	19,180.16	900.86	4.70%
未受限货币资金	82,761.90	60,660.46	22,101.44	36.43%
合 计	102,842.92	79,840.62	23,002.30	28.81%

2023年末公司货币资金较2022年末增加23,002.30万元，同比增加28.81%，

其中未受限货币资金增加22,101.44万元，同比增加36.43%，主要系经营活动产生的现金留存所致；受限货币资金增加900.86万元，变化不大。

2、公司2023年到期银行借款及偿还计划如下：

单位：万元

类别	项目	2023年末借款	2024年转贷	2024年归还	2024年末借款预计
短期借款	质押借款	19,650.00	19,650.00	19,650.00	19,650.00
	保证借款				-
	抵押及保证借款	82,800.00	82,800.00	82,800.00	82,800.00
	未到期应付利息	105.18		105.18	-
	小计	102,555.18	102,450.00	102,555.18	102,450.00
一年内到期的非流动负债	一年内到期的长期借款	1,256.67		1,256.67
	未到期应付利息	6.03		6.03
	小计	1,262.70	-	1,262.70	-
长期借款	抵押及保证借款	2,773.33			2,773.33
	小计	2,773.33			2,773.33
合计		106,591.21	102,450.00	103,817.88	105,223.33

2024年公司需要偿还的短期借款及一年内到期的长期借款为10.38亿元，在有抵押物的前提下均是可以正常续贷的银行贷款，这部分贷款的金融机构大多数与公司合作多年，对公司生产经营情况十分熟悉，高度认可公司的经营理念与未来前景，对公司贷款到期的续贷不存在问题。

近年来，公司业绩虽有波动，但现金回流能力有所增强，2020年至2023年四个会计年度公司产生的经营活动现金流量净额均为正数，且逐年增加，四年累计经营活动产生的现金流量净额106,804.94万元，因此公司逐渐适度减少了贷款规模；同时公司将不断加强应收账款的回收力度，加强存货的库存管理和资产的精细化管理，不断提高资产的流动性。

综上所述，公司一直以严格控制流动性风险为底线，从未发生过债务逾期情况,不存在流动性风险。

（三）说明利息支出、利息收入的构成明细，并结合公司有息负债的情况说明有息负债规模与利息支出的匹配性。

公司回复：

1、公司2023年度财务费用及同比情况如下

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
利息支出	3,949.30	5,068.83
减：利息收入	648.93	1,198.94
汇兑损益	-814.90	-589.70
银行手续费	345.46	540.83
其他	16.17	-1.29
合计	2,847.11	3,819.74

2、银行借款平均利率测算

2023年度公司银行借款平均利率测算如下：

单位：万元

项目	公式	2023年度	2022年度
银行借款月均金额	A	102,702.87	112,672.60
实际利息支出（含资本化利息）	B	4,149.17	5,342.87
银行借款利率匡算	C=B/A	4.04%	4.74%

2023年度公司定期报告利息支出3,949.30万元，工程项目资本化利息199.87万元,测算利息合计金额4,149.17万元，2023借款测算平均利率为4.04%，公司长短期借款利率在3.86%-4.9%之间，银行借款利息支出的测算利率在实际执行的利率范围内，与公司有息负债规模相匹配。

请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、询问管理层，了解公司资金使用计划和贷款情况，并分析公司现金流量情况，确认公司存款规模与贷款规模的合理性；

2、对公司全部银行账户执行了函证程序，并取得银行回函，确认公司期末银行存款、银行借款余额准确；

3、取得公司全部借款协议、抵押担保协议，取得公司各主体企业信用报告，与公司记录的借款进行核对，确认公司银行借款记录准确；

4、对公司重要银行账户执行了银行流水勾对程序，确认公司银行借款均合理用于公司生产经营和投资建设，不存在违规使用借款的情况；

5、对公司银行借款利息执行了测算程序，公司本年支付和计提的利息均与合同约定一致，借款利息资本化的方法与会计准则一致；

6、取得公司2023年公章用印审批登记表，未发现公司存在除账面记录以外的借款及担保。

经审计，我们确认相关审计程序和证据充分适当、相关审计结论恰当。

问题十一、年报显示，你公司2023年销售费用为792,332,159.42元，同比下降3.52%。其中客户合同、促销相关费用为455,959,283.50元，广告宣传费为106,400,412.58元，人工费用为197,761,091.79元，同比增长9.97%。2023年你公司销售费用率为31.34%。

请你公司：

（一）结合各科目明细构成分析销售费用同比下降的原因及合理性，销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况，请年审会计师说明对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据；

公司回复：

1、销售费用构成

公司近两年销售费用构成如下：

单位：万元

项目	2023年	2022年	变动额	增减比例（%）
客户合同、促销相关费用	45,595.93	48,649.38	-3,053.45	-6.28
广告宣传费	10,640.04	12,837.33	-2,197.28	-17.12
人工费用	19,776.11	17,982.83	1,793.28	9.97
差旅费	534.84	556.64	-21.79	-3.92
办公费用	911.85	573.95	337.90	58.87
会务费	67.84	57.17	10.68	18.68
折旧费用	600.48	491.53	108.95	22.17
交通车辆费	83.27	149.32	-66.05	-44.24
交际应酬费	91.27	129.71	-38.45	-29.64
其他费用	931.58	694.08	237.50	34.22
合计	79,233.22	82,121.94	-2,888.72	-3.52

公司2023年销售费用变动主要因素为客户合同、促销相关费用、广告宣传费、人工费用变动较大。

（1）客户合同、促销相关费用

公司2023年狠抓降本增效，对各品类、各渠道按费率制进行控制，有序缩减不必要的开支，对销售部门严格采用费率管控制度，总体上缩减了客户合同、促销相关费用支出。

（2）广告宣传费

公司2023年持续推进广告宣传渠道转型，从以前重电视等传统宣传渠道转向网络自媒体宣传渠道，总体上节省了广告费用开支。

（3）人工费用

本年销售费用人工费用增长较多，主要系公司本年婴配粉销售业务实现稳步增长，对销售团队增加了专项奖励和其他绩效奖金。

2、同行业对比

根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司近三年销售费用率情况如下：

公司名称	项 目	2023年	2022年	2021年度
中国飞鹤	营业收入（亿元）	195.32	213.1	227.76
	销售费用（亿元	67.09	65.45	67.29
	销售费用率（%）	34.35	30.71	29.54
H&H国际控股	营业收入（亿元）	139.26	127.76	115.48
	销售费用（亿元	56.00	52.35	49.72
	销售费用率（%）	40.21	40.98	43.06
澳优乳业	营业收入（亿元）	73.82	77.95	85.75
	销售费用（亿元	19.07	21.67	24.12
	销售费用率（%）	25.83	27.80	28.13
贝因美	营业收入（亿元）	25.28	25.09	23.45
	销售费用（亿元	7.92	8.21	7.45
	销售费用率（%）	31.33	32.72	31.77

注：雅士利国际于2023年从港交所退市，无公开信息查询

如上表所示，公司近三年销售费率与同行业上市公司接近，2023年销售费用率下降主要系因客户合同、促销相关费用、广告宣传费减少所致。公司不存在体外承担费用的情况。

（二）说明客户合同、促销相关费用及广告宣传费的明细情况，包括但不限于主要费用的具体构成、是否签订协议、款项支付对象、支付进度安排、涉及费用的会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际

控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，请年审会计师说明针对销售费用主要对象所执行的审计程序及获取的审计证据，是否实施走访、函证；公司回复：

1、客户合同、促销相关费用

（1）客户合同、促销相关费用主要包括直供客户合同费、促销管理费、促销品费、导购费用、咨询服务费等，各费用具体业务内容、结算对象、结算方式具体如下：

单位：万元

费用类别	2023年金额	2022年金额	增减额	增减率(%)	业务内容	结算对象	结算方式
直供客户合同费	176.66	1,329.50	-1,152.84	-86.71	核算商超、婴童客户发生的年度合同约定的费用。	商超、婴童客户	抵减应收账款、赠送商品
促销管理费	13,196.92	14,687.22	-1,490.30	-10.15	核算对经销商等客户的促销费用支持，包括订货支持、消费者促销支持、市场推广支持等	除商超、婴童客户外	抵减应收账款、赠送商品
促销品费	14,392.42	12,146.90	2,245.52	18.49	核算消费者产品试用活动中所使用的免费中小规格产品，消费者促销活动中所使用的公司产品以及外购礼品等费用。	除商超、婴童客户外	促销品领用
导购费用	6,955.50	8,470.94	-1,515.44	-17.89	核算公司直营导购外包服务费等导购相关费用。	第三方服务商、导购人员	员工报销、与服务商结算支付
咨询服务费	10,874.42	12,014.81	-1,140.39	-9.49	核算电商平台相关推广服务费、各类专项业务咨询服务费用、市场调研、信息服务购买费用等	第三方服务商	与服务商结算支付
合计	45,595.93	48,649.38	-3,053.45	-6.28

本年客户合同、促销相关费用45,595.93万元，同比减少6.28%，其中促销品费14,392.42万元，同比增长18.49%，主要系本年公司加大消费者终端促销及礼品派样活动力度所致。公司持续推进精细化管理，对各品类、各渠道按费率制进行控制以确保公司有序缩减不必要的开支，同时，随着商超渠道转型清理已基本完成，其他各项费用均有所节约。

（2）2023年客户合同、促销相关费用支出额超过200万元的对象如下：

单位：万元

支付对象	金额	占比（%）	结算对象	兑现方式	支付进度按排
终端促销品领用	5,516.90	12.10	线下终端消费者	物料领用	实物发放
服务商一	4,830.67	10.59	外包导购	支付费用	按月支付，次月月底之前考核并支付上月服务费用
客户一	3,138.70	6.88	电商客户	支付费用、物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
服务商二	2,055.45	4.51	外包导购	支付费用	按月支付，次月月底之前考核并支付上月服务费用
零售客户beingmate旗舰店	1,022.73	2.24	线上终端消费者	主要为物料领用	实物发放
客户二	743.58	1.63	电商客户	支付费用及物料领用	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
客户三	682.40	1.50	经销商	物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
服务商三	628.42	1.38	电商平台服务商	支付费用	根据推广活动计划先在平台充值，活动执行时平台自动扣款
服务商四	593.69	1.30	电商平台服务商	支付费用	对方代垫，月结
客户四	573.57	1.26	电商客户	物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
服务商五	566.04	1.24	第三方服务商	支付费用	根据活动计划预付，活动执行后核销
客户五	514.44	1.13	电商客户	物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
服务商六	437.21	0.96	电商平台服务商	支付费用	根据推广活动计划先在平台充值，活动执行时平台自动扣款
客户六	405.13	0.89	经销商	物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
客户七	358.80	0.79	经销商	物料领用	实物发放
客户八	292.57	0.64	经销商	物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
客户九	262.20	0.58	经销商	物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
服务商七	244.91	0.54	电商平台服务商	费用支付及抵减应收账款	平台垫付推广费，抵扣货款或报销支付

服务商八	233.33	0.51	电商平台服务商	支付费用	对方代垫，月结
客户十	232.48	0.51	经销商	物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
客户十一	230.34	0.51	经销商	物料领用及抵减应收账款	费用由客户先行垫支，凭相关核销资料兑现
小计	23,563.56	51.68

如表所述，电商平台一般存在较高的平台费用，用于线上活动促销，通过支付费用及抵减应收账款的方式进行兑现；服务商一、服务商二为导购类服务外包费用，每月向贝因美提交结算单，贝因美根据结算单与其结算费用；其他区域经销商一般为专项促销活动提供的促销费用支持，以提供促销品或抵减应收账款的形式兑现费用。上述费用除线下及线上终端促销品领用外，其余费用公司均与客户签订相关协议，费用对象与公司、公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

2、广告宣传费

贝因美广告宣传费主要核算各媒体平台广告投放相关费用，2023年主要广告服务商如下：

单位：万元

广告服务商	本年广告宣传费	占比（%）	合同内容
服务商一	4,132.27	38.84	小红书、视频运营投放及品牌代言人签约
服务商二	1,223.50	11.50	小红书、视频运营投放
服务商三	1,139.12	10.71	育儿网网站运营服务
服务商四	968.54	9.10	品牌宣传广告投放
服务商五	419.81	3.95	抖音服务推广
服务商六	377.36	3.55	电梯、智能屏广告
服务商七	377.36	3.55	卫视、抖音、快手等投放
合计	8,637.96	81.20

上述广告费用，公司先与广告服务商签订框架服务协议，约定广告投放时间、数量，并按一定比例预付合同款，后根据每期末双方服务结算情况预提计入广告宣传费，待对方开票后冲减预付账款、预提费用。

上述款项支付对象与公司、公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

3、年审会计师回复

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

（1）对销售费用执行控制测试，相关内部控制设计有效并有效执行；

（2）通过分析程序，比对两年度销售费用，了解各项费用变动原因；

（3）检查广告费合同台账，对广告费的分摊进行了重新测算，并对费用金额较大的广告服务商进行了函证和访谈程序，相关费用计提准确；

（4）通过函证和访谈的形式，向客户确认公司已承诺未兑现的费用，与账面预提费用进行比较，未发现较大差异；

（5）检查对各大客户促销费支付和兑现情况，未发现无依据大额支付的情况；

（6）对期后1-4月的全部申请的销售费用进行核查，对于应归属与2023年的费用进行了调整；

（7）重点检查2023年第四季度费用，核实预提费用相关依据充分。

经审计，我们认为相关审计程序和证据充分适当、相关审计结论恰当。

（三）自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。

公司回复：

经自查，公司是不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形。

问题十二、年报显示，你公司报告期管理费用为199,881,564.71元，同比增长17.26%，其中人工费用115,103,611.86元，同比增长28.96%。请你公司结合经营发展、员工人数变动等情况，说明报告期管理费用大幅增加的原因及合理性。公司回复：

公司2023年度管理费用及同期对比情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	增减额	增减%
营运办公费用	7,268.82	7,658.09	-389.27	-5.08%
人工费用	11,510.36	8,925.73	2,584.63	28.96%
股份支付	907.90	193.06	714.83	370.26%
其他费用	301.08	269.34	31.74	11.78%
合计	19,988.16	17,046.23	2,941.93	17.26%

2023年末公司在职人数共2080人，较上年末减少15人，减少0.07%，未有太大变化。但公司为适应严峻的行业竞争形势，持续优化组织架构、调整人员结构；加大考核激励力度，增设各类专项激励，终于稳住了基本盘，实现了逆势增长。2023年度公司管理费用19,988.16万元，较上年同期增加2,941.93万元，增长了17.26%，其中：

1、人工费用11,510.36万元，较2022年增加2,584.63万元，增长28.96%，主要系：

1）组织结构调整，原部分销售职能人员，调整为管理职能，管理费用人工费增加154.88万元。

2）各季度业绩目标达成率高于上年同期，相应员工绩效奖金增加740.65万元；

3）增加各类专项考核任务，进行专项项目激励，公司对管理骨干及任务团队发放激励奖金，相应员工激励增加955.84万元；

4）因公司总体社保基数上涨，导致社保费用增加384.04万元。

2、股份支付907.90万元，较上年同期增加714.83万元，增长370.26%，主要系公司于2023年8月实施第四期员工持股计划，共授予公司股份8,380,030股，授予价2.18元/股，按照授予日市场公允价4.26元/股进行计算，本次持股计划授予费用合计1,743.05万元，按照12个月锁定期进行摊销，2023年度确认

726.27万元。

问题十三、年报显示，你公司其他非流动资产期末余额为61,879,527.35元，其中预付工程设备款12,609,716.03元，资助牧场建设暂借款2,100,000.00元，预付特许权使用费47,169,811.32元，预付特许权使用费计提减值准备10,000,000.00元。

请你公司：

（一）说明预付工程设备款、资助牧场建设暂借款及预付特许权使用费的明细情况，包括但不限于主要费用的具体构成、是否签订协议、款项支付对象、支付进度安排、会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，在此基础上核查其中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形；公司回复：

（1）预付工程设备款

公司2023年末公司预付工程设备款明细如下：

单位：万元

单位名称	期末余额	采购内容
供应商一	477.26	天津工厂市政工程、热力管网安装等
供应商二	276.23	料盒生产设备采购
供应商三	185.25	智能冲饮机采购
供应商四	103.64	mes系统采购
供应商五	45.46	企业数智化信息系统升级项目
供应商六	34.00	叉车充电车间改造
供应商七	28.34	赋码数智项目硬件系统
供应商八	23.28	天津工厂净化暖通工程
供应商九	14.90	叉车充电车间改造
其他零星	72.62
合计	1,260.97

公司与上述供应商均签订协议，公司根据协议按工程或项目进度支付款项，工程尚未开工或设备暂未送达，公司账列其他非流动资产——预付工程设备款，待工程或项目完工验收合格后转入固定资产。

（2）资助牧场建设暂借款

根据《黑龙江省现代示范奶牛场建设实施方案》的总体要求，2013年末，公司旗下贝因美（安达）奶业有限公司与安达市宝源奶牛养殖专业合作社签订《安达现代示范奶牛场合作协议》，向其出资210万元用于现代化示范牧场建设，合作期限为15年，以扣奶资的形式返还公司210万元投资款，公司暂挂其他非流动资产—资助牧场建设暂借款。截至回函日，上述款项已结清。

（3）预付特许权使用费

公司于2021年11月与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）签订合作协议，约定由贝因美支付5,000.00万元作为CBD专利产品的独家许可费，许可权自合同签订后生效，有效期20年。在黑龙江丰佑取得CBD专利产品的新食品原料许可后，双方合作研发母婴类食品添加剂，贝因美对此类食品添加领域享有独占权。因2021年末，黑龙江丰佑尚未取得CBD专利，相关特许权尚未形成，公司将5,000.00万元作为“其他非流动资产”科目进行列报。2022年3月黑龙江丰佑相继取得合同约定的3项相关专利，并于当年向公司开具发票，公司根据发票中进项税额调减其他非流动资产金额至4,716.98万元。

截至2023年末黑龙江丰佑已取得8项相关专利，但尚未取得CBD专利产品的相关新食品原料许可，相关特许权尚未形成，公司根据综合情况判断，对预付特许权使用费计提减值准备1,000.00万元。

上述款项支付对象与公司、公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及公司对外提供财务资助的情形。

（二）说明其他非流动资产减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，说明其他非流动资产减值准备计提的充分性。

（1）预付工程设备款

公司预付工程设备款相关合同均在合同期内正常履行，未出现减值迹象。

（2）资助牧场建设暂借款

安达市宝源奶牛养殖专业合作社拟以抵扣奶资款的形式返还给公司210万元投资款，不存在减值迹象。

（3）预付特许权使用费

由于CBD专利产品的相关新食品原料许可尚在申报过程中,但未有可靠依据进行准确判断，故可以认为未来CBD专利产品既有可能顺利取得新食品原料许可，亦有可能不能如期取得新食品原料许可；如不能如期取得新食品原料许可，则公司可能可以全额收回投资款，亦有可能协商不成或诉讼失败，导致无法收回

投资款。基于以上三种可能，公司对相关权益进行估值，对未来现金流按4%折现率计算；并对上述三种可能性按照40%、45%、15%概率计算预付特许权使用费期望值，最终对其计提减值1,000.00万元。

（三）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、取得期末预付工程设备款清单，抽取其中金额较大款项的合同、预付凭证，并向公司管理层了解相关进度；

2、取得资助牧场建设暂借款协议，向公司管理层了解牧场经营、合作状况，对相关款项执行减值测试；

3、对黑龙江丰佑进行现场访谈，观察其公司筹建状况，了解公司投资款使用情况和许可证申报进度，目前主要受限于公安部政策，新食品原料许可能否申报成功仍存在较大不确定性；

4、检查公司对黑龙江丰佑事项内部会议纪要、与黑龙江丰佑函件，向公司了解双方进一步推进计划；

5、复核公司对黑龙江丰佑款项减值测试过程；

6、检查贝因美集团、实际控制人2023年银行流水，查验是否存在与其他非流动资产中客商有关的异常资金往来。

经审计，我们确认：

1、公司预付工程设备款、资助牧场建设暂借款及预付特许权使用费款项支付对象与公司、公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或公司对外提供财务资助的情形；

2、其他非流动资产减值准备的测算过程中，主要假设、参数及选取合理，减值准备计提充分。

问题十四、年报显示，你公司固定资产期末余额为809,728,280.36元，固定

资产减值准备期初余额为257,909.68元，暂时闲置的固定资产9,276,182.36元；在建工程期末余额为255,266,959.31元，主要项目是年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程，该项目工程进度为98%。2023年度你公司未对固定资产、在建工程计提减值准备。请你公司：

（一）说明闲置固定资产的具体情况、闲置原因、后续安排等，以及相关资产是否存在减值迹象；公司回复：

2023年末公司闲置固定资产情况如下：

单位：万元

折旧情况	原值	累计折旧	净值	原因
已提完折旧	601.75	571.67	30.09	因技术升级淘汰，已提完折旧尚未清理
折旧期内	325.86	193.34	132.52	因市场需求变化，产品订单减少，造成设备暂时闲置
总计	927.62	765.01	162.61

尚未提完折旧暂时闲置的设备情况如下：

单位：万元

资产名称	账面原值	累计折旧	账面价值	闲置原因	后续安排
灌装机	114.63	54.45	60.18	因市场需求变化，该产品订单减少，设备暂时闲置	后期根据需求变化情况启用或者出售
包装机	116.69	66.31	50.37	因市场需求变化，该产品订单减少，设备暂时闲置	后期根据需求变化情况启用或者出售
其他零星设备	94.55	72.58	21.98	因市场需求变化，该产品订单减少，设备暂时闲置	后期根据需求变化情况启用或者出售
小计	325.86	193.34	132.52

2023年末，公司闲置固定资产原值927.62万元，净值162.61万元，其中已提完折旧的固定资产原值601.75万元，净值30.09万元，系因技术升级淘汰，已提完折旧尚未清理，公司将积极处理变现；未提完折旧的固定资产原值325.86万元，净值132.52万元，主要系因部分产品市场需求变化，订单减少，设备暂时闲置，不存在明显的减值迹象，公司将重新评估市场需求情况，留作备用或出售。

后续公司进一步规范和加强资产管理工作，以提升资产使用效率。

（二）说明年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程建设背景、开工时间、预计完工时间、各年度投入及工程进度，结合工程进度98%说明相关项目是否在期末已达到预计可使用状态，是否存在未及时转入固定资产情形，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定；公司回复：

公司年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目分年度工程进度及资金投入情况如下：

单位：万元

期间		工程进度	当年资金投入金额	其中：募集资金
募集资金置换前	2021年11月及以前	1、完成土地购置 2、完成前期多方案的桩基施工 3、完成主要建筑物土建施工 4、完成主要采购单项的招评标工作	16,085.52	8,207.69
募集资金置换后	2021年11月-12月	1、完成所有土建 2、钢结构进场施工，完成10%进度 3、机电安装队伍进场施工，完成10%进度 4、市政装修单位进场施工，完成30%进度 5、工艺设备、净化制冷空压等辅助设备厂家进场施工，完成进度10%	1,425.35	597.20
	2022年度	1、钢结构施工基本完成 2、机电安装除消防外完成80% 3、市政装修完成80% 4、年底完成土建安装的竣工验收 5、生产设备安装完毕	7,938.20	7,349.20
	2023年度	1、工艺设备及辅助设备等调试完成； 2、机电安装调试完成（含消防）； 3、完成精装修； 4、完成规划验收、人防验收；	3,849.13	65.00
	2024年度	1、完成联合验收（含消防验收），取得竣工备案证（已于2024年4月底取得）； 2、取得房产证，通过环保等验收； 3、正式投产。	1,739.72
	合计		31,037.92	16,219.09

由上表可见，公司截至2023年末公司天津工程项目已基本完成，因消防等关键验收未完成，尚未取得竣工备案证。截至2024年4月末，天津工程项目已

完成消防等联合验收，并取得竣工备案证，达到转固条件，公司已将其转入固定资产核算，会计处理符合企业会计准则有关规定。

（三）说明在建工程是否涉及关联采购，并补充相关采购方名称、采购内容、金额及付款安排等；公司回复：

2023年末公司在建工程余额25,526.70万元，较2022年增加3,540.28万元，主要系“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”项目仍处于施工阶段，本年增加投入3,296.82万元。期末在建工程金额较大的供应商情况如下：

单位：万元

供应商	合同内容	在建工程金额
供应商一	土建总包	7,759.05
供应商二	市政装修、防火墙等	3,603.97
供应商三	钢结构工程	2,195.94
供应商四	桩基工程	1,757.82
供应商五	净化暖通、检测中心实验室装修	1,257.14
供应商六	安装	953.22
供应商七	检测中心仪器	915.25
供应商八	检测中心办公楼、综合楼等装修	707.32
供应商九	工程监理	530.83
供应商十	原土建总包	380.00
供应商十一	电柜设备	358.40
供应商十二	桩基工程	357.09
供应商十三	市政装修	317.85
供应商十四	主包装设备	287.61
供应商十五	水电工程	230.69
供应商十六	水电工程	227.99
供应商十七	原10万吨配方奶项目设计费	203.10
供应商十八	零星土建工程	203.00
其他零星小计		3,280.42
合计		25,526.70

上述供应商均通过招标、比选等流程纳入公司供应商体系，相关款项根据工程进度支付；经自查，上述供应商与公司及公司之控股股东均不存在关联关系，不涉及关联采购。

（四）说明报告期未对固定资产、在建工程计提减值准备是否合理。

2023年末，公司固定资产整体使用状况良好，闲置固定资产金额不大，主要系因产品市场需求变化，暂时闲置，不存在明显的减值迹象；在建工程进度正常，已于2024年4月末完工转入固定资产，无需计提减值准备。

（五）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、获取公司闲置资产清单，并在期末对公司重要资产进行盘点，盘点占全公司固定资产原值比例88.53%，未发现除公司披露外的其他闲置资产；

2、询问公司管理层对闲置资产的利用计划，现场检查闲置资产，资产状况良好，不存在无法使用的情况；

3、现场盘点“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”，对其中土建项目和金额大于200万元的资产采购进行现场检查，未发现账实不符的情况；

4、向公司管理层、现场项目经理了解“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”未竣工转固原因，了解项目现场进度，并获取消防现场检查整改通知进行佐证；

5、获取“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”金额大于200万元合同，并对土建项目工程结算、监理报告，设备采购项目设备验收记录进行查验；

6、对“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”主要供应商工商背景进行查验，并检查公司供应商准入审批流程，未发现存在与贝因美有关联关系，或其他违规情况；

7、测算公司2023年产能利用率，并结合公司未来产能利用计划、产品毛利率情况，综合判断公司主要资产组不存在减值迹象。

经审计，我们确认相关审计程序和证据充分适当、相关审计结论恰当。

问题十五、年报显示，你公司其他非流动金融资产期末余额为50,966,248.96元，其中昱嘉乳业投资18,360,000.00元，中法（并购）基金32,606,248.96元。

请你公司：

（一）说明相关投资的投资背景、投资具体情况、投资金额、经营情况等，

并说明上述会计科目的划分依据，相关列报是否符合企业会计准则有关规定；公司回复：

1、关于昱嘉乳业：

为有效实现品牌下沉，发挥公司强大的研发和产业优势，拓展更加广阔的乡镇市场，进一步提高市场占有率。2020年2月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的议案》，公司与呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司（以下简称昱嘉乳业）原股东签订的《股权转让协议》、《企业经营管理委托合同》，公司收购昱嘉乳业100%股权，股权收购价格为1,836.00万元。本次股权收购已于2020年4月16日完成工商变更。双方同时约定：公司委托昱嘉乳业原股东托管经营昱嘉乳业，托管经营期限为5年。托管经营期满后，昱嘉乳业原股东以1,836.00万元向公司回购昱嘉乳业100%股权。

根据企业会计准则规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。因公司对昱嘉乳业并未实施控制亦未有重大影响，故不宜列入长期股权投资核算。而应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，列入其他非流动金融资产核算，按公允价值计量。

2、关于中法并购基金：

为进一步推进本公司国际化战略，巩固和提升在行业内的地位，营造新的利润增长点，2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于参与基金项目暨对外投资的议案》，公司下属全资公司爱尔兰贝因美以自有资金出资1,000万元欧元，认购中法（并购）基金A股份额20,000股，占基金募集规模（总基金规模5亿欧元，以最终确认的募集资金为准）的2.00%，公司将以出资额为限，承担有限责任。公司于2019年6月份完成出资，最终出资额为947万欧元。

该基金主要投资方式为直接或间接购买主要营业地为法国、中国、德国和其他欧洲国家，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权。先后投资了CABIO嘉必优、ECHOSENS爱科森、HAVEA Ponroy（主要经营保健食品补充剂及保健品 ） 、京东物流、NEOXAM （金融行业软件供应商 ）等项目，共计完成 16 个投资项目，截至2023年12月末基金总收

益倍数1.53。

根据新金融工具准则的规定：企业分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在报表项目“其他非流动金融资产”中列示。

中法（并购）基金存续期10年，存续期内不得转让，公司在该基金中的投资份额从基金的角度不符合权益工具的定义，因此划分为FVTPL，根据流动性列报为其他非流动金融资产，按公允价值计量。

（二）说明上述项目报告期内公允价值变动、投资收益的计算过程及依据，相关处理是否符合企业会计准则有关规定。

公司回复：

2023年度公司其他非流动金融资产公允价值变动情况如下：

单位：万元

项目	期初余额		本期增减变动		期末余额
	投资成本	公允价值变动	投资成本	公允价值变动	投资成本	公允价值变动
昱嘉乳业投资	1,836.00				1,836.00
中法（并购）基金	7,029.49	-1,402.33	413.18	-2,779.70	7,442.66	-4,182.04
合计	8,865.49	-1,402.33	413.18	-2,779.70	9,278.66	-4,182.04

注：本期中法基金投资成本变动、公允价值变动与损益表中的公允价值变动差异主要系因汇率波动导致的外币报表折算差异。

昱嘉乳业：公司对昱嘉乳业的投资及托管项目，因其在公允市场没有报价且同类交易价格难以获取，故采用成本作为其公允价值。中法并购基金：对于公司持有的中法（并购）基金，采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型为基金对账单报价，主要包括年末基金管理人提供的基金对账单记录的公允价值金额,公允价值变动计入当期损益。截至2023年12月31日，公司已累计出资947.00万欧元，当年取得投资分红366.3万欧元，折合人民币2,806.23万元。根据中法基金提供的2023年基金净值报告，截至2023年12月31日止，中法基金公允价值为418.88万欧元，折合人民币3,260.62万元，当期确认公允价值变动收益-2,526.47万元。

（三）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

1、取得昱嘉乳业、中法（并购）基金协议，并向公司管理层了解公司投资目的及昱嘉乳业经营情况；

2、检查昱嘉乳业托管保证金入账情况，并对托管保证金执行了函证程序，公司期末记录的托管保证金无误；

3、取得中法（并购）基金2023年度基金净值报告，确认中法基金期末公允价值与账面记录一致，复核会计准则规定；

4、取得中法（并购）基金2023年度各期分红告知书，并与入账银行存款金额核对，确认当年确认的投资收益无误；

5、对中法（并购）基金持有主体爱尔兰贝因美报表执行外币报表折算程序，确认折算的中法（并购）基金人民币价值无误，公允价值变动收益、投资收益等科目计量准确。

经审计，我们确认相关审计程序和证据充分适当、相关审计结论恰当。

问题十六、年报显示，截至报告期末，你公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）共持有你公司191,418,500股，占公司总股本的

17.72%，其中，被质押/冻结的股份数量为189,894,200股，占其所持公司股份总数的99.20%。2023年2月16日、2023年2月21日，贝因美集团前期已质押予中航信托股份有限公司的4,800万股和质押予中国建设银行杭州高新支行的500万股，合计5,300万股股份被杭州市中级人民法院司法冻结，占其当期所持公司股份总数的27.69%。2023年11月29日，贝因美集团前期已质押予中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的37,013,943股被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结，占其当期所持公司股份总数的19.34%。

你公司2023年2月9日披露《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉的公告》称，贝因美集团将其持有的前期已质押予中航信托股份有限公司的48,000,000股（占本公司总股本的4.44%）股票相对应的表决权委托予海南金桔

投资合伙企业，委托目的是为了推动贝因美集团相关债务问题得到妥善解决。请你公司：

（一）请逐笔说明截至回函日贝因美集团所持股份质押、冻结的具体情况，包括但不限于质押/冻结时间、质押期限、质押权人、金额、到期日（回购日）等事项；并结合其个人债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等情况，说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，你公司控制权是否存在变更或不稳定的风险，以及其针对未来潜在平仓、拍卖等风险拟采取的应对措施；公司回复：

截至回函日，贝因美集团所持股份质押具体情况如下：

质押权人	质押起始日	质押债务到期日	质押股数（万股）	融资金额 （万元）	质押股份中被司法冻结股数 （万股）
交通银行股份有限公司杭州浣纱支行	2021/9/15；2022/11/09	2025/4/16；2025/4/18	500.00	5,200.00
中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 （杭州市中级人民法院）	2019/8/9	2024/5/20	2,800.00	21,342.60	500.00
中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行	2023/8/4	2024/10/27	1,385.00	4,382.00
中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行 （杭州市中级人民法院）	2020/6/16	2024/11/4 2024/6/8	4,800.00	17,116.00	3,696.9743
宁波信达华建投资有限公司	2023/12/26 2024/2/23	2025/1/1	3,621.10	0
中航信托股份有限公司 （杭州市中级人民法院）	2018/12/11	2021/12/17	4,800.00	23,328.00	4,800.00
杭州市中级人民法院	2023/11/29	2026/11/28			4.42
合计			17,906.10	71,368.6	9,001.3943

注：中国建设银行股份有限公司杭州高新支行的相关融资正在办理展期。

上述质押股份所取得的融资资金，均用于贝因美集团自身生产经营，由于相关融资协议未设定预警线及强制平仓线，故不存在强制平仓风险。鉴于贝因美集团的质押比例较高，面临较大资金困难，贝因美集团正在就自身债务问题积极与

各债权人协商转质押方案或引入第三方进行债务重组，以确保债务问题可以妥善、平稳解决。目前不会出现引发上市公司控制权变更的风险。贝因美集团已被司法冻结的股份后续可能因司法裁决而引起贝因美集团被动减持，非其主观意愿行为，如涉及控制权变更事项，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

（二）除上述质押、冻结股份外，贝因美集团持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；公司回复：

除上述质押/冻结股份外，贝因美集团将质押予中航信托股份有限公司的4800万股表决权于2023年2月7日委托予海南金桔投资合伙企业（有限合伙）。根据海南金桔投资合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》，该公司将与贝因美集团保持一致行动关系直至贝因美集团对标的股份进行依法处分且该等股票不再登记至贝因美集团名下之日止。除上述情形外，贝因美集团持有我公司的股份不存在其他权利受限的情形。

（三）说明表决权委托涉及股份的相关债务问题的解决进度，以及你公司控股股东已采取或拟采取的措施（如有）；

公司回复：

2023年12月7日，长城国融在京东网资产竞价网络平台发布了“贝因美集团有限公司特定股票收益权回购债权资产”（以下简称“竞买标的物”）的竞买公告，拟将其持有的对贝因美集团的3.42亿元债权进行转让。2023年12月22日竞价结束。2024年1月18日，宁波维贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维贝”）与长城国融签署了《债权转让协议》。2024年4月9日，长城国融向贝因美集团、谢宏及其关联方出具了《债权转让通知书》。在收到本通知后，宁波维贝成为上述债务新的债权人和担保权利人，贝因美集团应直接向宁波维贝履行《特定股票收益权转让与回购合同》项下的所有债务，保证人应承担《自然人保证合同》项下的连带保证责任，包括但不限于《特定股票收益权转让与回购合同》项下支付特定股票收益权回购价款及行权费等，以及以《股票质押合同》项下质押股票变现后优先偿付。2024年6月5日，杭州中院向贝因美集团、谢宏及其关联方发送了《执行裁定书》〔（2024）浙01执异71号〕，

杭州中院认为，债权依法转让至宁波维贝系各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，依法对债务人贝因美集团、谢宏及其关联方产生约束力。因此，宁波维贝向杭州中院提出变更其为（2023）浙01执80号案件申请执行人的申请，理据充分，杭州中院依法予以支持。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条、第三十条之规定，杭州中院裁定：变更宁波维贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为（2023）浙01执80号案件申请执行人。

（四）你公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施。

公司回复：

为保持我公司独立性，防止大股东占用公司资金，杜绝大股东及其关联方资金占用的情况发生，公司已建立的内控制度及执行情况如下：

（1）《公司章程》规定了“控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。”

（2）公司按照相关规定制订了《关联交易内部决策制度》《防范大股东及关联方占用公司资金制度》《对外担保制度》等内控管理制度。

（3）财务部门根据资金管理的相关规定管理资金收支、银行存款账户及银行印鉴等，落实对资金使用的申请、审批、复核、支出流程。

（4）审计监察部持续强化对公司经营过程中的预算执行、财务收支、募集资金使用、对外担保、关联交易执行等关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能。

（5）组织公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度，提升关键管理人员的合规意识。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贝因美股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字［2024］第0011011310号），2023年度公司不存在大股东非经营性资金占用的情形。

综上所述，公司为保持独立性、防范大股东资金占用而制定的相关内控制度

健全且得到了有效执行。

贝因美股份有限公司

董事会2024年6月15日