美的集团股份有限公司章程
修订情况对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,021,698,756元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,980,115,778元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第二十条 公司股份总数为7,021,698,756股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为6,980,115,778股，均为人民币普通股。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第一百〇六条 公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于公司董事会人数的三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公 | 第一百〇六条 公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至少三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。公司独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职 | 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。公司独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
| 修订前 | 修订后 |
| 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 上述第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除 | （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要提交董事会审议的关联交易、提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百〇八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，可设副董事长若干名。 | 第一百〇八条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，可设副董事长若干名。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： （二） 董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： （二） 董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，且须经全体独立董事过半数同意，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所必须由股东大会通过普通决议做出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 |