*ST广田：关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：002482 证券简称：*ST广田 公告编号：2024-053

深圳广田集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）于2024年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳广田集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 109 号）（以下简称“问询函”）。要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉问题回复如下：

1.年报显示，你公司2023年实现营业收入10.02亿元，同比下降71.87%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）-19.95亿元，同比减亏61.84%，你公司扣非后归母净利润已连续4年大额亏损；经营活动产生的现金流量净额为-0.99亿元。2024年一季报显示，你公司2024年一季度实现营业收入0.73亿元，同比下滑51.16%，实现扣非后归母净利润-0.59亿元。截至报告期末，你公司货币资金期末余额为1.37亿元。

你公司与年报同日披露的《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》显示，因破产重整执行完毕，公司债务危机化解、银行账户解除冻结并收到重整投资款14.14亿元，你公司持续经营能力存在重大不确定性的影响已消除。请你公司：

（1）结合所处行业情况、近年来业务开展情况、主要客户流失情况、经营现金流、资产结构及偿债能力等，说明你公司扣非后归母净利润连续四年又一期为负的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化；并结合一季度业绩情况、营运资金需求、经营现金流等，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩与行业整体趋势、同行业可比公司相比是否存在较大差异，如

是，请分析说明原因及合理性。公司回复：

一、结合所处行业情况、近年来业务开展情况、主要客户流失情况、经营现金流、资产结构及偿债能力等，说明你公司扣非后归母净利润连续四年又一期为负的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化。

（一）公司扣非后归母净利润连续四年又一期为负的原因

公司主营业务为建筑装饰的设计与施工，装饰施工的业务类型主要包括公共建筑装饰和住宅全装修，近几年受下游房地产市场变化，特别是公司原第一大客户恒大集团债务危机的影响，导致公司扣非后归母净利润连续亏损，具体如下:

1.2021年以来，受公司原第一大客户恒大集团债务危机影响，公司应收款项回收速度减缓，财务费用持续保持较高水平，资产减值损失大幅上升，导致公司扣非后归母净利润连续亏损；

2.在恒大集团全面债务违约后，为加快回款，公司快速推动其他客户项目结算回款，产生结算让利；同时，受银行账户冻结、债务逾期及后期重整等多方面因素影响，部分项目工期拉长，导致项目管理成本、人工成本及材料成本大幅增加，从而影响公司项目结算利润；

3.面对债务压力，公司一方面积极应对债务风险，同时坚持履约与创新，期间公司管理团队稳定，资质完整，科技创新成果有序落地，在同期收入减少的情况下，正常固定开支也影响经营成果；

4.2024年一季度扣非后归母净利润为负，主要是公司重整期间在手订单较少，一季度新承接业务未转化为营业收入以及固定成本正常支出所致。

整体上看，公司受到原第一大客户债务危机影响，导致近几年扣非净利润为负，但公司通过调整业务结构、加强科技创新、保留核心资产及履约能力，改善了公司经营能力。公司完成重整后，信用逐步恢复，公司新项目的承接及实施不断恢复，公司经营成果正逐步改善。

（二）公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化

公司重整前，受原第一大客户债务危机影响，公司资产大幅减值，财务费用持续保持较高水平，主要银行账户被冻结，同时大量债务逾期，导致经营受阻。

通过重整程序，影响公司盈利能力的因素已经消除，公司盈利能力提升，具体如下：

1.公司所处建筑装饰行业仍有较大市场空间

与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在全生命周期中存在多次装饰装修需求，对建筑装饰市场规模的持续性和扩展性提供有力保证。同时，人民日益增长的美好生活需要，以及装配式装修、全屋智能等，都为建筑装饰行业提供了新的发展机遇。积极的房地产政策等，也将为行业优质公司提供更广阔的市场。整体来看，公司所处的建筑装饰行业处于持续稳步发展的阶段。

2.公司持续优化业务模式

公司的主营业务是建筑装饰的施工与设计。公司业务模式主要为承接发包方发包的装饰装修施工项目、装饰装修设计项目、设计施工采购总承包（EPC）项目等，在项目承接与实施过程中，公司强化设计引领，以装配式技术、BIM技术及智能化工具等先进技术推动绿色装饰。公司按照市场环境及客户资信情况，单项确定工程项目的承接。

公司目前业务模式正在依托技术创新加速转型升级中，基础业务模式未发生重大变化。

3.关于持续盈利能力

（1）改善持续盈利能力的措施

自2021年下半年以来，受公司原第一大客户恒大集团债务危机影响，公司盈利能力和经营状况出现变化，公司积极化解影响公司持续盈利能力的不利因素。一是解决公司短期资金问题，向原控股股东借款，加强结算与回款力度；二是彻底化解公司危机，公司在2022年5月被债权人提起重整及预重整申请后，积极配合债权人、法院及管理人推动重整工作；三是加强公司履约能力，确保优质客户的项目履约，实现主要客户转换。

（2）目前公司经营恢复情况

重整完成后，根据《重整计划》以及深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）的相关裁定，公司及管理人对所有债权清偿做了安排，收到5家重整投资人支付的总金额为14.14亿元的重整投资款。截至2023年12月31日，公司

不存在逾期债务。2023年末，公司归属于普通股股东净资产为77,593.99万元，资产负债率67.66%，公司控股股东变更为与公司业务具有优势协同的深圳市属国企深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”），公司已能正常参与业务承接。

至此，影响公司持续盈利能力的不利因素已经化解，公司持续盈利能力得到较好恢复。综上所述，公司经营环境逐渐向好，公司基础业务模式未发生重大变化，公司持续盈利能力有所提升。

二、结合一季度业绩情况、营运资金需求、经营现金流等，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩与行业整体趋势、同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析说明原因及合理性。

（一）2024年一季度同行业可比公司业绩情况（表一）

单位：万元

证券简称	新签订单情况	较上年同期变动幅度	营业收入	较上年同期变动幅度
金螳螂	605,000.00	0.62%	454,362.24	-10.78%
亚厦股份	283,500.00	-17.85%	221,752.62	6.11%
建艺集团	35,179.24	-64.99%	85,112.25	1.89%
宝鹰股份	97,133.72	-16.29%	77,554.75	15.70%
ST中装	39,003.86	-43.24%	46,114.29	-32.29%
瑞和股份	24,636.67	41.25%	22,208.35	-34.00%
美芝股份	13,007.64	152.92%	19,566.30	47.41%
*ST洪涛	10,377.22	-10.13%	9,159.18	-40.32%
*ST广田	15,200.00	137.50%	7,342.99	-51.16%

（二）是否仍存在较大经营风险

1.报告期初公司风险情况

公司原有经营风险主要来源于原第一大客户恒大集团债务危机，导致公司出现债务逾期。报告期初，公司发生多起诉讼，主要银行账户被冻结，归属于公司普通股股东的净资产为负值，被债权人申请重整及预重整，进而公司出现较大经营风险。

2.风险化解情况

一是通过重整程序彻底化解了相关风险（详见关于持续盈利能力部分）；二是优化客户结构，对资信状况不佳的客户及相关合同予以剥离，确保优质客户项目的履约；三是加强资金管理，建立了科学高效的资金管理及预警体系；四是优化了公司内控体系，成立了董事会合规管理委员会，制定了《董事会合规管理委员会实施细则》《内部审计管理规定》；五是加强与控股股东优势协同，快速拓展优质客户业务。

3.2024年一季度经营情况

如表一所列，虽然公司2024年一季度营业收入较上年同期下降51.16%，但公司2024年一季度新签订单较上年同期增长137.50%。

2024年一季度公司营业收入较上年同期有所下滑，主要是公司重整期间新增订单较少，2024年第一季度新承接业务尚未转化为营业收入。

2024年一季度公司新签订单较上年同期大幅增长，增长幅度位于行业公司前列，主要是公司完成重整后，迅速恢复信用，与控股股东特区建工集团优势协同，积极承接新的业务。

同时，2024年一季度实现净利润-5,994.50万元，与2023年一季度净利润-14,233.20万元相比，亏损大幅度收窄，公司经营正在有序恢复。

综上所述，公司2024年一季度业务拓展较好，营运资金充足，公司不存在较大的经营风险。与同行业可比公司之间不存在较大差异。

（2）中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环所”）对你公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告，本报告期，中审众环所对你公司2023年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司结合对问题（1）的回复，说明你公司持续经营能力是否仍存在重大不确定性，2023年度持续经营能力是否得到实质性改善。

公司回复：

一、中审众环所对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告，本报告期，中审众环所对公司2023年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）2022年审计报告中关于持续经营能力不确定性的说明

2023年4月27日，公司年审会计师中审众环为公司出具了【众环审字（2023）1100120号】审计报告，以及【众环专字（2023）1100180号】非标准审计意见的专项说明。关于与持续经营相关的重大不确定性的说明如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，截至 2022 年 12 月 31 日 本公司逾期银行、商业保理公司等单位借款本金 56.84 亿元，发生多起诉讼，主要银行账户被冻结，连续三年亏损，归属于公司普通股股东的净资产为负值，资产负债率 146.49%。 公司于 2022 年 5 月 30 日被债权人申请预重整及重整，深圳市中级人民法院（以下简称 “法院”）于 2023 年 1 月 5 日决定对广田集团启动预重整程序并指定广东卓建律师事务所担 任广田集团预重整期间的临时管理人。 这些事项或情况表明公司存在可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性， 公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施。该事项不影响已发表的审计意见。”

（二）持续经营能力不确定性消除情况

1.重整程序彻底化解债务负担，资产负债结构得到明显改善

2023年12月22日，深圳中院裁定公司《重整计划》执行完毕，终结公司破产重整程序。通过执行重整计划，公司摆脱了债务负担。经审计，2023 年末归属于上市公司股东的净资产77,593.99万元；2023 年度归属于上市公司股东的净利润为212,675万元；公司的资产负债率从 2023 年初的146.63%下降至

67.66%，公司财务状况得到大幅改善。

2.目前流动资金充足，各项经营活动正常开展

通过执行重整计划，公司引进 1 家重整产业投资人和4家重整财务投资人，共计收到投资人重整投资款14.14亿元，该部分重整投资款主要用于现金清偿债务、支付破产费用等，剩余部分将用于补充公司流动资金。

截至2024年一季度末，公司货币资金余额4.83亿元，速动比率（倍）3.17，流动比率（倍）3.2。目前公司资产质量优良、具有良好的偿债能力。债务清偿后，公司资信已逐步恢复正常，流动资金充足，各项经营活动正常有序开展。

3.非核心资产予以剥离，减轻了公司经营负担

通过执行《重整计划》，公司剥离了如应收恒大集团工程款、亏损子公司股权等非核心资产。剥离后，相关资产不再属于上市公司名下资产，公司仅保留了

如红岭北建工数智大厦、货币资金、优质项目应收款项等资产，非核心资产的剥离，有效减轻了公司经营负担。

4.前期诉讼事项得到解决，主要银行账户冻结事项已经消除

根据《企业破产法》第九十二条规定“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”；第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。根据《企业破产法》及公司《重整计划》规定，公司不再对前期诉讼对应的债权债务承担清偿责任，公司前期诉讼事项已得到根本解决。进入重整程序后，广田集团与管理人主动与债权人及相关法院联系，推动账户解冻工作。截止目前，广田集团及下属子公司总共开立银行账户159个，上述银行账户均无冻结，公司生产经营活动正常有序开展。

5.业务承接顺利开展，2024年一季度新签订单较上年同期大幅增长,亏损较上年同期大幅收窄

2024年第一季度，公司新签订单金额1.52亿元，较上年同期大幅提升

137.50%，增长幅度位于行业公司前列，业务承接顺利推进。

2024年以来，公司先后承接了小梅沙海滨公园精装修项目、金东珍酒庄园综合楼项目、深圳机场T3站前综合配套保障用房项目幕墙工程、坪山区党校精装修工程等项目。恢复了深圳市工务署的投标资格及A+排名。

同时，2024年一季度实现净利润-5,994.50万元，与2023年一季度净利润-14,233.20万元相比，亏损大幅度收窄，公司经营正在有序恢复。

综上所述，公司持续经营能力已得到实质性改善，不存在重大不确定性。

三、请年审会计师结合公司近四年又一期持续亏损等情况，说明审计意见类型较2022年度发生变化的原因，审计意见是否恰当、合理。

会计师回复：

（一）上年度导致非标准审计意见的事项的具体内容

如公司2022年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，公司存在逾期银行、商业保理公司等单位借款本金，公司发生多起诉讼，公司主

要银行账户被冻结，公司连续三年亏损，归属于公司普通股股东的净资产为负值，公司资产负债率高。

如公司2022年度审计报告中“强调事项”段所述，广田集团2022年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为负值，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

我所于2023年4月27日出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告（众环审字（2023）第1100120号）。

（二）上年度非标准审计意见事项的消除情况

2023年12月22日，深圳中院裁定《公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。广田集团根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户；已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。

截至2023年12月31日公司逾期银行、商业保理公司等单位借款本金已根据重整计划得到清偿或展期、相关提起诉讼的债权已根据重整计划获得清偿。广田集团已根据重整计划履行完毕偿债义务，不存在债务到期未偿还的情况。

截至2023年12月31日，公司货币资金余额为137,930,519.76元，所有权受到限制的货币资金为人民币36,305,455.74元，其中冻结的货币资金为29,378,788.04元，冻结货币资金占货币资金余额的比例为21.30%，公司主要银行账户已解除冻结。

公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持，有效化解公司债务危机，并通过设立信托计划实现了非保留资产的剥离，改善了公司资产负债结构，公司资产负债率已降为67.66%。另外，2023年12月31日公司归属于普通股股东净资产为77,593.99万元。因此，在2022年度审计报告中“强调事项”段净资产为负值，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形已消除。

（三）核查结论

我们认为 2022 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的影响已消除，故2023 年审计意见类型为标准无保留意见，我们已严格按照审计准则执行了审计程序，已获取充分、适当的审计证据，审计意见是恰当的。

2.你公司于2024年4月27日披露的《关于银行账户解除冻结的进展公告》显示，公司及子公司177个银行账户中有41个非常用银行账户仍被冻结，被冻结金额1,488.53万元，冻结金额占银行账户总金额3.12%，你公司认为前述部分冻结银行账户不属于公司主要经营活动结算账户。请你公司：

（1）以列表形式补充披露截至回函日你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户银行账户名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占你公司货币资金余额的比例。

公司回复：

一、以列表形式补充披露截至回函日你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况

截至目前，公司及子公司共开立159个账户，公司及子公司账户不存在冻结情况。

二、公司银行账户的设置情况

公司及子公司账户设置情况如下：

单位：万元

序号	开户单位	开户行	账户类型	账户用途	账户余额	是否冻结
1	广田供应链	中国建设银行***支行	一般户	结算账户	96.51	无
2	广田供应链	中国工商银行***支行	一般户	结算账户	0.00	无
3	广田供应链	中国邮政储蓄银行***支行	一般户	结算账户	0.29	无
4	广田供应链	北京银行***支行	一般户	结算账户	10.88	无
5	广田供应链	宁波银行***支行	一般户	结算账户	23.06	无
6	广田供应链	民生银行***支行	基本户	发放工资，缴纳社保公积金等	0.29	无

7	广田设计院	兴业银行***支行	基本户	代发工资，扣社保，日常结算	884.86	无
8	广田设计院	中信银行***支行	一般户	税户	1.03	无
9	广田设计院	中国银行****支行	一般户	扣公积金	5.77	无
10	广田幕墙	兴业银行***支行	基本户	收付结算	16.49	无
11	广田幕墙	中信银行***支行	一般户	税户	0.52	无
12	广田集团	中国工商银行***支行	分公司基本户	代发工资，社保公积金，日常结算	42.79	无
13	广田集团	中国银行***支行	一般户	收付结算	0.05	无
14	广田集团	支****	网络平台	网络平台	0.00	无
15	广田集团	中国建设银行***支行	基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	0.00	无
16	广田集团	中国建设银行***支行	专户	专用账户	0.00	无
17	广田集团	中国建设银行***支行	保证金户	保证金账户	0.00	无
18	广田集团	中国建设银行***支行	保证金户	保证金账户	0.00	无
19	广田集团	中国建设银行***支行	保证金户	保证金账户	0.00	无
20	广田集团	中国建设银行***支行	保证金户	保证金账户	0.00	无
21	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
22	广田集团	中国建设银行***支行	专户	专用账户	0.00	无
23	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
24	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	甲方共管账户	0.00	无
25	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	甲方共管账户	0.00	无
26	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
27	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
28	广田集团	中国银行***支行	一般户	收付结算	0.02	无
29	广田集团	中国银行***支行	专户	专用账户	0.00	无
30	广田集团	中国银行***支行	一般户	收付结算	381.19	无
31	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	0.02	无
32	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	内保内贷户	0.01	无
33	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
34	广田集团	交通银行***支行	一般户	收付结算	12.05	无
35	广田集团	华夏银行***分行营业部	专户	甲方共管账户	0.02	无
36	广田集团	华夏银行****支行	一般户	收付结算	0.00	无
37	广田集团	华夏银行****支行	一般户	收付结算	2.28	无
38	广田集团	华夏银行****支行	一般户	收付结算	0.00	无
39	广田集团	广发银行***支行	一般户	收付结算	127.40	无
40	广田集团	盛京银行***营业部	一般户	收付结算	43.76	无
41	广田集团	盛京银行***营业部	一般户	收付结算	0.26	无
42	广田集团	盛京银行***支行	一般户	收付结算	898.89	无
43	广田集团	盛京银行***支行	一般户	收付结算	0.02	无
44	广田集团	海南银行***营业部	一般户	收付结算	8.61	无

45	广田集团	兴业银行***支行	一般户	收付结算	70.76	无
46	广田集团	上海浦东发展银行****分行	一般户	收付结算	0.00	无
47	广田集团	上海浦东发展银行****分行	存款户	收付结算	0.00	无
48	广田集团	上海浦东发展银行****分行	保证金户	保证金账户	0.01	无
49	广田集团	中信银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
50	广田集团	中信银行***支行	保证金户	保证金账户	5.17	无
51	广田集团	中信银行***支行	保证金户	保证金账户	1.41	无
52	广田集团	中信银行***支行	保证金户	保证金账户	242.15	无
53	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
54	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
55	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	13,642.89	无
56	广田集团	中国邮政储蓄银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
57	广田集团	广州银行****分行	一般户	收付结算	85.30	无
58	广田集团	民生银行***支行	一般户	收付结算	0.35	无
59	广田集团	光大银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
60	广田集团	北京银行***支行	一般户	收付结算	0.01	无
61	广田集团	宁波银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
62	广田集团	宁波银行***支行	定期户	存款	19,702.22	无
63	广田集团	平安银行***分行营业部	一般户	收付结算	3,349.32	无
64	广田集团	招商银行***分行营业部	一般户	收付结算	1,418.22	无
65	广田集团	招商银行***分行营业部	保证金户	保证金账户	64.70	无
66	广田集团	招商银行***分行营业部	保证金户	保证金账户	748.06	无
67	广田集团	招商银行***分行营业部	保证金户	保证金账户	748.06	无
68	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	164.24	无
69	广田集团	交通银行***支行	分公司基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	2.09	无
70	广田集团	中国银行***支行	一般户	收付结算	0.23	无
71	广田集团	成都银行**支行	专户	农民工工资发放	0.11	无
72	广田集团	交通银行***支行	一般户	收付结算	0.97	无
73	广田集团	平安银行***支行	一般户	收付结算	0.93	无
74	广田集团	招商银行***分行营业部	分公司基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	0.00	无
75	广田集团	青岛银行***支行	定期户	农民工工资保证金账户	55.50	无
76	广田集团	交通银行***支行	一般户	收付结算	0.73	无
77	广田集团	中国农业银行***支行	分公司基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	4.19	无
78	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	5.98	无
79	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	0.30	无

80	广田集团	九江银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
81	广田集团	九江银行***支行	专户	农民工工资发放	7.34	无
82	广田集团	重庆三峡银行***支行	专户	农民工工资发放	60.68	无
83	广田集团	华夏银行***分行营业部	一般户	甲方共管账户	0.03	无
84	广田集团	招商银行***支行	一般户	收付结算	0.01	无
85	广田集团	浙商银行***分行营业部	一般户	收付结算	0.00	无
86	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	84.70	无
87	广田集团	中国农业银行***支行	分公司基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	3.61	无
88	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
89	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	63.73	无
90	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.02	无
91	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	26.05	无
92	广田集团	重庆三峡银行***支行	专户	农民工工资发放	0.03	无
93	广田集团	贵阳银行***支行	专户	农民工工资发放	43.53	无
94	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	0.00	无
95	广田集团	招商银行***分行营业部	专户	农民工工资发放	10.36	无
96	广田集团	宁波银行***分行	一般户	甲方共管账户	0.20	无
97	广田集团	中信银行***支行	一般户	农民工工资发放	43.44	无
98	广田集团	中国农业银行***支行	专户	农民工工资发放	1.03	无
99	广田集团	贵阳银行***支行	专户	安措费专户	14.19	无
100	广田集团	民生银行***支行	一般户	收付结算	0.85	无
101	广田集团	中国邮政储蓄银行***支行	定期户	农民工工资保证金账户	80.00	无
102	广田集团	招商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
103	广田集团	中信银行***分行营业部	专户	农民工工资发放	375.52	无
104	广田集团	中信银行***分行营业部	专户	农民工工资发放	3.46	无
105	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	1.87	无
106	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	78.97	无
107	广田集团	广西北部湾银行****支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
108	广田集团	贵阳银行***支行	一般户	安措费专户	47.93	无
109	广田集团	招商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
110	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	7.51	无
111	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
112	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
113	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
114	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
115	广田集团	交通银行***支行	专户	农民工工资发放	0.40	无
116	广田集团	交通银行***支行	专户	农民工工资发放	0.10	无
117	广田集团	兴业银行***支行	专户	农民工工资发放	0.05	无
118	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	2.74	无
119	广田集团	莱商银行**支行	专户	农民工工资发放	0.00	无

120	广田集团	中国农业银行***支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
121	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	2.25	无
122	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	0.66	无
123	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	4.36	无
124	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	22.51	无
125	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	2.40	无
126	广田集团	交通银行***分行营业部	专户	农民工工资发放	74.65	无
127	广田集团	中国工商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.63	无
128	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	2.47	无
129	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
130	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
131	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	0.19	无
132	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	0.00	无
133	广田集团	贵阳银行***支行	专户	农民工工资发放	6.41	无
134	广田集团	中国工商银行***支行	专户	农民工工资发放	10.40	无
135	广田集团	云南***村镇银行	专户	农民工工资发放	0.15	无
136	广田集团	中国建设银行***支行	专户	甲方共管账户	308.90	无
137	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
138	广田集团	中国银行***支行	一般户	甲方共管账户	0.00	无
139	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
140	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
141	广田集团	招商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.03	无
142	广田集团	中国邮政储蓄银行***分行	专户	农民工工资发放	0.00	无
143	广田集团	中国邮政储蓄银行***支行	一般户	收付结算	12.11	无
144	广田集团	成都银行**支行	保证金户	农民工工资保证金户	124.02	无
145	广田集团	中国银行****支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
146	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	70.98	无
147	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
148	广田集团	中国邮政储蓄银行***支行	一般户	收付结算	55.65	无
149	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	甲方共管账户	15.50	无
150	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
151	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
152	广田集团	中国工商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.29	无
153	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
154	广田集团	招商银行***支行	专户	甲方共管账户	0.00	无
155	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
156	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	3.31	无
157	广田集团	晋商银行***支行	一般户	收付结算	0.21	无
158	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	60.58	无
159	广田集团	贵阳银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无

银行账户余额合计

银行账户余额合计	44,608.01
现金合计	2.09
货币资金总计	44,610.10

注：上述账户余额截止时间2024年6月12日

（2）结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，是否属于你公司的主要银行账号及其判断依据、合理性。公司回复：

一、结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响

截至目前，公司及子公司共开立银行账户159个，银行账户余额44,608.01万，货币资金44,610.10万元，公司及子公司银行账户均无冻结，公司生产经营活动正常有序开展，公司已不存在主要银行账号被冻结的情形。

二、请律师对上述问题核查并发表明确意见

律师回复：

根据公司及主要子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清单、已开立网银账户截图、诉讼案件清单以及公司的书面说明，并经本所律师核查，本所律师对上述问题发表意见如下：

（一）公司银行账户情况

根据公司提供的已开立银行账户清单及说明，截至2024年6月14日，公司及主要子公司银行账户情况如下：

序号	开户单位	开户行	账户类型	账户用途	账户余额（万元）	是否冻结
1	广田供应链	中国建设银行***支行	一般户	结算账户	96.51	无
2	广田供应链	中国工商银行***支行	一般户	结算账户	0.00	无
3	广田供应链	中国邮政储蓄银行***支行	一般户	结算账户	0.29	无
4	广田供应链	北京银行***支行	一般户	结算账户	10.88	无
5	广田供应链	宁波银行***支行	一般户	结算账户	23.06	无
6	广田供应链	民生银行***支行	基本户	发放工资，缴纳社保公积金等	0.29	无
7	广田设计院	兴业银行***支行	基本户	代发工资，扣社保，日常结算	884.86	无
8	广田设计院	中信银行***支行	一般户	税户	1.03	无
9	广田设计院	中国银行****支行	一般户	扣公积金	5.77	无
10	广田幕墙	兴业银行***支行	基本户	收付结算	16.49	无

11	广田幕墙	中信银行***支行	一般户	税户	0.52	无
12	广田集团	中国工商银行***支行	分公司基本户	代发工资，社保公积金，日常结算	42.79	无
13	广田集团	中国银行***支行	一般户	收付结算	0.05	无
14	广田集团	支****	网络平台	网络平台	0.00	无
15	广田集团	中国建设银行***支行	基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	0.00	无
16	广田集团	中国建设银行***支行	专户	专用账户	0.00	无
17	广田集团	中国建设银行***支行	保证金户	保证金账户	0.00	无
18	广田集团	中国建设银行***支行	保证金户	保证金账户	0.00	无
19	广田集团	中国建设银行***支行	保证金户	保证金账户	0.00	无
20	广田集团	中国建设银行***支行	保证金户	保证金账户	0.00	无
21	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
22	广田集团	中国建设银行***支行	专户	专用账户	0.00	无
23	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
24	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	甲方共管账户	0.00	无
25	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	甲方共管账户	0.00	无
26	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
27	广田集团	中国建设银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
28	广田集团	中国银行***支行	一般户	收付结算	0.02	无
29	广田集团	中国银行***支行	专户	专用账户	0.00	无
30	广田集团	中国银行***支行	一般户	收付结算	381.19	无
31	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	0.02	无
32	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	内保内贷户	0.01	无
33	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
34	广田集团	交通银行***支行	一般户	收付结算	12.05	无
35	广田集团	华夏银行***分行营业部	专户	甲方共管账户	0.02	无
36	广田集团	华夏银行****支行	一般户	收付结算	0.00	无
37	广田集团	华夏银行****支行	一般户	收付结算	2.28	无
38	广田集团	华夏银行****支行	一般户	收付结算	0.00	无
39	广田集团	广发银行***支行	一般户	收付结算	127.40	无
40	广田集团	盛京银行***营业部	一般户	收付结算	43.76	无
41	广田集团	盛京银行***营业部	一般户	收付结算	0.26	无
42	广田集团	盛京银行***支行	一般户	收付结算	898.89	无
43	广田集团	盛京银行***支行	一般户	收付结算	0.02	无
44	广田集团	海南银行***营业部	一般户	收付结算	8.61	无
45	广田集团	兴业银行***支行	一般户	收付结算	70.76	无
46	广田集团	上海浦东发展银行****分行	一般户	收付结算	0.00	无
47	广田集团	上海浦东发展银行****分行	存款户	收付结算	0.00	无
48	广田集团	上海浦东发展银行****分行	保证金户	保证金账户	0.01	无

49	广田集团	中信银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
50	广田集团	中信银行***支行	保证金户	保证金账户	5.17	无
51	广田集团	中信银行***支行	保证金户	保证金账户	1.41	无
52	广田集团	中信银行***支行	保证金户	保证金账户	242.15	无
53	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
54	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
55	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	13,642.89	无
56	广田集团	中国邮政储蓄银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
57	广田集团	广州银行****分行	一般户	收付结算	85.30	无
58	广田集团	民生银行***支行	一般户	收付结算	0.35	无
59	广田集团	光大银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
60	广田集团	北京银行***支行	一般户	收付结算	0.01	无
61	广田集团	宁波银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
62	广田集团	宁波银行***支行	定期户	存款	19,702.22	无
63	广田集团	平安银行***分行营业部	一般户	收付结算	3,349.32	无
64	广田集团	招商银行***分行营业部	一般户	收付结算	1,418.22	无
65	广田集团	招商银行***分行营业部	保证金户	保证金账户	64.70	无
66	广田集团	招商银行***分行营业部	保证金户	保证金账户	748.06	无
67	广田集团	招商银行***分行营业部	保证金户	保证金账户	748.06	无
68	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	164.24	无
69	广田集团	交通银行***支行	分公司基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	2.09	无
70	广田集团	中国银行***支行	一般户	收付结算	0.23	无
71	广田集团	成都银行**支行	专户	农民工工资发放	0.11	无
72	广田集团	交通银行***支行	一般户	收付结算	0.97	无
73	广田集团	平安银行***支行	一般户	收付结算	0.93	无
74	广田集团	招商银行***分行营业部	分公司基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	0.00	无
75	广田集团	青岛银行***支行	定期户	农民工工资保证金账户	55.50	无
76	广田集团	交通银行***支行	一般户	收付结算	0.73	无
77	广田集团	中国农业银行***支行	分公司基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	4.19	无
78	广田集团	中国工商银行***支行	一般户	收付结算	5.98	无
79	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	0.30	无
80	广田集团	九江银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
81	广田集团	九江银行***支行	专户	农民工工资发放	7.34	无
82	广田集团	重庆三峡银行***支行	专户	农民工工资发放	60.68	无
83	广田集团	华夏银行***分行营业部	一般户	甲方共管账户	0.03	无
84	广田集团	招商银行***支行	一般户	收付结算	0.01	无
85	广田集团	浙商银行***分行营业部	一般户	收付结算	0.00	无
86	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	84.70	无

87	广田集团	中国农业银行***支行	分公司基本户	代发工资，社保公积金，投标保证金等	3.61	无
88	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
89	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	63.73	无
90	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.02	无
91	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	26.05	无
92	广田集团	重庆三峡银行***支行	专户	农民工工资发放	0.03	无
93	广田集团	贵阳银行***支行	专户	农民工工资发放	43.53	无
94	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	0.00	无
95	广田集团	招商银行***分行营业部	专户	农民工工资发放	10.36	无
96	广田集团	宁波银行***分行	一般户	甲方共管账户	0.20	无
97	广田集团	中信银行***支行	一般户	农民工工资发放	43.44	无
98	广田集团	中国农业银行***支行	专户	农民工工资发放	1.03	无
99	广田集团	贵阳银行***支行	专户	安措费专户	14.19	无
100	广田集团	民生银行***支行	一般户	收付结算	0.85	无
101	广田集团	中国邮政储蓄银行***支行	定期户	农民工工资保证金账户	80.00	无
102	广田集团	招商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
103	广田集团	中信银行***分行营业部	专户	农民工工资发放	375.52	无
104	广田集团	中信银行***分行营业部	专户	农民工工资发放	3.46	无
105	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	1.87	无
106	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	78.97	无
107	广田集团	广西北部湾银行****支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
108	广田集团	贵阳银行***支行	一般户	安措费专户	47.93	无
109	广田集团	招商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
110	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	7.51	无
111	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
112	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
113	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
114	广田集团	长沙银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
115	广田集团	交通银行***支行	专户	农民工工资发放	0.40	无
116	广田集团	交通银行***支行	专户	农民工工资发放	0.10	无
117	广田集团	兴业银行***支行	专户	农民工工资发放	0.05	无
118	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	2.74	无
119	广田集团	莱商银行**支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
120	广田集团	中国农业银行***支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
121	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	2.25	无
122	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	0.66	无
123	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	4.36	无
124	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	22.51	无
125	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	2.40	无
126	广田集团	交通银行***分行营业部	专户	农民工工资发放	74.65	无

127	广田集团	中国工商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.63	无
128	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	2.47	无
129	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
130	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
131	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	0.19	无
132	广田集团	中国银行***分行	专户	农民工工资发放	0.00	无
133	广田集团	贵阳银行***支行	专户	农民工工资发放	6.41	无
134	广田集团	中国工商银行***支行	专户	农民工工资发放	10.40	无
135	广田集团	云南***村镇银行	专户	农民工工资发放	0.15	无
136	广田集团	中国建设银行***支行	专户	甲方共管账户	308.90	无
137	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
138	广田集团	中国银行***支行	一般户	甲方共管账户	0.00	无
139	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
140	广田集团	中国建设银行***支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
141	广田集团	招商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.03	无
142	广田集团	中国邮政储蓄银行***分行	专户	农民工工资发放	0.00	无
143	广田集团	中国邮政储蓄银行***支行	一般户	收付结算	12.11	无
144	广田集团	成都银行**支行	保证金户	农民工工资保证金户	124.02	无
145	广田集团	中国银行****支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
146	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	70.98	无
147	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.01	无
148	广田集团	中国邮政储蓄银行***支行	一般户	收付结算	55.65	无
149	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	甲方共管账户	15.50	无
150	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
151	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
152	广田集团	中国工商银行***支行	专户	农民工工资发放	0.29	无
153	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
154	广田集团	招商银行***支行	专户	甲方共管账户	0.00	无
155	广田集团	中国农业银行***支行	一般户	收付结算	0.00	无
156	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	3.31	无
157	广田集团	晋商银行***支行	一般户	收付结算	0.21	无
158	广田集团	中国银行***支行	专户	农民工工资发放	60.58	无
159	广田集团	贵阳银行***支行	专户	农民工工资发放	0.00	无
银行账户余额合计					44,608.01
现金合计					2.09
货币资金总计					44,610.10

注：上述账户余额截止时间为2024年6月12日。

经核查公司提供的公司及主要子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清单、已开立网银账户截图，并根据公司的书面说明，截至2024年6月14日，公司及下属子公司共开立159个银行账户，均未被冻结。根据公司的说明，公司生产经营活动正常开展。

（二）核查意见

综上，本所律师认为，截至2024年6月14日，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

三、请年审机构核查并发表明确意见

会计师回复：

（一）核查程序

1.截至2023年12月31日，公司货币资金余额为137,930,519.76元，冻结的货币资金为29,378,788.04元，冻结货币资金占货币资金余额的比例为21.30%。我们对截止2023年12月31日银行账户执行了函证程序，确认公司银行账户是否存在冻结。

2.2024年1月1日至2024年6月14日的解除冻结情况，我们核查了公司及下属子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清单、已开立网银账户截图、未结诉讼案件清单，结合公司的书面说明，截至2024年6月14日，公司及下属子公司总共开立银行账户159个，银行账户金额共44,608.01万元，银行账户均无冻结。

（二）核查结论

经核查，会计师认为，截至2024年6月14日，公司生产经营活动正常有序开展，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

3.因你公司2022年经审计的期末净资产为负值，以及你公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示你公司持续经营能力存在重大不确定性；你公司主要银行账户被冻结，本所于2023年对你公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。请你公司：

（1）结合对本问询函问题1及问题2的回复核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》

第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示有关风险。公司回复：

一、结合对本问询函问题1及问题2的回复核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件

（一）公司被实施退市风险警示的情形及改善情况

1.公司2022年经审计的期末净资产为负值

中审众环所于2023年4月27日对公司财务报告出具了众环审字（2023）1100120 号《审计报告》，审计报告显示公司 2022 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产为负值，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

2.公司被实施退市风险警示的情形已消除

2024年4月25日，中审众环所出具的《关于深圳广田集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》（众环专字[2024]1100247号）及标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）1100087号）。公司2023年度实现营业收入10.02亿元，营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为 9.98亿元。

公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持，有效化解公司债务危机，并通过设立信托计划实现了非保留资产的剥离，改善了公司资产负债结构，2023年12月31日公司归属于普通股股东净资产为7.76亿元，已不属于深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

（二）公司符合撤销退市风险警示的条件

根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11 条逐项自查情况如下：

1.公司2023年度经审计实现营业收入10.02亿元，营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为 9.98亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.95亿元。未出现触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元”的情形；

2.截至2023年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为

7.76亿元，未出现触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形；

3.公司审计机构中审众环所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）1100087号），未出现触及“最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形；

4.公司已于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，未出现触及“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”的情形；

5.公司已于披露2023年年报同日向深交所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请，未出现触及“符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示”的情形；

6.公司未出现触及“因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”的情形。

综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，且不存在深交所《股票上市规则》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。

二、逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示有关风险。

（一）逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

根据《股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.12条规定，经自查，公司不存在股票终止上市情形，具体情况如下表所示：

序号	《股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.12条文	具体内容	公司情况说明	是否触及终止上市情形
1	第9.3.12条第（一）项	经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。	经审计，公司2023年度利润总额为27.26亿元、归母净利润为21.27亿元、扣除非经常性损益后的净利润为-19.95亿元。其中，扣除非经常性损益后的净利润为负值。公司2023年经审计的扣除后的营业收入为9.98亿元，高于3亿元。	否
2	第9.3.12条第（二）项	经审计的期末净资产为负值。	截至2023年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为7.76亿元。	否
3	第9.3.12条第（三）项	财务会计报告被出具保留意见、 无法表示意见或者否定意见的审计报告。	公司审计机构中审众环所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）1100087号）	否
4	第9.3.12条第（四）项	追溯重述后利润总额、 净利润、 扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。	经自查，公司不存在追溯重述的情形。	否
5	第9.3.12条第（五）项	财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。	中审众环所对公司2023年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字（2024）1100088号）	否
6	第9.3.12条第（六）项	未按照规定披露内部控制审计报告， 因实施完成破产重整、 重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。	公司已于2024年4月27日披露了《内部控制审计报告》（众环审字（2024）1100088号）	否
7	第9.3.12条第（七）项	未在法定期限内披露过半数董事保证真实、 准确、完整的年度报告。	公司已于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整	否
8	第9.3.12条第（八）项	虽符合第 9.3.8 条的规定， 但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。	公司于2024年4月27日披露了《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示情形的公告》（公告编号：2024-041），公司已按规定向深圳证券交易所递交了撤	否

销退市风险警示及其他风险警示的申请

			销退市风险警示及其他风险警示的申请
9	第9.3.12条第（九）项	撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。	深圳证券交易所正在审核中	否

（二）逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定，经自查并结合审计机构出具的有关报告，公司不存在被实施退市风险警示的情形，具体情况如下表所示：

序号	《股票上市规则（2023年8月修订）》条文		具体内容	公司情况说明	是否触及退市风险警示情形
1	交易类强制退市	第9.2.1条第（一）项	在本所仅发行A股股票的公司， 通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股	公司系在深圳证券交易所仅发行A股股票的公司，经自查，公司不存在该情形	否
2		第9.2.1条第（二）项	在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股	公司系在深圳证券交易所仅发行A股股票的公司，不适用该条款	否
3		第9.2.1条第（三）项	在本所既发行A股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股	公司系在深圳证券交易所仅发行A股股票的公司，不适用该条款	否
4		第9.2.1条第（四）项	在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元	公司系在深圳证券交易所仅发行 A 股股票的公司，经自查，公司不存在该情形	否
5		第9.2.1条第（五）项	在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的 A股和 B股每日股票收盘价同时均低于1元	公司系在深圳证券交易所仅发行 A 股股票的公司，不适用该条款	否
6		第9.2.1条第（六）项	公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元	经自查，公司不存在该情形	否
7		第9.2.1条第（七）项	公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人	经自查，公司不存在该情形	否
1	财务类强制退市	第9.3.1条第（一）项	最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个	经审计，公司2023年度归母净利润为21.27亿元，为正值，扣除后的营业收入为	否

会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元

			会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元	9.98亿元
2		第9.3.1条第（二）项	最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值	截至2023年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为7.76亿元，不存在追溯重述后的情形	否
3		第9.3.1条第（三）项	最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告	公司审计机构中审众环所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）1100087号）	否
4		第9.3.1条第（四）项	中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形	经自查，公司不存在该情形	否
1	规范类强制退市	第9.4.1条第（一）项	未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露	公司已于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，具体详见公司指定信息披露媒体上的相关公告	否
2		第9.4.1条第（二）项	半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、 完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证	公司已于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整	否
3		第9.4.1条第（三）项	因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正	经自查，公司不存在该情形	否
4		第9.4.1条第（四）项	因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正	经自查，公司不存在该情形	否
5		第9.4.1条第（五）项	因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决	截至目前，公司总股本为 3,750,962,363股，控股股东深圳市特区建工集团有限公司持有公司825,211,720股，占公司总股本的22%，社会公众持有的股份高于公司股份总数的 10%，因此，公司不存在该情形	否

6		第9.4.1条第（六）项	公司可能被依法强制解散	经自查，公司未发生该情形	否
7		第9.4.1条第（七）项	法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请	2023年12月22日，公司已收到深圳中院的裁定，裁定公司重整计划执行完毕	否
8		第9.4.1条第（八）项	本所认定的其他情形	截至目前，经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形	否
1	重大违法类强制退市	第9.5.1条第（一）项	上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形	经自查，公司不存在该情形	否
2		第9.5.1条第（二）项	公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、 社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形	经自查，公司不存在该情形	否

综上，公司通过逐条自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1、9.3.1、9.4.1及9.5.1条有关强制退市的情形，公司未触及退市风险警示情形，公司不存在新增退市风险警示情形。

（三）逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形

根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.8.1条规定，经自查并结合审计机构出具的专项报告与说明，公司被实施其他风险警示的情形已消除，公司不存在触及其他风险警示的情形。具体如下：

序号	《股票上市规则（2023年8月修订）》条文	具体内容	公司情况说明	是否触及其他风险警示情形
1	第9.8.1条第（一）项	公司存在资金占用且情形严重	根据公司审计机构中审众环所出具的《关于深圳广田集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字(2024)1100230号），公司目前不存在资金占用且情形严重的情形	否
2	第9.8.1条第（二）项	公司违反规定程序对外提供担保且情形严重	经自查，公司不存在违规对外担保且情形严重的情形	否

3	第9.8.1条第（三）项	公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议	公司最近一年的董事会、股东大会均能正常召开并形成有效决议，具体详见公司指定信息披露媒体上的相关公告	否
4	第9.8.1条第（四）项	公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告	2024年4月25日，中审众环所对公司2023年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字（2024）1100088号）	否
5	第9.8.1条第（五）项	公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常	经自查，公司目前生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形	否
6	第9.8.1条第（六）项	公司主要银行账号被冻结	如《问询函》问题2回复所述，公司目前不存在主要银行账号被冻结的情形	否
7	第9.8.1条第（七）项	公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性	如《问询函》问题1回复所述，结合公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》及标准无保留意见的2023年年度审计报告，公司持续经营相关的重大不确定性已消除，公司2023年年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性	否

（2）结合《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，逐项说明你公司是否符合撤销其他风险警示的相关规定。

公司回复：

一、结合《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，逐项说明公司是否符合撤销其他风险警示的相关规定

（一）公司符合撤销其他风险警示的相关规定

1. 因公司主要银行账户被冻结，公司股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示。结合本问询函问题2之回复所述，公司主要银行账户被冻结的情形已消除，公司目前不存在主要银行账户被冻结的情形。

因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

2. 因公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被深交所叠加实施其他风险警示。

结合本问询函问题1之回复所述，公司通过执行重整计划有效化解了债务危机，根本性改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。根据

中审众环所出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》，公司持续经营相关的重大不确定性已消除。因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

（二）公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形

根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，经自查，公司不存在触及其他风险警示的其他情形。具体如下：

序号	《股票上市规则（2024年修订）》条文	具体规定	公司情况说明	是否需要实施其他风险警示
1	第9.8.1条第（一）项	存在资金占用且情形严重	根据中审众环所出具的《关于深圳广田集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字(2024)1100230号），公司目前不存在资金占用且情形严重的情形	否
2	第9.8.1条第（二）项	违反规定程序对外提供担保且情形严重	经自查，公司不存在违规对外担保且情形严重的情形	否
3	第9.8.1条第（三）项	董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议	公司最近一年的董事会、股东大会均能正常召开并形成有效决议，具体详见公司指定信息披露媒体上的相关公告	否
4	第9.8.1条第（四）项	最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告	2024年4月25日，中审众环所对公司2023年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字（2024）1100088号）	否
5	第9.8.1条第（五）项	生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常	经自查，公司目前生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形	否
6	第9.8.1条第（六）项	主要银行账号被冻结	如《问询函》问题2回复所述，公司目前不存在主要银行账号被冻结的情形	否

7	第9.8.1条第（七）项	最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性	如《问询函》问题1回复所述，结合公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》及标准无保留意见的2023年年度审计报告，公司持续经营相关的重大不确定性已消除，公司2023年年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性	否
8	第9.8.1条第（八）项	根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目	经自查，公司目前不存在本条规定的情形	否
9	第9.8.1条第（九）项	最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元	根据公司2023年审计报告，公司2023年合并报表、母公司报表年末未分配利润均为负值，公司不存在违反本条规定的情形	否
10	第9.8.1条第（十）项	投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形	公司目前不存在本条规定的情形	否

请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

律师回复：

（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

1. 公司符合撤销退市风险警示的条件

因公司2022年经审计的期末净资产为负值，公司股票交易于2023年被深交所实施退市风险警示。

根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》、2023年年度审计报告以及公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，公司2023年度营业收入为10.02亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.76亿元；公司2023年财务会计报告系标准无保留意见的审计报告；而且，公司在法定期限内披露了全体董事保证真实、准确、完整的年度报告。因此，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条规定，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度的年度报告表明公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司符合撤销退市风险警示的条件。

2. 公司不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定逐项核查，具体如下：

序号	《股票上市规则（2024年修订）》条文	规定内容	广田集团情况	是否存在股票终止上市情形
1	第9.3.12条第（一）项	经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元	根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度利润总额为27.26亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.27亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-19.95亿元，2023年度营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为9.98亿元	否

2	第9.3.12条第（二）项	经审计的期末净资产为负值	根据公司2023年年度审计报告，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产7.76亿元	否
3	第9.3.12条第（三）项	财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告	根据公司2023年年度审计报告，公司会计师对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告	否
4	第9.3.12条第（四）项	追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值	根据公司2023年年度审计报告及公司说明，公司不存在追溯重述的情形	否
5	第9.3.12条第（五）项	财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告	根据公司会计师出具的《内部控制审计报告》，公司会计师对公司2023年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告	否
6	第9.3.12条第（六）项	未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外	根据公司会计师出具的《内部控制审计报告》及公司公告，公司于2024年4月27日披露了《内部控制审计报告》	否
7	第9.3.12条第（七）项	未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告	根据公司2023年年度报告及公司公告，公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整	否
8	第9.3.12条第（八）项	虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示	根据公司提供的《关于撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》及公司公告，公司于2024年4月27日年度报告披露的同时披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施风险警示的公告》（公告编号：2024-041），公司已向深交所递交了《关于撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》	否
9	第9.3.12条第（九）项	撤销退市风险警示申请未被本所审核同意	根据公司提供的《关于撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》及公司说明，公司已向深交所递交了《关于撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》，深交所正在审核中	否

3. 公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

（1）本所律师对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

序号	《股票上市规则（2023年8月修订）》条文		具体规定	广田集团情况	是否触及强制退市/退市风险警示
1	交易类强制退市	第9.2.1条第（一）项	在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股	经核查，公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于500万股，公司目前不存在本条规定的情形	否
2		第9.2.1条第（二）项	在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股	不适用	/
3		第9.2.1条第（三）项	在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股	不适用	/
4		第9.2.1条第（四）项	在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元	经核查，公司连续二十个交易日的每日股票收盘价均高于1元，公司目前不存在本条规定的情形	否
5		第9.2.1条第（五）项	在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元	不适用	/
6		第9.2.1条第（六）项	公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元	经核查，公司连续二十个交易日股票收盘市值均高于3亿元，公司目前不存在本条规定的情形	否
7		第9.2.1条第（七）项	公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人	经核查，公司连续二十个交易日股东人数均大于2000人，公司目前不存在本条规定的情形	否
8	财务类强制退市	第9.3.1条第（一）项	最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1	根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度	否

亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元

			亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元	利润总额为27.26亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.27亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-19.95亿元，公司2023年度实现营业收入10.02亿元，营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为9.98亿元
9		第9.3.1条第（二）项	最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值	根据公司2023年年度审计报告，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产7.76亿元	否
10		第9.3.1条第（三）项	最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告	根据公司2023年年度审计报告，公司会计师对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告	否
11		第9.3.1条第（四）项	中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形	经核查，公司目前不存在本条规定的情形	否
12	规范类强制退市	第9.4.1条第（一）项	未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露	根据公司公告，公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》	否
13		第9.4.1条第（二）项	半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证	根据公司2023年年度报告及公司公告，公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整	否
14		第9.4.1条第（三）项	因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正	经核查，公司目前不存在本条规定的情形	否
15		第9.4.1条第	因信息披露或者规范运作等方	经核查，公司目前不存在	否

（四）项

		（四）项	面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正	本条规定的情形
16		第9.4.1条第（五）项	因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决	经核查，公司目前不存在本条规定的情形	否
17		第9.4.1条第（六）项	公司可能被依法强制解散	经核查，公司目前不存在本条规定的情形	否
18		第9.4.1条第（七）项	法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请	根据公司公告和深圳中院的《民事裁定书》，2023年12月22日，公司已收到深圳中院的裁定，裁定公司重整计划执行完毕	否
19	重大违法类强制退市	第9.5.1条第（一）项	上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形	经核查，公司目前不存在本条规定的情形	否
20		第9.5.1条第（二）项	公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形	经核查，公司目前不存在本条规定的情形	否

（2）本所律师对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体如下：

序号	《股票上市规则（2023年8月修订）》条文	具体规定	广田集团情况	是否触及其他风险警示
1	第9.8.1条第（一）项	公司存在资金占用且情形严重	根据公司说明及公司会计师出具的众环专字(2024)1100230号《关于深圳广田集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司目前不存在资金占用且情形严重的情形	否
2	第9.8.1条第（二）项	公司违反规定程序对外提供担保且情形严重	根据公司说明并经核查，公司不存在违规对外担保且情形严重的情形	否

3	第9.8.1条第（三）项	公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议	根据公司最近一年董事会、股东大会决议公告及公司说明，公司的董事会、股东大会均能正常召开并形成有效决议	否
4	第9.8.1条第（四）项	公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告	根据公司会计师出具的《内部控制审计报告》，公司会计师对公司2023年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告	否
5	第9.8.1条第（五）项	公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常	根据公司说明并经核查，公司目前生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形	否
6	第9.8.1条第（六）项	公司主要银行账号被冻结	如《问询函》问题2回复所述，公司目前不存在主要银行账号被冻结的情形	否
7	第9.8.1条第（七）项	公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性	根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》及标准无保留意见的2023年年度审计报告，公司持续经营相关的重大不确定性已消除，公司2023年年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性	否

（二）根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，公司符合撤销其他风险警示的相关规定

1. 公司符合撤销其他风险警示的相关规定

（1）因公司主要银行账户被冻结，公司股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示。如本专项核查意见问题2之回复所述，公司主要银行账户被冻结的情形已消除，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

（2）因公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被深交所叠加实施其他风险警示。根据公司说明，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财

务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》，公司持续经营相关的重大不确定性已消除。因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

2. 公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形

本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定逐项核查，广田集团不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

序号	《股票上市规则（2024年修订）》条文	具体规定	广田集团情况	是否需要实施其他风险警示
1	第9.8.1条第（一）项	存在资金占用且情形严重	根据公司说明及公司会计师出具的众环专字(2024)1100230号《关于深圳广田集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》并经核查，公司目前不存在资金占用且情形严重的情形	否
2	第9.8.1条第（二）项	违反规定程序对外提供担保且情形严重	根据公司说明并经核查，公司不存在违规对外担保且情形严重的情形	否
3	第9.8.1条第（三）项	董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议	根据公司最近一年董事会、股东大会决议公告及公司说明，公司的董事会、股东大会均能正常召开并形成有效决议	否
4	第9.8.1条第（四）项	最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告	根据公司会计师出具的《内部控制审计报告》，公司会计师对公司2023年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告	否
5	第9.8.1条第（五）项	生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常	根据公司说明并经核查，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形	否
6	第9.8.1条第（六）项	主要银行账号被冻结	如《问询函》问题2回复所述，公司目前不存在主要银行账号被冻结的情形	否
7	第9.8.1条第（七）项	最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性	根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》及标准无保留意见的2023年年度审计报告，公司持续经营相关的重大不确定性已消除，公司2023年年度审	否

计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性

			计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性
8	第9.8.1条第（八）项	根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目	根据公司说明并经核查，公司目前不存在本条规定的情形	否
9	第9.8.1条第（九）项	最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元	根据公司2023年审计报告，公司2023年合并报表、母公司报表年末未分配利润均为负值，公司不存在本条规定的情形	否
10	第9.8.1条第（十）项	投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形	根据公司说明并经核查，2023年，通过执行重整计划，公司摆脱了债务负担，资产负债率大幅下降，控股股东变更为深圳市属国有企业特区建工集团。目前公司资产质量稳健优良、具有良好的偿债能力。债务清偿后，公司资信已逐步恢复正常，目前的流动资金充足，各项经营活动正常有序开展中。因此，公司暂不存在本条规定的情形。	否

（三）核查意见

综上，本所律师认为，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形；根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，公司符合撤销其他风险警示的相关规定。

4.2023年12月22日，你公司收到深圳市中级人民法院系列《民事裁定书》，裁定确认你公司《重整计划》执行完毕。你公司在2023年度确认债务重组收益460,755.60万元。年报显示，截至年报披露日，你公司资本公积转增股本的2,213,682,706股股票已登记至管理证券账户，其中拟用于清偿债务的897,772,449股已经提存于管理人账户。请你公司：

（1）结合破产重整的过程、条款约定、执行情况等，说明各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况，相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

一、破产重整的过程、条款约定、执行情况

（一）重整的过程

2022年5月30日，债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值为由，向深圳中院申请对公司进行重整并申请启动预重整程序。

2023年1月6日，公司收到深圳中院《决定书》【（2022）粤03破申879号】，深圳中院决定对广田集团启动预重整程序并通过摇珠选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人（下称“临时管理人”）。

2023年7月24日，公司收到深圳中院送达的《民事裁定书》【（2022）粤03破申879号】和《决定书》【（2023）粤03破265号】，深圳中院裁定受理风铭顺对公司的重整申请，并指定广东卓建律师事务所担任广田集团管理人（下称“管理人”）。

2023年11月27日，公司第二次债权人会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2023年11月28日，公司收到深圳中院送到的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，法院裁定批准《深圳广田集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。

2023年12月22日，公司收到深圳中院送达的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，裁定确认深圳广田集团股份有限公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。

（二）《重整计划》的主要内容

1.公司以总股本 1,537,279,657 股为基数，按照每 10 股转增 14.40 股的比例实施资本公积转增股本，转增 2,213,682,706 股股票。该等转增的股票不向原股东进行分配，其用途如下：

（1）合计 897,772,449 股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债权，偿债股票的价格为 10.50 元/股；

（2）公司重整由特区建工集团作为产业投资人，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（以下简称“前海基础基金”）及中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）及其指定主体作为财务投资人共同参与本案的重整投资。除前述用于向普通债权人抵偿债务的股票外，剩余 1,315,910,257 股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本 35.08%。 其中，产业投资人特区建工集团受让 825,211,720 股，受让价格为 1 元/股，支付现金对价为 825,211,720 元；其他财务投资人认购 490,698,537 股，受让价格为 1.2 元/股。

2.有财产担保债权（含建设工程优先债权）的调整与清偿方案如下：

（1）担保财产之中的广田大厦属于保留资产，按照广田大厦模拟清算评估价值依次确定建设工程优先债权以及各顺位抵押债权的优先受偿金额。

（2）担保财产为银行保证金的有财产担保债权，就银行保证金优先受偿。未获优先受偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

（3）担保财产中已设定质押的应收账款及商业承兑汇票等资产属于非保留资产，与其他非保留资产一并转入信托计划。相应有财产担保债权人按照法院裁定确认的有财产担保债权金额，等额获得优先受益权份额。在后续信托计划执行过程中，该等债权人就应收账款或商业承兑汇票的处置回收金额优先受偿，未获优先受偿的债权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

3.劳务债权按照法院裁定确认债权金额的 8%获得现金清偿。剩余 92%的劳务债权按照债权金额，等额获得优先受益权份额。

4.职工债权不作调整，在重整计划执行期限内，一次性全额现金清偿。

5.税款债权不作调整，在重整计划执行期限内，一次性全额现金清偿。

6.普通债权的调整与清偿方案如下： 普通债权以债权人为单位，每家普通债权人债权金额 8 万元（含 8 万元）以下部分，由广田集团在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过 8 万元的部分，将按照以下方式进行清偿：

（1）每家普通债权人每 100 元普通债权分得 6.535 股股票，股票的抵债价格为 10.50 元/股。

（2）每家普通债权人每 100 元债权分得 31.38 份一般受益权份额。 通过现金、股票以及信托受益权份额等综合清偿的方式，普通债权获得 100%清偿。

（三）《重整计划》的执行情况

2023年12月22日，深圳中院裁定《深圳广田集团股份有限公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

1.重整投资人根据重整计划应支付的受让股票的对价已支付完毕

重整投资人按照重整计划规定，已足额向管理人银行账户支付受让转增股份的现金对价，截止2023年12月20日，特区建工集团等重整投资人已支付总金额为1,414,049,964.40元的全部重整投资款。广田集团以总股本1,537,279,657股为基数,按照每10股转增14.40股的比例转增股票已实施完成，转增的共计2,213,682,706股股票已登记至管理人开立的证券账户。

截止2023年12月31日，管理人已将应由重整投资人受让的1,315,910,257股股票划转至投资人指定的账户。

2.根据重整计划的规定，公司已与受托人签订设立信托计划的信托合同

2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信.光祺.鼎新1号服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资企业管理有限公司（以下简称“深圳广资”）100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。

3.根据重整计划的规定应当进行现金清偿的各类债权已经支付完毕，或已经提存至管理人账户。

4.根据重整计划的规定应当向债权人分配的抵债股票已经提存至管理人账户。

公司资本公积转增股本已完成且转增的共计2,213,682,706股股票已登记至管理人开立的证券账户。根据重整计划的相关规定，广田集团重整债权清偿所需的偿债股票数量共计897,772,449股，均已提存至管理人证券账户。

二、说明各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况

（一）债务重组收益具体形成过程及明细情况

公司根据重整计划以现金、资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权，由此公司2023年产生460,755.60万元的重组收益。具体如下：

1.公司根据重整计划和法院裁定，结合重整计划执行完毕后债权人依法主张债权进一步确认的债权金额，计算确认需清偿的债权总额为1,428,077.36万元。

其中：建设工程优先权2,230.20万元；有财产担保债权167,945.27万元；劳务债权156,981.31万元；税款债权2,743.55万元；职工债权21,660.26万元；普通债权及重整计划执行完毕后进一步确认债权合计1,076,516.76万元。

2.根据重整计划，公司按照现金、股票、信托份额进行债权清偿。合计产生重组收益460,755.60万元。

（1）现金清偿的金额为97,435.42万元，不产生重组收益。

（2）股票清偿的债权总额为942,661.07万元，抵债股票897,772,449股，抵债股票的公允价值按重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格2.2903元/股

计算为205,619.82万元，以上差额737,041.25万元，计入债务重组收益。

（3）信托清偿的债权总额为387,980.87万元，对应股权资产和其他债权等资产合计账面资产647,851.17万元，产生债务重组损失259,870.29万元。

（4）预计重整相关费用8,358.45万元，冲减债务重组收益8,358.45万元。

（5）在合并层面冲抵对子公司确认的债务重组收益8,056.92万元。

综上，公司以权益工具清偿债务产生重组收益737,041.25万元，以资产清偿债务产生的重整损失259,870.29万元，预计重整相关费用冲减重整收益8,358.45万元，合并报表抵消关联方交易形成的重整收益8,056.92万元，公司合计确认重整收益460,755.60万元。即737,041.25-259,870.29-8,358.45-8,056.92=460,755.60万元。

（二）债务重组收益确认的合理性

1.债务重组收益确认时点的依据及合理性说明

（1）债务重组收益确认时点的依据

《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定《1-20债务重组收益的确认》：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产

参考同类上市公司股票公允价值确定方法

重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

同时，依据中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》第407页的案例解析：“如果A公司在2*12年2月31前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

（2）债务重组收益的重大不确定性消除情况

根据管理人出具的《关于<深圳广田集团股份有限公司重整计划>执行情况的监督报告》，截止2023年12月20日，重整计划执行情况如下：

①以现金偿付的负债已经支付或已提存至管理人账户

重整投资人已将总金额为141,405.00万元的重整投资款支付至管理人指定的银行账户。根据重整计划的相关规定，广田集团重整有关债权清偿所需偿债现金共计97,435.42万元，均已进行分配或提存至管理人账户。

②确定以偿债的股权已经过户或已提存至管理人账户

广田集团资本公积转增股本已完成且转增出的共计2,213,682,706股股票已直接登记至管理人开立的证券账户。根据重整计划的相关规定，广田集团重整有关债权清偿所需的偿债股票数量共计897,772,449股，均已提存至管理人证券账户。

③抵债的债权转让协议已经各方签署，相关权利已移交并收到回执

根据《重整计划》约定，以其持有的经营平台公司深圳广资企业管理有限公司（以下简称“深圳广资”）100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。广田集团将其持有的对经营平台公司的全部债权及100%股权作为信托财产，交付信托计划。

为执行重整计划。2023年12月15日，公司与经营平台公司深圳广资签订股权转让合同、债权及存货转让合同，公司向深圳广资转让其名下全部非保留资产。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信?光祺?鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，公司将其对深圳广资享有的全部债权以及100%股权转让给光大信托。

2023年12月19日，公司作为委托人与受托人光大兴陇信托有限责任公司签署《光信?光祺?鼎新1号服务信托之信托合同》约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。

（3）债务重组收益确认时点合理性说明

综上所述，重整投资人已将全额投资款支付至管理人指定账户，需清偿给债权人的现金已完成清偿或由管理人直接留存；需清偿给债权人的股票已过户到管理人指定账户；信托协议已经签署，有关抵债资产已经移交信托。因此，视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除。同时，基于以上重整计划执行进展，2023年12月22日，深圳中院裁定《公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。公司将2023年12月22日作为债务重组收益确认时点符合相关规定。

2.债务重组收益确认的依据及合理性说明。

（1）债务重组收益确认的依据

《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”

《企业会计准则第12号——债务重组》第十一条规定“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十条的规定：“（四）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响应当抵销。”

同时，参考相关上市公司2022年度财务报告中对重整费用的会计处理，重整期间发生的案件审理费、评估费和管理人报酬等重组相关费用直接冲减债务重组收益。

（2）基于上述准则规定或参考案例，公司确认重整收益如下：

根据重整计划，公司按照现金、股票、信托份额方式进行债权清偿。根据《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定，公司以现金清偿的负债金额为97,435.42万元，与清偿资产金额一致，不产生重组收益；以信托份额清偿的债权总额为387,980.87万元，对应组成信托资产的股权资产和其他债权等资产合计账面资产647,851.17万元，产生债务重组损失259,870.29万元。

根据《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定，公司股票清偿的债权总额为942,661.07万元，抵债股票897,772,449股，抵债股票的公允价值按重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格2.2903元/股

计算为205,619.82万元，以上差额737,041.25万元，计入债务重组收益。

参考其他重整公司对重整相关费用的会计处理，公司对预计重整相关费用8,358.45万元，冲减债务重组收益8,358.45万元。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十条的规定，合并报表中需抵消母公司对子公司确认的债务重组收益8,056.92万元。

综上，公司以资产清偿债务产生的重整损失259,870.29万元，以权益工具清偿债务产生重组收益737,041.25万元，预计重整相关费用冲减重整收益8,358.45万元，合并报表抵消关联方交易形成的重整收益8,056.92万元，公司合计确认重整收益460,755.60万元。

（三）破产重整过程中的相关会计处理过程

根据重整计划及会计准则相关规定，公司破产重整相关会计处理过程如下：

1.本次重整以公司现有总股本1,537,279,657股为基数，按每10股转增14.40股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,213,682,706股股份。

借：资本公积-股本溢价 2,213,682,706

贷：股本 2,213,682,706

2.重整投资人及其指定的财务投资人向公司投入1,414,049,964.40元认购公司股票。

借：其他应收款-管理人账户 1,414,049,964.40

贷：资本公积-股本溢价 1,414,049,964.40

参考同类上市公司股票公允价值确定方法

3.公司以现金、资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权。其中偿债股票的公允价格以重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格2.2903元/股确定。

借：负债 14,280,773,610.28

贷：应收账款、存货、应收票据、合同资产等信托资产 5,975,844,013.52

贷：长期股权投资-信托资产 502,667,639.35

贷：资本公积-股本溢价 2,056,198,165.69

贷：其他收益-债务重组收益 4,771,709,634.73

贷：其他应收款-管理人（现金清偿） 974,354,156.99

4.公司将管理人报酬、评估审计费等破产费用和与重整相关的共益债务冲减债务重组收益

借：其他收益-债务重组收益 83,584,462.18

贷：其他应收款-管理人 83,584,462.18

5.在合并层面抵消子公司受偿的债务重组收益

借：其他收益-债务重组收益 80,569,166.00

借：库存股 19,545,481.05

借：公允价值变动收益 858,094.29

贷：投资收益 80,569,166.00

贷：交易性金融资产-成本 19,545,481.05

贷：交易性金融资产-公允价值变动 858,094.29

（四）债务重组收益确认金额会计处理的依据及合理性说明

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定:“金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债或该部分金融负债。”第十四条规定:“金融负债或其一部分终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。”

《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”第

十一条规定:“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”综上所述，公司各项债务重组收益的相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。会计师回复：

（一）核查程序

1. 获取并检查广田集团破产重整计划、深圳市中级人民法院关于广田集团破产重整受理及裁定相关文件、债权申报资料、管理人确认文件、信托协议、债权转让协议、股权转让协议，确定破产重整完成情况；

2.获取债权申报资料、审核资料以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、用股票清偿债务的准确性；

3.获取并检查信托协议、债权转让协议、股权转让协议等，向公司管理层了解设立信托计划的商业合理性；了解信托底层财产的构成，获取评估报告、资产交接记录等；

4.检查并重新计算广田集团确认的债务重组收益，以确认收益是否准确、确认时点是否合理；

5.检查广田集团债务重组收益的会计处理是否正确；

6.获取广田集团财务报表，检查债务重组收益相关的列报与披露是否恰当。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司债务重组收益相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据，符合相关企业会计准则的规定。

（2）年报显示，2023年12月19日，你公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信?光祺?鼎新1号服务信托之信托合同》，约定以公司对经营平台公司所享有的债权及股权作为信托财产设立信托，债权人将根据重整计划的规定通过

获得信托受益权份额实现债权清偿，同时，你公司报告期确认交易性金融资产（光信·光祺·鼎新 1 号服务信托（受益份额））45,782,536.00元。请你公司说明报告期设定前述信托计划的具体背景，信托计划设立情况，债权清偿进展及信托计划有关会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。

公司回复：

一、设定信托计划的具体背景

按公司《重整计划》,公司资产分为保留资产与非保留资产。其中，对于涉及在建工程项目的有关应收账款、合同资产和存货以及广田大厦、办公设备等资产作为保留资产，用于公司未来经营。除前述保留资产以及货币资金之外，其余资产作为非保留资产予以剥离，由信托计划承接，不再属于上市公司名下资产范围。为维护债权人的合法权益，重整计划通过设立他益财产权信托的方式，在信托计划项下实现非保留资产的清理和处置等工作。非保留资产在信托计划下进行有序清收，最终实现价值可能高于假设清算情况下的快速变现价值，债权人的利益将得到更大程度的保障。

二、信托计划设立情况

2023年11月27日，公司第二次债权人会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2023年11月28日，公司收到深圳中院送达的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，法院裁定批准公司《重整计划》，并终止公司重整程序。根据《重整计划》中第九条关于“非保留资产的信托管理”第4款的相关规定：“重整计划执行过程中，由广田集团新设一家注册地位于深圳市的经营平台公司，作为信托项下持有、管理、处置非保留资产的法律主体，由广田集团设立完成并将非保留资产（不含货币资金）转让给经营平台公司后，广田集团将其持有的对经营平台公司的全部债权及100%股权作为信托财产，交付信托计划。”

为执行重整计划。2023年12月15日，公司与经营平台公司深圳广资签订股权转让合同、债权及存货转让合同，公司向深圳广资转让其名下全部非保留资产。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信?光祺?

鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，公司将其对深圳广资享有的全部债权以及100%股权转让给光大信托。

2023年12月19日，公司作为委托人与受托人光大兴陇信托有限责任公司签署《光信?光祺?鼎新1号服务信托之信托合同》约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。2023年12月26日，光信?光祺?鼎新1号服务信托成立。

公司与光大兴陇信托有限责任公司、深圳广资签订的有关协议均为履行《重整计划》中的有关规定，《重整计划》已经公司债权人会议审议通过，出资人组会议也审议通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》 ，公司《重整计划》经深圳中院批准并披露，公司已按《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定履行了信息披露义务。

三、债权清偿进展

报告期内，公司已完成以下债务清偿相关的重整工作：

（一）公司已与受托人签订设立信托计划的信托合同。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信.光祺.鼎新1号服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。2023年12月26日，光信?光祺?鼎新1号服务信托成立。

（二）根据重整计划的规定应当进行现金清偿的各类债权已经支付完毕，或已经提存至管理人账户。

（三）根据重整计划的规定应当向债权人分配的抵债股票已经提存至管理人账户。

四、信托计划有关会计处理

（一）根据重整计划，公司实现了非保留资产的剥离，相关会计处理详见本问询函问题4（1）中“破产重整过程中的相关会计处理过程”。

（二）交易性金融资产的确认

根据重整计划，子公司申报了对广田集团的债权，获得了信托计划的受益权份额及部分股票，该部分信托受益权份额指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表项目为交易性金融资产，具体会计处理如下：

1.2023年12月22日经管理人债权确认时

借：交易性金融资产-成本（股票部分） 19,545,481.05

借：交易性金融资产-成本（信托部分） 45,782,536

借：其他应收款-管理人 240,000

贷：子公司内部往来资产科目 146,137,183.05

贷：投资收益 -80,569,166

2.2023年12月31日确认股票公允价值变动

借：交易性金融资产-公允价值变动（股票部分） 858,094.29

贷：公允价值变动损益 858,094.29

3.合并层面抵消子公司受偿的债务重组收益见本问询函问题4（1）中“破产重整过程中的相关会计处理过程”。

综上所述，信托计划有关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（3）补充说明截至回函日管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展，是否符合重整计划，是否存在尚未完成划转股份的情形，如有，请说明未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。

公司回复：

一、管理人股份划转情况

根据《重整计划》的规定，公司以总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，转增2,213,682,706股股票。根据管理人提供的函件，截至2024年4月30日，公司转增股票划转情况如下：

（一）投资人股票划转情况

由特区建工集团作为产业投资人，高新投集团、前海基础基金、中原信托和中国华融资产管理股份有限公司 （已更名为中国中信金融资产管理股份有限公司，以下简称“中信金融资产”）作为财务投资人共同参与本案的重整投资。因此，除用于向普通债权人抵偿债务的股票外，剩余1,315,910,257股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本35.08%。

截至2023年12月20日，管理人银行账户收到特区建工集团等5家重整投资人支付的总金额为1,414,049,964.40元的全部重整投资款。2023年12月19日，广田集团资本公积转增股本实施完成，转增出的共计2,213,682,706股股票已直接登记至管理人开立的证券账户。2023年12月27日，管理人已根据《重整计划》的规定分别将1,315,910,257 股转增股票过户至重整投资人指定的证券账户，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《关于权益变动的提示性公告》。

（二）债权人股票划转情况

转增股票中剩余的897,772,449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债权，偿债股票的价格为10.50元/股。

截至目前，广田集团经深圳中院裁定确认的债权人有3371家，根据《重整计划》可获得偿债股票的有2310家。截至目前，对于符合条件且已提供充分资料的债权人1228家，公司管理人已向其划转股票371,614,303股。

（三）未完成划转股票的情况

截至目前，清偿债权尚未完成的股票划转情况如下：

1.因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量192,441,853股仍保留在管理人账户；

2.为清偿有财产担保债权转为普通债权清偿而预留的股票数量60,293,821股仍保留在管理人账户;

3.为清偿劳务债权转为普通债权清偿而预留的股票数量94,436,251股仍保留在管理人账户；

4.为清偿暂缓确认债权预留的股票数量43,078,456股仍保留在管理人账户；

5.为清偿广田集团财务账册记载但尚未申报债权预留的股票数量135,907,765股仍保留在管理人账户。

以上合计股票526,158,146股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得确认后，将按照重整计划规定的同类债权的清偿方案受偿。

综上，根据《重整计划》规定，管理人已协助广田集团于2023年12月27日完成向重整投资人划转股票1,315,910,257股，并分别于2023年12月27日、2024年2月8日、2024年4月30日，分别向债权人划转股票142,481,731股、74,968,242股、154,164,330股。因债权人未及时提供账户信息、偿债资源预留、

债权尚未申报等原因，尚有526,158,146股广田集团股票存管于管理人证券账户内，后续将根据工作进展适时进行划转。根据管理人出具的说明，股份划转事项符合重整计划的安排，如债权人提供账户信息或暂缓债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据重整计划实施股份划转，股票划转事项不存在实质障碍。

请律师核查并发表明确意见。律师回复：

（一）《重整计划》的主要内容

根据《重整计划》，关于债权清偿方案及暂缓确认债权、未申报债权的处理主要如下：

“五、出资人权益调整方案

……

（二）出资人权益调整的内容

广田集团以总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，转增2,213,682,706股股票，转增之后广田集团股份总数增加至3,750,962,363股。

（三）让渡股份的用途

1. 以股抵债

资本公积所转增的股票中，897,772,449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债务，偿债股票的价格为10.50元/股。

2. 重整投资人有条件受让

本案由特区建工集团作为产业投资人，高新投集团、前海基础基金及中原信托作为财务投资人共同参与本案的重整投资。因此，除前述用于向普通债权人抵偿债务的股票外，剩余1,315,910,257股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本35.08%。其中，特区建工集团受让825,211,720股，受让价格为1元/股，支付现金对价为825,211,720元，占重整后广田集团总股本比例为22%。剩余490,698,537股由以下财务投资人和/或其指定主体受让，其中由高新投集团受让166,000,000股、由前海基础基金受让

172,000,000股、由中原信托受让152,698,537股，受让价格为1.2元/股。重整投资人受让股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

七、债权调整与清偿方案

（一）有财产担保债权（含建设工程优先债权）

……

2. 担保财产为广田大厦的有财产担保债权（含建设工程优先债权）担保财产之中的广田大厦属于保留资产，按照广田大厦模拟清算评估价值依次确定建设工程优先债权以及各顺位抵押债权的优先受偿金额。

（1）建设工程优先债权

建设工程优先债权涉及1家债权人，债权金额为22,302,013.39元，就广田大厦建设工程的折价或者拍卖价款享有优先受偿权利。建设工程优先债权不进行调整，按照法院裁定确认的金额在重整计划执行期限之内予以一次性全额现金清偿。

（2）有财产担保债权

扣除建设工程优先债权对应优先受偿金额后，有财产担保债权以其获法院裁定确认的金额，在广田大厦剩余模拟清算评估价值范围内，按照抵押担保的先后登记顺位予以留债清偿。

3. 担保财产为银行保证金的有财产担保债权

经管理人审查确认中信银行的债权金额为197,190,110.17元，就相应银行保证金享有优先受偿权，其未获优先受偿的部分将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

4. 担保财产为应收账款及商业承兑汇票的有财产担保债权

（1） 拥有应收账款质押或商业承兑汇票质押的有财产担保债权，就广田集团对于工程发包方的债权享有优先受偿权。

（2） 担保财产之中设定质押的应收账款及商业承兑汇票属于非保留资产，与其他非保留资产一并转入信托计划。相关有财产担保债权人按照法院裁定确认的债权金额，等额获得优先受益权份额（若所应获得的信托受益权份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配信托受益权份额数小数点右侧的数字）。在后续信托计划执行过程中，该类债权人就应收账款（或商业承兑汇票）的处置回收

所得优先受偿。待担保财产处置所得或优先受偿金额确定之后，未优先受偿的债权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

（三）劳务债权

1. 现金清偿

劳务债权按照法院裁定确认债权金额的8%获得现金清偿，在重整计划执行期限之内，一次性全额现金清偿。

2. 就广田集团对于发包方的应收账款优先受偿

劳务债权获得8%现金清偿后，剩余92%部分则就广田集团对发包方的应收账款优先受偿。

（七）暂缓确认债权及未申报债权

1. 暂缓确认债权

暂缓确认债权在其债权依法获法院裁定确认后按照重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。在获得法院裁定确认之前，将根据债权人申报金额依照重整计划规定的清偿条件预留相应偿债资源。

2. 未申报债权

根据《企业破产法》的规定，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，对于未申报债权，将根据预计的债权金额依照重整计划同类债权的受偿方案预留相应偿债资源，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。

十四、其他事宜

（二）偿债资源的提存及处理

1. 拥有应收账款质押或商业承兑汇票质押的有财产担保债权，就广田集团对于装饰工程发包方的债权享有优先受偿权。鉴于担保财产处置回收金额尚不确定，对于该类有财产担保债权人，将按照普通债权受偿方案以有财产担保债权金额为限预留相应的普通债权清偿资源。在担保财产处置回收期间，有财产担保债权人可以要求就尚未获得优先受偿的债权金额先行按照普通债权清偿方案获得受偿。受偿之后，有财产担保债权人不得再要求就担保财产处置回收所得优先受偿。

2. 劳务债权获得8%现金清偿后，剩余92%部分则就广田集团对发包方的应收账款优先受偿。鉴于广田集团对发包方的应收账款的处置回收所得尚不确定，该92%的劳务债权将按照普通债权受偿方案提存相应的普通债权清偿资源。在应收账款的处置回收期间，以具体装饰工程项目为单位，劳务债权人可要求就尚未获得优先受偿的债权金额先行按照普通债权清偿方案进行获得受偿。受偿之后，劳务债权人不得再要求就应收账款处置回收所得优先受偿。

3. 对于债权已经获得深圳中院裁定确认的债权人，未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金、抵债股票和信托受益权份额的，根据重整计划应向其分配的资金、股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或由管理人指定主体持有，提存的偿债资金、股票或信托受益权份额自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利。已提存的偿债资金将用于补充广田集团流动资金；信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。

4. 对于暂缓确认债权，其债权金额与最终法院裁定确认的债权金额存在差异的，以最终法院裁定确认的债权金额为准，按照重整计划的规定受领偿债资金、股票及信托受益权份额。已按照重整计划预留的偿债资金、股票及信托受益权份额在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充广田集团流动资金；信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。

5. 对于未申报债权，根据重整计划应向其分配的现金将予以预留于广田集团银行账户，未申报债权经确认后，由广田集团予以支付。

根据重整计划应向其分配的股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或由管理人指定主体持有，提存的偿债股票或信托受益权份额自深圳中院裁定受理广田集团重整之日起满三年，债权人仍未主张债权的，视为放弃受领偿债资源的权利。已提存的信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。”

（二）管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展

根据管理人出具的《关于广田集团股票划转的情况说明》、公司发布的公告及公司说明，管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展如下：

1. 向重整投资人划转股票的情况

公司及管理人已根据《重整计划》的规定，于2023年12月27日向重整投资人指定证券账户划转合计1,315,910,257股股票。其中，向深圳市特区建工集团有限公司划转825,211,720股股票，向深圳市高新投集团有限公司划转166,000,000股股票，向深圳前海基础设施投资基金管理有限公司划转172,000,000股股票，向中原信托有限公司划转122,698,537股股票，向中国华融资产管理股份有限公司划转30,000,000股股票。

2. 清偿债权的股票划转情况

（1）已完成股票划转的情况

广田集团经深圳中院裁定确认的有3371家债权人，其中，根据《重整计划》可获得偿债股票的有2310家。截至2024年4月30日，公司及管理人已向上述可获偿债股票债权人中的1228家债权人划转股票371,614,303股。

（2）未完成划转股票的情况

①因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量192,441,853股仍保留在管理人账户；

②有财产担保债权就担保财产优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额暂无法确定，为清偿有财产担保债权转为普通债权清偿而预留的股票数量60,293,821股仍保留在管理人账户；

③劳务债权就广田集团对装饰工程发包方的应收账款优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额无法确定，为清偿劳务债权转为普通债权清偿而预留的股票数量94,436,251股仍保留在管理人账户；

④因部分债权属于暂缓确认债权，为清偿暂缓确认债权预留的股票数量43,078,456股仍保留在管理人账户；

⑤为清偿广田集团财务账册记载但尚未申报债权预留的股票数量135,907,765股仍保留在管理人账户。

以上合计股票526,158,146股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得深圳中院裁定确认后，将按照《重整计划》规定的同类债权的清偿方案受偿。

（三）尚未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍

根据《重整计划》规定，管理人已协助广田集团于2023年12月27日完成向重整投资人划转股票1,315,910,257股，并分别于2023年12月27日、2024年2月8日、2024年4月30日，分别向债权人划转股票142,481,731股、74,968,242股、154,164,330股。因债权人未及时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有526,158,146股广田集团股票存管于管理人证券账户内。

根据管理人出具的说明，以上存管于管理人证券账户内的股票，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。

（四）核查意见

综上，本所律师认为，根据管理人出具的说明，管理人已根据《重整计划》的规定协助广田集团完成向重整投资人划转股票1,315,910,257股，以及分别向债权人划转股票142,481,731股、74,968,242股、154,164,330股；因债权人未及时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有526,158,146股广田集团股票存管于管理人证券账户内，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。

5.报告期内，你公司确认非流动性资产及其他非流动资产处置损益4.36亿元、0.24亿元，确认营业外支出9.78亿元，其中，预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出分别为9.29亿元、0.34亿元。请你公司：

（1）说明报告期处置相关非流动性资产的具体情况（包括但不限于处置背景及原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易对价及公允性等），资产处置损益的计算过程及依据，会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

一、公司处置非流动资产的具体情况

单位：万元

明细构成	金额
投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益	42,953.69

资产处置收益-其他非流动资产处置收益

资产处置收益-其他非流动资产处置收益	2,357.00
资产处置收益-固定资产处置收益	-1,619.91
营业外收入-非流动资产毁损报废利得	1.78
营业外支出-非流动资产毁损报废损失	60.55
合计	43,632.01

（一）因处置长期股权投资产生的投资收益

1.处置背景及原因

根据《重整计划》，公司将非保留子公司及联营企业进行剥离。2023年12月15日，广田集团与深圳广资签订股权转让协议，广田集团向深圳广资按照评估机构出具评估报告中对应评估价转让其所持有的标的公司（非保留子公司及非保留联营公司）的全部股权。2023年12月19日，广田集团与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信·光祺·鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，广田集团向光大兴陇信托有限责任公司转让其所持有深圳广资100%的股权。

由于上述原因对子公司股权及联营企业进行处置，导致合并报表产生投资收益42,953.69万元。

2.资产处置损益计算过程

（1）长期股权投资处置整体产生投资收益情况

公司在2023年末处置联营企业股权产生的投资收益为-558.32万元，处置子公司股权产生投资收益为43,512.01万元，合计产生投资收益为42,953.69万元。

（2）处置联营企业产生投资收益

单位：万元

联营企业名称	处置联营企业的时点	处置联营企业处置价款（与评估价一致）	评估增值率（%）	处置联营企业的处置比例（%）	处置联营企业长期股权投资的账面价值	处置联营企业产生的投资收益
晋能广田（朔州）新型建材有限公司	2023年12月22日	59.51	10.63	30	54.34	5.17
深圳广田家科技有限公司	2023年12月22日	-	-	25	-	-
深圳市广田云投资有限公司	2023年12月22日	-	-100	20	326.36	-326.36

上海友迪斯数字识别系统股份有限公司

上海友迪斯数字识别系统股份有限公司	2023年12月22日	1,045.87	-57.06	23.9	1,283.01	-237.14
合计		1,105.38	-		1,663.71	-558.32

（3）处置子公司产生投资收益：

单位：万元

子公司名称	处置子公司股权处置价款（与评估价一致）	评估增值率（%）	持有子公司净资产份额	商誉原值	商誉减值	合并层面确认处置子公司收益	合并层面冲回母公司对子公司已计提的应收款项坏账准备	最终确认投资收益
深圳广维科技服务有限公司	-	-100.00	-487.58	-	-	487.58	356.22	131.36
深圳广田生态环境有限公司	-	-100.00	-3,735.24	1,459.59	1,459.59	3,735.24	-	3,735.24
深圳广田方特科建集团有限公司	15,601.61	76.09	7,016.50	6,396.83	6,396.83	8,585.11	-	8,585.11
深圳市广融工程产业基金管理有限公司	-	-100.00	-10,713.27	-	-	10,713.27	18,006.58	-7,293.31
深圳市广融实业发展有限公司	30,408.81	1.36	30,497.79	-	-	-88.98	-	-88.98
深圳市泰达投资发展有限公司	-	-100.00	-115,974.04	15,157.96	15,157.96	115,974.04	82,643.31	33,330.73
广田装饰集团（澳门）有限公司	-	-100.00	-262.53	-	-	262.53	-	262.53
广田海外集团有限公司	2,965.38	-59.94	295.68	-	-	2,669.70	9,591.65	-6,921.95
深圳广田智能科技有限公司	-	-100.00	-1,078.64	-	-	1,078.64	2,671.79	-1,593.15
深圳广实投资有限公司	13.00	29.96	11.20	-	-	1.80	-	1.80
南京广田柏森实业有限责任公司	-	-100.00	-41,673.97	14,918.08	14,918.08	41,673.97	26,449.02	15,224.95
成都市广田华南装饰工程有限公司	-	-100.00	-7,639.31	4,850.83	4,850.83	7,639.31	9,536.63	-1,897.32
深圳市明弘股权投资合伙企业（有限	4.82	-99.70	-21.93	-	-	26.75	-	26.75

合伙）

合伙）
深圳广田定制精装设计工程有限公司	167.76	-43.51	159.51	-	-	8.25	-	8.25
合计	49,161.38	-	-143,605.83	42,783.29	42,783.29	192,767.21	149,255.20	43,512.01

3.相关会计处理方式、计算过程及依据

（1）处理时点及依据

2023年12月15日，公司与深圳广资签订股权转让协议，公司向深圳广资转让其所持有的标的公司（非保留子公司及非保留联营公司）的全部股权，根据协议约定，“本合同签署生效之日即为目标股权的交割日，深圳广资于交割日取得目标股权，即自合同签署生效之日起，目标股权即转让予深圳广资，深圳广资即有权根据法律法规、公司章程及合同的约定行使相应的股东权利，包括但不限于行使股东权益、享有股权收益、处置权等权利，承担相应的风险及亏损”。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信.光祺.鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，公司向光大兴陇信托有限责任公司转让其所持有深圳广资100%的股权，协议约定：“自本协议签署生效之日起，标的股权即转让予光大兴陇信托有限责任公司，光大兴陇信托有限责任公司即有权根据法律法规、公司章程及本合同的约定行使相应的股东权利，包括但不限于行使股东权益、享有股权收益、处置权等权利，承担相应的风险及亏损”。2023年12月22日，深圳中院裁定《公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

自2023年12月22日起，公司已不再享有非保留子公司实际控制权且重整计划已执行完毕，非保留子公司不再纳入合并范围。故非保留子公司处置日为2023年12月22日。

（2）依据的会计准则及计算过程

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）第三章所述:在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）第四章 所述：母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

根据《企业会计准则第33号——长期股权投资》第十七条所述：处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

根据《监管规则适用指引——会计类第3号》所述：企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。

因此，公司在编制合并利润表时，将非保留子公司自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。公司一次性处置全部股权，故不存在剩余股权。故此，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

基于上述原则，公司因处置子公司及联营企业确认投资收益192,208.89 万元。

公司对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。公司本期处置长期股权投资产生的投资收益含冲减对子公司计提的减值准备149,255.20 万元。

综上所述，公司在2023年合并报表上，因处置子公司及联营企业确认投资收益42,953.69万元，符合会计准则的规定。

（二）其他非流动资产处置收益

公司其他非流动资产处置收益主要分为使用权资产的处置与使用权资产外的其他非流动资产的处置。

1.使用权资产的处置

（1）处置背景及原因

2021年1月1日，《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》开始执行。公司在当年确认了盛华大厦长期租赁合同形成的使用权资产和相应的租赁负债，并按新租赁准则规定在剩余租赁期内进行摊销。2023年12月，根据公司资产使用计划，公司与出租方协商并签订补充协议，租赁截止日由2027年9月28日提前至2024年6月30日。因盛华大厦租赁期缩短，公司需在2023年12月相应调减使用权资产的账面价值，并将租期缩短部分对应的使用权资产和租赁负债结转计入当期损益。

（2）资产处置损益计算过程

单位：万元

处置资产名称	资产原值	累计折旧	资产净值	租赁负债金额	资产处置损益
盛华大厦使用权资产	14,508.95	6,850.27	7,658.68	10,150.82	2,492.14

已经终止部分的使用权资产原值14,508.95万元，使用权资产折旧6,850.27万元，以及对应租赁负债金额10,150.82万元的差额2,492.14万元需转入资产处置收益。详见“（3）会计处理依据及过程”。

（3）会计处理依据及过程

根据《企业会计准则第21号——租赁》规定，租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人应当相应调整使用权资产的账面价值。

公司账务处理如下：

借：租赁负债 10,150.82

借：使用权资产-折旧 6,850.27

贷：使用权资产-原值 14,508.95

贷：资产处置损益 2,492.14

此处仅为会计上账务处理，不涉及到交易对手方，故不构成关联交易。

2.其他非流动资产的处置

（1）处置背景及原因

公司部分客户以房产抵偿工程款，对应房产暂未办理房产证，不满足计入投资性房地产或固定资产的条件，该类房产计入其他非流动资产。为解决劳务材料款的支付问题，公司也推出“以房抵款”支付方式。对于签订抵房协议或商品房买卖合同形式获取的房产，抵偿劳务材料款。

（2）资产处置损益计算过程

公司2023年共处置房产32户，房产原值5,031.13万元，抵偿应付款项4,895.99万元，交易对手均为非关联方，因此形成资产处置损益金额-135.14万元。

公司资金及银行账户的限制，公司按照材料采购合同及劳务合同约定，根据项目实际推进情况，结合法律法规，对部分项目结算采取“以房抵款”的方式支付，按照房产抵偿工程款金额，在一定比例范围内调整抵偿金额，房产价值超出部分由供应商补足。整体上，在产生损益金额较小的情况下，即保障了项目履约，同时减少了公司资金支出。

（3）会计处理依据及过程

根据企业会计准则：资产确认需满足以下条件：（1）资产是一项由过去的交易或者事项形成的资源；（2）必须由企业拥有或控制；（3）预期会给企业带来经济利益的流入，该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

由于未办妥产权证书的抵债房产，已经签订了对应的抵房协议或商品房买卖合同，虽然房产权属暂未转移，但是公司已通过合同约定获得了拥有该房产的权利，预期能够给企业带来经济利益的流入，协议中对房产作价明确，已签订合同的抵债房产已达到资产确认条件，

根据企业会计准则，“其他非流动资产”项目，反映企业除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等资产以外的其他非流动资产。

公司取得以房抵债资产时，已签订抵房协议或商品房买卖合同，拥有了获取该房产的权利，但因暂未办妥产权证书，不满足固定资产或投资性房地产确认条件，故计入其他非流动资产，符合会计准则要求。

账务处理：

（1）签订抵房协议或商品房买卖合同，未取得房产证时

借：其他长期资产-持有待售房产

贷：预收账款（应收账款）

（2）处置时，如将房产抵给供应商，直接冲抵应付账款，会计处理：

借：应付账款借：银行存款（如有对方现金补足）贷：其他长期资产-持有待售房产贷：资产处置损益（差额部分，借方或贷方）该部分的交易对手方均为公司的劳务或材料供应商，与公司不构成关联交易。

（三）固定资产处置收益

1.处置背景及原因

公司原子公司广田智能为盘活存量资产，以协议价799万元出售一批固定资产。原子公司广田方特将一台闲置电脑出售给员工；原孙公司广田俄罗斯以当地二手市场同类商品报价折合人民币13.73万元的交易价格出售两台闲置且已超过使用年限的车辆。

2.资产处置损益计算过程

上述固定资产账面价值2,340.77万元，处置收入（交易价格）812.93万元，发生相关税费91.92万元，相应确认资产处置损失1,619.91万元。

单位：万元

处置固定资产名称	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值	交易对手方	交易价格	支付清理费用（税金）	资产处置损益	备注
龙华区视频门禁建设和运维服务项目	3,634.96	1,295.58	2,339.37	非关联方	799	91.92	-1,632.30
笔记本电脑	0.74	0.71	0.04	非关联方	0.2	-	0.16
车辆	24.64	23.28	1.36	非关联方	13.73	-	12.22	差异0.15万元为汇率差，计入财务费用
合计	3,660.34	1,319.57	2,340.77	-	812.93	91.92	-1,619.91

3.交易对价公允性判定

原控股子公司广田智能处置的固定资产组，经协商与交易方签订了设备转让协议。电脑车辆等其他闲置资产处置则是参照该资产当地二手市场价出售。

4.会计处理依据及过程

公司关于固定资产处置的相关会计处理符合《企业会计准则》。根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，固定资产的处置包括两个条件：该固定资产处于处置状态;该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计固定资产减值准备后的金额。固定资产清理完成后产生的清理净损益，依据固定资产处置方式的不同，分别适用不同的处理方法。因出售、转让等原因产生的固定资产处置利得或损失应计入资产处置损益。产生处置净损失的，借记“资产处置损益”科目，贷记“固定资产清理”科目；如为净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“资产处置损益”科目。本次公司为出售固定资产，故应按照此会计准则处理。

账务处理如下：

将固定资产转入清理：

借：固定资产清理借：累计折旧贷：固定资产-原值发生的清理费用借：固定资产清理贷：银行存款签订转让协议确定购买价或收到对方转来购买款项借：银行存款/其他应收款贷：固定资产清理贷：应交税费-应交增值税（销项税额）结转固定资产的净损益借：资产处置损益（净损失在借方，如为净收益，则做相反的分录）贷：固定资产清理该部分的交易对手方均与公司不构成关联交易。

（四）计入营业外收支的非流动资产毁损报废利得与损失

1.处置背景及原因

2023年度，公司对固定资产进行了梳理，将一批已达到资产预计使用年限且处于闲置状态的资产进行了报废处理，由此产生了计入营业外收支的非流动资产毁损报废利得与损失。仅部分资产变卖废品获得收益。

2.资产处置损益计算过程

单位：万元

报表科目	处置资产名称	资产原值	累计折旧	资产净值	交易对手方	交易价格	支付清理费用（税金）	资产处置损益
营业外收入	固定资产清理-铲车等	11.09	10.94	0.14	公司员工	2.03	0.1	1.78
营业外支出	清理一批电子及其他设备	926.63	869.75	56.88	无	-	-	-56.88
营业外支出	科技中心报废一批生产设备及办公设备	131.44	123.85	7.59	深圳市恒景泰再生资源有限公司	4.5	0.52	-3.61
营业外支出	宿舍用空调20台/热水器12台/笔记本电脑1台	3.96	3.58	0.38	公司员工	0.34	0.02	-0.06

将固定资产的报废处置款扣除账面价值和相关税费后的金额计入资产处置损益。

3.会计处理依据及过程

公司关于固定资产报废处置的相关会计处理符合《企业会计准则》。

按照《企业会计准则第4号—固定资产》(财会〔2006〕3号)的规定，固定资产的处置包括两个条件：该固定资产处于处置状态;该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计固定资产减值准备后的金额。固定资产清理完成后产生的清理净损益，依据固定资产处置方式的不同，分别适用不同的处理方法。

因已丧失使用功能或因自然灾害发生毁损等原因而报废清理产生的利得或损失应计入营业外收支。企业应按照属于生产经营期间正常报废清理产生的处理净损失，借记“营业外支出——处置非流动资产损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于生产经营期间由于自然灾害等非正常原因造成的，借记“营业外支出——非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；如为净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入”科目。本次公司处置报废的固定资产，故应按照此会计准则处理。

账务处理：

将固定资产转入清理：

借：固定资产清理

借：累计折旧

贷：固定资产-原值

发生的清理费用

借：固定资产清理

贷：银行存款

报废资产处置收到款项

借：银行存款

贷：固定资产清理

贷：应交税费-应交增值税（销项税额）

结转固定资产的净损益，如为净损失

借：营业外支出——处置非流动资产损失

贷：固定资产清理

如为净收益

借：固定资产清理

贷：营业外收入

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

会计师回复：

（一）核查程序

1.获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕等资料；

2.获取管理人与光大兴陇信托有限责任公司签署的相关资产托管协议以及公司丧失对该公司控制权的相关资料；

3.获取对非保留子公司的《信托资产评估报告》，了解该公司出表的对价；

4.复核处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》。

5.检查股权处置之外的非流动资产处置相关文件，如：租赁合同补充协议、以房抵款协议、固定资产处置合同、审批流程等，审核其内容的真实性和依据的充分性，判断交易价格是否公允，检查会计处理是否符合相关规定。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司资产处置损益具有真实交易背景，资产处置损益的计算过程及依据、会计处理过程及依据，符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的具体核算内容，预提/支付相关费用的原因、时点、金额等明细情况，你公司已采取的措施和解决进展，会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在被行政处罚的风险。

公司回复：

一、预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的具体核算内容

（一）预提合同违约风险的具体背景及核算内容

1.按照《企业破产法》有关规定预提合同违约风险

根据《企业破产法》第十八条的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。

《企业破产法》第五十三条规定，管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

2.装饰工程合同履行状态与《企业破产法》的衔接

根据上述法律规定并考虑到公司从事的装饰工程行业的特殊性，对于公司尚未履行完毕装饰工程合同，如果不在重整程序中继续履行，则将依法在重整程序中解除，并且发包方有权主张其遭受的实际损失，并向管理人申报债权。鉴于此，为了合理确认公司因合同解约预计承担的赔偿损失，公司根据法律法规及有关约定进行了预计负债的确认。

（二）滞纳金及赔款支出的具体核算内容

2023年度，由于公司及子公司资金紧缺，对供应商资金支付滞缓，部分供应商对公司主张了滞纳金或诉讼项目纠纷赔款，同时部分税款未如期缴付产生了滞纳金，公司及子公司对已判决或管理人已确认的相关滞纳金和赔款支出进行了负债的确认和计提。

二、预提/支付相关费用的原因、时点、金额等明细情况

（一）预提合同违约风险明细情况

根据《重整计划》，公司对于未完工的装饰工程项目进行了整理，对于因公司原因存在工期延误、工程争议等事项进行梳理。就公司可能存在违约情况的项目，按照装饰工程承包合同有关约定以及法律法规的规定，就公司可能承担的合同违约风险确认预计负债合计92,946.84万元。

其中：合同条款无约定违约金或合同条款虽有约定但大于法律规定上限的项目有98个，按照法律规定预计的合同违约风险金为58,396.11万元。合同有约定违约责任且违约责任金额小于法律规定上限的项目85个，确认相应的合同违约风险金34,550.73万元。预提合同违约风险明细如下：

单位：万元

项目	客户	合同金额	合同条款确认违约金	法律规定的违约金	确认的预计负债
项目1	客户1	339.94	-	101.98	101.98
项目2	客户1	315.9	-	94.77	94.77
项目3	客户1	291.46	-	87.44	87.44
项目4	客户1	2,000.00	-	600	600
项目5	客户1	1,450.00	-	435	435
项目6	客户2	4,773.16	477.32	1,431.95	477.32
项目7	客户3	2,480.30	248.03	744.09	248.03
项目8	客户4	6,000.00	600	1,800.00	600
项目9	客户5	6,986.60	-	2,095.98	2,095.98
项目10	客户6	3,368.51	336.85	1,010.55	336.85

项目11

项目11	客户6	2,111.74	211.17	633.52	211.17
项目12	客户7	95.14	93.71	28.54	28.54
项目13	客户8	1,410.03	141	423.01	141
项目14	客户0	415.71	-	124.71	124.71
项目15	客户10	3,480.06	-	1,044.02	1,044.02
项目16	客户11	4,110.79	822.16	1,233.24	822.16
项目17	客户12	11,307.20	20	3,392.16	20
项目18	客户13	345.44	-	103.63	103.63
项目19	客户14	1,660.25	-	498.07	498.07
项目20	客户15	2,470.20	247.02	741.06	247.02
项目21	客户16	251.59	12.58	75.48	12.58
项目22	客户17	620	124	186	124
项目23	客户18	2,720.00	1,335.00	816	816
项目24	客户19	76.52	-	22.96	22.96
项目25	客户20	8,053.68	2,416.11	2,416.11	2,416.11
项目26	客户21	24.89	-	7.47	7.47
项目27	客户22	763.63	229.09	229.09	229.09
项目28	客户22	6,439.96	1,931.99	1,931.99	1,931.99
项目29	客户23	4,060.78	-	1,218.23	1,218.23
项目30	客户24	94.77	-	28.43	28.43
项目31	客户25	4,295.29	1,448.00	1,288.59	1,288.59
项目32	客户26	1,334.35	-	400.3	400.3
项目33	客户27	3,680.00	1,440.00	1,104.00	1,104.00
项目34	客户28	9.14	-	2.74	2.74
项目35	客户28	118.51	-	35.55	35.55
项目36	客户29	573	238	171.9	171.9
项目37	客户30	1,951.10	-	585.33	585.33
项目38	客户31	3,080.51	616.1	924.15	616.1
项目39	客户32	1,992.10	39.84	597.63	39.84
项目40	客户32	4,842.72	96.85	1,452.82	96.85
项目41	客户33	6,465.97	520	1,939.79	520
项目42	客户34	2,188.69	437.74	656.61	437.74
项目43	客户35	1,872.83	-	561.85	561.85
项目44	客户36	2,485.00	497	745.5	497
项目45	客户37	2,748.48	549.7	824.54	549.7
项目46	客户38	220.18	22.02	66.06	22.02
项目47	客户38	506	-	151.8	151.8
项目48	客户39	3,000.00	600	900	600
项目49	客户40	1,580.65	-	474.19	474.19
项目50	客户40	70	-	21	21
项目51	客户41	645	-	193.5	193.5

项目52

项目52	客户42	8	-	2.4	2.4
项目53	客户43	1,090.33	-	327.1	327.1
项目54	客户44	180.08	-	54.02	54.02
项目55	客户45	109.88	10.99	32.96	10.99
项目56	客户46	369.92	73.98	110.98	73.98
项目57	客户47	277.15	27.72	83.15	27.72
项目58	客户48	302.37	6.05	90.71	6.05
项目59	客户49	5,662.94	-	1,698.88	1,698.88
项目60	客户50	4,456.56	-	1,336.97	1,336.97
项目61	客户51	840	7.18	252	7.18
项目62	客户52	495	-	148.5	148.5
项目63	客户53	28	-	8.4	8.4
项目64	客户54	220	-	66	66
项目65	客户54	3,500.00	70	1,050.00	70
项目66	客户54	1,060.00	21.2	318	21.2
项目67	客户55	1,033.11	-	309.93	309.93
项目68	客户56	398	77.2	119.4	77.2
项目69	客户57	2,650.00	-	795	795
项目70	客户58	5,254.88	-	1,576.46	1,576.46
项目71	客户59	2,229.70	-	668.91	668.91
项目72	客户60	3,160.00	-	948	948
项目73	客户61	414.92	-	124.48	124.48
项目74	客户62	167.77	8.39	50.33	8.39
项目75	客户63	1,477.45	44.32	443.23	44.32
项目76	客户64	2,600.89	-	780.27	780.27
项目77	客户65	528.83	153	158.65	153
项目78	客户65	1,558.93	419	467.68	419
项目79	客户66	6,582.83	-	1,974.85	1,974.85
项目80	客户67	4,223.84	-	1,267.15	1,267.15
项目81	客户68	3,238.37	647.67	971.51	647.67
项目82	客户69	2,670.15	-	801.04	801.04
项目83	客户70	4,877.54	-	1,463.26	1,463.26
项目84	客户71	10,462.45	104.62	3,138.74	104.62
项目85	客户72	2,461.28	-	738.38	738.38
项目86	客户73	1,010.75	-	303.23	303.23
项目87	客户74	253.69	25.37	76.11	25.37
项目88	客户75	13,733.38	2,746.68	4,120.01	2,746.68
项目89	客户75	4,826.42	-	1,447.92	1,447.92
项目90	客户76	1,498.99	-	449.7	449.7
项目91	客户77	443.94	-	133.18	133.18
项目92	客户78	222.86	-	66.86	66.86

项目93

项目93	客户79	2,065.62	413.12	619.69	413.12
项目94	客户80	690	-	207	207
项目95	客户81	1,460.00	-	438	438
项目96	客户81	67.51	-	20.25	20.25
项目97	客户82	1,630.00	468	489	468
项目98	客户83	1,428.00	-	428.4	428.4
项目99	客户84	3,905.72	390.57	1,171.72	390.57
项目100	客户84	2,491.85	249.18	747.55	249.18
项目101	客户84	5,097.00	509.7	1,529.10	509.7
项目102	客户85	800	-	240	240
项目103	客户85	1,200.00	-	360	360
项目104	客户86	5,801.58	-	1,740.48	1,740.48
项目105	客户87	4,260.00	852	1,278.00	852
项目106	客户88	1,626.45	-	487.94	487.94
项目107	客户89	3,103.19	620.64	930.96	620.64
项目108	客户90	4,834.02	-	1,450.21	1,450.21
项目109	客户91	236.14	11.81	70.84	11.81
项目110	客户91	173.5	8.68	52.05	8.68
项目111	客户91	157.7	7.89	47.31	7.89
项目112	客户91	322	16.1	96.6	16.1
项目113	客户91	204.88	10.24	61.46	10.24
项目114	客户92	8,722.58	436.13	2,616.77	436.13
项目115	客户93	220.48	25	66.14	25
项目116	客户94	759	-	227.7	227.7
项目117	客户95	726.3	-	217.89	217.89
项目118	客户96	976.15	48.81	292.84	48.81
项目119	客户96	746.29	37.31	223.89	37.31
项目120	客户96	499.08	24.95	149.72	24.95
项目121	客户96	611.48	30.57	183.45	30.57
项目122	客户97	2,450.31	-	735.09	735.09
项目123	客户98	23,981.00	-	7,194.30	7,194.30
项目124	客户99	498.01	-	149.4	149.4
项目125	客户99	11,226.41	3,367.92	3,367.92	3,367.92
项目126	客户100	359.39	35.94	107.82	35.94
项目127	客户101	212.38	-	63.71	63.71
项目128	客户102	2,996.33	-	898.9	898.9
项目129	客户103	5,740.51	-	1,722.15	1,722.15
项目130	客户104	347.11	-	104.13	104.13
项目131	客户105	471.6	-	141.48	141.48
项目132	客户106	402.4	-	120.72	120.72
项目133	客户107	247.4	-	74.22	74.22

项目134

项目134	客户108	2,479.49	743.85	743.85	743.85
项目135	客户109	292.05	-	87.62	87.62
项目136	客户110	1,821.27	364.25	546.38	364.25
项目137	客户111	1,683.24	336.65	504.97	336.65
项目138	客户111	2,980.31	596.06	894.09	596.06
项目139	客户111	2,477.18	495.44	743.15	495.44
项目140	客户112	269.09	53.82	80.73	53.82
项目141	客户113	279.12	-	83.74	83.74
项目142	客户113	188.03	463	56.41	56.41
项目143	客户114	573.28	-	171.98	171.98
项目144	客户115	534.31	26.72	160.29	26.72
项目145	客户116	2,052.01	-	615.6	615.6
项目146	客户117	2,958.09	295.81	887.43	295.81
项目147	客户118	2,722.85	-	816.86	816.86
项目148	客户119	374.45	-	112.34	112.34
项目149	客户120	740	74	222	74
项目150	客户121	766.18	27.39	229.85	27.39
项目151	客户121	5,720.05	-	1,716.02	1,716.02
项目152	客户122	2,213.00	-	663.9	663.9
项目153	客户123	403.3	-	120.99	120.99
项目154	客户124	67.61	8.5	20.28	8.5
项目155	客户125	385.26	-	115.58	115.58
项目156	客户126	83.97	-	25.19	25.19
项目157	客户126	3,320.00	-	996	996
项目158	客户127	2,788.00	278.8	836.4	278.8
项目159	客户128	2,634.17	526.83	790.25	526.83
项目160	客户129	238.62	71.59	71.59	71.59
项目161	客户129	2,097.59	-	629.28	629.28
项目162	客户130	426	21.3	127.8	21.3
项目163	客户131	4,835.44	-	1,450.63	1,450.63
项目164	客户132	36	-	10.8	10.8
项目165	客户133	81	-	24.3	24.3
项目166	客户134	3,750.63	750.13	1,125.19	750.13
项目167	客户135	39.89	-	11.97	11.97
项目168	客户136	21	-	6.3	6.3
项目169	客户137	32,780.61	3,278.06	9,834.18	3,278.06
项目170	客户138	1,361.22	2,252.82	408.37	408.37
项目171	客户139	2,255.69	67.67	676.71	67.67
项目172	客户140	5,300.00	530	1,590.00	530
项目173	客户141	1,321.79	2	396.54	2
项目174	客户142	1,536.82	76.84	461.04	76.84

项目175

项目175	客户143	3,025.00	-	907.5	907.5
项目176	客户144	419.75	-	125.92	125.92
项目177	客户145	1,181.75	-	354.53	354.53
项目178	客户146	6,911.47	-	2,073.44	2,073.44
项目179	客户147	1,138.27	22.77	341.48	22.77
项目180	客户148	13,570.74	1,954.19	4,071.22	1,954.19
项目181	客户149	5,500.00	220	1,650.00	220
项目182	客户150	1,542.80	308.56	462.84	308.56
项目183	客户151	6,524.26	215	1,957.28	215
小计		459,210.98	41,821.26	137,763.30	92,946.84

（二）滞纳金及赔款支出明细

因公司未能及时支付相关税费的滞纳金总额561.07万元；因原控股子公司合同违约赔偿共计2,871.01万元，其他零星赔偿支出59.02万元。

三、合同违约风险预提及滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据

（一）关于合同违约风险预提的会计处理过程及依据

1.根据《破产法》“第十八条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”公司根据合同中相关违约条款对解除合同的事项计提了相关合同违约风险金额。

2.按照履约合同额金额一定比例作为上限确认预计负债的法律依据：

“四、《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》（法〔2021〕94号）的相关规定：民法典第五百八十五条第二款规定的损失范围应当按照民法典第五百八十四条规定确定，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

当事人请求人民法院减少违约金的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判，但不超过一定比例。”

目前公司已根据相关合同条款、上述法律依据、会计准则等充分计提了解除合同违约风险，会计分录为：

借：营业外支出

贷：预计负债

公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

根据《破产法》“第十八条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”公司根据合同中相关违约条款对解除合同的事项计提了相关合同违约风险金额。

（二）滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据

根据《企业会计准则》的规定营业外支出的核算范围：“营业外支出是指企业发生的与其日常活动无直接关系的各项损失，主要包括非流动资产毁损报废损失、公益性捐赠支出、盘亏损失、非常损失、罚款支出、债务重组损失等。”确认对于已明确需要支付的滞纳金及赔款支出会计分录如下：

借：营业外支出

贷：其他应付款

（三）因预提合同违约风险及滞纳金及赔款支出形成的相关负债清偿的会计处理过程及依据

2023年12月22日，深圳中院裁定《深圳广田集团股份有限公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

依据《企业破产法》第九十四条：按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

公司已按照《重整计划》的规定对上述因预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款进行了清偿或预留了偿债资源，公司期末已不再对因预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款承担清偿责任。

综上，上述因预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的产生的预计负债及其他应付款已按照《重组计划》予以全部提存或清偿。

依据问询函问题4有关债务重组收益相关会计准则回复所述，确认清偿预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款会计分录如下：

借：预计负债（预提合同违约风险）借：其他应付款（滞纳金及赔款支出）贷：其他收益-债务重组收益

贷：资本公积-股本溢价贷：应收账款、存货、应收票据、合同资产等信托资产账面价值贷：其他应收款-管理人综上所述，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、公司采取的措施

为了最大程度上减少有关风险，公司对所有债权人发出债权申报通知，并于重整程序之中就前述《企业破产法》规定的合同解除告知发包方，并通知其可以向管理人申报债权。

同时，就以上预提合同违约风险和其他债务，公司已经按照法律规定，基于法院判决和债权人大会的认可重整方案，在重整中完成了偿债资源的合理预留或清偿，根据《破产法》的规定，公司无需再对相关预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的产生的预计负债及其他应付款承担清偿责任。公司预计不存在被行政处罚的风险。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

会计师回复

（一）核查程序

1.获取管理人发出的解除合同通知书；

2.对广田集团的重整计划法律顾问进行访谈，了解预提合同违约风险的合理性及是否公司会面临行政处罚；

3.抽查预提合同违约风险的合同，重新计算预提合同违约风险的准确性；

4.检查重整计划，判断重整计划是否包括预提合同违约风险的事项；

5.抽查滞纳金及赔款支出的相关文件，确认滞纳金及赔款支出入账的准确性及合理性;

6.向公司法务部了解公司被行政处罚的可能性；

7.获取广田集团财务报表，检查预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出相关的列报与披露是否恰当。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据，符合《企业会计准则》的规定，不存在被行政处罚的风险。

6.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为

45.07%。请你公司：

（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

公司回复：

一、报告期内前十名客户的名称、具体产品及变化原因

序号	客户名称	2023年销售收入	占年度销售总额比例	主要销售产品	近三年该客户变化情况及原因
1	深圳润恒集团有限公司	12,651.07	12.62%	提供装饰施工服务	2023年度新进入前十大客户，原控股子公司广田方特合作客户
2	中国恒大集团	9,838.91	9.81%	提供建筑装饰服务	公司原第一大客户，其债务违约后大幅减少，报告期剩余个别保交楼项目
3	饶平县华创文置地有限公司	9,766.38	9.74%	提供土建施工服务	近三年均为前十大客户，主要是在建项目的持续履约
4	中国建筑集团有限公司	7,301.40	7.28%	提供建筑装饰服务	2021年度前十大客户
5	中国京冶工程技术有限公司	5,622.21	5.61%	提供装饰施工服务	2023年度新进入前十大客户
6	深圳市西部城建工程有限公司	5,269.54	5.26%	提供装饰施工服务	2023年度新进入前十大客户
7	仁怀市鸿轩文旅产业发展有限公司	4,591.32	4.58%	提供装饰施工服务	2022年度进入公司前十大客户，持续合作当中
8	太仓市同维电子有限公司	4,490.11	4.48%	提供建筑装饰服务	2023年度进入公司前十大客户，持续合作当中
9	中国交通建设集团	4,360.05	4.35%	提供建筑装饰服务	2023年度进入公司前十大客户，持续合作当中
10	深圳市亿道信息股份有限公司	3,475.59	3.47%	提供装饰施工服务	2023年度进入公司前十大客户，持续合作当中
合计		67,366.58	67.20%

二、近三年主要客户是否发生重大变化

近三年来，公司对原第一大客户恒大集团的营业收入逐年减少，主要系其发生债务违约后，公司主动减少与其合作，报告期内业务主要为部分“保交楼”项目。

另外，装饰装修业单个工程项目一般通过招投标的方式确定施工单位。因此，个别客户收入的变化，对公司不会产生重大不利影响。

（2）核查并说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司回复：

一、上述客户是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

（一）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

经查询国家企业信用信息公示系统，公司原控股股东广田控股通过其子公司广田投资有限公司持有报告期公司第二大客户中国恒大集团所属恒大地产集团有限公司 1.6024%股权。除此外，报告期内，上述前十大客户之间及与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（二）防范关联关系或避免造成利益倾斜的措施

一是公司原控股股东广田控股已变更为公司第二大股东，并出具了《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，其已不会对公司经营产生重大影响。二是恒大集团目前面临严重的债务危机，已不具备正常的履约能力，公司不再新增与恒大集团的交易。三是公司控股股东已变更为深圳市市属国企特区建工集团，公司的内部控制体系已按照国资国企的相关要求进一步完善。因此，前述关联关系不会造成公司与恒大集团的利益倾斜。

（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。

公司回复：

一、说明公司是否存在客户、供应商重叠的情况

经核查上述客户历史合作情况，中国恒大集团既为公司的客户，又作为公司的供应商。公司与中国恒大销售产品及向其采购物资情况如下：

单位：万元

公司	年份	公司向其销售金额	占公司营业收入的比例	公司向其采购金额	占公司采购总额的比例
中国恒大集团	2023年	9,838.91	9.81%	-	0.00%
	2022年	96,967.72	27.21%	24,815.49	6.19%
	2021年	305,275.47	37.99%	14,066.10	2.07%
	2020年	550,077.35	44.92%	11,719.21	1.05%
	2019年	607,149.92	46.54%	144,658.21	14.81%
合计		1,569,309.37		195,259.00

二、存在客户、供应商重叠的原因及合理性。

（一）重叠的原因

在公司与中国恒大签订的部分施工合同中，客户为控制成本、保证商品房施工及交付的统一标准，在合同中指定部分关键主材由其下属材料公司供应，因此公司依据合同约定向其下属材料公司采购了该类施工材料。

（二）重叠的合理性

虽然公司与中国恒大存在客户、供应商重叠的情况，但是该类材料采购业务符合客户降本增效均质化管理的行业特性，具有商业合理性。公司提供施工服务和材料采购时均签署相互独立、互不干涉的购销合同，独立执行采购和销售流程。同时，公司采购的材料与项目施工相关，材料单价与同类产品同期市场价格一致，上述业务往来具有真实、相互独立的商业背景，采购和销售程序相互独立，产品均系在市场价的基础上确定，交易价格公允，流程独立。目前公司客户与供应商重叠的占比较小，未来，公司将不断控制客户与供应商重叠的情形。

综上所述，公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，双方交易价格公允、合理，具有商业实质。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）核查程序

1.了解、测试并评估与建筑及装饰工程项目收入确认相关的内部控制，并评价其内部控制的有效性；

2.检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发票、进度确认函等重要单据；

3.对被审计单位的销售人员执行访谈程序，了解被审计单位业务模式，结合被审计单位的内部控制，了解被审计单位近三年来主要客户变化情况，并与管理层讨论主要客户发生变化的原因；

4.对重要客户进行函证，确定本期销售收入的准确性；

5.获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过天眼查等公开渠道对前五大客户、大额的新增客户的工商信息、资信状况、股权结构等情况进行查询,判断主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系情况和造成利益倾斜的可能性；

6.查阅项目工程台账与应付账款明细，核查比对客户与供应商重叠的具体情况，向公司销售及采购业务人员访谈了解客户与供应商重叠的形成原因；取得客户与供应商的部分购销合同，确认采购业务和销售业务的结算模式，判断购销业务的独立性及是否存在商业实质及融资性质。

（二）核查结论

1.会计师未发现被审计单位近三年主要客户的变化缺乏明显的商业合理性；

2.公司原控股股东广田控股通过其子公司广田投资有限公司持有报告期公司第二大客户中国恒大集团所属恒大地产集团有限公司 1.6024%股权。除此外，报告期内，上述前十大客户之间及与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。前述关联关系不会造成公司与恒大集团的利益倾斜；

3.公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，双方交易价格公允、合理，具有商业实质。

7.报告期末，你公司其他应收款期末账面余额5.43亿元，其中，往来款余额5.41亿元；截至报告期末，你公司仅计提其他应收款坏账准备312万元。请你公司：

（1）说明往来款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等，是否实质构成资金占用或对外提供财务资助等情形。

公司回复：

一、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款具体内容

单位：元

序号	交易对方	关联关系	交易事项	期末余额	发生时间	发生原因	是否构成资金占用或对外提供财务资助
1	深圳广田集团股份有限公司管理人	无	往来款	541,134,991.08	2023年	在公司重整中，管理人依法归集暂未拨付给公司的款项	否
2	兰州众邦房地产有限公司	无	押金保证金	800,000.00	2022年	兰州众邦喜来登酒店项	否

目履约保证金

						目履约保证金
3	深圳市房屋租赁运营管理有限公司	无	押金	54,405.57	2022年	招商盛世保障房租赁押金	否
	深圳市房屋租赁运营管理有限公司	无	押金	85,693.83	2020年	银湖蓝山、深业泰富广场等保障房租赁押金	否
	深圳市房屋租赁运营管理有限公司	无	押金	86,276.88	2019年	保障房租赁押金	否
4	深圳市仙桐文体产业运营有限公司	无	押金	163,386.00	2019年	盛华大厦租赁押金	否
5	张凯	无	备用金及员工借款	144,117.04	2023年	项目税金借款	否
	合计			542,468,870.40

公司其他应收款主要是应收公司管理人款项5.41亿元。在重整过程中，管理人依法对属于债权清偿资金来源的冻结账户资金进行划扣，代收投资人投资款，按照重整方案预留足额债权清偿所需资金以及未来需支付的重整相关费用后，剩余资金将作为公司运营资金划拨回公司。同时，管理人还对重整中发生的诉讼中的项目工程款进行划扣代收，属于广田保留资产部分，会定期与公司结算划拨。截止本回函日，公司已收到管理人划拨款项5.40亿元。

二、是否实质构成资金占用或对外提供财务资助等情形

如上表所列，公司其他应收款的背景明确，均因日常管理或经营需要，未有其他的约定或安排。因此，不实质构成资金占用或对外提供财务资助等情形。

（2）结合其他应收款坏账准备计提政策、账龄、对手方信用风险、预期信用损失及变化情况等说明你公司对其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

公司回复：

一、公司其他应收款坏账准备政策

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目

确定组合的依据

投标保证金、履约保证金、押金组合

投标保证金、履约保证金、押金组合	按照款项性质、交易保障措施等划分组合
备用金以及员工借款组合	按照款项性质、交易保障措施等划分组合
应收合并范围内关联方组合	以与债务人是否为本公司内部关联关系为信用风险特征划分组合
账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

二、公司其他应收款的详细情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	坏账准备	计提比例	计提原因	对手方信用风险
押金保证金	1,635,163.61	16,351.63	0.01	依据坏账政策计提，坏账政策与往年一致	该款项大部分为房屋租赁押金，少部分为客户履约保证金。对方信用良好，预计均可收回
备用金及员工借款	638,201.67	6,382.02	0.01	依据坏账政策计提，坏账政策与往年一致	均为公司员工用于缴纳项目税款和开展项目业务借支的备用金，后期报销冲账
往来款-其他	51,717.47	8,495.87	0.16	依据坏账政策计提，坏账政策与往年一致	依公司坏账政策及账龄计提坏账
往来款-深圳广田集团股份有限公司管理人	541,374,991.08	-	-	公司重整中法院指定管理人，账户使用受法院监管，预计无法收回的可能性极小	无信用风险
合计	543,700,073.83	31,229.52

综上所述，公司对其他应收坏账准备的计提是充分的、合理的。请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。会计师回复：

（一）核查程序

1.关注审计时已收回的其他应收款金额，对已收回金额较大的款项进行检查，如核对收款凭证等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致。

2.编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将其他应收款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；

3.测试账龄划分的适当性。要求被审计单位根据资产负债表日后收款情况对账龄分析表进行更新。

4.对大额其它应收款进行函证以确认期末账面金额的准确性。

5.了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析, 重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；

6.结合应收单位的情况以及款项性质，判断采用的坏账政策与计提的坏账金额是否合理充分。

（二）核查结论

经核查，会计师未发现被审计单位存在资金占用或对外提供财务资助等情形。其他应收款坏账准备计提充分且合理。

8.年报显示，你公司报告期长期待摊费用期初余额91,716,932.86元，本期摊销金额73,766,366.88元，其中，装修费摊销金额73,717,547.01元，较上年大幅度增长，期末余额8,358,418.62元。请你公司结合装修项目具体情况，说明长期待摊费用的摊销方法、摊销年限、摊销期内每年摊销金额以及相关会计处理，报告期内摊销费用大幅增长的原因及合理性，待摊费用摊销会计政策是否具有一致性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

一、公司装修项目具体情况

（一） 公司装修项目原摊销情况

单位：元

项目名称	项目类别	摊销方法	原摊销年限	资产原值	每年摊销金额	上期摊销金额	期初余额
盛华大厦广田集团办公楼	装修费	平均年限法	11	171,721,704.20	15,611,064.02	15,611,064.00	74,152,554.20
广田展厅设计施工一体化项目工程	装修费	平均年限法	8.67	4,505,891.17	519,910.52	519,910.52	2,469,574.97
GT装配化体验中心	装修费	平均年限法	4.75	2,782,847.45	585,862.62	-	2,782,847.45
北京分公司办公	装修费	平均年	3.42	973,240.91	284,851.00	166,163.08	-

室

室		限法
方特企业总部办公楼	装修费	平均年限法	4.67	12,773,655.19	2,737,211.88	684,302.97	12,089,352.22
合计				192,757,338.92	19,738,900.04	16,981,440.57	91,494,328.84

（二） 公司装修项目变更后摊销情况

单位：元

项目名称	项目类别	摊销方法	变更后摊销年限	本期摊销金额	较上期增加摊销金额	其他减少金额	期末余额
盛华大厦广田集团办公楼	装修费	平均年限法	7.75	66,347,022.20	50,735,958.20		7,805,532.00
广田展厅设计施工一体化项目工程	装修费	平均年限法	5.42	2,209,619.69	1,689,709.17		259,955.28
GT装配化体验中心	装修费	平均年限法	1.5	2,489,916.11	2,489,916.11		292,931.34
北京分公司办公室	装修费	平均年限法	3.42	-	-166,163.08		-
方特企业总部办公楼	装修费	平均年限法	4.67	2,670,989.01	1,986,686.04	9,418,363.21	-
合计				73,717,547.01	56,736,106.44	9,418,363.21	8,358,418.62

（三）企业会计准则的相关规定

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（四）摊销的会计处理

公司的会计政策规定，长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1.摊销方法

长期待摊费用在受益期或规定的期限内分期平均摊销。

2.摊销年限

在受益期或规定的期限内采用平均年限法进行摊销。

3.摊销时的会计处理

借：管理费用

贷：长期待摊费用

二、报告期内摊销费用大幅增长的原因及合理性

公司报告期摊销费用大幅增长，主要是因为公司重整完成后，拟启用自有物业办公，将租用的办公楼盛华大厦提前退租所致，租赁期从2015年9月29日至2027年9月28日止，变更为自2015年9月29日至2024年6月30日止。长期待摊的费用项目受益期缩短39个月，公司将盛华大厦所涉三个装修项目收益期缩短对应的摊余价值相应转入当期损益。

公司待摊费用的摊销会计政策具有一致性，符合《企业会计准则》的相关规定。

9.报告期内，你公司处置长期股权投资产生的投资收益为429,536,855.72元。请你公司详细说明报告期处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、交易定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记时间等，并说明投资收益的具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

一、报告期处置长期股权投资的基本情况

公司根据重整计划，公司将非保留子公司及联营企业进行剥离。

2023年12月15日，广田集团与深圳广资签订股权转让协议，广田集团向深圳广资按照评估机构出具评估报告中对应评估价转让其所持有的标的公司（非保留子公司及非保留联营公司）的全部股权。

2023年12月19日，广田集团与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信.光祺.鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，广田集团向光大兴陇信托有限责任公司转让其所持有深圳广资100%的股权。

由于上述原因公司对子公司股权及联营企业进行处置，导致合并报表产生投资收益429,536,855.72元。

二、相关会计处理方式、计算过程及依据

（一）会计处理的时点

2023年12月15日，公司与深圳广资签订股权转让协议，公司向深圳广资转让其所持有的标的公司（非保留子公司及非保留联营公司）的全部股权，根据协议约定，“本合同签署生效之日即为目标股权的交割日，深圳广资于交割日取得目标股权，即自合同签署生效之日起，目标股权即转让予深圳广资，深圳广资

即有权根据法律法规、公司章程及合同的约定行使相应的股东权利，包括但不限于行使股东权益、享有股权收益、处置权等权利，承担相应的风险及亏损”。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信.光祺.鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，公司向光大兴陇信托有限责任公司转让其所持有深圳广资100%的股权，根据协议约定“自本协议签署生效之日起，标的股权即转让予光大兴陇信托有限责任公司，光大兴陇信托有限责任公司即有权根据法律法规、公司章程及本合同的约定行使相应的股东权利，包括但不限于行使股东权益、享有股权收益、处置权等权利，承担相应的风险及亏损”。另外，2023年12月22日，深圳中院裁定《公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

公司自2023年12月22日起，公司已不再享有非保留子公司实际控制权且重整计划已执行完毕，非保留子公司不再纳入合并范围。故非保留子公司处置日为2023年12月22日。

（二）依据的企业会计会计准则

《企业会计准则第33号——长期股权投资》第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

《监管规则适用指引——会计类第3号》对此类情况有明确的说明：企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。

根据以上会计准则指南的相关规定，公司在编制合并利润表时，将非保留子公司自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，将非保留子公司自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司一次性处置全部股权，故不存在剩余股权。因此，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

根据上述原则，公司因处置子公司及联营企业确认投资收益1,922,088,828.96元，其中，公司在2023年末处置联营企业股权产生的投资收益为-5,583,241.29元，处置子公司股权产生投资收益为1,927,672,070.25元。

（三）处置联营企业产生投资收益

单位：元

联营企业名称	处置联营企业的时点	处置联营企业处置价款（与评估价一致）	评估增值率（%）	处置联营企业的处置比例（%）	处置联营企业长期股权投资的账面价值	处置联营企业产生的投资收益
晋能广田（朔州）新型建材有限公司	2023年12月22日	595,092.24	10.63	30.00	543,357.86	51,734.38
深圳广田家科技有限公司	2023年12月22日	-	-	25.00		-
深圳市广田云投资有限公司	2023年12月22日	-	-100	20.00	3,263,550.89	-3,263,550.89
上海友迪斯数字识别系统股份有限公司	2023年12月22日	10,458,723.98	-57.06	23.90	12,830,148.76	-2,371,424.78
合计		11,053,816.22	-		16,637,057.51	-5,583,241.29

（四）处置子公司产生投资收益

根据《企业会计准则》相关规定，公司处置以下子公司丧失控制权的时点为2023年12月22日，丧失控制权时点的判断依据为前述相关协议，公司《重整计划》被法院裁定执行完毕。具体如下：

单位：元

子公司名称

丧失控制权时点的处置

丧失控制权时点的处置价款（与评估价一致）

评估增值率（%）

持有子公司净资产份额

商誉原值

商誉减值

合并层面确认子公司处置收益

比例（%）

	比例（%）
深圳广田智能科技有限公司	41	-	-100.00	-10,786,431.61	-	-	10,786,431.61
深圳市广融工程产业基金管理有限公司	100	-	-100.00	-107,132,674.90	-	-	107,132,674.90
成都市广田华南装饰工程有限公司	51	-	-100.00	-76,393,080.66	48,508,275.47	48,508,275.47	76,393,080.66
深圳广田方特科建集团有限公司	51	156,016,091.85	76.09	70,164,996.70	63,968,273.46	63,968,273.46	85,851,095.15
南京广田柏森实业有限责任公司	70	-	-100.00	-416,739,735.33	149,180,833.24	149,180,833.24	416,739,735.33
深圳广田生态环境有限公司	99	-	-100.00	-37,352,373.24	14,595,883.90	14,595,883.90	37,352,373.24
广田装饰集团（澳门）有限公司	99	-	-100.00	-2,625,252.96	-	-	2,625,252.96
广田海外集团有限公司	100	29,653,792.23	-59.94	2,956,807.16	-	-	26,696,985.07
深圳广田定制	99	1,677,646.32	-43.51	1,595,139.41	-	-	82,506.91

精装设计工程有限公司

精装设计工程有限公司
深圳市泰达投资发展有限公司	99	-	-100.00	-1,159,740,448.02	151,579,624.46	151,579,624.46	1,159,740,448.02
深圳市广融实业发展有限公司	100	304,088,127.08	1.36	304,977,917.51	-	-	-889,790.43
深圳市明弘股权投资合伙企业（有限合伙）	90.09	48,205.10	-99.70	-219,287.86	-	-	267,492.96
深圳广维科技服务有限公司	100	-	-100.00	-4,875,808.74	-	-	4,875,808.74
深圳广实投资有限公司	100	129,960.54	29.96	111,985.42	-	-	17,975.12
合计		491,613,823.13	-	-1,436,058,247.12	427,832,890.53	427,832,890.53	1,927,672,070.25

2023年12月22日公司对上述表格中的子公司的应收款项在母公司层面已计提了1,492,551,973.24元的减值准备，与此同时根据重整计划对相关子公司进行了资产剥离，公司对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。因此公司本期处置长期股权投资产生的投资收益含冲减对子公司计提的减值准备1,492,551,973.24元。

综上所述，公司在2023年合并报表上，因处置子公司及联营企业确认投资收益429,536,855.72元，符合会计准则的规定。

请年审机构核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）核查程序

1.获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕等资料；

2.获取管理人与光大兴陇信托有限责任公司签署的相关资产托管协议以及公司丧失对该公司控制权的相关资料；

3.获取对非保留子公司的《信托资产评估报告》，了解该公司出表的对价；

4.复核处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：公司上述投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程，符合《企业会计准则》的相关规定。

10.你公司披露的《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》显示，报告期你公司计提应收账款等信用减值损失4.83亿元，减少资产减值损失（合同资产）4.28亿元。合并财务报表项目注释中，你公司未对报告期信用减值损失计提、资产减值损失大幅减少进行解释说明。同时，年报显示，你公司报告期应收账款、合同资产期初余额分别为34.86亿元、26.53亿元；期末余额仅分别为1.05亿元、1.11亿元。请你公司：

（1）补充披露相关资产期末余额大幅减少的具体原因、相关交易背景、交易内容及会计处理情况，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

一、相关资产期末余额大幅减少的具体原因

公司应收账款、合同资产期末余额较上期大幅减少的主要原因系根据重整计划，将非保留资产予以剥离所致。

二、相关交易背景、交易内容

根据《重整计划》，公司资产划分为保留资产和非保留资产。

（一）保留资产范围

为了保持广田集团未来持续经营能力，对于涉及在建的工程项目有关应收账款、合同资产和存货以及广田大厦、办公设备等资产将作为保留资产，用于公司未来经营。

（二）非保留资产范围

广田集团截至重整受理日银行账户中存有的货币资金将用于清偿各类债权。除前述保留资产以及货币资金之外，其余资产作为非保留资产予以剥离，由信托计划承接，不再属于上市公司名下资产范围。

公司剥离的应收账款、合同资产情况

单位：万元

项目	账面余额	坏账准备	账面价值
应收账款	1,172,083.70	834,265.26	337,818.43
合同资产	292,629.50	126,273.81	166,355.69

三、会计处理情况

根据重整计划及会计准则相关规定，公司重整涉及的资产剥离会计处理如下：

公司以现金和资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权。其中偿债股票的公允价格以重整计划批准日前 30 个股票交易日的平均价格确定

借：负债 破产债权

贷：应收账款、合同资产等-信托资产 企业账面价值

长期股权投资-信托资产 企业账面价值

其他应收款-管理人 根据重整计划需现金清偿的金额

资本公积-股本溢价 偿债股票的公允价格以重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格乘以偿债的股数

其他收益-债务重组收益 上述金额差额

四、相关会计处理的依据及合理性说明

（一）信托计划中公司与深圳广资签订的《债权转让协议》的有关约定

广田集团向深圳广资转让标的债权，系将广田集团对标的债权享有的全部权利(除如前文所述存在权利限制的情况外)，包括但不限于债权本金权益、利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权等一并转让于深圳广资。

自标的债权转让日起，该标的债权因不可抗力、意外事件、付款人或担保人(如有)违约、付款人或担保人(如有)破产或其他原因而受到减损、灭失、不可回收的风险均由己深圳广资承担。

（二）《债权转让协议》执行情况

根据深圳市中级人民法院出具的（2023）粤 03 破 265 号《民事裁定书》和管理人的重整计划执行情况的监督报告，裁定确认深圳广田集团股份有限公司重整计划执行完毕，相关的债权已经转让至深圳广资，并设立信托。

（三）会计准则相关规定

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：

1.收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2.该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》：企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

根据《债权转让协议》，公司已经转让了非保留范围的应收账款、合同资产，同时转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，收取该金融资产现金流量的合同权利已经终止，根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》相关规定，《债权转让协议》中的相关资产符合金融资产终止确认的条件。综上，公司处置有关应收账款、合同资产的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定的有关规定。

（2）补充披露2023年计提信用减值损失、资产减值损失的详细内容及金额，结合相应客户偿债能力的具体变化情况，补充披露计提信用减值损失/资产减值损失的具体依据，计提金额的确认方法及合理性，并说明以前年度信用减值损失/资产减值损失计提是否充分、合理。

公司回复：

一、2023年计提信用减值损失、资产减值损失的详细内容及金额如下 ：

（一）信用减值损失

单位：万元

减值准备项目	计提金额
应收票据坏账准备	-110.73
应收账款减坏账准备	53,194.05
其他应收款坏账准备	-4,778.52
其他流动资产坏账准备	-12.5
小 计	48,292.30

（二）资产减值损失

单位：万元

减值准备项目	计提金额
合同资产减值损失	-42,834.41
小 计	-42,834.41

二、应收款项计提减值损失具体依据

公司结合客户回款情况及信用状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提的信用减值损失同比增加。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）：公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测算，公司本期应收款项及合同资产合计应计提减值准备10,359.64万元。

公司剥离前应收账款、合同资产情况：

（一）按科目列示

单位：万元

项目	账面余额	坏账准备	账面价值	坏账比例
应收账款	1,184,774.42	836,407.93	348,366.49	70.60%
合同资产	303,945.50	126,470.35	177,475.15	41.61%
合计	1,488,719.92	962,878.28	525,841.64	64.68%

（二）按坏账计提方式合并列示

单位：万元

类型

类型	2023 年度
	账面金额	坏账准备累计计提金额	计提比例
单项计提	834,690.66	696,292.20	83.42%
组合计提	654,029.26	266,586.09	40.76%
合计	1,488,719.92	962,878.29	64.68%

三、减值准备分析

（一）单项计提减值准备分析

针对恒大应收款项，公司于2021年度评估了不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为50%，2022年度恒大集团复工复产业务基本完工，且其在公开市场中的相关信息披露未见信用风险有所缓解，公司根据恒大债务当前偿付现状，结合重整进展，评估了恒大项目不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为77%，2023年继续按照77%计提坏账损失。该单项计提比例与市场同行业判断基本一致。

（二）组合部分计提减值准备分析

受部分细分类型客户的影响，公司应收债权回款整体不及预期，并随着账龄的增加回款呈现下滑趋势，公司根据其回款情况及账龄情况测算了按组合计提比例的损失率，如下表所示：

类型	2023 年	2022 年	2021 年	2020 年
组合计提比例	40.76%	38.37%	25.80%	11.77%

公司近四年按组合计提比例逐年提升，符合所在期间客户应收款项回收现状。

四、补充披露计提信用减值损失/资产减值损失的具体依据，计提金额的确认方法及合理性：

（一）公司属于建筑装饰行业，根据行业特点，应收账款（包括合同资产）产生于工程施工合同的不同阶段，公司的工程款一般分为工程预付款、工程进度款、竣工结算款及质量保证金等阶段：

1.工程预付款。

指施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一般30天内）预先支付给公司的用以施工准备、购置材料等所需的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。

2.工程进度款。

（1）施工过程中，发包方按合同有关条款规定支付给公司的款项。公司依据当月实际完成的工程量，按合同约定的时间递交支付申请报告及请款单给发包方，发包方收到报表后核实确认并支付工程进度款。工程进度款按实际完成工程量的一定比例支付（一般为70%-85%）。

（2）工程完工后，具备竣工验收条件，公司按合同有关规定提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程项目竣工验收合格后，一般支付至合同总价的80%-85%。

3.竣工结算款。工程竣工验收后，双方按照合同的相关约定进行工程竣工结算。工程竣工结算后一般支付至工程结算价款的95%-97%。

4.质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内（一般装修2年，防水5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的2.5%-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。

公司在与发包方办理工程价款结算时确认应收账款，工程结算价款包括工程进度款、竣工结算款及工程质保金。同时公司综合考虑应收账款的性质和应收账款的账龄，划分为单项计提、信用期内组合、账龄组合等不同类型，根据不同的风险特征确定不同的坏账计提方法，比较全面、充分地反映了应收账款（包括合同资产）的回收风险。

2023年度公司非保留资产剥离前应收账款、合同资产坏账准备计提比例与同行业比对情况：

公司名称	应收账款、合同资产坏账准备计提比例
金螳螂	30.49%
亚厦股份	17.03%
宝鹰股份	42.94%
建艺集团	24.07%
江河集团	22.21%
行业平均	27.35%
广田集团	64.68%

由上表可见，公司坏账准备计提比例高于同行业平均水平，坏账计提较为充分。结合公司客户结构、坏账计提政策、信用政策、同行业坏账准备计提水平等方面，本公司的应收账款坏账准备计提充分，恰当地反应了应收账款的风险水平。

2023年度公司非保留资产剥后应收账款、合同资产坏账准备计提比例与同行业按组合计提的坏账准备计提比例比对情况：

公司名称	应收账款、合同资产坏账准备计提比例
金螳螂	11.95%
亚厦股份	10.99%
宝鹰股份	19.10%
建艺集团	12.86%
江河集团	12.45%
行业平均	13.47%
广田集团	9.74%

注：由上表可见，公司期末坏账准备计提比例，略低于行业平均水平，主要是公司重整后，存续的项目均为正常履约的优质项目，客户单位信用状况较好，回款正常，参考历史信用损失经验，发生逾期情况较少，预期信用损失率较低。由此，本公司的应收账款（合同资产）坏账准备计提是充分的，恰当地反应了应收账款（合同资产）的风险水平。

五、说明以前年度信用减值损失/资产减值损失计提是否充分、合理：

（一）2022、2021年度应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况

单位： 万元

类型	2022 年度			2021 年度
	账面金额	坏账准备累计计提金额	计提比例	账面金额	坏账准备累计计提金额	计提比例
单项计提	917,871.54	703,634.17	76.66%	888,266.96	451,902.42	50.87%
组合计提	648,699.26	248,891.21	38.37%	671,865.17	173,360.99	25.80%
合计	1,566,570.80	952,525.38	60.80%	1,560,132.13	625,263.41	40.08%

公司以前年度计提的坏账准备和合同资产减值准备符合公司一贯执行的会计政策，也符合公司业务回款现状。

（二）以前年度坏账准备与同行业可比公司对比

1.以前年度同行业可比公司针对单项计提坏账准备的变动情况

项目	2022 年	2021 年	2020 年
洪涛股份	100.00%	100.00%	100.00%

亚厦股份

亚厦股份	79.76%	77.84%	96.01%
金螳螂	75.57%	74.23%	88.39%
宝鹰股份	72.95%	53.26%	56.72%
瑞和股份	69.16%	74.31%	100.00%
中装建设	65.79%	100.00%	100.00%
建艺集团	64.75%	65.16%	86.76%
全筑股份	50.24%	24.59%	28.72%
行业平均	72.28%	71.17%	82.08%
广田集团	76.66%	50.87%	60.61%

从上表可见，同行业可比公司单项计提的应收账款坏账计提比例基本上保持在较高水平，绝大多数同行业公司的单项计提比例变动较小。2022年度本公司扣除恒大集团以后的单项计提比例为67.69%、2021年计提比例为65.45%，与同行业平均水平基本保持一致。

2.同行业可比公司按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例变动情况

项目	2022 年	2021 年	2020 年
瑞和股份	39.03%	35.39%	14.61%
全筑股份	14.24%	9.99%	8.16%
宝鹰股份	20.74%	13.77%	10.91%
洪涛股份	17.49%	14.15%	11.51%
金螳螂	17.33%	15.75%	8.95%
中装建设	13.19%	12.90%	11.80%
建艺集团	12.33%	20.45%	13.20%
亚厦股份	12.17%	10.92%	9.63%
行业平均	18.32%	16.67%	11.10%
广田集团	38.37%	25.80%	11.77%

从上述变动情况看，同行业公司最近三年按照组合计提坏账准备的应收账款（含合同资产）计提比例在不同程度上存在上升趋势，公司坏账准备计提比例的趋势与同行一致。

整体上，客户回款率有所下降，从行业逐年增加的坏账计提比例中也可以侧面反应该情况。公司2022年度按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例高于同行业公司平均水平,主要是因为受限于公司被申请重整的客观情况及主要银行账户被冻结的客观事实，公司收款方式受到限制，回款难度加大，回款时间拉长。

从上述各方面与同行业变动情况对比分析，以前年度公司计提相信用减值损失、资产减值损失计提合理充分，贴合公司各年度客户回款实际情况，充分合理地反应了当年情况。

请年审机构核查并发表明确意见。会计师回复：

（一）核查程序

1.获取公司重组计划的有关资料，了解相关的交易背景和交易内容，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

2.了解、评价和测试与应收账款及合同资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；

3.对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史回款情况等对预期信用损失进行评估的依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

4.对于按照信用风险特征组合评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合前瞻性信息对组合估计的预期信用损失率的合理性；

5.检查主要项目的合同、形象进度函、回款单据和结算书等相关资料，并对合同金额、累计收款、形象进度向进行函证，验证公司应收账款及合同资产余额的准确性；

6.获取管理层对不同组合预期信用损失的计算表，复核其计算的准确性；

7.对比同行业上市公司坏账准备的计提比例，比较坏账准备计提数和实际发生坏账损失情况，评估应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、适当；

8.抽样检查期后回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1. 公司应收账款、合同资产期末余额较上期大幅减少的主要原因系根据重整计划，将非保留资产予以剥离所致。根据《债权转让协议》，公司已经转让了非保留范围的应收账款、合同资产，同时转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，符合金融资产终止确认的条件。公司处置有关应收账款、合同资产的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

2. 基于实施的审计程序，公司2023年信用减值损失/资产减值损失的计提依据及计提金额的确认方法具有合理性，计提的金额是充分的；公司以前年度信用减值损失/资产减值损失计提也是充分、合理的。

11.年报显示，你公司存在多项重大诉讼案件，涉案金额达 313,614.70 万元。报告期末，你公司预计负债余额为0元。请你公司逐项说明公司对诉讼案件的会计处理、预计负债的确认依据及计算过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定，报告期未计提任何预计负债计提是否合理、审慎。

公司回复：

一、报告期末，公司重大诉讼案件预计负债余额为0，主要是相关诉讼根据《重整计划》予以清偿或剥离，公司主要诉讼案件的会计处理具体如下表：

序号	原告	被告	案由	涉案金额（万元）	诉讼（仲裁）进展	重整计划批准日前会计处理	重整计划批准日后会计处理
1	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	金融借款合同纠纷	37,600	二审判决生效	1.本金：借银行存款贷短期借款；2.利息类：借财务费用贷应付利息	按照《重整计划》，债权人根据《重整计划》的规定获得债务清偿，偿债资源已按《重整计划》规定划转给债权人或提取至管理人账户。因此本案2023年期末对应的债权债务不再列入公司报表范围
2	中信银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司	金融借款合同纠纷	17,998.58	终结执行	1.本金：借银行存款贷短期借款；2.利息类：借财务费用贷应付利息；3.律师费财产保全费等借营业外支出贷其他应付款
3	海南银行股份有限公司	深圳广田集团股份有限公司等	金融借款合同纠纷	6,407.63	已撤诉	-
4	兴业银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	金融借款合同纠纷	18,551.09	已裁决	1.本金：借银行存款贷短期借款；2.利息类：借财务费用贷应付利息；3.律师费借营业外支出贷其他应付款

5	兴业银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	金融借款合同纠纷	20,438.19	已裁决	1.垫款本金：借应付票据贷短期借款；2.借款本金：借银行存款贷短期借款；2.利息类：借财务费用贷应付利息；3.律师费借营业外支出贷其他应付款
6	华夏银行股份有限公司深圳泰然支行	深圳广田集团股份有限公司等	金融借款合同纠纷	6,700	二审判决生效	1.本金：借银行存款贷短期借款；2.利息类：借财务费用贷应付利息
7	广发银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	金融借款合同纠纷	25,562.71	一审中	一审中，无需计提负债
8	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	票据质押纠纷	5,638.81	一审判决生效	1.票据未到期时视同在手票据：借应收票据贷应收账款；2.票据到期时转应收账款：借应收账款贷应收票据；3.支付律师费时借营业外支出贷其他应付款
9	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	票据质押纠纷	5,474.66	一审判决生效	1.票据未到期时视同在手票据：借应收票据贷应收账款；2.票据到期时转应收账款：借应收账款贷应收票据；3.支付律师费时借营业外支出贷其他应付款
10	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	票据质押纠纷	5,571.24	一审判决生效	1.票据未到期时视同在手票据：借应收票据贷应收账款；2.票据到期时转应收账款：借应收账款贷应收票据；3.支付律师费时借营业外支出贷其他应付款

11	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	票据质押纠纷	5,635.66	一审判决生效	1.票据未到期时视同在手票据：借应收票据贷应收账款；2.票据到期时转应收账款：借应收账款贷应收票据；3.支付律师费时借营业外支出贷其他应付款
12	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	票据质押纠纷	7,184.32	一审判决生效	1.票据未到期时视同在手票据：借应收票据贷应收账款；2.票据到期时转应收账款：借应收账款贷应收票据；3.支付律师费时借营业外支出贷其他应付款
13	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	深圳广田集团股份有限公司等	票据质押纠纷	5,584.76	一审判决生效	1.票据未到期时视同在手票据：借应收票据贷应收账款；2.票据到期时转应收账款：借应收账款贷应收票据；3.支付律师费时借营业外支出贷其他应付款
14	深圳天蓝蓝环境技术有限公司、深圳天蓝科创环境技术有限公司	深圳广田集团股份有限公司	建设工程施工合同纠纷	5,724.44	已裁决	1.根据履约进度确认应收借应收账款贷营业收入等；2.项目回款时借银行存款贷应收账款
15	深圳广田集团股份有限公司	中建四局第三建设有限公司	建设工程施工合同纠纷	6,819	已裁决	1.返款工程款时贷银行存款贷营业收入（红字）；2.确认应支付利息时借财务费用贷其他应付款
16	深圳广田集团股份有限公司	启东勤盛置业有限公司	建设工程施工合同纠纷	13,060.46	一审中	一审中，无需计提负债	按照《重整计划》，该诉讼对应的应收债权，剥离至信托计划，不再列入广田资产
17	深圳广田集团股份有限公司	怀来恒天房地产开发有	建设工程施工	12,033.73	一审中	一审中，无需计提负债

限公司

限公司	合同纠纷		范围，因此本案2023年期末对应的债权债务不再列入公司报表范围

18	深圳广田集团股份有限公司	何俊明、四川科创制药集团有限公司、四川科创医药集团有限公司、张燕、何质恒、张敏、卢军等	追偿权纠纷	23,845.93	已申请强制执行，已终结本次执行	1.借债权投资、其他非流动金融资产等贷银行存款；2.确认减值时借资产减值损失贷债权投资减值准备等；3.计提利息时借应收利息贷营业收入
19	深圳广田集团股份有限公司	上海荣欣装潢有限公司、陈国宏、上海荣欣装潢设计有限公司	股权转让合同纠纷	17,467.35	上海荣欣装潢有限公司破产清算，已申报债权	1.借长期应收款贷长期股权投资；2.确认减值时借信用减值损失贷长期应收款减值准备
20	深圳广田集团股份有限公司	福建省将乐如翼置业有限公司	建设工程施工合同纠纷	7,299.78	二审判决已生效	1.工程款及工程设计费在账务体现：借应收账款贷营业收入等；2.收被告逾期付款违约金借营业外收入贷其他应收款；3.收库存材料赔付借其他应收款贷营业外收入
21	深圳广田集团股份有限公司、广田建设工程有限公司	许坤泉、苏云明、深圳市明炜集团有限公司	股权转让合同纠纷	6,921.41	已裁决	预计可收回性极低未确认收入	按照《重整计划》，该诉讼对应的应收债权，剥离至信托计划，不再列入广田资产范围。此外，公司持有的广田建设工程有限公司股权也剥离至信托，广田建设不再并入公司合并范围，因此本案2023年期末对应的债权债务不再列入

公司报表范围

							公司报表范围
22	开封市世纪商砼有限公司	广田建设工程有限公司	买卖合同纠纷	5,619.79	一审判决已生效。	1.货款在账务体现：借合同履约成本等贷应付账款；2.违约金等借营业外支出贷其他应付款	公司持有的广田建设工程有限公司股权也剥离至信托，广田建设不再并入公司合并范围，因此本案2023年期末对应的债权债务不再列入公司报表范围
23	广田建设工程有限公司	湛江市恒扬房地产开发有限公司	建设工程施工合同纠纷	32,876.45	一审中	一审中，无需计提负债
24	南京广田柏森实业有限责任公司	沈阳紫澜门大都汇酒店管理有限公司	建设工程施工合同纠纷	7,001.61	二审判决已生效	1.工程进度款在账务体现：借应收账款贷营业收入等；2.违约金等借其他应收款贷营业外收入	公司持有的南京广田柏森实业有限责任公司股权也剥离至信托，南京广田柏森不再并入公司合并范围，因此本案2023年期末对应的债权债务不再列入公司报表范围
25	南京广田柏森实业有限责任公司	北京中浩业科技有限公司、陆宁	买卖合同纠纷	6,597.10	已部分执行	1.应收购房款：借其他应收款贷银行存款；2.利息类：借其他应收款贷营业收入
合计				313,614.70

二、公司预计负债的确认依据及计算过程

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。”公司对未决诉讼涉及的负债情况，主要按以下方式进行判断并核算。

（一）对于未决诉讼的计提标准

针对不同类型的涉诉合同，公司根据合同约定，以及法律法规及诉讼进展，对案件进行审慎评价，并计提相应的成本费用及其预计负债。

1.金融借款纠纷案件

截止公司年度财务报告披露日，部分银行相继以借款违约事项对公司提起诉讼或仲裁。由于借款协议中对借款本金、利息、罚息、复利及违约金等有明确约定，公司根据借款协议结合银行上诉材料对银行逾期借款产生利息、罚息、复利等在应付利息科目进行了计提。同时，公司对借款本金已在对应的短期借款或长期借款中进行了相应核算。

2.与供应商相关的经营类诉讼

经营类诉讼主要是由于公司未按约定时间节点履行采购付款义务，该类应付款项公司已于采购验收等应付义务产生的时点在应付账款等报表项目予以确认。

对于该类诉讼，除应付款项本金外的其他相关成本费用，公司按以下依据进行确认：

（1）若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债。

（2）当涉及诉讼尚未判决，案件胜诉或败诉概率暂时无法估计或涉诉金额无法可靠计量时，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，不符合计提预计负债的相关条件，暂不计提预计负债。待案件有进一步进展后，根据新增可计量证据资料及时计提相应的预计负债。

3．与客户相关的履约类诉讼

履约类诉讼主要为公司与客户之间的诉讼，基本属于主张工程款或超付工程款追回案件，该类案件如果一审已判决公司败诉且存在二审上诉的可能性，公司将对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应收账款中确认或调整。

4．票据类索赔诉讼

票据类诉讼，主要涉及公司自己开出的商业承兑汇票以及收到客户开出并背书给下游供应商的商业承兑汇票。该部分票据逾期未兑付，最终持票人或下游供应商起诉公司，若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司

根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应付账款、应付票据或其他流动负债中确认。公司按照上述计提标准对前述表格重大诉讼以及其他未决诉讼进行了审慎判断，按照最佳估计数确定经济利益可能流出企业的金额并计提。该金额根据法律规定结合合同条款计提，已充分合理体现未来公司因合同解约可能承担的项目损失。

三、公司根据《重整计划》对诉讼事项对应债权债务进行了有关安排，详情如下：

公司前述诉讼事项对应的债权债务均为公司重整前发生，应按照《重整计划》规定予以清偿。

2023年12月20日，公司向深圳中院提交了《关于重整计划执行情况的报告》，申请深圳中院裁定确认重整计划执行完毕，并终结重整程序。同时公司管理人向深圳中院提交了《关于<深圳广田集团股份有限公司重整计划>执行情况的监督报告》。

“截止2023年12月20日，公司已完成以下债务清偿相关的重整工作：

（一）公司已与受托人签订设立信托计划的信托合同。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信.光祺.鼎新1号服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。

（二）根据重整计划的规定应当进行现金清偿的各类债权已经支付完毕，或已经提存至管理人账户。

（三）根据重整计划的规定应当向债权人分配的抵债股票已经提存至管理人账户。

2023年12月22日，深圳中院作出《民事裁定书》【（2023）粤03破265号】，裁定确认重整计划已执行完毕并终结广田集团重整程序。”

基于《重整计划》的执行，公司不再对前期诉讼对应的债权债务承担清偿责任，相关依据如下：

《企业破产法》第九十二条规定“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执

行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”；第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。

四、预计负债期末余额为0的合理性说明

（一）诉讼债务的计提情况

如本问回复第一点表格中“重整计划批准日前会计处理”所述，公司已针对相关诉讼按照所涉债务情况、诉讼情况及债权审核情况充分考虑，并按照债务性质相应计提相关应付账款、其他应付款、应付利息、预计负债等。

（二）诉讼债务的清偿情况

2023年12月22日，深圳中院作裁定确认重整计划已执行完毕并终结广田集团重整程序，根据《企业破产法》的九十四条规定，公司不再对上述诉讼对应的债务承担清偿责任。

报告期末诉讼债务对应的预计负债已按照《重整计划》予以提存或清偿，因此，预计负债报表项目余额为0。公司按照问询函第4问回复中关于债务重组收益确认的相关会计处理，对诉讼债务对应的预计负债及其他负债事项确认债务重组收益。

综上所述，公司对诉讼案件的会计处理及对预计负债计提及确认等符合《企业会计准则》的有关规定，报告期末对预计负债的处理是合理、审慎的。

请年审机构核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）核查程序

1.了解和测试与或有事项相关的内部控制设计合理性和运行有效性；

2.通过公开信息，查询公司涉诉情况。

3. 获取诉讼台账，并检查相关资料，包括起诉状、判决书等；

4. 重新计算预计负债的金额，评价预计负债计提的准确性、充分性；

5. 获取并检查广田集团破产重整计划、深圳市中级人民法院关于广田集团破产重整受理及裁定相关文件、债权申报资料、管理人确认文件、信托协议、债权转让协议、股权转让协议，确认公司预计负债是否已按照《重整计划》的清偿方案进行了清偿；

6. 检查预计负债和或有事项相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司对诉讼案件的会计处理及对预计负债计提及确认等符合《企业会计准则》的有关规定，报告未计提任何预计负债是合理、审慎的。特此公告。

深圳广田集团股份有限公司董事会2024年6月15日