证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2024-048
广西能源股份有限公司关于拟转让持有的
永盛公司35%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的广西永盛石油化工有限公司
（以下简称“永盛公司”）35%股权转让给广西金控资产管理有限公司（以下简称“金控资管”）。经双方参考评估报告并协商一致，确定交易价格为19,445.3035万元。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、本次股权转让事宜暨关联交易概述
目前，公司持有广西永盛石油化工有限公司49%股权，为聚焦公司电力主业发展，根据公司前期剥离非主营业务的安排，公司拟将持有的永盛公司35%股权转让给广西金控资产管理有限公司，交易价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的永盛公司35%股权评估值19,445.3035万元为基础，确定交易价格为19,445.3035万元。本次股权转让完成后，公司持有永盛公司14%股权，永盛公司仍为公司的参股公司。
广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事唐丹众、黄维俭、韦林滨、谭雨龙、李勇猛需回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：广西金控资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91450000071963963M
3、法定代表人：傅文迪
4、成立日期：2013年6月7日
5、注册资本：1,000,000万元人民币
6、注册地址：南宁市国凯大道东19号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼13层1315-193号房
7、实际控制人：广西投资集团有限公司
8、经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估咨询等。
9、金控资管最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 |
| 总资产 | 1,547,480.67 | 1,470,234.45 |
| 总负债 | 871,616.67 | 793,068.16 |
| 净资产 | 675,864 | 677,166.29 |
| 科目 | 2023年度 | 2024年1-4月 |
| 营业收入 | 56,613.3 | 7,846.92 |
| 净利润 | 10,697.74 | 1,302.29 |
上述2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的永盛公司35%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）永盛公司基本情况
1、公司名称：广西永盛石油化工有限公司
2、成立时间：1995年6月14日
3、注册资本：65,000万元人民币
4、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室
5、法定代表人：魏然
6、经营范围：许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理等。
7、永盛公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 |
| 总资产 | 407,666.95 | 375,216.39 |
| 负债 | 352,512.51 | 318,218.97 |
| 净资产 | 55,154.44 | 56,997.43 |
| 科目 | 2023年度 | 2024年1-4月 |
| 营业收入 | 1,412,488.20 | 343,140.27 |
| 净利润 | 637.85 | 1,842.99 |
上述2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。
（三）永盛公司审计及评估情况
1、永盛公司审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西永盛石油化工有限公司审计报告》（大信审字[2024]第5-00013号），截止2023年12月31日，永盛公司经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 505,600.94 | 407,666.95 |
| 负债 | 451,084.36 | 352,512.51 |
| 净资产 | 54,516.58 | 55,154.44 |
| 科目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,125,512.70 | 1,412,488.20 |
| 净利润 | -3,355.80 | 637.85 |
2、永盛公司评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对永盛公
司的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第374号），永盛公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为55,558.01万元，评估值比账面净资产增值403.57万元，增值率为0.73%。股东全部权益价值如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 332,430.32 | 331,225.21 | -1,205.11 | -0.36 |
| 2 | 非流动资产 | 75,236.62 | 76,845.30 | 1,608.68 | 2.14 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 7,005.16 | 7,005.16 | - | - |
| 5 | 固定资产 | 17,179.43 | 17,449.55 | 270.12 | 1.57 |
| 6 | 在建工程 | 41.25 | 41.25 | - | - |
| 7 | 使用权资产 | 41,669.67 | 41,669.67 | - | - |
| 8 | 无形资产 | 4,219.20 | 5,036.14 | 816.94 | 19.36 |
| 9 | 长期待摊费用 | 452.85 | 452.85 | - | - |
| 10 | 递延所得税资产 | 4,669.05 | 5,190.68 | 521.63 | 11.17 |
| 12 | 资产总计 | 407,666.95 | 408,070.52 | 403.57 | 0.10 |
| 13 | 流动负债 | 333,279.97 | 333,279.97 | - | - |
| 14 | 非流动负债 | 19,232.54 | 19,232.54 | - | - |
| 15 | 负债合计 | 352,512.51 | 352,512.51 | - | - |
| 16 | 净资产（所有者权益） | 55,154.44 | 55,558.01 | 403.57 | 0.73 |
（四）本次标的股权转让完成后，永盛公司股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前（%） | 股权转让后（%） |
| 1 | 广西能源股份有限公司 | 49 | 14 |
| 2 | 广西广投石化有限公司 | 49 | 49 |
| 3 | 广西广投产业链服务集团有限公司 | 2 | 2 |
| 4 | 广西金控资产管理有限公司 | - | 35 |
| 合计 | 100 | 100 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对永盛公司的资产进行评估并出具《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第374号）。永
盛公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为55,558.01万元，永盛公司35%股权公允市场价值为19,445.3035万元，故本次永盛公司35%股权转让价格确定为19,445.3035万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方：广西能源股份有限公司乙方：广西金控资产管理有限公司
（一）转让标的
1、甲方本次转让标的为其持有的永盛公司35%股权（认缴出资额22,750万元，实缴出资额22,750万元，以下简称“标的股权”）。
2、本次股权转让完成后，甲方持有永盛公司14%股权，乙方持有永盛公司35%股权。
（二）股权转让价款及支付
根据中京民信评估公司出具编号为京信评报字（2024）第374号的《资产评估报告》，永盛公司的全部股东权益在评估基准日（2023年12月31日）的评估价值为55,558.01万元，永盛公司35%股权的评估价值对应为19,445.3035万元。根据上述评估结果，甲乙双方经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为19,445.3035万元。《股权转让合同》生效之日起5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让款9,917.1048万元，剩余款项9,528.1987万元应在2024年12月25日前付清。
（三）标的股权交割
1、本协议生效且乙方向甲方支付标的股权转让款9,917.1048 万元之日起10个工作日内，甲方应该将本次股权转让事项书面通知永盛公司，请求永盛公司变更股东名册、向乙方出具出资证明书并办理将标的股权变更登记至乙方名下的登记手续。甲乙双方配合提供办理股权变更登记所需的全部材料。
2、双方同意，自本协议生效且永盛公司召开股东会确认乙方股东身份之日（即为标的股权的交割日）起,乙方即成为标的股权合法所有者享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（四）过渡期间损益享有及承担
1、评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期间。
2、双方同意，过渡期间标的股权对应的损益，由乙方享有和承担。双方同意不因过渡期间损益调整股权转让价款。
（五）滚存未分配利润归属
双方同意，标的股权对应的永盛公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由乙方享有。
（六）债权债务处置
本次股权转让不涉及永盛公司债权债务处置事项，股权转让前永盛公司所涉及的全部合法有效的债权债务，仍由股权转让后的永盛公司享有和承担。
（七）陈述与保证
在甲方仍为永盛公司股东期间，如乙方以不低于本次股权转让价款的价格对外转让标的股权的，甲方同意无条件放弃同等条件下的优先购买权。需要甲方另行出具书面文件的，甲方应予以配合。
（八）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。另外，违约方还应当赔偿守约方为实现债权所产生的费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费等。
2、乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日仍未支付完毕的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付股权转让价款2%的违约金。
3、因甲方原因导致标的股权逾期未能办理登记至乙方名下的，每逾期一日，甲方应按照乙方已付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日甲方仍不配合办理的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付股权转让价款2%的违约金。
六、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
（一）是公司聚焦主责主业的重要举措
永盛公司以油品贸易业务为主，非公司电力主营业务。本次转让永盛公司35%股权是公司聚焦电力主业发展的一项重要举措。
（二）是公司剥离非电力主业计划安排的一部分
本次股权转让是公司继续剥离非电力主业整体计划的一部分，未来亦会继续推进所持永盛公司剩余股权的出售。本次交易不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响。
七、本次关联交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月16日召开的第九届董事会第十一次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》，关联董事唐丹众、黄维俭、韦林滨、谭雨龙、李勇猛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年6月16日召开的第九届监事会第七次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》，同意公司本次将持有的永盛公司35%股权转让给金控资管暨关联交易事项。
（四）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会认为，公司本次将持有的永盛公司35%股权转让给金控资管的交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的永盛公司35%股权转让给金控资管暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
2024年6月16日