深圳证券交易所
关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第106号
深圳洪涛集团股份有限公司董事会：
2024年6月17日，你公司披露的《关于控股股东、实际控制人签订<表决权委托协议>暨公司控制权发生变更的公告》（以下简称“公告一”）显示，你公司控股股东、实际控制人刘年新将其所直接持有的你公司321,620,366股股票（占总股本比重为
18.31%）所对应的表决权全部委托给赢古能源科技（浙江）有限公司（以下简称“赢古能源”）行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助赢古能源成为上市公司实际控制人；本次权益变动后，赢古能源拥有公司表决权的比例将不低于18.31%，公司的控股股东或变更为赢古能源，实际控制人变更为陈秀花、唐碧琦。同日，你公司披露的《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更事项的终止公告》（以下简称“公告二”）显示，你公司及公司控股股东刘年新决定与深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳
招金”）及海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金”）解除《股份转让框架协议》，即深圳招金与海南招金不再受让刘年新持有的80,405,091股股票（占比4.58%），刘年新也不再将剩余持有的公司股份表决权全部委托给深圳招金与海南招金。
我部对你公司前述拟发生控制权变更等公告中涉及的以下重大风险事项表示高度关注：
1、根据你公司2023年11月22日披露的《关于控股股东部分股票被强制执行的提示性公告》，因刘年新未能按照股票质押式回购业务交易协议约定购回质押股票209,440,000股，国信证券按照协议的约定已启动对涉及违约的质押股份进行强制执行，国信证券于2023年8月21日至2023年11月21日共计处置了公司股票22,323,383股，后续可能对剩余质押的187,116,617股股票进行处置；根据公告一，刘年新持有你公司股票321,620,366股，质押的股票数量为310,535,186股，占其持股比例为96.55%，其中质押股票中176,495,186股已经被质权人国信证券申请平仓，存在被平仓的可能，质押股票中134,040,000股由于质押借款到期，存在平仓风险；刘年新于近日收到南山区人民法院下达的《执行裁定书》，申请执行人深圳市方大置业发展有限公司就与被执行人刘年新、公司房屋买卖合同纠纷一案申请强制执行，要求国信证券执行刘年新所持你公司股份48,929,745股。刘年新持有的你公司股权已经处于被强制执行的过程中，存在股权变动的重大风险。根据你公司控股股东本次
签署的相关协议，“如因上市公司送股、公积金转增股份、拆分股份、配股、委托方增持股份、委托方因司法原因股份发生变化等情形发生股份数量变动的，委托方持有的股份数量如相应调整，本协议自动适用于委托方调整后的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给受托方行使。”因此，若刘年新的股票被强行平仓或强制执行，本次委托表决权对应的股份将大幅减少甚至为零，赢古能源是否能取得你公司的控制权存在重大不确定性。
2、根据公告二，《股份转让框架协议》终止的原因为协议约定的排他期（即《股份转让框架协议》生效后至2024年3月31日）已到期和结合你公司情况考虑，为最大限度维护双方利益，避免不必要的损失，刘年新与深圳招金、海南招金解除《股份转让框架协议》。而你公司在5月15日披露的投资者关系活动记录表中显示，刘年新与深圳招金、海南招金签署的《股份转让框架协议》仍然有效，双方继续保持密切沟通和接洽，对合作的相关细节进一步完善和优化；5月24日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，未发现存在《股份转让框架协议》约定的“完成尽调后认为你公司公告与文件资料与尽调结果差距较大”的协议解除情形。你公司在三周左右的时间内即与深圳招金、海南招金终止控制权转让，并完成了与赢古能源表决权委托协议的签署，且你公司在5月31日、6月5日的股价异动公告中均披露你公司、控股股东不存在应披露未披露的重大事项。相关重大事项的筹划、决策过程是否审慎存在重
大疑虑。
3、根据《关于公司与赢古能源科技（浙江）有限公司签订战略合作协议的公告》（以下简称《战略合作协议》），你公司与赢古能源签署合作协议的目的之一为做大做强公司建筑装饰主业。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年财务会计报告出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制报告，触及财务类退市风险警示情形和其他风险警示情形。形成相关意见的基础包括持续经营能力存在重大不确定性、诉讼事项对财务报表的影响、货币资金审计受限、函证受限。其中“持续经营能力存在重大不确定性”显示，截至2023年末，你公司银行借款16.99亿元，其中逾期15.23亿元；货币资金余额4,906.50万元，冻结3,794.16万元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共1,112万元；已连续4年亏损，大量债务逾期无法归还，涉及多起诉讼，导致多个银行账户被冻结、房产被查封，部分子公司股权被冻结。“货币资金审计受限”显示，你公司因欠付工资导致大量员工离职，部分分公司人员已全部离职或跟你公司产生劳务纠纷，无法提供银行开户清单，部分账户银行流水缺失，交易信息账面记录不完整，多个银行账户余额与银行回函结果不符，部分账户因交接原因个别印章缺失。内控审计报告的重大缺陷之一显示，你公司部分分子公司公章、财务章、法人章交接不清晰，导致部分银行存款无法实施函证程序，部分银行账户因为印章不符多次发函。在你公司存在重大经营风险、财务风
险、资金风险、人员流失风险交织，内控混乱的情况下，赢古能源如何协助你公司做大做强建筑装饰主业存在重大不确定性。
4、根据公告一，赢古能源以新能源为核心业务，主营业务为风电、光伏、储能电站，成立时间为2023年4月21日，注册资本为6000万元，实缴资本为0；《战略合作协议》显示，赢古能源愿意协同优质资源和资金，向你公司提供纾困支持。截止2024年3月31日，赢古能源的货币资金仅为755.81万元，资产净值为3400.85万元，负债总额为4.71亿元，资产负债率高达93.26%；2023年度营业收入仅为690.67万元，净利润为30.15万元。赢古能源货币资金较少，资产负债率极高，在本次控制权转让中并未支付对价，赢古能源是否具备足够的资金实力完成本次控制权收购并对你公司提供资金纾困存在重大不确定性。
5、目前你公司已被申请预重整和重整，根据《企业破产法》第七十七条的规定，在重整期间，债务人董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。若你公司后续进入破产重整，刘年新作为你公司的董事长，可能实质上无法转让其持有的你公司股权，进而导致赢古能源可能无法取得你公司控制权。
6、刘年新持有新疆日月投资股份有限公司（以下简称“新疆日月”）33.27%的股份，为新疆日月的第一大股东，新疆日月自2022年7月后不再是你公司5%以上股东，持股仅为4.87%。根据公司2023年年度报告，新疆日月持股比例降为0.94%，2024
年一季度报告中，新疆日月已不再是你公司前十大流通股股东。根据你公司2024年6月17日披露的《关于公司股价异动的公告》，2024年新疆日月合计减持10,648,300股。我部关注你公司是否存在发布利好信息影响股价、直接或间接配合有关方减持的情形。
7、根据《关于收到深圳证监局责令改正措施决定的公告》，2024年6月14日你公司在“洪涛股份”微信公众号发布尚未公开披露的重大信息，当日你公司股价以跌停开盘，午后直线拉升至涨停后迅速回落并跌停收盘。你公司上述发布信息的不审慎行为，受到市场高度关注，可能对投资者产生误导，对公司股票交易价格和投资者决策产生重大影响，你公司通过非法定信息披露渠道发布与上市公司相关的重要信息，信息发布后你公司股价大幅波动，涉嫌违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，市场影响恶劣。此外，相关方未按照《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条、第五十条的要求披露详式权益变动报告书、未聘请财务顾问出具核查意见。根据《股票上市规则（2024年修订）》等相关规定，本所将对你公司及相关当事人采取监管措施。
你公司披露的本次表决权委托和控制权转让的相关公告内容披露不完整，涉嫌误导投资者，违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，我部将对你公司的违规行为采取
监管措施。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员
严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年6月17日