华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司
对参股公司减资暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对博纳影业对参股公司减资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次减资暨关联交易概述
博纳影业与上海亭东影业有限公司（以下简称“上海亭东”）2017年1月26日签署了《股权转让和增资协议》，通过受让及增资的形式，以人民币2.5亿元的价格取得上海亭东对应注册资本的1,710,568.00元股权，占上海亭东股权比例为11.25%。
近日，上海亭东根据经营及战略发展需要，拟减少其注册资本。公司作为原始股东与上海亭东拟就以定向减资方式实现部分退出并签署《关于上海亭东影业有限公司之减资协议》，协议中约定，以2023年11月30日为减资基准日，上海亭东将向公司支付共计（税前）7,000万元人民币作为减资款项。
鉴于同期上海亭东的其他投资人也在同时推进减资，公司及其他股东浙江东阳阿里巴巴影业有限公司（以下简称“阿里”）、上海景璨续辉文化传播中心（有限合伙）（以下简称“景璨”）友好协商推进减资完成后,公司所持有上海亭东的股份比例将由原先持有的11.25%降低至9.3972%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事长于冬先生在上海亭东担任董事，本次交易构成关联交易。
二、关联交易事项
1、标的基本信息
公司名称：上海亭东影业有限公司
统一社会信用代码：91310230350936167C
注册资本：1520.5046万人民币法定代表人：韩寒成立日期：2015年07月21日注册地：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经核查，上海亭东不属于失信被执行人。
2、 减资前后股权结构变化情况
| 序号 | 减资前 | 减资后 | |||
| 股东 | 认缴注册资本（人民币元） | 持有公司注册 | 认缴注册资本（人民币元） | 持有公司注册资本比例 | |
| 资本比例 | |||||
韩寒7,840,102.00 51.5625% 7,840,102.00 56.3251%
上海有竹投资中心（有限合伙）1,368,454.00 9.0000% 1,368,454.00 9.8313%
路金波901,661.00 5.9300% 901,661.00 6.4777%
浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
521,915.00 3.4325% 521,915.00 3.7496%
博纳影业集团股份有限公司1,710,568.00 11.2500% 1,308,035.07 9.3972%
宁波梅山保税港区辰海酆洲创业投资合伙企业（有限合伙）
136,845.00 0.9000% 136,845.00 0.9831%
上海景璨续辉文化传播中心（有
限合伙）
273,691.00 1.8000% 136,845.50 0.9831%
浙江东阳阿里巴巴影业有限公司1,995,659.00 13.1250% 1,249,373.73 8.9758%
共青城尚麒投资管理合伙企业
（有限合伙）
456,151.00 3.0000% 456,151.00 3.2771%合计15,205,046.00 100.00% 13,919,382.30 100.0000%
3、 主要财务数据
单位：人民币万元
| 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 106,305.64 | 108,481.91 |
| 负债总额 | 30,826.22 | 34,015.65 |
| 其中：银行贷款总额 |
0 0
30,826.22 34,015.65
| 流动负债总额 |
| 净资产 |
75,479.42 74,466.26
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （未经审计） | |
| 营业收入 |
5,435.95 62,938.72
1,410.71 12,921.54
| 利润总额 | |
| 净利润 | 1,013.16 |
9,513.53
4、 关联关系说明
公司实际控制人于冬先生在上海亭东担任董事。
三、本次交易的定价政策及定价依据
截至2023年11月30日（“减资基准日”），上海亭东未经审计的净资产金额为79,725.8万元人民币，其中：实收资本797.7万元人民币，盈余公积0元人民币，资本公积43,546.2万元人民币，未分配利润35,381.9万元人民币。基于上海亭东的财务和经营情况，各方同意，上海亭东将向公司支付共计（税前）7,000万元人民币作为减资款项本金及收益，其中减资款本金为58,830,301.63元、减资款收益为11,169,698.37元。
前述减资款本金及收益构成本次减资所对应的全部减资款项。本次减资经与其他股东友好沟通，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循市场公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
四、本次减资目的和对公司的影响
本次减资是根据上海亭东经营情况及未来业务发展做出的决策，不会对上海亭东的经营产生重大影响，也不会对公司的经营产生影响。减资完成后，上海亭东仍为公司的参股公司，不纳入合并报表范围，仍采用权益法核算，公司仍保留派驻董事的权利。本次拟减资交易将增加公司的现金流7,000万元，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次减资事项外，自2024年年初至本公告披露日,公司与上海亭东发生的日常关联交易中，关联方影片投资金额为1,592.50万元，关联方影片分账金额为731.27万元。
六、关联交易履行的程序
公司独立董事召开了独立董事专门会议，针对本议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。公司于2024年6月14日召开第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。关联董事于冬先生回避表决。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。