上海临港控股股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十四日
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年年度股东大会须知 ...... 2
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 20
议案三：2023年年度报告及其摘要 ...... 24
议案四：2023年度财务决算和2024年度财务预算报告 ...... 25
议案五：2023年度利润分配方案 ...... 30
议案六：2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 31议案七：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ......... 38议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 55
议案九：关于2024年度公司及子公司申请银行等金融机构融资额度的议案 ...... 58
议案十：关于2024年度公司融资担保计划的议案 ...... 59议案十一：关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案（宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园） ...... 63
议案十二：关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案（桃浦智慧城） ....... 65议案十三：关于修改《公司章程》的议案 ...... 68
听取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 69
上海临港控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年6月24日 13点30分现场会议地点：上海市松江区莘砖公路668号G60科创大厦2楼松江厅会议主持人：董事长翁恺宁先生会议表决方式：现场加网络投票表决方式现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《2023年年度报告及其摘要》；
4、《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；
5、《2023年度利润分配方案》；
6、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
9、《关于2024年度公司及子公司申请银行等金融机构融资额度的议案》；
10、《关于2024年度公司融资担保计划的议案》；
11、《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案（宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园）》；
12、《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案（桃浦智慧城）》；
13、《关于修改<公司章程>的议案》；
14、听取《2023年度独立董事述职报告》；
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年六月二十四日
上海临港控股股份有限公司2023年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党二十大精神的开局之年,是浦东新区综合改革试点实施方案的出台之年，是上海自贸区揭牌10周年，也是临港新片区开启新一轮发展的重要一年。上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”或“公司”）坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕推动高质量发展、构建新发展格局，准确把握“稳中求进、以进促稳、先立后破”的指导精神，紧密结合上海推进“五个中心”高质量发展和提升城市能级的要求，坚持服从服务临港新片区、上海科创中心、长三角一体化国家战略，在推进上市公司高质量发展的工作主线上，以经营思维为指导，积极“深耕区域、深耕产业、深耕专业”，统筹“经营园区、经营产业、经营公司”，用全面、辩证、长远的眼光迎难而上、审题破题、谋定后动，着力推动高水平科技自立自强，大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，以更强烈的自觉、更务实的举措、更有力的行动，更好服务国家发展大局，以实际行动加快打造世界一流高科技园区开发企业。报告期内，公司入选央视联合国务院国资委等多个权威机构部门评选的“中国ESG上市公司先锋100”榜单、荣膺中国上市公司协会颁发的“上市公司董事会最佳实践案例”、“上市公司董办最佳实践案例”和“ESG优秀案例”，荣获界面·金勋章“年度ESG实践案例”、经济观察报“2023年度卓越资本价值企业”等奖项。在2023年度的上交所年度评价考核中，上海临港连续第五年获得最高等级A级评价，彰显了国有上市公司的引领担当与良好形象。
2023年度经营工作回顾
2023年，上海临港把握上海“五个中心”能级提升、自贸区提升战略、科技创新和新一轮改革开放等多重机遇，全面提升科技创新、数字创新、绿色创新、服务创新、金融创新、海外创新的“六创”赋能能力建设水平，加快上市公司高质量、特色化、可持续发展，全力统筹好公司经营中“质”的有效提升和“量”的稳步恢复。
一、2023年度公司经营状况
2023年，上海临港深入践行上海自贸区临港新片区、上海科创中心及长三角一体化三大国家战略，立足上海“五个中心”能级提升、浦东新区综合改革试点实施方案、自贸区高水平制度型开放总体方案、科技创新和新一轮改革开放等多重战略机遇，把实施国家战略转化为自身发展机遇，紧抓产业升级和科技创新发展趋势，全力统筹经营工作“质”的有效提升与“量”的稳健发展，聚力打造世界一流园区开发企业。公司牢牢把握“特色化、可持续”的高质量发展方向，围绕主责主业和产业逻辑，切实提升经营园区的特色化内涵，通过系统化谋划、体系化打造、专业化运作，加快构建科技创新、数字创新、绿色创新、服务创新、金融创新、海外创新的“六创”赋能体系，为产业发展和企业成长精准提供全要素、全周期、全方位赋能，构筑“人无我有、人有我优、人优我特”的核心竞争力。报告期内，公司坚持产业为本、科创为先，以科技创新推动产业创新，积极培育颠覆性技术和前沿技术，催生新产业、新模式、新动能，聚焦关键核心技术领域和裉节难题，打造高质量孵化器、新型研发机构、专业创投基金。通过促进传统产业转型升级，加快催生“新质生产力”，公司持续加快培育世界级高端产业集群，加快构建现代化产业体系，不断提升经营发展水平，持续推动科技创新和产业发展、区域转型和城市更新，持续为产业和区域创造价值。报告期内，公司实现营业收入70.52亿元，同比增长17.55%；归属于上市公司股东的净利润10.61亿元，同比增长5.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.53亿元。截至报告期末，公司总资产810.23亿元，同比增长22.14%；归属于上市公司股东的净资产185.66亿元，同比增长9.11%。年内，公司有序拓展业务布局，科学精准推动重点区域拿地，加速推动重大工程项目开工建设，全年新增土地储备面积约
31.4万平方米，新开工面积约65.2万平方米，竣工面积约82.7万平方米。截至报告期末，公司及下属控股子公司共持有待开发土地面积50万平方米，各类物业载体总在建面积达544.7万平方米，园区物业总在租面积313.3万平方米。公司按照产业链培育的逻辑规律，强化发挥园区要素集聚、场景丰富、配套完备的生态优势，通过平台招商、算力招商、流量招商、场景招商、资本招商等多元化手段，加快推动项目落地。报告期内，公司下属园区物业签约销售面积35.1万平方米，园区物业销售收入37.21亿元，较上年增长12.38%，园区销售物业毛利率35.04%；园区物业租金收入29.97亿元，较上年增长23.32%，园区物业租赁毛利率70.81%。园区企业全年固定资产投资总额达到
320亿元，同比增长2.05%，园区企业营收规模超过13,983亿元，同比增长16.43%，纳税总额超过430亿元，同比增长33.38%。
二、2023年度重点工作回顾
（一）紧抓重要战略发展机遇，纵深推进临港新片区建设
2023年，国务院发布《全面对接国际高标准经贸规则推进中国（上海）自由贸易试验区高水平制度型开放总体方案》，聚焦七个方面80条措施，稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放，推动在上海自贸试验区规划范围内率先构建与高标准经贸规则相衔接的制度体系和监管模式，为全面深化改革和扩大开放探索新路径、积累新经验。通过加快服务贸易扩大开放，计划在临港新片区内建设再保险国际板、提升自由贸易账户系统功能、优化账户规则，推动实现资金在上海自贸试验区与境外间依法有序自由流动。此外，上海市政府已出台《中共上海市委上海市人民政府关于支持中国(上海)自由贸易试验区临港新片区深化拓展特殊经济功能走在高质量发展前列的若干意见》，推出了6方面29项具体举措，进一步支持新片区打造更具国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，赋予其更大的自主发展、自主改革和自主创新管理权限。作为临港新片区开发建设的主力军，公司始终保持锐意创新的勇气、敢为人先的锐气、蓬勃向上的朝气，在国家发展大局中找准定位，在大势中持续进位，以国家重大战略为牵引，积极主动承接临港新片区重点区域开发、重大项目建设和特殊经济功能培育，精准把握新片区高水平对外开放的重大机遇，践行开展高水平对外开放新探索，打造高能级开放平台，壮大现代产业发展新动能，推进更深层次、更宽领域的对外开放。报告期内，公司紧抓新片区推进高水平对外开放的重大机遇，聚焦滴水湖金融湾、国际数据港、洋山特殊综保区等特殊经济功能承载区以及临港新片区大飞机产业园、临港新片区信息飞鱼等重点产业和产业载体，搭平台、聚机构、引流量、强产业，在新兴金融、新型国际贸易、高端航运服务、数据跨境流动等重点领域加大突破力度，加快导入知名机构、龙头企业、优质项目，围绕前沿产业的关键领域和核心环节形成生态链，加快推动从形态开发向功能培育发力，从传统产业向新兴业态拓展，从运营园区向运营城区转型，加速打造特殊经济功能，培育世界级高端产业集群，构建现代化产业体系和现代化服务业产业，为临港新片区产业和城市高质量的纵深发展注入新能量、增添新动能。
滴水湖金融湾是临港新片区跨境金融总部集聚、金融业务创新的承载区，是上海国
际金融中心建设的新名片、也是继外滩和陆家嘴之后的上海金融服务发展第三极。报告期内，公司聚焦跨境金融、离岸金融等新兴金融领域，依托政策支持优势，在“滴水湖金融湾”深耕打造具有上海优势、临港特色的新兴金融生态，探索实践新兴金融发展的新模式、新路径。公司践行拓展新片区高水平制度型开放的总体要求，主动对接高标准国际规则，大力培育新业务新业态，积极探索离岸账户功能拓展，扩大离岸业务试点范围，进一步提升金融中心国际化水平、扩大对外开放。通过发挥好滴水湖金融湾统筹在岸与离岸、创新金融发展的功能承载作用，公司在报告期内重点发力跨境金融、离岸金融、供应链金融等创新领域，深化创新发展研究，聚力打造“跨境通”“航运通”“法务通”等功能平台，持续推进产业基础高级化、产业链现代化，培育高价值现代化的产业集群，加快推动机构落地、业务落地、人员落地。目前，上海石油天然气交易中心、上海再保险国际交易中心（再保险国际板）、临港新片区股权投资集聚区等一批高能级金融要素集聚平台已落户于滴水湖金融湾，同时，滴水湖金融湾已率先吸引落地汇华理财、汇丰金融科技等多个标志性新兴金融项目，引入fleet船舶、贝仕船舶等高端国际航运龙头，并实现国内首单境内贸易融资资产跨境转让等一大批示范性金融服务创新业务，呈现出对于前沿产业、跨境金融和新型国际贸易的强大功能承载潜力，逐步形成与陆家嘴金融城、外滩金融带错位互补、协同发展的“一城一带一湾”新格局，为临港新片区金融制度先行先试赋能强大策源能力，助力临港新片区打造成为跨境金融开放创新的重要窗口。
临港新片区信息飞鱼位于临港新片区国际创新协同区，园区以“国际数据港”为依托，以数字产业为核心，是上海市特色产业园区之一。报告期内，公司紧跟全球数字贸易和数据经济发展趋势，抢抓数字要素发展机遇，全面推进落实数字化转型的要求，积极推进数字产业化、产业数字化，大力推动数据经济国际合作和产业发展，着眼国际数据规则对接、国际数据经济产业合作，聚焦国际数据经济产业园核心功能，加快打造数字身份、数字单证等数字空间基础设施，以及‘两头在外’数据中心、海光缆登陆站等物理空间基础设施。依托新片区数据跨境流动的制度优势，公司推动实现更加便利的跨境数据流动和数据产业发展，推动全球数字经济龙头企业“引进来”和有国际业务需求的中国企业“走出去”。依托国际数据港建设契机，公司正进一步推进数据跨境流动的分类分级管理和新一轮高水平对外开放，在跨境数据一般数据清单和重要数据目录编制、对接DEPA、CPTPP等高标准经贸规则、推进跨境数据的基础设施和产业发展等方向上多
维发力。依托国际数据港建设契机，公司正围绕“1-2-3”推进路线图，打造“1座”国际数据经济产业园、设立跨境服务数据评估与跨境数据全方位服务“2个”中心、促成为跨境数据流动提供制度型保障的“3项”制度，赋能升级打造“国家级数据对外开放合作平台”，构建国内循环和国际循环之间的桥梁。报告期内，公司推动引入了飞象互联、集之互动、普联斯通等数据经济项目，科学促进跨境数字经济产业集聚，助力临港新片区打造具有国际影响力的数字经济产业高地，成为上海“国际数字之都”的核心示范先行区。报告期内，公司立足临港新片区“特殊经济功能区、特殊综合保税区”的“双特”优势，瞄准新一轮产业创新蓄势发力，持续强化发挥洋山特殊综合保税区先行先试优势，实行更大范围、更深层次、更大力度的压力测试。报告期内，公司坚持对标国际公认、竞争力最强的自由贸易园区，聚焦“新型贸易示范区、全球航运新枢纽、创新业态承载地”发展目标，发挥临港新片区的区位优势、产业优势、政策优势，积极探索贸易新业态、新模式，推动“贸易+”“金融+”等业务创新，并围绕国际分拨、跨境电商、新型保税业态、新型国际贸易四大重点产业，着力构建主题鲜明、链条完整的特色产业生态圈。报告期内，公司重点打造了“铂族贵金属交易平台”、“跨境通线上贸易服务平台”等创新综合平台，进一步畅通国内国际双循环，赋能推动洋山特殊综合保税区创新业态集聚发展，持续培育园区发展新动能，打造高技术、高附加值、高质量的“保税+产业链”产业集聚区。报告期内，公司在临港新片区大飞机产业园以航空产业为特色，以“航空制造、航空运输、航空科创”高质量融合发展为目标，聚焦“卡脖子”技术的突破与国产化替代，主动融入产业链，集聚大飞机研发、制造、运维、服务等全产业链，构建安全的航空产业供应链，全力打造更具国际市场影响力和竞争力的航空产业高地。
（二）承接上海科创中心建设使命，聚力打造特色更特的现代化科技园区上海临港坚持以科创为驱动力，立足科技创新的园区资源禀赋，聚焦科技创新重点领域关键赛道，积极构建特色科创生态体系，培育壮大新兴产业、超前布局未来产业。通过强化园区对于高端产业的引领功能，公司不断增强科创策源能级、聚力培育高质量产业，持续有效地做强科创策源战略基点，全力推动科技创新成果向现实生产力转化，以科创园区建设推动完善现代化产业体系，塑造发展新动能、新优势，打造具有世界影响力的科创园区。
报告期内，公司将科技创新作为产业的动力源泉和园区的核心竞争力，围绕经营发
展的主责主业，积极发挥“科技创新、产业控制、安全支撑”的三个作用，构建具有特色的科创生态体系。通过强化漕河泾元创未来、浦江创芯之城、临港松江科技城（工业互联网）、南桥智行生态谷等“上海特色产业园区”的科技创新精准赋能能力，公司在报告期内以园区为平台，持续联动科创产业投资机构、金融券商资本平台、科创财经专业媒体、科技服务专业机构等各方科创资源，深度挖掘园区高潜力科创企业，举办“科创引力场”峰会等大型科创主题活动，发布一系列科创榜单，聚力打造具有临港特色的“848科创企业TOP榜单”。围绕科技创新转化的裉节问题，公司集中资源优势打造特色产品、培育特色产业、构建特色园区，加快前沿新兴产业布局，推动旗下优势园区积极创建“上海市特色产业园区”，以“园区创特”强化园区对于关键产业控制的综合实力与发展特色，推动园区实现从基础服务向科创服务、从集聚企业向孕育产业、从链式孵化向厚植生态的跨越式发展。漕河泾园区是上海市建设具有全球影响力科创中心的重要承载区和策源地之一，漕河泾“元创未来”是上海市首批重点打造的“元宇宙”特色产业园区。报告期内，公司深耕科技创新，以高质量发展为引领，主动融入全市产业发展和科技创新工作大局，瞄准世界科技前沿和关键核心技术领域，以特色化发展为导向，抢先布局元宇宙、数字经济、人工智能等新赛道，围绕产业链强链补链固链，导入重大科创项目，积极搭建创新链、人才链、金融链，着力提升园区“从0到1”的技术孵化能力，强化“从1到10”的加速转化能力，打通“从10到100”的产业化能力，切实提升园区科创能级。公司坚持自主培育和招大引强“双轮驱动”的发展路径。报告期内，公司聚焦重大项目落地，在漕河泾园区引入Minimax、粒界科技、长鑫存储等头部企业，通过链主企业的辐射带动和集聚效应，持续优化园区创新生态，着力打造上海市首批高质量孵化器，落地人形机器人孵化中心、上海颠覆性技术创新中心等高能级科创项目，同时开展前瞻性产业布局，推动核心未来产业的产学研合作、孵化与转化，持续加快培育新的科技核爆点，为推进产业转型升级、服务上海科创中心战略和区域高质量发展发挥了示范性引领作用。
浦江园区以集成电路、生物医药和文化创业为主导产业，是上海科创中心建设重要承载区。作为上海市特色产业园区以及闵行区“国家产城融合示范区”核心园区，公司在浦江园区着力打造“浦江创芯之城”“浦江基因未来谷”“数创浦江”。报告期内，公司以高质量发展为引领，以特色化发展为导向，以可持续发展为追求，深耕“一区、一谷、一城、一江”产业战略布局，固化强化园区特色产业，高质量打造浦江创芯之城、浦江
基因未来谷和数创浦江等特色园区品牌，促进产业链深度协同、创新链策源转化，扎实推进产业转型、园区转型，为区域经济高质量发展作出贡献。公司在浦江园区集聚园区科技创新要素，着力打造“NICE-阔然生物联合创新中心”、“临港浦江一站式医疗器械CDMO技术平台”等多个功能性平台，深化园区科技成果转化。同时，通过推动整合产业导入和运营服务协同发展，着力打造园区服务品牌、树立服务标杆、提升服务价值、做强高水平服务，进一步促进园区服务体系化、多元化、精准化。报告期内，以“浦江基因未来谷”为核心的闵行区基因产业集群先后获评上海市、国家级中小企业特色产业集群，园区内的创新浓度与创新氛围得到进一步提升，形成了园区集聚科创要素、构建科创生态，并促进新质生产力高质量发展的生动案例。南桥园区立足区域产业特色和园区产业优势，依托“临港南桥智行生态谷”作为上海市特色产业园区的产业基础，以生命健康、智能网联、数字经济为主导产业，持续开拓前沿产业发展新场景。报告期内，公司在南桥园区聚焦前沿产业赛道，坚持产业引领，加快布局新兴产业项目，通过深耕产业、创新赋能、服务引领，持续增强园区创新策源能力，成功引入全球激光雷达巨头Luminar、智元机器人等一批高质量企业和项目，深化产业研究和服务创新，大力推动产教融合，加快培育高质量孵化器，聚力推进强链补链，加速推进创新成果转化落地。报告期内，公司积极顺应新一轮科技革命和产业变革激起的数字化浪潮，锚定数字经济发展新赛道，集聚数字化科技和产业资源，将数字化转型落实到园区运营实践中，全力推动“数字江海”项目建设，探索数字化、绿色化场景应用，打造智慧交通、智慧建设、产业赋能、数字服务等数字化应用实践平台，成功落地全国首个阿里云能力中心，进一步完善园区数字经济功能布局，促进实现园区数字化与产业数字化融合，激发数字产业新动能。当前，公司正以数字技术赋能园区，着力将数字江海打造成为上海首个城市力全渗透的数字化国际产业城区，打造数字园区建设和数字产业发展的新标杆、新高地，从而为产业发展新质生产力、为城市数字化转型提供强力支撑。
（三）深入推进长三角一体化发展，推动更深层次更宽领域区域合作根据“深入推进长三角一体化发展座谈会”的会议精神，公司在长三角一体化国家战略下完整、准确、全面贯彻新发展理念，紧扣“一体化”和“高质量”两大关键词，以跨区域园区布局为支点，落实统筹科技创新和产业创新、统筹龙头带动和各扬所长、统筹硬件联通和机制协同、统筹生态环保和经济发展。报告期内，公司着力推动“长三
角一体化高质量协同发展”、沪滇两地“东西部协同联动”、“一带一路”高质量发展等战略落实，通过强化精准赋能能力，启动“一园一赋能”重点推进计划，提升园区对于区域经济的辐射能力，促进形成“深耕临港，立足上海，融入长三角，服务全国”的发展格局。
报告期内，公司在临港松江科技城推进辐射引领周边区域转型升级。作为长三角G60科创走廊的“技术创新策源区”与“成果转化承载区”，临港松江科技城以工业互联网为特色产业，获评上海市首个“上海市工业互联网标杆示范园区”“上海市四新经济创新发展示范基地”。公司在临港松江科技城聚焦产业链打造、产业生态培育，围绕产业链着力延链补链强链，引入海克斯康、英迈中国、格斯航天等工业互联网领域世界500强、独角兽等龙头企业，加速集聚产业链上下游企业，加快提升经营产业的核心能力。通过不断优化机制创新，加快统筹服务资源、整合服务体系、放大服务效能，强化重要产业技术创新策源区和重大科技成果转化承载区综合能力，优化辐射长三角高能级产业策源能力。公司以长三角“跨区域共建共享”为指导，不断强化品牌输出、管理输出、模式输出，积极推进沪苏、沪浙等跨省域产业合作，着力推动临港常熟绿洲芯城实现年内开园。报告期内，根据《上海市人民政府、云南省人民政府关于深化“十四五”时期东西部协作的框架协议》的精神指引，公司在沪滇临港昆明科技城持续推进沪滇合作，形成双方“优势互补、双向赋能”产业发展格局，依托沪滇临港昆明科技城积极融入沪滇协作“4个+”协作模式，招引生物医药、检验检测、供应链等企业落位园区。同时，公司积极参与中老磨憨-磨丁经济合作区开发建设，并以中老铁路通车为契机，加快推进域内域外园区战略联动、产业联动、管理联动、人才联动，助推区域一体化发展，加速融入国家共建“一带一路”建设的整体战略。在助力上海建设成为“国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的战略背景下，公司积极助推畅通经济循环，实现资源要素合理流动和高效配置，助推区域一体化发展向更深层次更宽领域拓展。
（四）以经营思维推动“主责+主业”的高质量发展
报告期内，上海临港在推进上市公司高质量发展的工作主线上，以经营思维为指导，深耕区域、深耕产业、深耕专业，统筹经营园区、经营产业、经营公司，贯彻经营为先、风控为重、开发为稳的原则，推动“资本、资产、资金、资管”的“四资联动”。在以“经营思维”推动高质量改革发展的过程中，公司一是“控规模”提升高质量资产效益，处理好“管理整体资产规模”与“提升单体资产质量”之间的辩证关系。二是“调结构”
促进高质量经营发展，促进以投资收益和服务性收入为驱动的收入结构优化。三是把握中央经济工作会议“稳中求进、以进促稳、先立后破”的指导精神，全力培育打造园区开发行业的“新质生产力”。
（五）以服务体系促进“运营+流量”的高附加增值
上海临港通过聚力打造完善的轻资产服务平台体系，正逐步提高公司整体运营服务收入占比，加快收入结构转型升级。公司聚焦专业化、数字化、赋能化、市场化转型方向，推进园区服务标准化、专业化，稳步提升园区企业服务效益。通过深耕产业创新生态，公司有序重塑服务体系，推动塑造园区公共功能服务平台，试点成立“服务管家学院”，并培养一批优质“五星级”产业服务管家，不断追求产业园区的服务创新和服务优化，以专业的轻资产运营服务能力推动园区产业生态提升、园区资产价值提升，打造公司核心竞争力。报告期内，完成对于专业园区服务运营主体——“上海临港园服企业发展有限公司”服务型平台的股权收购与平台搭建，通过有序整合多个园区的运营服务资源力量，进一步形成园区类专业化服务体系资源的规模效应与联动优势，逐步显现轻资产运营服务能力整合的赋能优势。通过将多个园区已有的产业、商业、物业场景嫁接至轻资产运营服务平台，公司运用园区“流量经济”，提供配套服务与园区运营服务的能力正不断提升，公司的专业运营服务水平与高附加值经营能力均得到有效提高，正持续以高质量载体、高品质服务、高活力生态助力发展新质生产力。
（六）以产业投资强化“基金+基地”的高能级赋能
上海临港坚持“基金+基地”的发展模式，以投资为驱动、以产业为纽带，强化产业投资联动发展。公司围绕园区特色产业开展重点投资方向布局，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业和新一代信息技术产业、绿色再制造产业、绿色低碳等新型特色产业，深入挖掘园区内部的隐形冠军、瞪羚企业、独角兽企业和拟上市企业，先后投资了云汉芯城、思特威、格思航天、致瞻科技、阳光氢能等多个优质企业。报告期内，公司着力打造面向科技创新前沿领域的“848科创投资基金”平台，根据“投早、投小、投科创”的战略号召，进一步增强对于园区新兴产业的投资力度和显示度，通过强化科技创新主体地位，切实推动上海临港从园区运营服务商向科创生态集成服务商转型。通过以产业投资强化“基金+基地”的高质量赋能，公司正全力推动向“创新驱动”内涵型发展模式的稳步转型。
（七）以金融运作加速“融资+配置”的高效能运行
上海临港围绕“资本、资产、资金、资管”的循环联动目标，着力践行“精计划、提归集、保总量、降成本、优结构、勇创新”的金融统筹工作理念。报告期内，公司不断拓展融资渠道，着力打造“科技-产业-金融”良性循环。通过综合运用中期票据、短期融资券、绿色公司债等多种融资模式，公司融资能力得到持续增强；通过深化资金计划执行、细化资金计划管理、实化园区金融举措，公司持续强化资金与资源的高效能配置，进一步增加经营发展的效益、效率和效能。报告期内，公司以“融资+配置”的高效能运行有效降低综合融资成本，整体平均融资成本降至3.16%，较上年降低14个BP，并助力发挥了金融创新对于园区经济发展的加速功能。
（八）以风险管理提升“预警+指引”的高标准防控
上海临港以体系化的风险管控，防范化解各类重大风险，为公司推进高质量发展夯实风控保障。通过定期强化风险预警机制、主动开展风险系统排查，公司在报告期内着力完善了与全生命周期成本管控理念相适应的风控业务指引体系，从制度层面有效促进了相关业务更加深入彻底的“标准化、规范化、科学化”。通过全面提升防范化解重大风险的标准和能力，着力建设政策规范管理平台、一体化信息化整改平台、合规评价平台，公司进一步筑牢高质量发展的风险防控堤坝，为公司特色化、可持续、高质量发展提供了有力保障。
三、2023年度法人治理情况
报告期内，董事会不断规范法人治理结构，完善内控体系建设，提升信息披露质量，强化内幕信息管理，加强投资者关系管理工作。
（一）股东大会召开情况
报告期内，公司共计召开2次股东大会，分别为2023年第一次临时股东大会以及2022年年度股东大会。具体情况如下：
2023年1月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》。
2023年5月25日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议并通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》、《2022年度利润分配预案》等12项
议案。报告期内，公司股东大会的召开与表决程序均根据《公司章程》、《股东大会规则》，会议程序合法、有效。所有股东均享有平等权利，承担相应义务，对法律、法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权。
（二）董事会召开情况
2023年公司召开了8次董事会，现场结合通讯方式召开会议2次，通讯方式召开会议6次，会议共审议议案40项。全体董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责，对全部议案进行了审核并形成决议。报告期内，各位董事严格按照监管要求、投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营决策。董事会召开的具体情况如下：
2023年1月18日，召开了第十一届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》、《关于调整公司第十一届董事会战略委员会成员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司执行副总裁的议案》共4项议案。
2023年4月13日，召开了第十一届董事会第十四次会议，会议审议并通过《2022年度董事会工作报告》、《关于“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”及修订相关实施细则的议案》、《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》等18项议案。
2023年4月26日，召开了第十一届董事会第十五次会议，会议审议并通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》、《关于转让上海临港医学检测中心有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》共3项议案。
2023年8月28日，召开了第十一届董事会第十六次会议，会议审议并通过《<2023年半年度报告>及其摘要的议案》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于调整公司组织架构的议案》共3项议案。
2023年10月27日，召开了第十一届董事会第十七次会议，会议审议并通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》、《关于转让上海临港氢能产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》共2项议案。
2023年11月29日，召开了第十一届董事会第十八次会议，会议审议并通过《关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》、《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司相关财务制度的议案》共4项议案。2023年12月15日，召开了第十一届董事会第十九次会议，会议审议并通过《关于全资子公司投资上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司执行副总裁的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》共5项议案。2023年12月22日，召开了第十一届董事会第二十次会议，会议审议并通过《关于转让上海英宪达有限公司股权暨关联交易的议案》。上述会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
（三）独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，独立地履行职责，按时出席相关会议，本着对公司和全体股东负责的态度，积极参与公司重大事项的决策，发挥自己的专业优势为公司提供建设性的意见和建议，充分维护公司的整体利益及投资者的合法权益，对公司高质量发展及可持续发展起到了积极的作用。
（四）公司信息披露及投资者关系情况
上海临港严格按照法律法规要求，认真履行信息披露义务，持续加强投资者交流，确保信息披露真实、准确、完整、及时，增强公司透明度，在上海证券交易所上市公司年度信息披露评价考核中，公司已连续5年获得最高等级A级评价。公司秉承尊重投资者、走近投资者的原则，充分利用电子邮件、投资者热线、上证E互动多种渠道加强与投资者的联系和沟通，通过举办业绩说明会、参加券商策略会、投资者交流会等形式，加深投资者对公司的了解，充分保证了投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
2024年度经营工作计划
2024年，是全面贯彻落实党的二十大精神、在新中国成立75周年之际实现“十四五”时期跨越发展的关键之年。在全市深入贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话精
神的新一年度，公司将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，理解把握中央经济工作会议精神及工作要求，坚持以服从服务国家重大战略为战略指引，以特色化、可持续为基本方针，紧紧围绕“以经营思维为指导”的工作思路，全力加快上市公司高质量发展。面对园区地产加速进入存量时代，传统重资产、高负债、快周转、同质化的发展模式已不可持续的客观环境，上海临港将着力推动发展进入动能转换期，将旗下产业园区的发展动能从要素驱动转向创新驱动，推动特色园区发展由“大而全”向“特而精”转变，着力通过运用数字化技术强化旗下园区的特色化、差异化发展能力，从而突破园区传统同质化竞争的发展局限，加速形成旗下园区的特色化和差异化发展优势。
（一）发展“高质量”产业，科学提升资产价值
2024年，公司将根据旗下园区所处区域的规划导向、产业基础、资源禀赋等客观条件，重点聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大上海先导产业，立足临港新片区四大核心产业、两大优势产业、两大未来产业的前沿产业体系，以高质量产业发展推动资产价值科学合理提升，助力打造上海经济新兴增长极。通过贯彻落实“三深耕、三经营、三自我”经营理念，公司将在人均管理资产、人均利润、人均费用等绩效质量指标约束下，以“四资联动”的全局视角深化完善以资产经营为核心的经营体系。通过以特色园区建设为抓手，加快各园区既有优势产业的集群集聚，紧盯新兴产业、未来产业发展态势，强化相关重点产业的布局。在GP化改革方面，通过持续推动GP化改革实现资产投资和资产经营的分离、实现资产管理维度的“轻重分离”，科学制定指标、加强考核力度，进一步提升资产的运营管理能力，让经营管理出成效。在产业导入方面，进一步优化公司招商专班、联动统筹等机制，形成市场化激励措施，建设高效通达的招商网络，提升整体招商能力。通过积极引入市场化战略投资者，完善基金、REITs等资本运作机制，公司将借力资本市场实现园区发展的“轻装上阵”，以科学合理的方式扩大管理型优质资产规模，提升园区资产的经营价值。在价值体系方面，公司将持续加强对园区整体产业、物业载体情况及客户满意度调研及分析，进一步释放资产价值，提升客户对高价值资产的获得感和依存度。
（二）推进“价值链”运作，稳健深化投资赋能
2024年，公司将在“六创”赋能体系的总体框架下，着重赋能投资转型优化发展。一是以打造“848科创投资基金”为契机，进一步专注于挖掘、联动、赋能上市平台园
区内的优质企业，对外同步发挥“招投联动”的吸引功能，不断增强各园区的产业竞争力和品牌影响力，同步强化产业直投“显示度”。二是公司计划以持续强化专业化的投资团队能力，深耕特色化园区产业链，强化区域运营主体的洞察力，主动对接链主企业、关键节点企业及隐形冠军企业，尤其是对特定行业和赛道的初创企业进行提前布局，发挥好“专业化、区域化”优势，寻找到最具有潜力的投资机会。三是进一步放大投融资工作的价值撬动功能，持续以基金为纽带、以园区为载体，深挖园区产业价值，赋能、打造明星企业，通过找准“引爆点”，撬动“价值链”，进一步畅通“资产、资本、资金、资环”循环联动，提升产业投资的资金效能与功能放大，以产业投资驱动园区发展。
（三）做强“体系化”服务，集聚流量服务资源
2024年，公司将通过进一步集聚各园区、各渠道的综合运营服务资源，创新轻资产专业化的“泛服务类”资源配置方式，进一步加强“六创”赋能能力建设，形成服务资源在园区层级上的“体系化”合力，着力增强市场化服务品牌输出能力，不断提高轻资产服务性收入。一是通过资源整合升格成立“上海临港园服企业发展有限公司”服务型平台，持续联动引入先进的服务和管理经验，形成服务体系的联动赋能与规模效应。二是聚焦各大园区相同产业门类的服务资源，打造多维度、全产品线的综合运营服务覆盖能力，以“生产性服务业”和“现代金融服务业”为服务收入中的高附加值增长抓手，不断拓宽市场化服务范围，打造可复制的轻资产服务管理模式。三是将依托公司在上海域内外广泛的园区载体布局基础，扩大服务型轻资产资源的输出模式，打造专业化服务品牌的输出渠道，实现现代化产业服务业务市场化“走出去”的工作范例。
（四）培养“复合型”团队，优化专业人才队伍
2024年，公司将遵循“提升上市公司专业发展能力”的工作目标，在营造公开、竞争、择优的人才成长环境下，深化培养鼓励创新、敢于突破的复合型团队能力。一是要坚持拓宽人才培养场景，进一步畅通人才发展渠道，深化专业人才与复合团队的多元化成长通道，完善多个纵向发展序列，鼓励人才团队在不同公司、不同部门、不同领域间跨条线复合型成长。二是要坚持强化激励考核机制，以公司经济效益和发展质量为核心，深入推进上市平台公司GP化改革和项目制探索。在2024年，力争通过多措并举的系统化人才团队建设安排，启动打造一支攻坚破难水平高、干事创业劲头足的“专业化、市场化”上市公司人才队伍，全力增强公司市场化管理型资产的统筹管理团队基础。
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神、在新中国成立75周年之际实现“十四五”时期跨越发展的关键之年。上海临港将坚持以服从服务国家重大战略为战略指引，以高质量发展为引领，以特色化发展为导向，以可持续发展为追求，紧紧围绕“以经营思维为指导”的工作思路，以经营赋能推动转型发展，全力培养上市公司园区“六创”赋能能力，全面推进体制机制改革，加快打造世界一流高科技园区开发企业，为推进中国式现代化持续注入强劲动力！
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司依法运作、重大决策、财务状况、高级管理人员履职情况以及其他重大事项进行有效监督，为推动公司高质量发展发挥积极作用。报告期内，监事会成员出席或列席了公司召开的股东大会和董事会会议，认真审议公司重大决策事项，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司2023年度主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开7次监事会会议，共审议23项议案，会议的召开和表决程序严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，监事会会议主要议题如下：
2023年3月7日召开第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于选举公司监事的议案》。
2023年4月13日召开第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2023年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》、《关于2023年度公司融资担保计划的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于2022年度高级管理人员薪酬考核的议案》、《关于受托管理上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司所持有的资产及股权暨关联交易的议案》、《2022年度监事会工作报告》，共13项议案。
2023年4月26日召开第十一届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》、《关于转让上海临港医学检测中心有限公司股权暨关联交易
的议案》，共2项议案。2023年8月28日召开第十一届监事会第十五次会议，审议并通过了《<2023年半年度报告>及其摘要的议案》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，共2项议案。
2023年10月27日召开第十一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》、《关于转让上海临港氢能产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，共2项议案。2023年12月15日召开第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于全资子公司投资上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》、《关于选举公司监事的议案》，共2项议案。2023年12月22日召开第十一届监事会第十八次会议，审议了《关于转让上海英宪达有限公司股权暨关联交易的议案》。
报告期内，公司监事会成员均认真履行职责，亲自出席监事会会议，及时、全面获取公司经营情况、财务状况、投资活动等重大经营信息，参与公司重大决策，监事会未对报告期内的监督事项提出异议。
二、2023年监事会运作情况
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，积极开展工作，对公司重大经营决策事项进行监督与核查，提出监事会的意见和建议，主要有：
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会成员依法列席和出席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序、审议事项和执行情况进行了严格监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，董事和高级管理人员在履行职责和行使职权时，勤勉尽职，不存在违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况和财务运作情况，听取公司财务负责人的专项汇报，并对公司定期报告出具审核意见。监事会认为：公司财务会计制度健全，
财务运作规范，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司定期报告出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见是真实、客观、公正的。
（三）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了有效监督，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理，公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司关联交易事项
报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，重点关注公司与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易事项。监事会认为：2023年度公司发生的关联交易决策程序符合法律法规、部门规章、规范性文件的规定，交易定价均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会对关联交易均发表了同意的意见。
（五）公司内部控制管理情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设以及运行情况进行了监督与检查，监事会认为：公司已根据经营管理实际需要，建立了较为完整而有效的公司治理结构和内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，各项内部控制制度得到切实有效执行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告无异议。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，忠实履行自己的职责，以高质量、可持续发展为核心，加强监督、检查力度，与公司董事会、管理层、外部机构保持沟通，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。同时，有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等方面的学习，提高监事的专业能力和履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，推动公司高水平治理，切实维护公司及全体股东的合法
权益。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
议案三：2023年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司2023年度报告及报告摘要已经编制完成，公司2023年年度报告全文及报告摘要已刊登于2024年4月13日上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要同步刊登于2024年4月13日《上海证券报》、香港《文汇报》。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
议案四：2023年度财务决算和2024年度财务预算报告
各位股东：
公司已编制了《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》，现提请股东大会审议。
2023年度财务决算和2024年度财务预算报告
2023年度，公司实现营业收入705,213万元，实现归属于母公司所有者的净利润106,064万元。截至2023年12月31日，公司总资产8,102,316万元，归属上市公司股东的净资产1,856,564万元，股东权益合计3,198,064万元，每股收益0.42元。主要情况如下：
一、主要财务指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 营业收入 | 705,213.46 | 599,940.94 | 17.55% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 106,063.78 | 100,884.17 | 5.13% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 75,282.32 | 115,470.26 | -34.80% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -555,662.40 | 63,002.94 | -981.96% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,856,564.37 | 1,701,584.40 | 9.11% |
| 总资产 | 8,102,315.59 | 6,633,420.98 | 22.14% |
| 期末总股本 | 252,248.70 | 252,248.70 | 0.00% |
二、主要经营情况
2023年，公司实现营业收入705,213万元，同比增长105,273万元，增幅为17.55%；营业毛利达到356,598万元，同比增长28,187万元，增幅为8.58%；归属于母公司所有者的净利润106,064万元，同比增长5,180万元，增幅为5.13%。主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 营业收入 | 705,213.46 | 599,940.94 | 17.55% |
| 营业成本 | 348,615.62 | 271,529.98 | 28.39% |
| 销售费用 | 14,765.72 | 14,630.71 | 0.92% |
| 管理费用 | 48,052.41 | 45,462.68 | 5.70% |
| 财务费用 | 55,694.89 | 47,914.43 | 16.24% |
| 投资收益 | 17,289.30 | 14,977.38 | 15.44% |
| 利润总额 | 224,623.24 | 181,666.66 | 23.65% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 106,063.78 | 100,884.17 | 5.13% |
其中，实现房屋销售收入372,060万元，较上年同比增加12.38%，毛利贡献130,352万元，较上年同比下降4.78%；实现房屋租赁收入299,706万元，较上年同比增加23.32%，毛利贡献212,211万元,较上年同比增加20.33%；实现其他业务收入33,447万元，较上年同比增加29.48%，毛利贡献14,036万元,较上年同比下降7.47%；三项费用合计118,513万元,较上年同比增加9.73%；投资收益17,289万元，较上年同比增加15.44%；综上，利润总额与归属于母公司所有者的净利润较上年增加。
单位：万元
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | ||||||
| 2023年 | 2022年 | 增减额 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | |
| 主营业务-销售 | 372,059.82 | 331,070.71 | 40,989.11 | 241,708.26 | 194,178.88 | 47,529.38 | 130,351.56 | 136,891.83 | -6,540.27 |
| 主营业务-租赁 | 299,706.20 | 243,037.22 | 56,668.98 | 87,495.61 | 66,686.47 | 20,809.14 | 212,210.59 | 176,350.75 | 35,859.84 |
| 其他业务 | 33,447.43 | 25,833.01 | 7,614.42 | 19,411.75 | 10,664.63 | 8,747.12 | 14,035.68 | 15,168.38 | -1,132.70 |
| 合计 | 705,213.45 | 599,940.94 | 105,272.51 | 348,615.62 | 271,529.98 | 77,085.65 | 356,597.83 | 328,410.96 | 28,186.86 |
三、资产负债情况
截至2023年12月31日，公司资产总额8,102,316万元，同比增长22.14%；负债总额4,904,252万元，同比增长26.02%；所有者权益为3,198,064万元，同比增长16.64%。公司资产负债率为60.53%，同比增加1.86个百分点。
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动 |
| 流动资产 | 4,960,876.09 | 3,814,911.92 | 30.04% |
| 非流动资产 | 3,141,439.50 | 2,818,509.06 | 11.46% |
| 资产总计 | 8,102,315.59 | 6,633,420.98 | 22.14% |
| 流动负债 | 2,843,519.76 | 2,428,814.01 | 17.07% |
| 非流动负债 | 2,060,731.96 | 1,462,878.72 | 40.87% |
| 负债合计 | 4,904,251.72 | 3,891,692.73 | 26.02% |
| 所有者权益总计 | 3,198,063.87 | 2,741,728.25 | 16.64% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,856,564.37 | 1,701,584.40 | 9.11% |
| 资产负债率 | 60.53% | 58.67% | 1.86% |
四、现金流量情况
2023年度公司现金流入4,058,572万元，现金流出3,906,122万元，现金净流入152,450万元。
经营活动产生的现金流量净额比上年下降618,665万，主要系本期公司经营性现金流入较去年大幅度增加，但由于本期公司加大临港新片区及上海市重点转型区域的土地储备，同时加快工程建设，导致土地储备及建设投入较上年同期大幅增加。
投资活动产生的现金流量净额比上年增加381,871万元，主要系上年同期公司投资支付的现金较多，同时本期公司优化投资策略，盘活存量股权，投资分红较上年提升。
筹资活动产生的现金流量净额比上年增加128,617万元，主要系本期公司收到股东投资款较上期增加。
单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 1,158,542.98 | 1,022,222.91 | 13.34% |
| 现金流出小计 | 1,714,205.38 | 959,219.97 | 78.71% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -555,662.40 | 63,002.94 | -981.96% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 115,366.90 | 287,455.42 | -59.87% |
| 现金流出小计 | 108,124.33 | 662,084.24 | -83.67% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,242.57 | -374,628.82 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 2,784,661.96 | 2,246,557.23 | 23.95% |
| 现金流出小计 | 2,083,792.35 | 1,674,304.65 | 24.46% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 700,869.61 | 572,252.58 | 22.48% |
| 汇率变动对现金的影响 | 5.37 | -2.31 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 152,455.15 | 260,624.39 | -41.50% |
| 年初现金余额 | 562,717.75 | 302,093.35 | 86.27% |
| 年末现金余额 | 715,172.90 | 562,717.75 | 27.09% |
2024年度财务预算报告
一、2024年度经营目标
2024年，是全面贯彻落实党的二十大精神、在新中国成立75周年之际实现“十四五”时期跨越发展的关键之年。在全市深入贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话精神的新一年度，公司将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，理解把握中央经济工作会议精神及工作要求，坚持以服从服务国家重大战略为战略指引，以特色化、可持续为基本方针，紧紧围绕“以经营思维为指导”的工作思路，全力加快上市公司高质量发展。
1、发展“高质量”产业，科学提升资产价值
2024年，公司将根据旗下园区所处区域的规划导向、产业基础、资源禀赋等客观条件，重点聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大上海先导产业，立足临港新片区四大核心产业、两大优势产业、两大未来产业的前沿产业体系，以高质量产业发展推动资产价值科学合理提升，助力打造上海经济新兴增长极。
2、推进“价值链”运作，稳健深化投资赋能
2024年，公司将在“六创”赋能体系的总体框架下，着重赋能投资转型优化发展。一是以打造“848科创发展基金”为契机，进一步专注于挖掘、联动、赋能上市平台园区内的优质企业，对外同步发挥“招投联动”的吸引功能，不断增强各园区的产业竞争力和品牌影响力，同步强化产业直投“显示度”。二是公司计划以持续强化专业化的投资团队能力，深耕特色化园区产业链，强化区域运营主体的洞察力，主动对接链主企业、关键节点企业及隐形冠军企业，尤其是对特定行业和赛道的初创企业进行提前布局，发挥好“专业化、区域化”优势，寻找到最具有潜力的投资机会，并执行好优质项目的投后管理与退出期兑现管理。三是进一步放大投融资工作的价值撬动功能，持续以基金为纽带、以园区为载体，深挖园区产业价值，赋能、打造明星企业，通过找准“引爆点”，撬动“价值链”，进一步畅通“资产、资本、资金、资环”循环联动，提升产业投资的资金效能与功能放大，以产业投资驱动园区发展。
3、做强“体系化”服务，集聚流量服务资源
2024年，公司将通过进一步集聚各园区、各渠道的综合运营服务资源，创新轻资产专业化的“泛服务类”资源配置方式，进一步加强“六创”赋能能力建设，形成服务资
源在园区层级上的“体系化”合力，着力增强市场化服务品牌输出能力，不断提高轻资产服务性收入。
二、2024年度财务预算
2024年，公司年初货币资金余额为71.52亿元，预计现金总流入259.96亿元，预计现金总流出251.69亿元，预计年末货币资金余额79.79亿元。
2024年度经营预算汇总表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 一 | 现金流入 | |
| 1 | 收到营业收入 | 1,278,121.59 |
| 2 | 收到融资净额 | 1,036,752.73 |
| 3 | 收到其他筹资款 | 43,064.00 |
| 4 | 收到股权转让及分利款 | 241,632.72 |
| 现金流入小计 | 2,599,571.05 | |
| 二 | 现金流出 | |
| 1 | 土地工程支出 | 1,613,512.55 |
| 2 | 其他成本支出 | 79,625.23 |
| 3 | 经营税金支出 | 408,713.48 |
| 4 | 管销费用支出 | 84,859.28 |
| 5 | 资产购置支出 | 7,598.44 |
| 6 | 对外投资支出 | 133,715.00 |
| 7 | 利息支出 | 109,192.33 |
| 8 | 分红支出 | 75,798.25 |
| 9 | 其他支出 | 3,867.08 |
| 现金流出小计 | 2,516,881.64 | |
| 三 | 现金流量净额 | 82,689.41 |
| 四 | 年初货币资金余额 | 715,172.90 |
| 五 | 预计年末货币资金余额 | 797,862.31 |
2024年末，公司资产负债率预计控制在64.08%以内。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
议案五：2023年度利润分配方案
各位股东：
2023年，上海临港以高质量发展为主线，以“特色化、可持续发展”为基本方针，以“经营思维”为转型指导，积极“深耕区域、深耕产业、深耕专业”，统筹“经营园区、经营产业、经营公司”，把实施国家战略转化为自身发展机遇，紧抓产业升级和科技创新发展趋势，全力统筹经营工作“质”的有效提升与“量”的稳健发展，聚力打造世界一流园区开发企业。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2023年初累计可供投资者分配的利润为1,048,406,506.52元，2023年度实现净利润569,619,951.11元，提取法定盈余公积56,961,995.11元，利润分配504,497,400.80元，截至2023年12月31日累计可供投资者分配的利润1,056,567,061.72元。
在结合公司未来业务发展规划和资金需求的基础之上，经审慎研究，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利约人民币5.04亿元。
本年度公司无资本公积金转增股本方案。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年六月二十四日
议案六：2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831号），本公司向九名特定投资者非公开发行198,775,880股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份发行价格为23.98元/股，非公开发行的股数198,775,880股，募集资金总额为476,664.56万元，扣除证券承销费用300.00万元后，余额476,364.56万元，于2019年11月25日汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的8110201013101106131账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用4,306.98万元后，募集资金净额为472,057.58万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2019〕6-65号）。
2.募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 472,057.58 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 463,457.43 |
| 利息收入净额 | B2 | 4,079.61 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,339.95 |
| 利息收入净额 | C2 | 43.08 | |
| 永久性补充流动资金 | C3 | 3,382.89 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 472,797.38 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 4,122.69 | |
| 永久性补充流动资金 | D3=C3 | 3,382.89 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | ||
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2019年12月5日与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于2020年4月9日与上海农村商业银行股份有限公司南汇支行（以下简称“上海农商银行南汇支行”）（南桥欣创园二三期项目）及项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，于2020年5月25日分别与上海农商银行南汇支行（科技绿洲四期项目）、中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行上海分行”）（科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目）及项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况及募集资金专户销户情况
截至2023年12月31日，公司募集资金已按约定的募集用途支付了本次交易的股权转让款、中介机构服务费以及项目建设相关支出费用。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，公司募集资金项目节余资金为33,828,856.54元，占公司募集资金净额的
0.72%。截至2023年12月31日，募投项目已全部完成。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）相关规定，本次节余募集资金使用无需提交董事会及股东大会审议。公司将上述募集资金专户实际余额33,828,856.54元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为0元。为方便账户的管理，公司分别于2023年8月18日对账户农商银行临港新片区支行50131000781594579、农商银行临港新片区支行50131000781546183，2023年8月21日对账户光大银行上海分行营业部36510188001252671、光大银行上海分行营业部36510188001217590，2023年8月24日对账户中信银行上海分行8110201013101106131完成了销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金使用情况
资金使用情况，参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为739.80万元，与本报告一、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额0元，差异主要是募集资金产生的存款利息以及永久性补充流动资金所致。
2. 先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2019年11月30日，实际投资累计金额为74,376.28万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17号)。本公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金74,376.28万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述
使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至2023年12月31日，本公司已将科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期项目预先投入金额74,376.28万元进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年12月30日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年12月30日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月30日至2020年12月27日。本公司划转闲置募集资金人民币2.40亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2020年1月3日，上海临港控股股份有限公司划转闲置募集资金人民币3.35亿元至自有资金账户暂时性补充流动资金。2020年1月15日，本公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月31日至2020年12月28日。本公司划转闲置募集资金人民币4.20亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司暂时性补充流动资金。2020年9月21日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币4.2亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年9月22日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币1亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月23日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币
2.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月28日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.35亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
截至2023年12月31日，上述补充流动资金合计人民币9.95亿元的募集资金已全
部归还至募集资金专用账户。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。5．节余募集资金使用情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的有关规定，截至2023年12月，募投项目已全部完成。本公司于2023年8月18日完成对农商银行临港新片区支行50131000781594579的销户处理，并将其余额166,669.52元转入中信银行上海分行8110201013101106131账户；于2023年8月18日完成对农商银行临港新片区支行50131000781546183的销户处理，并将其余额34,579.80元转入中信银行上海分行8110201013101106131账户；于2023年8月21日完成对光大银行上海分行营业部36510188001252671的销户处理，并将其余额84,101.86元转入中信银行上海分行8110201013101106131账户；于2023年8月21日完成对光大银行上海分行营业部36510188001217590的销户处理，并将其余额77,926.64元转入中信银行上海分行8110201013101106131账户；于2023年8月24日完成对中信银行上海分行8110201013101106131的销户处理，并将其余额33,828,856.54元转入中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行03867300040023434账户。
6. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
7. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年六月二十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 472,057.58 | 本年度投入募集资金总额 | 9,339.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 472,797.38 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否生重大变化 |
| 支付本次现金交易对价 | 279,338.30 | 279,338.30 | 279,338.30 | 279,338.30 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 科技绿洲四期项目 | 72,120.53 | 72,120.53 | 72,120.53 | 9,336.09 | 72,403.46 | 282.93 | 100.39 | 2020年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 科技绿洲五期项目 | 84,140.62 | 84,140.62 | 84,140.62 | 3.86 | 84,488.67 | 348.05 | 100.41 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 科技绿洲六期项目 | 12,417.95 | 12,417.95 | 12,417.95 | 12,417.95 | 100.00 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 南桥欣创园二三期 | 24,040.18 | 24,040.18 | 24,040.18 | 24,149.00 | 108.82 | 100.45 | 2021年12月/2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | 472,057.58 | 472,057.58 | 472,057.58 | 9,339.95 | 472,797.38 | 739.80 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告一之说明。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
议案七：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度
日常关联交易预计的议案
各位股东：
为进一步规范公司及子公司与关联方之间的日常关联交易，公司回顾了2023年度日常关联交易的实际发生情况，并预计2024年度将发生的日常关联交易类别和金额，现提请股东大会审议批准，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）2023年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
| 关联方 | 交易类别 | 定价原则 | 2023年实际金额 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 提供劳务 | 市场价 | 4,900 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 接受劳务 | 市场价 | 9,005 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 支付租金 | 市场价 | 1,549 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 收到租金 | 市场价 | 10,900 |
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联方 | 交易类别 | 定价原则 | 2024年预计金额 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 提供劳务 | 市场价 | 7,000 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 接受劳务 | 市场价 | 12,600 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 支付租金 | 市场价 | 1,700 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 收到租金 | 市场价 | 13,600 |
2024年度内，上述日常关联交易由公司管理层根据公司日常经营情况决定，并在额度范围内授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍及关联方关系
（一）与公司发生日常关联交易的关联方主要名单如下：
| 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 控股股东、实际控制人 |
| 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
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| 上海漕河泾元创汇企业发展有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
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| 上海漕河泾颛桥科技发展有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临创投资管理有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港财务会计咨询服务有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港医学检测中心有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海东方智媒城建设开发有限公司 | 由上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港文化产业发展有限公司 | 由上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海智能网联汽车技术中心有限公司 | 由上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港外服人力资源有限公司 | 由上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 飞洋仓储（上海）有限公司 | 由上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 漕河泾绿洲芯城常熟开发发展有限公司 | 由上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港华宝股权投资基金管理有限公司 | 由上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港融资租赁有限公司 | 由上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
（二）关联方基本情况：
（1）上海临港经济发展（集团）有限公司
注册资本：1,255,708.5657万人民币注册地址：上海市浦东新区海港大道1515号17层法定代表人：袁国华主要经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
注册资本：142,487.2894万人民币注册地址：上海市宜山路900号法定代表人：顾伦主要经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海临港经济发展集团资产管理有限公司
注册资本：1,060.769万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路600号12号厂房501室法定代表人：顾伦主要经营范围：许可项目：房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】一般项目：物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁。【除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动】
（4）沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司
注册资本：50,000万人民币注册地址：盐城市大丰区凤阳路8号（盐城市大丰区明丰建设发展有限公司食品研发中心楼三楼）
法定代表人：王宝华主要经营范围：城镇区域的投资、开发、建设、经营和管理；实业投资；投资管理；项目投资开发；市政基础设施、综合配套设施的投资、开发和建设；投资咨询；房地产开发经营；房屋租赁；房地产咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
注册资本：15,000万人民币注册地址：上海市闵行区浦星路789号法定代表人：施决兵主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；工程造价咨询业务；商业综合体管理服务；酒店管理；餐饮管理；汽车零配件零售；汽车零配件批发；广告设计、代理；对外承包工程；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；第二类增值电信业务；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）上海漕河泾开发区能通实业有限公司
注册资本：700万人民币注册地址：上海市徐汇区虹梅路1688号法定代表人：薛晗主要经营范围：成品油经营，机动车维修，食品销售，汽车配件、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司
注册资本：20,000万人民币注册地址：上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢13楼-566法定代表人：张戈主要经营范围：本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理。物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）上海临港漕河泾物业服务有限公司
注册资本：5,265万人民币注册地址：上海市徐汇区漕宝路509号4幢2楼法定代表人：王勇主要经营范围：一般项目：物业管理；物业服务评估；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；环保咨询服务；房地产咨询；房地产评估；停车场服务；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；家用电器安装服务；电器辅件销售；日用电器修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；制冷、空调设备销售；住宅水电安装维护服务；网络技术服务；信息系统集成服务；网络设备销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；建筑装饰材料销售；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；消防技术服务；消防器材销售；安防设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全系统监控服务；物联网技术服务；五金产品零售；工程造价咨询业务；园林绿化工程施工；房地产经纪；家具销售；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；日用品销售；办公用品销售；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；文化用品设备出租；办公设备耗材销售；礼品花卉销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；呼叫中心；互联网信息服务；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心有限公司
注册资本：8,900万人民币注册地址：上海市徐汇区桂平路680号法定代表人：黄雯娴主要经营范围：创业空间服务，科技中介服务，电子信息、生物技术（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、新材料、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建筑材料的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）上海漕河泾综合保税区建设发展有限公司
注册资本：5,000万人民币注册地址：上海市闵行区浦星公路789号11#办公楼101室、6幢102室法定代表人：施决兵主要经营范围：园区开发、建设、经营和管理,房地产经营,自有房屋租赁,仓储服务,物业管理,商务咨询服务（除经纪）,建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询,从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
（11）上海临港漕河泾企业服务有限公司
注册资本：3,000万人民币注册地址：上海市徐汇区桂平路391号2号楼601、602室法定代表人：江士强主要经营范围：一般项目：企业形象策划；房地产咨询；非居住房地产租赁；体育赛事策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；房地产经纪；办公服务；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；商务秘书服务；企业管理；餐饮管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资管理；平面设计；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；日用杂品销售；市场营销策划；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；建设工程施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（12）上海临港漕河泾人才有限公司
注册资本：2,000万人民币注册地址：上海市徐汇区宜山路900号1幢0301部位307室法定代表人：黄静主要经营范围：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，劳务派遣，会务服务，企业登记代理，保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围），以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务，从事计算机信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、计算机系统集成，投资咨询，企业营销策划，展览展示服务，设计制作广告，健康咨询，旅游咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，销售日用百货、食用农产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（13）上海临港漕河泾生态环境建设有限公司
注册资本：3,000万人民币注册地址：上海市闵行区东兰路228号301室法定代表人：杨斌主要经营范围：从事生态环境、农业科技、节能环保、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，市政公用建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，房屋建筑工程施工，绿化工程，机电安装建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），停车服务，房屋租赁、花木蔬菜种植，绿化养护，盆景制作，餐饮企业管理（不含食品生产经营），花卉、宠物、园艺工具、盆栽、苗木、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（14）上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
注册资本：363,600万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢1328室法定代表人：冯佳庆主要经营范围：一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（15）上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司
注册资本：134,270万人民币注册地址：上海市奉贤区望园路2165弄5号232室法定代表人：张戈主要经营范围：本市范围内公共租赁住房的开发、建设、运营和管理，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（16）上海临港教育科技有限公司
注册资本：500万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：李刚主要经营范围：从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，文化办公用品、体育用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（17）上海临港科技创新城经济发展有限公司
注册资本：132,819.3314万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1区3061室法定代表人：陈炯主要经营范围：临港科技创新区域的投资、开发、建设、经营和管理，物业管理，实业投资，投资管理，项目投资，市政公用建设工程施工，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（18）上海临港人才有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海港大道1539号T3塔楼501室法定代表人：刘红兵主要经营范围：为国内企业提供劳务派遣服务，会务服务，企业登记代理，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、旅游咨询，电子商务，商务信息咨询，日用百货、食用农产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（19）上海临港小额贷款有限公司
注册资本：20,000万人民币注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1901室法定代表人：周广宇主要经营范围：发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（20）上海新园雅致酒店经营管理有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢F区236室法定代表人：孔佶主要经营范围：商务管理，酒店管理（除餐饮管理），物业管理，俱乐部（会所）经营管理，便利超市经营管理，商业连锁经营管理，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），停车场管理，会务服务，票务服务，百货，纺织品的销售。瓶装酒零售、烟草零售、饭店、住宿、餐饮管理（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（21）上海临港浦江公共租赁住房运营管理有限公司
注册资本：244,000万人民币
注册地址：上海市闵行区浦星公路789号11幢208室法定代表人：冯佳庆主要经营范围：本市范围内公共租赁房的开发、建设、运营和管理，物业服务，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（22）上海临港现代物流经济发展有限公司
注册资本：230,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路168号1幢A518室法定代表人：冯国明主要经营范围：一般项目:房地产开发,电子商务（不得从事金融业务）,会议及展览服务,物业管理,供应链管理,从事货物及技术的进出口业务,仓储,装卸服务,园区开发;国际货物运输代理;国内货物运输代理;停车场服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（23）上海临港经济发展集团科技投资有限公司
注册资本：180,404.9965万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：翁巍主要经营范围：从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医疗科技、环保科技、机电科技、能源科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，资产管理，投资管理，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（24）上海漕河泾元创汇企业发展有限公司
注册资本：3,500万人民币注册地址：上海市徐汇区钦州路205号1层109室法定代表人：周羽主要经营范围：一般项目：企业管理咨询；体育赛事策划；体育竞赛组织；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品设备出租；组织文化艺术交流活动；餐饮管理；非居住房地产租赁；广告发布；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：电竞场馆经营；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（25）上海漕河泾元创晶科技发展有限公司
注册资本：170,000万人民币注册地址：上海市徐汇区钦州路205号1层102室法定代表人：周羽主要经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；会议及展览服务；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布；广告设计、代理；园区管理服务；企业总部管理；商业综合体管理服务；企业管理；物业管理；餐饮管理；个人商务服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（26）上海漕河泾元创晶置业有限公司
注册资本：31,000万人民币注册地址：上海市徐汇区钦州路205号1层104室法定代表人：周羽主要经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理；餐饮管理；物业管理；广告发布；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（27）上海漕河泾颛桥科技发展有限公司
注册资本：120,000万人民币注册地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼法定代表人：张莎主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；企业管理；餐饮管理；个人商务服务；物业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（28）上海临创投资管理有限公司
注册资本：100,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：熊国利主要经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（29）上海临港财务会计咨询服务有限公司
注册资本：3,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：叶娣主要经营范围：一般项目：代理记账；财务咨询；企业管理咨询；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（30）上海临港医学检测中心有限公司
注册资本：20,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄23、24号10层法定代表人：张亚军主要经营范围：许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（31）上海东方智媒城建设开发有限公司
注册资本：125,000万人民币注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-4室法定代表人：崔一楠主要经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，商务咨询，会展会务服务，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（32）上海临港文化产业发展有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：上海市松江区佘山工业区明业路88号8幢法定代表人：范幼元主要经营范围：文化艺术交流与策划，从事房地产开发、经营，展览展示服务，会展会务服务，仓储服务（除危险品、除食品），投资咨询，商务信息咨询，实业投资，投资管理，动漫设计，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有房屋租赁，工艺礼品、服装服饰、办公用品、电子产品、日用百货、文具的销售，以下限分支机构经营：食品销售，餐饮服务，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（33）上海智能网联汽车技术中心有限公司
注册资本：3,333.3333万人民币注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号22幢法定代表人：殷承良主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备销售；智能车载设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；安防设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；安全咨询服务；软件开发；汽车零部件研发；汽车零配件零售；集成电路销售；汽车零部件及配件制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；工程和技术研究和试验发展；5G通信技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；创业空间服务；企业管理咨询；交通安全、管
制专用设备制造；通信设备制造；会议及展览服务；市场营销策划；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（34）上海临港外服人力资源有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区紫杉路158弄1号楼5层501-505法定代表人：张晨主要经营范围：一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），职业中介活动，以服务外包方式从事人力资源服务，企业管理服务，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，社会经济咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保洁、清洗、消毒服务，装卸搬运，船舶修理，通用设备修理，国内货物运输代理，图文设计制作，酒店管理，物业管理，园林绿化工程，计算机及办公设备维修，数据处理服务，包装服务，家政服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理，健身服务，翻译服务，针纺织品、日用百货、服装服饰、文化用品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品的销售，各类工程建设活动，食品经营（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
（35）飞洋仓储（上海）有限公司
注册资本：22,186.7327万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同顺大道333号1号楼04室法定代表人：阮海一主要经营范围：保税港区内的仓储（除危险品），分拨，配送，仓储设施的经营管理和相关咨询服务，自有房屋租赁。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（36）漕河泾绿洲芯城常熟开发发展有限公司
注册资本：24,000万人民币注册地址：苏州市常熟市辛庄镇新阳大道158号法定代表人：杨凌宇主要经营范围：开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；室内外装潢设计、咨询服务；展览展示服务，会务服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（37）上海临港华宝股权投资基金管理有限公司
注册资本：10,000万人民币注册地址：上海市浦东新区新元南路600号12号楼506室法定代表人：周广宇主要经营范围：股权投资管理,资产管理,实业投资,投资管理及咨询,财务咨询服务,商务咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（38）上海临港融资租赁有限公司
注册资本：50,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海港大道1539号803室法定代表人：高朋主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易定价政策和定价依据
公司及所属子公司与各关联方之间的关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易均为公司及所属子公司因日常经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东回避表决。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）于2018年起承担公司年度财务审计和内控审计业务。经公司评估，天健会计师事务所在为公司提供2023年度财务报告审计及内控审计工作中，天健会计师事务所在资质等方面合规有效，在履职过程中始终遵循独立、客观、公正、公允的原则，认真履行、勤勉尽职，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持公司财务审计及内控审计工作的连续性和完整性，公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。2024年度审计费用及内控审计费用由公司与天健会计师事务所协商后确定。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、 | ||
| 牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 7 | |
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 曹俊炜 | 陈彤 | 朱国刚 |
| 何时成为注册会计师 | 2007年12月 | 2018年11月 | 2005年12月 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2007年 | 2015年 | 2005年 |
| 何时开始在本所执业 | 2018年7月 | 2018年11月 | 2002年8月 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2024年 | 2024年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2021年签署凯龙高科、蔚蓝锂芯2020年度审计报告，复核浙富控股、杭州高新、派能科技和轻纺城2020年度审计报告；2022年签署凯龙高科2021年度审计报告，复核浙富控股、杭州高新、派能科技和轻纺城2021年度审计报告；2023年复核浙富控股、杭州高新、派能科技和轻纺城2022年度审计报告。 | 2023年签署凯龙高科2022年度审计报告。 | 2021年签署或复核杭锅股份、精功科技、明牌珠宝、金桥信息、辉丰股份、金石资源、瀛通通讯、金溢科技、永高股份 2020年度审计报告； 2022年签署或复核西子洁能、精功科技、明牌珠宝、兆龙互连、金石资源、瀛通通讯、金溢科技、公元股份2021年度审计报告； 2023年签署或复核精工科技、兆龙互连、金字火腿、金石资源、瀛通通讯、金溢科技、公元股份 2022年度审计报告。 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
二、审计费用
2023年度，公司聘任天健事务所担任财务审计机构的报酬为人民币183万元，担任内部控制审计机构的报酬为人民币50万元。2024年度的审计费用及内部控制审计费用，公司将根据所处行业、业务模式和会计处理复杂程度，以及会计师事务所提供审计服务、投入时间和工作质量等多方面因素，与天健会计师事务所协商后确定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年六月二十四日
议案九：关于2024年度公司及子公司申请银行等金融机构
融资额度的议案
各位股东：
为了更好地支持公司及子公司的业务发展，满足经营资金需求，2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请累计总额不超过人民币480亿元的融资额度，其中本公司在总额不超过人民币250亿元的额度内向金融机构申请融资，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的需求而定。融资方式包括但不限于银行贷款、委托贷款、债券融资、信托融资、融资租赁及各类权益类融资等；融资担保方式包括信用、保证、抵押及质押等；融资期限以实际签署的合同为准。在上述申请额度内，公司当年实际融资净增额不超过年度预算批准额度。
现提请股东大会批准公司及子公司上述融资额度，并授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述融资额度事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前日，实际授信的有效期限将以正式签署并发生的协议约定为准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
议案十：关于2024年度公司融资担保计划的议案
各位股东：
为保障公司及子公司生产经营可持续、高质量发展，根据公司2024年度向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排，公司及子公司拟计划安排总额不超过人民币20亿元的担保额度，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。在上述申请额度内，公司当年实际融资担保净增额不超过年度预算批准额度。
一、担保事项基本情况
（一）担保基本情况
为进一步确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及子公司的资金需求，根据《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》要求，并结合2023年度担保实施情况，公司预计2024年度新增担保总额不超过人民币20亿元，其中严控类融资担保额度不超过20亿元，严禁类融资担保为0元。同时，在上述额度中，为资产负债率在70%以上的子公司提供的担保总额不超过人民币10亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保总额不超过人民币10亿元，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 公司对被担保人持股比例（%） | 截至2023年12月31日资产负债率（%） | 截至2023年12月31日担保余额 | 2024年预计新增担保额度 |
| 一、资产负债率为70%以上的子公司 | |||||
| 1 | 上海临港金山新兴产业发展有限公司 | 51.00 | 73 | 0.00 | 100,000 |
| 二、资产负债率低于70%的子公司 | |||||
| 1 | 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 | 76.60 | 33 | 0.00 | 100,000 |
（二）适用范围
该担保计划仅适用于公司为子公司提供担保（按对子公司的持股比例承担相应责任）及子公司间相互担保。
上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时，资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用并可在年度内循环使用，资产负债率低于70%的子公司之间的
担保额度可以调剂使用并可在年度内循环使用：
（1）获统筹方为公司及已纳入公司合并范围的子公司；
（2）获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）获统筹方能提供相关风险控制措施。
（三）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押等，担保内容包括综合授信额度、贷款、承兑汇票等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
（一）上海临港金山新兴产业发展有限公司
注册地址：上海市金山区王圩东路1528号1幢158室
法定代表人：王佳迪
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁；市政设施管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海临港金山新兴产业发展有限公司总资产65,536.80万元，净资产17,539.19万元。2023年度实现营业收入1,807.18万元，净利润-1,857.79万元。
（二）上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
注册地址：上海市漕宝路1015号
法定代表人：王晓东
注册资本：416,762.1137万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区开发，建设，经营，管理，非居住房地产租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询），普通
货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），物业管理，停车场服务，咨询策划服务，市场营销策划，会议及展览服务，日用百货销售，化妆品零售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，服装服饰零售，商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司总资产1,524,951.00万元，净资产1,021,409.64万元。2023年度实现营业收入149,980.13万元，净利润70,154.22万元。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议，实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
四、担保期限及授权
上述担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
现提请股东大会批准公司及子公司上述担保额度，在额度范围内授权公司董事长对公司及其合并范围内公司严控类融资担保总额内的调整事项进行审批，并代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
五、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。公司将在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保事项是否存在逾期的风险。
被担保人为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、累计对外担保数量
截至2023年12月31日，公司及子公司累计对外担保余额为0元，无严禁、严控类融资担保事项，无逾期对外担保。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年六月二十四日
议案十一：关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履
行期限的议案（宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园）
各位股东：
为避免与上市公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人临港集团于2019年2月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“对于本公司及本公司下属企业正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），本公司承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”鉴于临港集团在2019年2月28日所出具的承诺的履行条件是“在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利”，根据相关园区2023年度的财务数据，同时依据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，临港集团拟延长避免同业竞争承诺履行期限，具体情况如下：
一、本次延长承诺履行期限的原因
临港集团在2019年2月28日所出具的承诺的履行条件是相关园区“开展实际经营、取得土地资源并实现盈利”。截至目前，承诺范围内的枫泾土木金园区相关公司股权已按承诺约定转让给上海临港。现对纳入承诺范围的其他园区2023年度财务数据进行分析，宝山城工园、宝山南大园区尚未实现盈利，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；长兴科技园在扣除政府补贴等非经常性损益后尚未实现盈利，预计近期无法盈利。具体情况如下：
| 园区 | 开发主体 | 业务 | 2023年度财务状况（未经审计） |
| 宝山城工园 | 上海临港新业坊城工科技有限公司 | 产业园区开发 | ● 营业收入：9,030万元；净利润：-3,095万元；年末净资产：18,836.00万元 ● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利 |
| 宝山南大园区 | 上海临港南大智慧城市发展有限公司 | 产业园区开发 | ● 营业收入：11,637万元；净利润：-5,098万元；年末净资产：274,790.00万元 ● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利 |
| 长兴科技园 | 上海临港长兴经济发展有限公司 | 产业园区开发 | ● 营业收入：1,206万元；净利润：83万元；年末净资产：63,658万元 ● 扣除政府补贴等非经常性损益后净利润为-6,200万元，也即公司主营业务目前尚未实现盈利。 |
综合上述园区经营情况，宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园三个园区主营业务均未实现盈利，未能满足临港集团作出避免同业竞争承诺中要求“开展实际经营、取得土地资源并实现盈利”的条件，在上述情况下，若将其注入上市公司，将不利于实现公司股东权益的最大化。
二、本次延长避免同业竞争承诺的期限
临港集团拟将原定对宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园三个园区的相关承诺期限延长五年，即“对于本公司及本公司下属企业正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），本公司承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司”。其他承诺内容不变。
三、本次延长承诺履行期限对公司的影响
临港集团延长承诺履行期限符合相关标的资产目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与上海临港发生同业竞争或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东回避表决。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
议案十二：关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行
期限的议案（桃浦智慧城）
各位股东：
为避免与上市公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人临港集团于2015年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。临港集团分别于2018年3月30日及2021年4月13日申请延长桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区相关承诺的履行期限，出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》。临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即2024年6月25日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司”。自做出避免同业竞争的承诺以来，临港集团始终严格履行承诺并积极推动解决同业竞争或潜在同业竞争问题。鉴于前述承诺的期限即将到期，为有序推动解决同业竞争问题，根据相关园区2023年度的财务数据，并结合上市公司经营发展需要，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，临港集团拟申请延长桃浦智慧城关于避免同业竞争承诺的履行期限，拟将盐城园区相关公司股权通过公开挂牌方式转让给外部第三方，拟将海宁园区相关公司股权转让给上市公司。具体情况如下：
一、承诺履行情况及本次延长承诺履行期限的原因
1、经对纳入承诺范围的桃浦智慧城相关公司2023年度审计报告数据进行分析，桃浦智慧城相关公司2023年度净利润为负，主营业务未实现盈利，未能满足避免同业竞争承诺中要求“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”的条件。具体情况如下：
| 园区 | 开发主体 | 业务 | 2023年度财务状况 |
| 桃浦 智慧城 | 上海临港桃浦智创城经济发展有限公司 | 产业园区开发 | 2023年度营业收入2,104.64万元，净利润-3,161.81万元，扣除政府补贴后的净利润-3,228.25万元。 2023年末净资产112,717.88万元。 |
| 上海融隆置业 有限公司 | 2023年度营业收入0元，净利润-854.79万元，扣除政府补贴后的净利润-854.79万元。 2023年末净资产101,913.92万元。 |
| 上海北方商城 有限公司 | 2023年度营业收入21,800.54万元，净利润-9,143.43万元，扣除政府补贴后的净利润-9,235.99万元。 2023年末净资产88,810.54万元。 |
鉴于目前桃浦智慧城主营业务尚未实现盈利，若将其注入上市公司，不利于实现公司股东权益的最大化。为继续推动同业竞争承诺的履行，避免同业竞争或潜在同业竞争，临港集团申请延长解决同业竞争的承诺履行期限。
2、经对纳入承诺范围的盐城园区相关公司2023年度审计报告数据进行分析，虽然盐城园区相关公司2023年度财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴等非经常性损益后未实现盈利，未能满足避免同业竞争承诺中要求“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”的条件。具体情况如下：
| 园区 | 开发主体 | 业务 | 2023年度财务状况 |
| 盐城园区 | 盐城漕河泾园区开发有限公司 | 产业园区开发 | 2023年度营业收入658.86万元，净利润40.11万元，扣除政府补贴后的净利润-496.51万元。 2023年末净资产13,697.62万元。 |
根据盐城园区的经营情况，预计盐城园区相关公司未来盈利能力仍难以满足注入上市公司的条件。因此，根据国有资产监督管理的要求以及临港集团业务发展的战略部署，临港集团拟将盐城园区相关公司股权通过公开挂牌的方式转让给外部第三方。目前，临港集团已启动对该项目的审计评估等转让前期工作。转让完成后，临港集团不再持有盐城园区相关公司股权，不再存在可能构成与上市公司同业竞争的情形，因此关于解决盐城园区同业竞争问题的承诺期限拟不再延长。
3、临港集团于2022年12月将其持有的上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司（以下简称“海宁公司”）55%股权委托上市公司管理。为切实履行临港集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺事项，有效解决同业竞争问题，同时进一步优化上市公司的园区布局，促进长三角一体化产业跨区域协同发展，临港集团拟将持有的海宁公司55%股权转让给上市公司，并已启动审计评估等转让前期工作。待相关审计评估工作完成后，启动海宁公司股权转让的决策程序。上市公司将根据相关工作的进展情况，另行召开董事会审议上述交易事项。
二、本次延长避免同业竞争承诺的期限及承诺内容
临港集团拟对桃浦智慧城的相关承诺期限延长三年，即“对于目前处于建设阶段但主营业务尚未实现盈利的从事产业地产开发的相关子公司（桃浦智慧城），临港集团承诺三年内、在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照
经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”
三、本次延长承诺履行期限对公司的影响
临港集团本次申请延长承诺履行期限，符合相关标的资产目前实际情况和上市公司发展需求，有助于进一步避免与公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，有利于维护上市公司和股东的权益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营造成重大影响。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东回避表决。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年六月二十四日
议案十三：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定，结合公司实际经营需要，公司将对《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程条款： “第八条 董事长为公司的法定代表人。”
现修订为： “第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。”
除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年六月二十四日
听取《2023年度独立董事述职报告》
各位股东：
2023年，上海临港独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，以对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，充分发挥专业知识和专业特长，对公司重大事项发表独立、客观的意见，为公司科学决策、规范运作以及高质量发展起到积极作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。独立董事2023年度的履职情况详见附件。
现提请股东大会审阅。
附件：1、2023年度独立董事述职报告（何贤杰）；
2、2023年度独立董事述职报告（原清海）；
3、2023年度独立董事述职报告（张湧）；
4、2023年度独立董事述职报告（吴斌）；
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年六月二十四日
附件：
上海临港控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
何贤杰
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立客观，对所有股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，主动关注公司的内控情况、经营成果和财务状况等，充分发挥独立董事监督作用，基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东的合法利益，对促进公司科学决策、规范运作和高质量发展发挥积极作用。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人何贤杰，1981年4月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学会计学博士、教授、中国注册会计师、国际注册内部审计师。现担任上海财经大学会计学教授，同时担任南通通易航天科技股份有限公司独立董事、申能股份有限公司独立董事、长江养老保险股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开8次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议2次、以通讯方式召开会议6次。此外，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。本人作为独立董事亲自出席了本年度召开的所有董事会和股东大会。具体情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 何贤杰 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，本人对各项议案内容认真了解、审慎研究，与公司管理层充分沟通，提前做好充足准备，充分发挥自身专业优势，本着勤勉务实的态度，就会议议案开展深度研讨，为公司科学决策提供建议，按规定对相关事项发表独立意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，亲自参加各专业委员会会议，运用自己的专业知识和专业特长，积极发表建议和意见；及时了解并掌握公司年报审计及内控审计工作安排、审计工作进展情况，主动与会计师进行充分沟通，督促其严格遵循会计准则与审计准则进行审计、加强内部控制与风险管理审计，提醒其关注公司的重大交易与事项，并针对年报重点审计事项进行探讨，切实履行独立董事职责，推动公司不断提高治理水平，促进公司高质量、可持续发展。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人与公司保持有效沟通，通过参加股东大会、董事会、专门委员会以及现场考察、电话、邮件等多种方式，主动及时掌握公司经营信息和财务信息，认真听取公司董事会和管理层的汇报，密切关注公司重大决策事项、经营情况和财务状况，并积极督促公司注意规范运作、合规经营，保证财务数据的真实性。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，在董事会及股东大会会议召开前，公司及时将会议资料报送给本人审阅，并充分沟通说明议案内容，同时定期将汇总的法律法规及监管动态发送给本人，为本人履职提供有利条件，切实有效地保障了独立董事的知情权。
（四）保护投资者合法权益
1.本人在每次会议召开前，积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，就相关细节与公司管理层积极沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法
权益，有效地履行独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识、履职能力。
3、本人持续关注公司的风控合规、财务审计和内控审计信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定做好信息披露，确保公司真实、及时、完整地披露公司信息，保证投资者公平、及时地获取相关信息。
三、2023年重点关注事项
（一）关联交易事项
报告期内，本人本着客观、公平、公正、独立的原则，对提交公司董事会审议的关联交易事项进行严格的审核，认为：公司关联交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允、合理的原则。公司所发生的关联交易事项均根据公司经营发展的需要进行，关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司2023年度的对外担保及资金占用情况进行认真审核，认为：公司严格遵守并执行《中国证监会上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司及子公司对外担保均为满足生产经营而提供的，对外担保的审议、决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金存放以及使用情况
报告期内，本人对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真审议，对募集资金的存放、管理和使用的情况进行了核查，认为：公司2023年度的募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）选举董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履
职能力进行了审查，认为：公司选举董事及聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。
（五）聘任会计师事务所事项
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。经审查，本人认为：天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求。在为公司提供审计服务过程中，天健会计师事务所能够独立、客观、公正、及时地完成各项审计业务并出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，续聘程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（六）利润分配及投资者回报情况
报告期内，本人对公司董事会提出的2022年度利润分配方案发表了独立意见，认为：
公司2022年度利润分配方案充分考虑公司现阶段的现金状况、经营发展需要及股东回报等因素，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕。
（七）信息披露执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，提高公司治理水平，提升风险防范能力，修订《公司章程》《独立董事工作制度》等基本管理制度，确保公司内部控制持续有效运行。本人对公司的内部控制情况进行了核查，审阅了《内部控制评价报告》，认为：公司能够按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持内部控制的有效性，公司出具的内部控制评价报告真实地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及公司制度的要求，忠实勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项决策，及时了解公司经营情况，全面关注公司运营发展，主动关注并督促公司合规经营，在包括财务在内的各方面都要规范运作，充分发挥独立董事的作用，为公司的重大决策提供专业建议，以客观、公正、独立为原则发表意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将一如既往地履行独立董事职责，不断提高专业水平与决策能力，加强与公司的沟通，为公司科学决策提出更多合理化建议，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展，更好地维护公司整体和全体股东的合法权益。
独立董事：何贤杰二〇二四年六月二十四日
附件：
上海临港控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
原清海
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立客观，对所有股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事监督作用，基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东的合法利益，对促进公司科学决策、规范运作和高质量发展发挥积极作用。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人原清海，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、高级工程师。曾任职于上海浦东计算机网络发展有限公司、上海市电话局发展总公司、上海市电话局、上海市电信公司等。先后担任上海市信息化办公室网络管理处副处长，上海市信息化委员会信息基础设施管理处处长，上海市经济与信息化委员会节能与综合利用处处长，上海市经济与信息化委员会总工程师。现担任上海米蜂激光科技有限公司董事长，上海市光电子行业协会会长。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立
董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开8次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议2次、以通讯方式召开会议6次。此外，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。本人作为独立董事亲自出席了本年度召开的所有董事会和股东大会。具体情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 原清海 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，本人对各项议案内容认真了解、审慎研究，与公司管理层充分沟通，提前做好充足准备，充分发挥自身专业优势，本着勤勉务实的态度，就会议议案开展深度研讨，为公司科学决策提供建议，按规定对相关事项发表独立意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议、7次审计委员会会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，亲自参加各专业委员会会议，运用自己的专业优势和实践经验，为公司决策提供建议和意见，积极有效地履行独立董事职责，推动公司不断提高治理水平，促进公司高质量、可持续发展。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过现场考察、电话、邮件等多种方式与公司保持有效沟通，听取公司管理层的汇报，及时掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，并通过多种渠道与本人预沟通，充分说明议案内容并提供相关报告，定期向本人提供监管资讯、行业信息和公司情况等重要资讯内容，为本人履职创造了有利条件，切实有效地保障了独立董事的知情权。
（四）保护投资者合法权益
1.本人在每次会议召开前，就相关细节与公司管理层积极沟通，积极获取相关背景资料和信息，认真审阅所有议案，独立、客观、审慎地行使表决权，积极维护公司和中小股东的合法权益，有效地履行独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度
规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识、履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
三、2023年重点关注事项
（一）关联交易事项
报告期内，本人本着客观、公平、公正、独立的原则，对提交公司董事会审议的关联交易事项进行严格的审核，认为：公司关联交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允、合理的原则。公司所发生的关联交易事项均根据公司经营发展的需要进行的，关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司2023年度的对外担保及资金占用情况进行认真审核，认为：公司严格遵守并执行《中国证监会上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司及子公司对外担保均为满足生产经营而提供的，对外担保的审议、决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金存放以及使用情况
报告期内，本人对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真审议，对募集资金的存放、管理和使用的情况进行了核查，认为：公司2023年度的募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）选举董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为：公司选举董事及聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担
任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。
（五）聘任会计师事务所事项
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。经审查，本人认为：天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求。在为公司提供审计服务过程中，天健会计师事务所能够独立、客观、公正、及时地完成各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，续聘程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（六）利润分配及投资者回报情况
报告期内，本人对公司董事会提出的2022年度利润分配方案发表了独立意见，认为：
公司2022年度利润分配方案充分考虑公司现阶段的现金状况、经营发展需要及股东回报等因素，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕。
（七）信息披露执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，提高公司治理水平，提升风险防范能力，修订《公司章程》《独立董事工作制度》等基本管理制度，确保公司内部控制持续有效运行。本人对公司的内部控制情况进行了核查，审阅了《内部控制评价报告》，认为：公司能够按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持内部控制的有效性，公司出具的内部控制评价报告真实地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人以客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，主动参与公司重大事项决策，认真审议公司各项议案，就公司重大事项进行充分的了解和沟通，充分发挥自身的专业知识和实践经验，为公司决策提供专业意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。2024年，本人继续以勤勉尽责的态度，更好地履行独立董事职责，进一步发挥自己的专业知识和经验，与公司保持密切交流，充分发挥自己的专业知识和经验，促进公司稳健经营、规范运作和高质量发展，维护公司整体和全体股东的合法权益。
独立董事：原清海二〇二四年六月二十四日
附件：
上海临港控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
张 湧
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立客观，对所有股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事监督作用，基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东的合法利益，对促进公司科学决策、规范运作和高质量发展发挥积极作用。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张湧，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博士，副研究员。曾任职于浙江省台州市发改委、浙江省人民政府研究室、浦东新区区委办公室、浦东新区金融服务局、陆家嘴金融贸易区管委会、中国（上海）自贸试验区管委会政策研究局、浦东新区区委研究室、民生人寿保险股份公司等。现任上海交通大学上海高级金融学院副院长、上海金融与发展实验室副主任，同时担任腾达建设集团股份有限公司独立董事、天能动力国际有限公司独立董事等。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人直接持有上海临港10,000股，本人没有间接持有公司股份，本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，
其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开8次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议2次、以通讯方式召开会议6次。此外，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。本人作为独立董事亲自出席了本年度召开的所有董事会和股东大会。具体情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 张湧 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，本人对各项议案内容认真了解、审慎研究，与公司管理层充分沟通，提前做好充足准备，充分发挥自身专业优势，本着勤勉务实的态度，就会议议案开展深度研讨，为公司科学决策提供建议，按规定对相关事项发表独立意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开2次提名委员会会议、1次战略与ESG委员会会议。本人作为提名委员会主任委员、战略与ESG委员会委员，亲自参加各专业委员会会议，认真对董事和高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，对公司发展战略及ESG战略进行了深入研究和讨论，切实履行了提名委员会委员主任委员、战略与ESG委员会委员的职责。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，听取公司管理层的汇报，并通过现场考察、电话、邮件等多种方式与公司保持密切联系，时刻关注公司的经营情况及行业变化。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，及时将会议资料给本人审阅，重大事项与本人进行事前沟通，并定期汇总法律法规及监管动态，为本人履职创造了有利条件，切实有效地保障了独立董事的知情权。
（四）保护投资者合法权益
1.本人在每次会议召开前，积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，就相关细节与公司管理层积极沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益，有效地履行独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度
规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识、履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
三、2023年重点关注事项
（一）关联交易事项
报告期内，本人本着客观、公平、公正、独立的原则，对提交公司董事会审议的关联交易事项进行严格的审核，认为：公司关联交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允、合理的原则。公司所发生的关联交易事项均根据公司经营发展的需要进行的，关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司2023年度的对外担保及资金占用情况进行认真审核，认为：公司严格遵守并执行《中国证监会上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司及子公司对外担保均为满足生产经营而提供的，对外担保的审议、决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金存放以及使用情况
报告期内，本人对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真审议，对募集资金的存放、管理和使用的情况进行了核查，认为：公司2023年度的募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）选举董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为：公司选举董事及聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担
任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。
（五）聘任会计师事务所事项
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。经审查，本人认为：天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求。在为公司提供审计服务过程中，天健会计师事务所能够独立、客观、公正、及时地完成各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，续聘程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（六）利润分配及投资者回报情况
报告期内，本人对公司董事会提出的2022年度利润分配方案发表了独立意见，认为：
公司2022年度利润分配方案充分考虑公司现阶段的现金状况、经营发展需要及股东回报等因素，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕。
（七）信息披露执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，提高公司治理水平，提升风险防范能力，修订《公司章程》《独立董事工作制度》等基本管理制度，确保公司内部控制持续有效运行。本人对公司的内部控制情况进行了核查，审阅了《内部控制评价报告》，认为：公司能够按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持内部控制的有效性，公司出具的内部控制评价报告真实地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，客观、公正、独立地发表专业意见，与董事会、监事会和高级管理层之间的沟通保持充分沟通，积极参与公司重大事项决策，为公司的科学决策提供专业意见，提升了董事会重大决策的科学性和有效性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，公正、客观、独立地行使职权，持续提升履职能力，主动提供更多科学、合理的决策建议，为公司规范运作、高质量发展发挥积极作用，维护好公司和全体股东的合法权益。
独立董事：张湧二〇二四年六月二十四日
附件：
上海临港控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
吴 斌
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立客观，对所有股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事监督作用，基于独立立场对重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东的合法利益，对促进公司科学决策、规范运作和高质量发展发挥积极作用。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人吴斌，1973年1月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博士，具有律师资格证书。曾任职于海通证券股份有限公司、上海文化广播影视集团公司。曾任中国证券业协会合规委员会副主任委员、中国证券业协会资产管理委员会委员及中国中小投资者保护基金专家，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、英国剑桥大学访问学者，复旦大学经济学院全球校友会副会长。现任上海中平国瑀资产管理公司总经理，同时担任民银资本控股有限公司独立董事、汉口银行股份有限公司独立董事、中证信用增进股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立
董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开8次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议2次、以通讯方式召开会议6次。此外，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。本人作为独立董事亲自出席了本年度召开的所有董事会和股东大会。具体情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 吴斌 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，本人对各项议案内容认真了解、审慎研究，与公司管理层充分沟通，提前做好充足准备，充分发挥自身专业优势，本着勤勉务实的态度，就会议议案开展深度研讨，为公司科学决策提供建议，按规定对相关事项发表独立意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开2次提名委员会会议。本人作为提名委员会委员，忠实履行委员职责，亲自参加提名委员会会议，认真审阅相关文件资料，对董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景进行严格审查，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会会议、实地考察等机会，并通过现场考察、电话、邮件等多种方式与公司保持密切联系，认真听取公司管理层的汇报，全面了解公司经营情况和财务状况。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，在董事会及股东大会会议召开前，及时报送会议资料给本人审阅，通过汇报充分说明相关议案内容，切实有效地保障了独立董事的知情权，定期将法律法规及监管动态发送给本人，为本人规范、高效履职创造了有利条件。
（四）保护投资者合法权益
1.本人在每次会议召开前，积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，就相关细节与公司管理层积极沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，积极维护公司和中小股东的合法权益，有效地履行独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度
规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识、履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
三、2023年重点关注事项
（一）关联交易事项
报告期内，本人本着客观、公平、公正、独立的原则，对提交公司董事会审议的关联交易事项进行严格的审核，认为：公司关联交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允、合理的原则。公司所发生的关联交易事项均根据公司经营发展的需要进行的，关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司2023年度的对外担保及资金占用情况进行认真审核，认为：公司严格遵守并执行《中国证监会上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司及子公司对外担保均为满足生产经营而提供的，对外担保的审议、决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金存放以及使用情况
报告期内，本人对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真审议，对募集资金的存放、管理和使用的情况进行了核查，认为：公司2023年度的募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）选举董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为：公司选举董事及聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担
任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。
（五）聘任会计师事务所事项
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。经审查，本人认为：天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求。在为公司提供审计服务过程中，天健会计师事务所能够独立、客观、公正、及时地完成各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，续聘程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（六）利润分配及投资者回报情况
报告期内，本人对公司董事会提出的2022年度利润分配方案发表了独立意见，认为：
公司2022年度利润分配方案充分考虑公司现阶段的现金状况、经营发展需要及股东回报等因素，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕。
（七）信息披露执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，提高公司治理水平，提升风险防范能力，修订《公司章程》《独立董事工作制度》等基本管理制度，确保公司内部控制持续有效运行。本人对公司的内部控制情况进行了核查，审阅了《内部控制评价报告》，认为：公司能够按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持内部控制的有效性，公司出具的内部控制评价报告真实地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。2024年，本人将不断加强对《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律法规及监管规则的学习，进一步提高自身履职水平和能力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，积极维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴斌二〇二四年六月二十四日