北京巴士传媒股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二○二四年六月二十六日
北京巴士传媒股份有限公司2023年年度股东大会议程
? 现场会议时间：2024年6月26日 下午14:00
? 现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司355会议室
? 会议召集人：北京巴士传媒股份有限公司董事会
? 参加人员：
1、股权登记日登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
? 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2024年6月26日至2024年6月26日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 会议内容：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人指定相关人员宣读以下议案：
1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2023年年度报告及摘要》；
2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》；
4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》；
5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2023年度利润分配预案》；
6、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司2024年预计日常关联交易的议案》；
7、审议《关于2024年度预计为下属公司提供担保的议案》；
8、审议《北京巴士传媒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》；
9、审议《北京巴士传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；
10、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
11、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》；
12、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
14、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（三）与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决。(涉及关联交易的议案请关联股东回避表决）
（四）工作人员统计表决票。
（五）监票人宣读投票表决结果。
（六）大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书。
（七）宣读本次股东大会决议。
（八）主持人宣布会议闭幕。
? 会议其他事项：
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。按审议顺序依次完成议案的表决。
2、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事及高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事及高管人员有权不予以回答。
3、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。其中：选举董事和独立董事的议案采用累积投票制的投票方式。
4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数清点、统计，并当场公布表决结果。
5、本次会议由北京经纬律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
议案一：
《北京巴士传媒股份有限公司2023年年度报告及摘要》
北京巴士传媒股份有限公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，公司己编制完成2023年年度报告及报告摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），以及指定信息披露报纸《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公开披露。《北京巴士传媒股份有限公司2023年年度报告及摘要》的具体内容请参阅上述网站及报纸。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司2024年6月26日
议案二：
《北京巴士传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》
北京巴士传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格在法定授权范围内履行职责，本着为全体股东负责的态度，认真执行股东大会通过的各项决议，接受监事会的监督，指导督促管理层贯彻董事会决策，积极稳妥地开展各项工作。
现将2023年度公司董事会主要工作报告如下：
一、公司概况
北京巴士传媒股份有限公司（简称“北巴传媒”）成立于1999年6月18日，于2001年1月4日在上海证券交易所成功发行人民币普通股股票（A股）8,000万股，并于同年2月16日成功上市，股票代码600386。北巴传媒自上市以来，历经多次资产重组和业务整合，目前主要经营广告传媒、汽车服务和新能源三大业务板块。北巴传媒始终坚持战略引领、依法治企，坚持精简高效、产融结合，以市场为导向，巩固现有业态发展，开拓创新经营模式，打造出全新、特色、新型的文化创意产业，为提升北京“软实力”做出贡献。
二、法人治理结构建设及运转情况
（一）法人治理结构建设
1.建设情况
公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，不断完
善公司法人治理结构，建立了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，保证了公司的规范运作。
（1）董事会人员组成情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中设董事长1名，独立董事3名。报告期内，公司第八届董事会已任期届满，于2023年6月进行了董事会换届选举，由2022年年度股东大会选举阎广兴、邹艳环、赵超、曹奇志、闫哲、王婕为公司第九届董事会非独立董事，选举卢闯、程丽、赵子忠为第九届董事会独立董事，任期三年。三位独立董事分别由在财经、法律、广告领域的业内专家学者担任。
2023年7月因工作变动原因，邹艳环辞去公司第九届董事会董事职务，截至目前尚未进行董事增补。
（2）董事会专委会建设情况
北巴传媒董事会下设4个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会。在专委会的人员组成中，外部董事占多数，3位独立董事在4个专门委员会中均有任职，并根据其专业背景担任主任委员。2023年6月，结合新一届董事会的组建，公司对各专委会成员进行了调整，各专委会职责明确，严格按照相应工作细则开展工作，在董事会重大问题决策和议题完善上能够给予充分的意见。
（3）董事会办事机构建设情况
根据《上市公司治理准则》《股票上市规则》的有关要求，公司设置董事会秘书1人，并下设董事会办公室，其中工作人员3人，主要负责上市公司“三会”运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等相关工作，在规范法人治理、信息披露合规、董监事履职、价值维护传播等方面全力服务董事会。
（二）董事会日常工作情况
报告期内，董事会依法履行审议程序，在董事会运作过程中，确保会议组织流程合规、召开程序合规、审议表决合规、信息披露合规、决议有效落实，将规范运作要求贯穿董事会决策全过程，形成完整的管理闭环，以此确保董事会科学决策精准落地，提高决策效率和质量。董事会的组织召开均严格按照董事会议事规则执行。
1.董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会召开7次会议，审议通过公司定期报告及公司重要事项等议案40项，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 召开方式 | 审议议案 |
| 1 | 第八届董事会第十九次会议 | 2023年3月28日 | 现场 | 1.《北京巴士传媒股份有限公司公司2022年年度报告》 2.《北京巴士传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》 3.《北京巴士传媒股份有限公司2022年度总经理工作报告》 |
| 4.《北京巴士传媒股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》 5.《关于北京巴士传媒股份有限公司2022年度审计工作报告及2023年度审计计划的议案》 6.《北京巴士传媒股份有限公司2022年度利润分配预案》 7.《北京巴士传媒股份有限公司2022年度社会责任报告》 8.《北京巴士传媒股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 9.《北京巴士传媒股份有限公司2022年度内部控制审计报告》 10.《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》 11.《北京巴士传媒股份有限公司关于变更相关会计政策的议案》 12．《北京巴士传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 13.《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 14.《关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案》 15.《关于2023年度预计为下属公司提供担保的议案》 16.《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构的议案》 17.《关于北京巴士传媒股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》 18.《关于聘任北京巴士传媒股份有限公司副总经理的议案》 19.《关于制定<北京巴士传媒股份有限公司合规管理办法>的议案》 | ||||
| 2 | 第八届董事会第二十次会议 | 2023年4月27日 | 现场 | 1.《北京巴士传媒股份有限公司2023年第一季度报告》 |
| 3 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2023年6月8日 | 现场 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事 |
| 候选人的议案》 3.《关于公司第九届独立董事津贴的议案》 4.《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》 5.《关于制定<北京巴士传媒股份有限公司董事会决策重点事项清单>的议案》 6.《关于对子公司隆瑞三优公司增资扩股暨关联交易的议案》 7.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||||
| 4 | 第九届董事会第一次会议 | 2023年6月29日 | 现场 | 1.《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 2.《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 5.《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》 6.《北京巴士传媒股份有限公司董事会授权决策清单》 |
| 5 | 第九届董事会第二次会议 | 2023年8月28日 | 现场 | 1. 《北京巴士传媒股份有限公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 6 | 第九届董事会第三次会议 | 2023年10月27日 | 现场 | 1.《北京巴士传媒股份有限公司2023年第三季度报告》 2.《关于聘任北京巴士传媒股份有限公司总法律顾问的议案》 3.《关于公司“十四五”规划实施中期评估报告的议案》 |
| 7 | 第九届董事会第四次会议 | 2023 年12月28日 | 现场 | 1.《关于变更公司总法律顾问的议案》 2.《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 3.《关于制定<北京巴士传媒股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》 |
2.董事会召集股东大会召开情况
2023年度，董事会共召集召开1次股东大会，审议通过公司定期报告及公司重要事项等议案14项，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 召开方式 | 审议议案 |
| 1 | 2022年年度 | 2023年6月29 | 现场 | 1.审议《北京巴士传媒股份有限公司2022年年度报告及摘 |
| 股东大会 | 日 | 要》 2.审议《北京巴士传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》 3.审议《北京巴士传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告》 4.审议《北京巴士传媒股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》 5.审议《北京巴士传媒股份有限公司2022年度利润分配预案》 6.审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构的议案》 7.审议《关于北京巴士传媒股份有限公司2023年预计日常关联交易的议案》 8.审议《关于2023年度预计为下属公司提供担保的议案》 9.审议《关于北京巴士传媒股份有限公司第九届独立董事津贴的议案》 10.审议《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》 11.审议《北京巴士传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 12.审议《北京巴士传媒股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案》 13.审议《北京巴士传媒股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》 14.审议《北京巴士传媒股份有限公司关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》 |
3.董事会专门委员会会议召开情况
公司董事会充分发挥各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，在董事会审议年度报告、发展战略、投资事项、经理层考核、十四五中期评估等重大事项前，提请专门委员会进行前期论证和决策把关，形成专项审核意见。全年召开董事会战略委员会2次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会5次，审议通过并向董事会
报送提案24个，各董事会专业委员会结合自身专业特长认真研究、反复论证，做到实际情况提前了解、不同意见提前反馈、难点问题提前解决。
4.报告编制和信息披露工作
报告期内，根据公司的实际经营情况和定期报告的编制情况，以及股东大会、董事会、监事会的事项审议情况，政府宏观政策和行业市场变化等相关内容，公司编制完成了包括2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告在内的四份定期报告,共编制报送披露了相关临时报告63份,其中包括日常关联交易事项和子公司增资扩股暨关联交易事项，保证公司信息披露的及时准确，程序规范，持续提高公司透明度和信息披露质量。
5.投资者关系管理工作
公司持续加强投资者关系管理，着力推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，公司严格遵照《投资者关系管理制度》，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；日常通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研交流、业绩说明会等多种渠道开展投资者关系管理，与媒体、广大投资者保持顺畅沟通，对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通。
6.董事会对经理层授权的情况
报告期内，根据《公司董事会授权决策方案》中有关董事会行权及授权期限的相关规定，充分落实《公司董事会授权管理办法》，第九届董事会对经理层决策事项进行重新的授权，制定了《公司董事会授权清单》和《公司董事会授权负面清单》，根据《公司章程》《三重一大实施细则》等规定，对“投融资、资产处置、大额资金使用、内部借款”等方面涉及八类的授权经理层决策事项，明确了董事会授予权限和划分标准以及对董事会职责范围内需提请上级单位和上市公司股东大会决定的，以及需董事会重点管控的经营管理事项等十三类不得授权的事项。
7.外部董事服务支持情况
2023年度，组织外部董事对公司专项工作和部分子企业开展现场调研3次，充分发挥外部董事在各个领域的专长，积极听取采纳其对公司经营管理和业务发展方面的意见和建议。同时，确保重大经营事项在决策前充分酝酿、最大限度凝聚共识，促进外部董
事深入参与公司战略发展、业务推进和风险防控全过程，有效发挥外部董事的监督和指导作用。
(三)内部控制制度建设情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求建立健全了内部控制体系，并出具了《2023年度内部控制评价报告》，并聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了《2023年度北巴传媒公司内部控制审计报告》。该事务所认为，北巴传媒公司于 2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）三重一大事项的执行情况
2023年，公司进一步明确 “三重一大”决策和党委前置事项流程，将董事会决策事项与党委前置研究事项、“三重一大”事项的划分标准相统一，使党委会、董事会、经理层决策和研究事项具体化、规范化、流程化。针对重大决策事项，严格执行“三重一大”和相关议事规则，建立专题酝酿启动、经理层研究论证、党委前置把关、外部董事会前沟通、专委会审核、董事会决策、会议决议落实报告等内部决策流程，做到环环相扣、步步衔接，确保各治理主体职权履行到位、决策风险可控。
（五）风险防控体系建设情况
2023年，公司董事会着力加强和完善内控体系建设，充分发挥内控体系强基固本作用，严格履行国资委、证监会等关于上市公司规范管理要求，不断提高上市公司规范管理水平，适应新形势下的新规定，贯彻落实好国家和集团公司各项决策部署以及公司发展战略，进一步提升防范化解重大风险能力。
（六）法治合规建设工作
2023年，公司董事会坚持战略引领、夯实基础管理、依法合规经营，持续推进法治合规建设工作。报告期内，对公司董事会部分专门委员会的工作职责进行补充调整，将法治建设和合规管理纳入审计委员会工作职责，督促落实《2023年法治建设和合规管理重点任务分工方案》，坚持以公司章程为纲领、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑，对重点领域和关键业务流程开展系统梳理，识别合规义务与风险，不断推进公司法治合规建设，全面提升企业依法合规治企能力。
三、经营发展情况
（一）经营情况分析
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是落实公司“十四五”规划承上启下的关键之年。面对行业竞争加剧、市场供需变化和价格承压等外部市场环境，公司董事会与管理层积极应对，紧紧围绕全年中心工作，抢抓市场和政策机遇，多措并举挖潜增效，着力提升经营质量和管控能力，稳步推动各项业务的有序开展。截止2023年12月31日，公司资产总额为477,004.88万元，净资产为195,476.97 万元；2023 年度，累计完成营业收入483,271.33万元，实现利润总额7,695.14万元，实现归属于母公司净利润1,697.52 万元，每股收益为 0.02元。
报告期内，广告传媒板块聚焦核心媒体资源，认真梳理分析客户需求，有针对性的制定销售政策，深度挖掘客户资源；以做好大客户深度营销和服务为基础，不断拓宽营销渠道，持续增强与客户之间的粘合度，“北巴商城”线上平台正式运营，积极参与京企直卖活动，扩大新客户开发途经，增强线上线下媒体联动，着力提升媒体价值；同时强化应收账款的催收清欠，优化管理机制，加强过程管控，有效降低经营风险。汽车服务板块全面分析市场形势，持续优化品牌结构， 调整经营策略，加大销售力度，提升售后服务质量，加快新能源业务布局，“零跑”新能源品牌年内落地；推进内部结构优化调整，采取内部联动、全员营销等措施，盘活存量、做优增量，有效提升企业运行效率和经营活力，进一步推动板块协同和融合发展。新能源板块，在做好充电安全和保障工作的基础上，全力推动超充港湾建设及电池数据商业化项目落地，积极推进场站充电资源共享，布局社会化充电网络，年末已有6处场站正式对外开放，14处超级充电站投入运营， 累计产生充电量约290万度，累计订单数约12万次。全年共新建投运充电站157处，新增充电桩2018个。
（二）利润分配及资本公积转增股本情况
报告期内，经2023年6月29日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年利润分配方案以公司2022年末总股本806,400,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80 元(含税)。公司已于2023年8月17日发出2022年度权益分派实施公告，现金红利发放日为2023年8月25日，共计支付现金红利人民币6,451.20万元。
（三）公司发展战略
紧密围绕“打造城市客运出行综合服务商”的发展定位，坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，进一步加强市场化改革，优化配置资源提升企业活力，做强广告传媒板块、做优汽车服务与贸易板块、做大新能源综合服务板块，打造成为行业领先、国内一流的集广告传媒、汽车服务与贸易、新能源综合服务产业为一体的综合服务商，通过主营业务和产业链上下游的有效衔接与综合利用，实现业务规模扩大和经营效益的提升，以更优异的业绩回馈社会、回报股东。
（四）经营计划
2024年是实现公司“十四五”规划目标任务的关键一年。公司将坚持稳中求进、以进促稳、 先立后破工作总基调，以提升发展质量，实现高质量发展为目标，以党建引领为核心，以市场开 拓为龙头，以强化内部管理为主线，积极研判市场，拓展业务，在短板领域加快突破，在优势领域做大做强，加快推进公司转型升级和提质增效。
广告传媒板块要精耕细作，加大对核心媒体经营数据的分析、加工和利用，在合规管理的前提下，适时调整营销策略，制定更合理的业绩指标和激励措施，激发内部活力，有效提升媒体使用价值；深化大客户管理体系，深入挖掘客户需求，拓展全国投放业务；借助媒体资源管理平台实现数据的整合、共享、分析和应用，创新媒体营销形式，打造形态多样、手段先进、具有竞争力的“新型媒体”，提升媒体业务的线上化、数字化水平。
汽车服务板块要加强内部管控，降低单店运营成本，优化资源配置，加速亏损品牌转型，提高整体经营质量；依托现有门店资源，积极接洽头部新能源品牌及豪华品牌车企，合理优化品牌结构，布局新能源汽车后市场；整合各门店二手车业务，探索开展二手车销售业务；以传统车辆回收业务为依托，挖掘新能源车辆回收和动力电池梯次利用的市场潜力，不断丰富细分业务领域，全力拓展循环经济领域。
新能源板块要积极落实“双碳”战略，充分盘活现有站点资源，持续完善服务保障网络，以 客户需求为导向，深入推进超充港湾和驻地充电项目建设，不断探索在安全的前提下公交场站共享充电的商业模式，加快社会化充电网络布局；以智慧管理平台为依托，持续加大科技创新，积极推动成果转化及应用，更好地串联整合产业链上下游资
源，构建新能源汽车服务生态圈。
(五)可能面对的风险
1.经济政策变化风险：未来宏观经济的不确定、以及各项行业监管政策的出台可能将对公司主营的广告传媒业务、汽车服务业务和新能源业务的经营业绩产生不利影响。
2.市场竞争加剧风险:公司广告传媒业务作为传统户外广告，正受到互联网、新媒体的双重冲击；汽车服务业务受经济形势、芯片短缺等影响，资源萎缩整合逐渐加剧，规模、品牌效应凸显，燃油车市场保有量伴随新能源市场保有量增加而下降；新能源业务面临技术迭代和产业升级，上述因素可能给公司带来一定的竞争压力和经营风险。
3.内部经营管理风险：随着公司业务的不断开发拓展，资产规模和经营规模都将迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司的管理层提出更高的要求，或将会对公司的整体运营带来一定风险。
4.其他风险:其他外部环境的变化或将对公司广告传媒、汽车服务和新能源业务的生产经营造成一定的影响。
四、总体评价
2023年度，公司董事会立足“定战略、作决策、防风险”的职责定位，紧密结合公司发展战略，不断加强董事会建设，充分落实董事会各项职权，独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表意见，提升上市公司治理管控能力，优化定战略、作决策、防风险信息披露和关联交易管理，扎实推进董事会各项决策落实，着力提升董事会行权履职能力，在实现董事会规范运作基础上，严格落实《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》赋予董事会的各项权利，维护了公司和股东的合法权益，促进公司持续、健康的发展。
特此报告。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2024年6月26日
议案三：
《北京巴士传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》
北京巴士传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年,公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,列席了公司股东大会,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将2023年主要工作报告如下:
一、监事会建设情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中设股东监事2名、职工监事1名。2023年报告期内，公司第八届监事会于2023年6月底任期届满，公司于2023年6月29日进行了监事会的换届选举，经公司年度股东大会选举产生股东监事屈宏伟先生、孙吉双先生，经公司职代会选举产生职工监事朱凯先生，3名监事共同组成公司第九届监事会。
二、监事会制度建设及执行情况
（一）监事会制度建设情况
按照《公司法》《证券法》和《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》。
（二）监事会执行情况
2023年，监事会依据《公司章程》《监事会议事规则》，对公司定期报告等生产经营活动、财务状况事项实施监督检查。
三、监事会工作情况
（一）监事会运转情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议6次,会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,具体情况如下:
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 八届十二次监事会 | 1.审议并通过《北巴传媒公司2022年年度报告及摘要》 |
| 2.审议并通过《北巴传媒公司2022年度监事会工作报告》 3.审议并通过《北巴传媒公司监事会对2022年年度报告的审核意见》 4.审议并通过《北巴传媒公司2022年度利润分配预案》 5.审议并通过《北巴传媒公司关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案》 6.审议并通过《北巴传媒公司2022年度内部控制评价报告》 7. 审议并通过《北巴传媒公司关于变更相关会计政策的议案》 | |
| 八届十三次监事会 | 1.审议并通过《北巴传媒公司2023年第一季度报告》 2.审议并通过《北巴传媒公司监事会对2023年第一季度报告的审核意见》 |
| 八届十四次监事会 | 1.审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会股东监事候选人的议案》 2.审议并通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》 |
| 九届一次监事会 | 1.审议并通过《关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案》 |
| 九届二次监事会 | 1.审议并通过《北巴传媒公司2023年半年度报告及摘要》 2.审议并通过《北巴传媒公司监事会对2023年半年度报告的审核意见》 |
| 九届三次监事会 | 1.审议并通过《北巴传媒公司2023年第三季度报告》 2.审议并通过《北巴传媒公司监事会对2023年第三季度报告的审核意见》 |
报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,列席了1次股东大会会议和7次董事会会议,依法监督股东大会审议的议案和会议召开程序,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层履行职务行为进行了认真监督检查,保证了公司经营管理行为的规范。
（二）监事会依法履职的情况
1.监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年，监事会列席了公司的股东大会、董事会，对股东大会和董事会的召集程序、决策程序，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督，并通过查阅公司资料等方式对公司依法运作情况进行了全面监督。
2.监事会对检查公司财务情况的独立意见
2023年，监事会对公司2023年各期的财务状况进行了认真的核查和监督，认为公司财务制度健全，财务运作规范，严格执行了《会计法》及《企业会计准则》等法律法规的规定，未发现有违反法律、法规及制度的行为。公司2023年各期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，公司审计机构出具的“标准无保留意见”的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
3.监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2023年,公司监事会在对公司收购、出售资产活动监督中,未发现任何违反股东大会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，并有利于充实公司的业务实力，符合公司发展战略。
4.监事会对公司关联交易情况的独立意见
2023年，公司发生的日常关联交易均能够按国家相关的法律法规执行。关联交易程序合法合规,交易价格以市场价格为基础,能够做到公平合理。在相关的董事会和股东大会的表决中,关联董事及关联股东等关联方均采取了回避表决的措施。未发现关联交易中关联人有损害公司及其他股东利益行为,保证了其他股东特别是中小股东的利益。
5.监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
2023年，监事会成员认真审阅了《公司2022年内部控制评价报告》,并就该项报告出具了监事会意见:《公司2022年内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的建设及实际运行情况，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。
6.公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
2023年，公司监事会对公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了核查，未发现问题。
四、自我评价
2023年,公司监事会成员秉承着公正办事的原则，严格按照《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作、完善法人治理结构,增强自律意识和诚信意识,加大监督力度,切实担负起保护广大股东权益的责任，
促进公司持续、健康的发展。
以上议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2024年6月26日
议案四：
《北京巴士传媒股份有限公司2023年度财务决算报告
及2024年度财务预算报告》
北京巴士传媒股份有限公司2023年度财务决算报告
及2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报告已经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。现就本公司2023年度财务决算情况报告如下：
（一）经营基本情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 资产总额 | 477,004.88 | 470,267.87 | 6,737.01 | 1.43 |
| 负债总额 | 281,527.91 | 270,411.73 | 11,116.18 | 4.11 |
| 净资产 | 195,476.97 | 199,856.14 | -4,379.17 | -2.19 |
| 营业收入 | 483,271.33 | 355,252.54 | 128,018.79 | 36.04 |
| 营业成本 | 408,962.73 | 282,424.67 | 126,538.06 | 44.80 |
| 期间费用 | 62,470.33 | 56,528.91 | 5,941.42 | 10.51 |
| 利润总额 | 7,695.14 | 16,259.72 | -8,564.58 | -52.67 |
| 所得税费用 | 3,885.56 | 4,461.88 | -576.32 | -12.92 |
| 净利润 | 3,809.58 | 11,797.84 | -7,988.26 | -67.71 |
| 归属于母公司净利润 | 1,697.52 | 8,598.29 | -6,900.77 | -80.26 |
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年。北巴传媒公司紧紧围绕企业核心目标，进一步深化改革、对标一流、强化管理、化解风险、提质增效，高效统筹经营发展与管理提升，扎实有序推进企业高质量发展。
报告期内，公司各业务板块收入利润对比情况如下：
单位：万元
| 板块 | 2023年 | 2022年 | ||
| 营业收入 | 利润总额 | 营业收入 | 利润总额 | |
| 广告传媒业务板块 | 31,876.48 | 7,586.03 | 32,178.32 | 11,097.36 |
| 汽车服务业务板块 | 388,209.52 | -10,746.07 | 268,848.16 | -5,988.38 |
| 新能源业务板块 | 63,185.33 | 10,855.18 | 54,226.06 | 11,150.74 |
（二）主要财务指标情况
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 资产负债率（%） | 59.02 | 57.5 | 增加1.52个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.11 | -81.82% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.93 | 4.65 | 减少3.72个百分点 |
二、2024年度财务预算报告
公司2024年预算是以致同会计师事务所审计的公司2023年度经营业绩为基础，结合2024年度公司经营计划、投资计划以及其他有关资料，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，按照公认的会计准则，本着求实、稳健的原则编制而成。现将2024年度财务预算具体情况报告如下：
根据全年经营形势和企业实际，确定2024年度的经营目标为：力争实现营业收入540,000.00万元，其中广告传媒业务收入为35,000.00万元，汽车服务业务收入为435,000.00万元，新能源业务收入为70,000.00万元。
2024年，公司将以减量提质、实现高质量发展为目标，积极研判市场，拓展业务，在短板领域加快突破，在优势领域做大做强，加快推进公司收入规模和业绩水平的双提升，助力企业实现2024年经营目标。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2024年6月26日
议案五
《北京巴士传媒股份有限公司2023年度利润分配预案》
北京巴士传媒股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润16,975,212.98元；截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润462,836,406.58元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本806,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,128,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为95.01%。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2024年6月26日
议案六：
《关于北京巴士传媒股份有限公司2024年预计日常关联交易的议案》
关于北京巴士传媒股份有限公司2024年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
| 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 关联关系 | 母公司 |
| 北京公交集团资产管理有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京旅游集散中心有限责任公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京市公交房地产开发有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京祥发汽车服务有限公司 | 关联关系 | 同一母公司的参股公司 |
| 北京公交有轨电车有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京祥龙出租客运有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京公交广安企业管理集团有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京市公交汽车驾驶学校有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京市北汽旧机动车经纪有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京公交集团城市更新运营管理有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京北汽福斯特股份有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京公交集团城市副中心客运有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 中油北汽石油产品销售（北京）有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京公交智慧城市科技发展有限公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京鸿运达物业管理有限责任公司 | 关联关系 | 同一母公司控制的子公司 |
| 北京公共交通控股（集团）有限公司工会 | 关联关系 | 同一母公司控制的其他组织 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、 2024年日常关联交易预计情况
结合各单位实际经营状况及对2024年市场变化情况的合理预测，公司预计2024年度发生日常关联交易77,717.61万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 |
| 金额（万元） | 原因 | ||||||
| 向关联人购买商品 | 公交集团及其子公司 | 采购解体车辆 | 244.40 | 203.40 | 168.75 | 5.73% | |
| 采购其他商品 | 160.50 | - | 170.08 | 2.84% | |||
| 小计 | 404.90 | 203.40 | 338.83 | - | |||
| 向关联人销售商品 | 公交集团及其子公司、工会 | 销售整车 | 3,300.00 | 55.40 | 1,732.38 | 0.46% | 预计增加整车销售业务 |
| 销售其他商品 | 300.00 | 2.60 | 283.08 | 11.52% | |||
| 小计 | 3,600.00 | 58.00 | 2,015.46 | - | |||
| 向关联人提供劳务 | 公交集团及其子公司 | 充电服务 | 69,315.50 | 14,700.00 | 60,947.33 | 96.46% | 预计增加充电服务 |
| 其他劳务服务 | 133.40 | - | 625.19 | 0.16% | |||
| 小计 | 69,448.90 | 14,700.00 | 61,572.52 | - | |||
| 关联租赁 | 公交集团及其子公司 | 接受土地房屋租赁 | 4,133.31 | 299.01 | 3,095.33 | 53.42% | 预计增加土地房屋租赁 |
| 提供汽车业务租赁 | 130.50 | 17.50 | 61.95 | 1.23% | |||
| 小计 | 4,263.81 | 316.51 | 3,157.28 | - | |||
| 合计 | 77,717.61 | 15,277.91 | 67,084.09 | - | |||
公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、北京公共交通控股（集团）有限公司
公司地址：北京市西城区南礼士路44号
法定代表人：晋秋红
注册资本：511,492.2728 万元
经营范围:汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车
专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。与上市公司关系：公司控股股东，为国有独资公司，隶属于北京市国有资产监督管理委员会。
2、北京公交集团资产管理有限公司
公司地址：北京市通州区永乐经济开发区恒业八街6号院5号楼210室法定代表人：李炜注册资本：144,270.500409万人民币经营范围: 资产管理；项目投资；股权投资；经济贸易信息咨询；企业策划；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；承办展览展示；出租商业用房；市场营销策划；机动车公共停车场服务；物业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口等。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3、北京北汽出租汽车集团有限责任公司
公司地址：北京市西城区阜外大街26号法定代表人：渠向东注册资本：134,362.6972万人民币经营范围: 许可项目：道路旅客运输经营；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；洗车服务；物业管理；润滑油销售；通讯设备销售；汽车零配件零售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒服务等。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4、北京旅游集散中心有限责任公司
公司地址：北京市东城区法华寺街91号院32号楼一层法定代表人：张国智注册资本：3,000万人民币经营范围: 许可项目：道路旅客运输经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；广告设计、代理；广告发布；日用百货销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5、北京市公交房地产开发有限公司
公司地址：北京市海淀区紫竹院路乙32号法定代表人：王鹏注册资本：3,687.2万元经营范围: 开发建设用地、经营销售商品房；出租写字间。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6、北京祥发汽车服务有限公司
公司地址：北京市海淀区车公庄西路38号法定代表人：何湘红注册资本：1,388万元经营范围: 汽车的保养、检测、洗车服务；经营汽车加油业务（限分支机构经营）。与上市公司关系：同一母公司的参股公司。
7、北京公交有轨电车有限公司
公司地址：北京市西城区南礼士路44号5号楼A513法定代表人：赵凡注册资本：23,075万元经营范围: 轨道交通运营管理；技术检测；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售电子产品、工艺品；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布广告；道路旅客运输。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8、北京祥龙出租客运有限公司
公司地址：北京市大兴区榆垡镇福顺街1号法定代表人：张大伟注册资本：7,972.174637万元
经营范围:许可项目：巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：小微型客车租赁经营服务；企业管理咨询；企业管理。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
9、北京公交广安企业管理集团有限公司
公司地址：北京市西城区核桃园1号
法定代表人：邢晓彤
注册资本：16,815万元
经营范围: 企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；教育咨询（中介服务除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售百货、日用品、针纺织品、五金交电、劳保用品、建筑材料、装饰材料、家具、机械电气设备（不含汽车）、润滑油、消防器材；维修消防器材；家居装饰；为社会提供劳务服务；出租商业用房。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
10、北京市公交汽车驾驶学校有限公司
公司地址：北京市大兴区黄村镇狼垡村
法定代表人：王涛
注册资本：9,764.19万元
经营范围: 一般项目：机动车驾驶员培训；机动车驾驶人考试场地服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；汽车零配件零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；餐饮服务；出版物零售。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
11、北京市北汽旧机动车经纪有限公司
公司地址：北京市丰台区南四环西路123号北京旧机动车交易市场H1639号
法定代表人：刘雨蛟
注册资本：110万元
经营范围:旧机动车咨询；旧机动车中介服务。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
12、北京公交集团城市更新运营管理有限公司
公司地址：北京市通州区马驹桥镇九德路88号A-78法定代表人：牛钟注册资本：14,380.82132万元经营范围:一般项目：园区管理服务；物业管理；柜台、摊位出租；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；票据信息咨询服务；财务咨询；企业管理；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）等。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
13、北京北汽福斯特股份有限公司
公司地址：北京市朝阳区柳芳北里1号院法定代表人：柳艳荣注册资本：10,000万元经营范围:汽车租赁。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
14、北京公交集团城市副中心客运有限公司
公司地址：北京市通州区张家湾镇施园公交场站法定代表人：崔剑注册资本：5,000万元经营范围:道路旅客运输经营；餐饮服务；食品经营（销售散装食品）；设计、制作、代理、发布广告；机动车维修；汽车租赁（不含九座以上客车）；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；机动车充电桩充电零售；物业管理。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
15、中油北汽石油产品销售（北京）有限公司
公司地址：北京市朝阳区樱花园东街4号院2号楼等2幢内2号楼3-5层法定代表人：张峻峰
注册资本：8,016.13万元 经营范围:许可项目：成品油零售；危险化学品经营；烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；轮胎销售；玩具销售；汽车拖车、求援、清障服务；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售等。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
16、北京公交智慧城市科技发展有限公司
公司地址：北京市海淀区车公庄西路38号11幢法定代表人：吴劼刚注册资本：10,000万元 经营范围:停车场智能管理系统的技术开发、技术服务、技术咨询；产品设计；机动车公共停车场服务；计算机系统服务；销售仪器仪表、安全技术防范产品、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；物业管理等。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
17、北京鸿运达物业管理有限责任公司
公司地址：北京市西城区广安门内核桃园1号法定代表人：江建兵注册资本：1,000万元 经营范围:一般项目：物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；企业管理；餐饮管理；家政服务；会议及展览服务；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
18、北京公共交通控股（集团）有限公司工会
与上市公司关系：同一母公司控制的其他组织。
（二）关联关系
北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形；北京公交集团工会为控股股东控制的的其他组织，其余各关联方为控股股东的子公司、参股公司，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联人目前生产经营情况正常，资信情况良好，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和汽车业务租赁，接受土地及房屋租赁。本公司及所属子公司与公司的控股股东及其附属公司等各关联方间的采购、销售和劳务服务已签署相关协议。本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，关联交易的定价政策和定价依据遵照公平、公正的市场原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款对交易各方都是公平合理的，任何一方都不得利用上述交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行,实现资源的优势互补和合理配置。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于公司生产经营的正常开展。在日常交易过程中，公司与关联方间的关联交易条件公平、合理，交易价格公允，完全独立决策，不受关联方控制，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。上述日常关联交易事项对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。由于上述议案涉及关联交易，关联股东请回避表决。
北京巴士传媒股份有限公司
2024年6月26日
议案七：
《关于2024年度预计为下属公司提供担保的议案》
关于2024年度预计为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2023年度，北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司担保发生额为10,500万元，年末担保余额为8,975万元，占公司最近一期经审计净资产的4.59%。其中：公司子公司对其子公司的担保余额为4,000万元；孙公司之间相互提供担保金额为4,975万元。
2024年度，公司涉及担保情形包括：子公司为孙公司提供担保、孙公司之间相互提供担保等，拟对孙公司向银行、非银行金融机构申请的授信、借款、票据等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）金额预计为10,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.37%。
上述担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会结束之日止，有效期内担保额度可滚动使用。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，提请股东大会授权相关子公司法定代表人在有关法律、法规及规范性文件范围内，全权办理担保的相关事宜，包括但不限于：审批并签署相关法律文件，或办理与本担保事项相关的其他一切其他手续。公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
（二）担保预计基本情况
1.预计为资产负债率未超过70%的子公司提供的担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 北京巴士海依捷汽车 | 北京花园桥雷克萨 | 100% | 36.12% | 4,000.00 | 4,000.00 | 2.05% | 是 | 否 |
| 服务有限责任公司 | 斯汽车销售服务有限公司 |
2.预计为资产负债率超过70%的子公司提供的担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 北京奥之旅汽车销售服务有限公司 | 北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司 | 99.16% | 500.00 | 500.00 | 0.26% | 是 | 否 | |
| 北京金泰开元汽车销售服务有限公司 | 北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司 | 99.16% | 500.00 | 500.00 | 0.26% | 是 | 否 | |
| 北京金泰开元汽车销售服务有限公司 | 北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司 | 99.16% | 550.00 | 1,400.00 | 0.72% | 是 | 否 | |
| 北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司、北京奥之旅汽车销售服务有限公司 | 北京金泰开元汽车销售服务有限公司 | 113.22% | 1,825.00 | 2,500.00 | 1.28% | 是 | 否 | |
| 北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司 | 北京奥之旅汽车销售服务有限公司 | 101.04% | 1,600.00 | 1,600.00 | 0.82% | 是 | 否 |
在未超过预计担保总额的前提下，上述各被担保人的担保额度可内部调剂使用；在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
1、北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有限公司
成立日期：2008年1月2日
注册地址：北京市海淀区车公庄西路38号12、17、18、20号平房
注册资本：2,000万元
法定代表人：曲永晨
主要经营范围：丰田汽车（中国）投资有限公司授权进口雷克萨斯品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理（机动车保险）；销售汽车、汽车零配件、摩托车零配件；零售汽车旧车；汽车美容；技术服务；洗车服务；汽车租赁（不含九座以上客车）。股东情况：公司全资子公司北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司持股100%。
2、北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司
成立日期：2010年2月9日
注册地址：北京市昌平区北七家镇东三旗村村北北辰亚运村汽车交易市场内A三区4号
注册资本：4,000万元
法定代表人：马宁
主要经营范围：许可项目：保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；五金产品零售；电子产品销售；机械电气设备销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；信息咨询服务。
股东情况：公司控股子公司北京北巴汽车销售服务有限公司持股100%。
3、北京金泰开元汽车销售服务有限公司
成立日期：2002年5月30日
注册地址：北京市丰台区大红门三星庄34号
注册资本：2,000万元
法定代表人：刘波
主要经营范围：许可项目：保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；汽车销售；汽车零配件批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；汽车装饰用品销售；金属材料销售；机械设备销售；电气设备修理；电气设备销售；电子产品销售；仪器仪
表销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；小微型客车租赁经营服务；货物进出口；进出口代理；技术进出口；洗车服务。股东情况：公司控股子公司北京北巴汽车销售服务有限公司持股100%。
4、北京奥之旅汽车销售服务有限公司
成立日期：1994年11月18日注册地址：北京市房山区阎村镇前沿村村委会南200米注册资本：10,000万元法定代表人：郑盈主要经营范围：一般项目：汽车销售；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；二手车经纪；办公用品销售；小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；洗车服务；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险兼业代理业务；餐饮服务。股东情况：公司控股子公司北京北巴汽车销售服务有限公司持股79.5%。
（二）最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
三、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司之孙公司生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保对象为公司下属孙公司，符合相关法律法规的规定，能够提高公司在融资过程中的决策效率，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影
| 担保方 | 北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有限公司 | 北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司 | 北京金泰开元汽车销售服务有限公司 | 北京奥之旅汽车销售服务有限公司 |
| 资产总额 | 6,131.08 | 6,843.27 | 7,345.36 | 32,666.40 |
| 负债总额 | 2,214.53 | 6,786.06 | 8,316.12 | 33,004.93 |
| 净资产 | 3,916.55 | 57.21 | -970.76 | -338.53 |
| 营业收入 | 27,042.63 | 12,935.68 | 23,327.21 | 55,955.59 |
| 净利润 | -825.63 | -1,241.39 | -861.56 | -111.38 |
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司累计对外担保总额8,975万元，占公司最近一期经审计净资产的4.59%。其中：公司之子公司对其子公司的担保余额为4,000万元；孙公司之间相互提供担保金额为4,975万元。公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保、无逾期的对外担保。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司2024年6月26日
议案八：
《北京巴士传媒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》
北京巴士传媒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等法律、法规及《公司章程》等相关文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《北京巴士传媒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（全文附后）。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附：北京巴士传媒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
北京巴士传媒股份有限公司2024年6月26日
附件：
北京巴士传媒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《北京巴士传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》。具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展阶段、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营模式、盈利能力、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。未来三年内，在符合现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，并实行积极、稳定、可预期的利润分配政策。
三、未来三年（2024年—2026年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红条件的情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。公司
董事会可以根据公司的盈利状况、发展阶段及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的比例
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，且满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十；且最近三个年度内，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
（三）现金分红的条件
1.公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
（四）股票股利发放条件
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。
（二）如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（三）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案九：
《北京巴士传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
北京巴士传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
北京巴士传媒股份有限公司独立董事对其自身在2023年度的履职情况进行了总结，编制完成了《北京巴士传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京巴士传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司2024年6月26日
议案十：
《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
关于修订《北京巴士传媒股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证公司独立董事相关制度条款符合监管部门要求，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《北巴传媒公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订。本次修订内容主要包括独立董事在公司治理中发挥的作用、独立董事的任职资格与任免程序、独董职责、履职方式和履职保障等方面。具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京巴士传媒股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2024年6月26日
议案十一：
《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》
关于修订《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
《公司章程》主要修订条款如下:
| 序号 | 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 |
| 1 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 2 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事、股东代表监事候选人；公司董事会、监事会以及单独或合 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事、股东代表监事候选人；公司董事会、监事会以及单独或合 |
| 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 ...... | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。 ...... | |
| 3 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ...... | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| ...... | ||
| 4 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立性、不具备担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 5 | 新增 | 第一百零六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职 |
| 的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 6 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 |
| 7 | 新增 | 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 8 | 新增 | 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， |
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 9 | 新增 | 第一百一十三条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十四条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 10 | 新增 | 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二)直接或间接持有本公司已发行股份 |
| (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事原则上最多在三家上市公司 |
| （包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | ||
| 11 | 新增 | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 12 | 新增 | 第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 |
| 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 13 | 新增 | 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 14 | 新增 | 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度和独立董事专门会议制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 |
| 15 | 新增 | 第一百一十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十六条第一款第1至 3 项、第一百一十七条所 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 16 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 17 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 18 | 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序 …… | 第一百七十八条 公司利润分配方案的审议程序 …… |
| 对现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | ||
| 19 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
鉴于本次《公司章程》修订新增了部分条款，其他条款序号以及条文中所引用的序号作了相应修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见2024年3月30日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（临2024-010）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》。以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司2024年6月26日
议案十二：
《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
关于修订《北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为促使股东大会会议顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北巴传媒公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见2024年3月30日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（临2024-010）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司2024年6月26日
议案十三：
《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》
关于修订《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作、工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理活动的进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北巴传媒公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见2024年3月30日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（临2024-010）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司2024年6月26日
议案十四：
《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》
关于修订《北京巴士传媒股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司监事会的职权，规范监事会组织行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北巴传媒公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体内容详见2024年3月30日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（临2024-010）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京巴士传媒股份有限公司监事会议事规则》。以上议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司2024年6月26日