证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2024-
上海保立佳化工股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议以通讯的方式，于2024年6月17日15:00在上海市闵行区中春路1288号33幢公司会议室召开。本次会议通知于2024年6月14日以邮件及电话方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事表决，审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
按照《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司此次拟以自有资金，以8.95元/股的价格回购注销34名激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票和已离职的5名首次授予的激励对象以及1名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，总计
54.1069万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
关联董事杨惠静、衣志波是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
按照《激励计划》的规定，本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共3名激励对象离职，预留授予激励对象中共1名激励对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废首次及预留授予已离职激励对象的已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
由于公司2023年度业绩未达到首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。本次作废26名
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
本次合计应作废失效的第二类限制性股票数量合计191,523股（调整后）。本次调整符合公司《激励计划》的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
关联董事杨惠静、衣志波是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于2024年6月披露了《2023年年度权益分派实施公告》。根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此首次授予第一类限制性股票已授予尚未解除限售的数量调整为932,901股，本次需回购的首次授予第一类限制性股票数量为493,259股。预留授予第一类限制性股票已授予尚未解除限售的数量调整为78,260股，本次需回购的预留授予第一类限制性股票数量为47,810股。首次授予及预留授予部分回购价格调整为8.95元/股。
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。因此剩余首次授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票数量调整为290,631股，剩余预留授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票数量调整为78,260股。首次及预留部分授予价格由12.53元/股调整为8.95元/股。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
关联董事杨惠静、衣志波是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司因回购注销部分限制性股票，引起股份总数发生变动。根据注册资本变更情况，结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年7月5日召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日