证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2024-034
常熟市天银机电股份有限公司关于控股股东签署股权转让协议之补充协议(二)的公告
2019年3月8日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“天银机电”或“标的公司”或“上市公司”）披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-013），公司股东常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）与佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海瑞兴”）签署了《关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），天恒投资同意向澜海瑞兴转让其持有公司123,200,000 股非限售流通A股，占届时公司股本总额的28.5225%。2021年4月20日，公司披露了《关于控股股东签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2021-023），天恒投资与澜海瑞兴签署了《佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与常熟市天恒投资管理有限公司与赵晓东、赵云文关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议之补充协议书》（以下简称“补充协议（一）”），对《股份转让协议》业绩承诺相关事项进行了调整。
以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
近日，公司接到澜海瑞兴通知，其与天恒投资签署了《佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与常熟市天恒投资管理有限公司与赵晓东、赵云文关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议之补充协议书（二）》（以下简称“补充协议（二）”），就《股份转让协议》及补充协议（一）项下原业绩承诺与补偿约定及相关事宜进行了调整，现公告如下：
一、补充协议（二）的主要内容
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、协议主体
甲方：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）乙方：常熟市天恒投资管理有限公司丙方一：赵晓东丙方二：赵云文
2、主要内容
鉴于乙方、丙方提出由于《股份转让协议》涉及的标的公司天银机电因前几年的复工复产、物流运输、采购、销售订单及生产经营成本、经营业绩、利润等受到不可抗力原因以及全球经济形势变化等不利影响，并且相关不可抗力因素一直延续至2023年初，使得《股份转让协议》及补充协议（一）约定乙方有关天银机电业绩承诺目标未能实现，乙方、丙方认为继续履行《股份转让协议》及补充协议（一）的业绩承诺补偿（下称“业绩对赌”）约定存在严重困难且严重不公平，基于不可抗力原因及客观公平角度出发，乙方、丙方要求甲方考虑实际情况、合理变更《股份转让协议》及补充协议（一）。
各方2019年3月8日签署《股份转让协议》第八条原约定乙方承诺标的公司在2019年-2021年三年期间经审计净利润分别不低于1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元，如实际经审计净利润低于业绩承诺的，乙方和丙方需对甲方受让标的股份的价格进行补偿，各方2021年4月20日签署的 “补充协议（一）”约定调整为乙方承诺标的公司在2019年、2021年、2022年三个会计年度期间经审计净利润分别不低于
1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元。鉴于不可抗力原因影响的客观情况，结合天银机电目前主营业务发展情况及为维护天银机电的稳健发展，从公平原则和实际情况出发，各方经协商后一致同意：
（1）各方一致同意，变更甲方和乙方此前有关原业绩对赌相关约定，乙方承诺标的公司2019年至2025年7个会计年度（下称“业绩对赌考核期”）经审计净利润合计达到4.965亿元（下称“业绩对赌考核值”），如该期间未达到合计4.965亿元的（不含本数），乙方须将未实现的差额补偿给甲方，补偿标准具体计算公式如下：乙方应支付给甲方的差额补偿款=4.965亿元-标的公司2019年至2025年7
个会计年度经审计净利润合计总额。业绩对赌考核期结束，如乙方未完全实现上述业绩对赌考核值，乙方应在标的公司2025年的年度报告披露后30个工作日内完成约定业绩对赌差额补偿款支付事项；如逾期的，乙方应就逾期支付金额按每日万分之三计算向甲方支付违约金。甲方还有权采取处置乙方及丙方所持有的股权及其他财产方式以获得同等现金补偿及相关款项，乙方和丙方应予配合。
如乙方超额实现上述承诺的业绩对赌考核值，甲方无须反向给予乙方或丙方任何补偿。为免疑义，若标的公司在2019年至2025年的7个会计年度中出现经审计净利润值为负数（即亏损）的，应在标的公司业绩对赌考核期内会计年度所实现的经审计净利润金额中正常合并计算（即其他盈利年度的净利润总额扣减亏损年度的亏损总额）。
（2）各方同意，在2019年至2025年期间内，不再单独核算《股份转让协议》及补充协议（一）项下原约定年度补偿当期值，也不再执行《股份转让协议》原
8.4、8.5的补偿标准具体计算方式及补充协议（一）相关的补偿标准约定，且均按本补充协议前述（1）相关约定执行。
（3）各方同意，尽管存在本补充协议前述（1）、（2）相关约定，但在2019年至2024年期间内，若标的公司自2019年至任一年度期间内经审计净利润合计已经达到或超过4.965亿元，即视为乙方提前实现上述承诺的业绩对赌考核值，本补充协议前述（1）项下的业绩对赌考核期提前结束，后续年度不再进行业绩对赌考核。
（4）本补充协议生效后至前述业绩对赌考核期结束，如标的公司实施本补充协议第四条约定的“双总部”战略，标的公司在佛山市南海区新设、拓展、迁入或收并购（包括收并购外地企业再迁入南海区，下同）的项目公司发生的盈利或亏损，如纳入标的公司合并财务报表的，将单列而不纳入本补充协议约定的业绩对赌利润考核范围，即各方核算业绩对赌考核值的完成额度时，标的公司经审计净利润应剔除该部分的盈利或亏损金额。同时，若标的公司因在佛山市南海区新设、拓展、迁入或收并购事项而因此发生并直接实际支出委托审计、评估、法
律服务、券商服务等中介机构的费用（但仅限于标的公司自身直接实际支出的中介费用，不包括项目公司支付的费用），也应在核算业绩对赌考核值时剔除考虑该因素，也即标的公司该等实际支出费用不应作为标的公司的利润减少的因素，而应视为乙方完成业绩对赌考核值的组成部分进行核算。
（5）丙方仍继续自愿为乙方的业绩对赌及补偿义务，向甲方提供共同的、不可撤销无限连带责任保证担保，保证期间直至主债务履行期限届满之日起满三年。丙方承诺，其锁定合计持有标的公司的股份比例变更为：
丙方承诺，自《股份转让协议》转让标的股份交割完毕之日（2019年3月22日）起至如下期间内：
① 至2023年12月31日，丙方直接及间接合计持有标的公司股份比例不少于标的公司总股本的5%；
② 至2024年12月31日，丙方直接及间接合计持有标的公司股份比例不少于标的公司总股本的2.5%；
③ 至2026年4月30日，丙方直接及间接合计持有标的公司股份比例不少于标的公司总股本的1.5%，但若届时乙方未完全实现上述业绩对赌考核值，且乙方未履行完毕业绩对赌及补偿义务，则其承诺锁定期自动顺延，直至乙方履行完毕业绩对赌补偿义务为止。
各方同意，尽管存在前述约定，若本补充协议第一条（3）项约定情形发生，即乙方提前实现上述承诺的业绩对赌考核值，本补充协议第一条（1）项约定的业绩对赌考核期提前结束时，前述股票承诺锁定期相应自动解除，不再执行。
（6）乙方、丙方特此同意，经上市公司按照监管规定、内部制度履行内部决策程序后（在按照监管规定、内部制度规定需要的情况下），天银机电上市公司可以实施“双总部”战略，其中“双总部”战略总体规划是：上市公司常熟总部（上市公司现注册地）将以现有冰箱压缩机零配件和雷达与航天电子板块生产经营为主，持续为上市公司提供稳定的业绩基础，佛山南海总部将以佛山市南海区“两高四新”产业为方向，研究并推进上市公司业务在佛山市南海区新设、拓展、迁入（但为避免疑义，本协议项下“迁入”不含：（1）标的公司及其目前现
有合并财务报表范围内的子公司迁入佛山市南海区范围内的情形；（2）标的公司及其目前现有合并财务报表范围内子公司的现有存量业务迁入佛山市南海区范围内的情形。）或收并购（包括收并购外地企业再迁入南海区），从而在南海本地布局新业务板块，实现与南海本地产业及经济的互动及协同，为上市公司未来发展做好布局。
乙方和丙方原则上同意并充分理解及配合实施上述事项（包括但不限于涉及标的公司新设业务板块、组织架构调整、固定资产投资、新设子公司、进行公司收并购、控股或参股投资等）。甲方可根据标的公司的发展情况提议及推进；如标的公司实施上述事项需要股东大会或董事会、经营班子会议决议的，在该事项不违反法律法规的前提下，乙方、丙方及其关联方、关联董事原则上应给予支持并投赞成票；如未达到需要股东大会或董事会、经营班子会议审议要求的，乙方、丙方及其关联方、关联董事对相关事项也予以充分配合及协助。
二、对公司的影响
本次签署的补充协议（二）是股东双方基于不可抗力原因对公司影响的客观情况做出的调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、备查文件
1、《佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与常熟市天恒投资管理有限公司与赵晓东、赵云文关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议之补充协议书（二）》；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2024年6月17日