光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“森林包装”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对森林包装本次部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，发表如下核查意见：
一、 本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，森林包装首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于2020年12月22日在上海证券交易所挂牌上市。上市时公司总股本为20,000万股，其中有限售条件流通股为15,000万股，无限售条件流通股为5,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东数量共6名，分别为林启军、林启群、林启法、林加连、台州森林投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“森林投资”）和温岭森林全创企业管理咨询企业(有限合伙)（以下简称“森林全创”）。上述股东合计持有公司限售股占公司总股本比例74.25%。
上述限售股将于2024年6月24日起上市流通。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》（详见公告编号：2022-007），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份为基数，向全体股东以资本公积金-股票溢价转增股本方式每10股转增4.8股。截至2021年12月31日，公司总股本200,000,000股，本次转股后，公司的总股本为296,000,000股。公司
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于2022年5月30日召开的2021年年度股东大会审议并通过了《关于2021年度利润分配的预案》（详见公告编号：2022-016）。
公司于2023年4月23日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》（详见公告编号：2023-014），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份为基数，向全体股东以资本公积金-股票溢价转增股本方式每股转增0.4股。截至2022年12月31日，公司总股本296,000,000股，以此计算合计转增118,400,000股，本次转增后，公司的总股本为414,400,000股。公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议并通过了《关于2022年度利润分配的预案》（详见公告编号：2023-024）。
上述两次转增股本后，限售股数量同比例增加，本次申请解禁的有限售条件的股东及持有的限售股数量具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） |
| 1 | 林启军 | 92,578,722 | 22.34 |
| 2 | 林启群 | 79,353,191 | 19.15 |
| 3 | 林启法 | 52,902,128 | 12.77 |
| 4 | 林加连 | 52,902,128 | 12.77 |
| 5 | 森林投资 | 16,730,298 | 4.04 |
| 6 | 森林全创 | 13,225,533 | 3.19 |
| 合计 | 307,692,000 | 74.25 | |
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东相关承诺如下：
（一）关于股份限售承诺
1、林启军、林启群、林启法、林加连承诺：“自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2、森林投资、森林全创承诺：“自公司股票上市交易之日起36个月内，不
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转让或者委托他人管理本合伙企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）关于股份减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关亲属通过森林投资、森林全创间接持股人的承诺
（1）公司董事、高级管理人员，林启军、林启群、林启法、林加连和陈清贤承诺：“本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
（2）公司控股股东、实际控制人的亲属林童、林昊承诺：“自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林全创财产份额，也不由发行人回购该部分财产份额。”
（3）公司监事林荣生、揭娟、王红波、张连富承诺：“自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林投资财产份额，也不由发行人回购该部分财产份额。本人在担任公司监事期间，每年转让的财产份额不超过本人所持有森林投资财产份额的25%；在离职后半年内，不转让所持有的森林投资财产份额。”
（4）公司监事安立新承诺：“自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林全创财产份额，也不由发行人回购该部分财产份额。本人在担任公司监事期间，每年转让的财产份额不超过本人所持有森林全创财产份额的25%；在离职后半年内，不转让所持有的森林全创财产份额。”
2、林启军、林启群、林启法、林加连承诺
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“本人减持所持有公司的股份按照如下安排：
1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2、减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。
3、减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
4、在锁定期满后两年内，每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。
5、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
3、森林投资承诺
“本合伙企业减持所持有公司的股份按照如下安排：
（1）减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格。本合伙企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
本合伙企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调
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整）。
（3）减持期限。本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
（4）本合伙企业减持森林包装股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。
本合伙企业所持森林包装股份在锁定期满后的12个月内，累计减持股份比例不超过本合伙企业届时所持股份总数的50%，本合伙企业在所持森林包装股份锁定期届满后的24个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的100%。
（5）本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2021年6月21日收市，鉴于公司股票上市后6个月期末的收盘价17.84元/股低于经除息后的发行价，触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，公司控股股东、实际控制人、董事林启军、林启群、林启法、林加连持有的公司首次公开发行前的股份锁定期由原来的36个月，自动延长6个月至2024年6月21日。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、 控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见签署日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、 本次限售股上市流通情况
本次解除限售股份数量为307,692,000股；
本次限售股上市流通日期为2024年6月24日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
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| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 林启军 | 92,578,722 | 22.34 | 92,578,722 | - |
| 2 | 林启群 | 79,353,191 | 19.15 | 79,353,191 | - |
| 3 | 林启法 | 52,902,128 | 12.77 | 52,902,128 | - |
| 4 | 林加连 | 52,902,128 | 12.77 | 52,902,128 | - |
| 5 | 森林投资 | 16,730,298 | 4.04 | 16,730,298 | - |
| 6 | 森林全创 | 13,225,533 | 3.19 | 13,225,533 | - |
| 合计 | 307,692,000 | 74.25 | 307,692,000 | - | |
六、 股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 307,692,000 | -307,692,000 | - |
| 无限售条件的流通股 | 106,708,000 | 307,692,000 | 414,400,000 |
| 股份合计 | 414,400,000 | -- | 414,400,000 |
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中所做出的承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。保荐机构对森林包装本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
成鑫张鸿
光大证券股份有限公司 年 月 日
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