证券代码：300452 证券简称：山河药辅债券代码：123199 债券简称：山河转债
安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、 《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《安徽山河药用辅料股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本期债券情况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本次发行主要条款 ...... 4
三、评级情况 ...... 13
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15
一、发行人基本情况 ...... 15
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 17
二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 17
第五节 本次债券担保人情况 ...... 20
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 21
第七节 本次债券付息情况 ...... 22
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 23
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............. 24
二、转股价格调整 ...... 26
三、转股情况 ...... 27
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）2022年7月12日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，于2022年8月2日经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过。2022年8月8日，公司召开第五届董事会第八次会议对本次发行方案予以更新。经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268号）同意注册，公司于2023年6月向不特定对象发行320.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币320,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为316,065,566.04元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]38988号《验资报告》。
经深圳证券交易所同意（以下简称“深交所”），公司本次发行的可转债于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“山河转债”，债券代码“123199”。
二、本次发行主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币32,000.00万元，发行数量为320万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按债券面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年6月12日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年12月16日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为18.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的山河转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有山河药辅的股份数量按每股配售1.3648元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
发行人现有总股本234,460,291股（股票回购专用证券账户库存股0股），可参与本次发行优先配售的股本为234,460,291股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购3,199,914张，约占本次发行的可转债总额的
99.9973%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“山河配债”，配
售代码为“380452”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本期债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
（1）出现前述“3、本期债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策”中情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额10%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
5、债券持有人会议程序和决议生效
债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。
（十六）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于新型药用辅料系列生产基地一期项目、合肥研发中心及生产基地项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新型药用辅料系列生产基地一期项目 | 33,500.00 | 21,000.00 |
| 2 | 合肥研发中心及生产基地项目 | 29,040.00 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合 计 | 65,540.00 | 32,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十七）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）受托管理人
本次可转换公司债券债券受托管理人为国元证券。
三、评级情况
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年8月29日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
第二节 债券受托管理人履行职责情况国元证券作为安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国元证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国元证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：安徽山河药用辅料股份有限公司英文名称：Anhui Sunhere Pharmaceutical Excipients Co.,Ltd.注册地址：安徽省淮南市大通区经济技术开发区河滨路2号法定代表人：尹正龙成立时间：2001年4月27日注册资本：23,444.0559万元股票简称：山河药辅股票代码：300452上市时间：2015年5月15日上市地点：深圳证券交易所可转债简称：山河转债可转债代码：123199上市时间：2023年7月7日上市地点：深圳证券交易所互联网网站：www.shanhe01.com经营范围：许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；食品进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
2023年度，公司实现营业收入83,925.95万元，同比增长19.12%；归属于上市公司股东的净利润16,153.50万元，同比增长23.58%；扣除非经常性损益
后的归属于上市公司股东的净利润13,754.06万元，同比增长14.94%。报告期内，公司下游客户生产经营复苏，在此形势下，公司加大研发投入，提升产品质量，不断拓展与国内知名药企的合作，加速推进替代进口工作。报告期内，公司替代进口业务成绩显著，大客户高端市场业务保持较快增长，外贸出口形势良好，公司订单增长明显；随着产能提升和主要原材料价格的企稳，毛利率水平有所回升；通过规模化精益化生产，持续降低成本费用，实现管理效率的提升，公司营业收入和利润均实现了较好的增长态势。2023年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 变动率(%) |
| 营业收入（元） | 839,259,534.36 | 704,525,235.45 | 19.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 161,535,015.82 | 130,708,710.84 | 23.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 137,540,602.85 | 119,663,169.13 | 14.94 |
| 总资产（元） | 1,542,710,563.50 | 1,180,550,962.11 | 30.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 866,094,947.77 | 722,521,885.86 | 19.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 132,298,332.70 | 132,817,316.90 | -0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.53 | 19.39 | 增加1.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 17.75 | 减少0.27个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.69 | 0.56 | 23.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.67 | 0.56 | 19.64 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268号）同意注册，公司于2023年6月向不特定对象发行320.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币320,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为316,065,566.04元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]38988号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况
2023年，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 32,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 20,171.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 20,171.01 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新型药用辅料系列生产基地一期项目 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 17,564.45 | 17,564.45 | 83.64 | 2024.1 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、合肥研发中心及生产基地项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 3,000.00 | 2,606.56 | 2,606.56 | 2,606.56 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 32,000.00 | 31,606.56 | 20,171.01 | 20,171.01 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 新型药用辅料系列生产基地一期项目：截止报告期末，处于正在进行试生产阶段，因此本报告期暂无法核算效益。 合肥研发中心及生产基地项目：截止报告期末，尚未开工建设，因此本报告期暂无法核算效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于安徽山河药用辅料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]40594号）。 2023年7月4日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费用，合计置换资金157,385,623.05元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均已按照《募集资金三方监管协议》的要求存放于募集资金专户中，截至2023年12月31日，募集资金专户余额为11,609,661.15元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品103,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
第五节 本次债券担保人情况公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况发行人于2024年6月12日支付自2023年6月12日至2024年6月11日期间的利息。本次支付第一年利息，票面利率为0.2% （含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.2元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况2023年8月10日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《安徽山河药用辅料股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪3671号），维持山河药辅的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，维持“山河转债”的信用等级为A+。2024年5月31日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《安徽山河药用辅料股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪0378号），维持山河药辅的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，维持“山河转债”的信用等级为A+。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与国元证券签署的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2023年度，公司发生的对债券持有人有重大影响的事项如下：
（一）公司监事收到警示函
根据《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕50号》，公司监事李远辉配偶圣少云在2023年6月12日至2023年7月10日间，累计买入山河药辅可转换公司债券301张、成交金额30,100.00元，累计卖出山河药辅可转换公司债券301张、成交金额42,039.17元。
上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的短线交易行为。为维护市场秩序，规范违规交易行为，根据《中华人民共和国证
券法》第一百七十条第二款的规定，中国证券监督管理委员会安徽监管局决定对李远辉采取出具警示函的行政监管措施。
（二）限制性股票回购注销
2023年12月1日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟对6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截至报告披露日，公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作。
（三）实施权益分派
2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（扣除回购账户中股份），向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股息2.5元人民币（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年5月29日实施完成。
上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
二、转股价格调整
“山河转债”的初始转股价格为18.25元/股，最新转股价格为13.60元/股。“山河转债”自发行以来历次转股价格调整情况如下：
1、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了 《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“山河转债”转股价格有关的全部事宜。
2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关规定及2023年度股东大会的授权，董事会决定将“山河转债”的转股价格向下修正为13.85元/股，修正后的转股价格自2024年5月17日起生效。
2、公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，于2024年5月16日召开2023年度股东大会，分别审议通
过了《公司2023年度利润分配预案》。同时，因公司通过回购专用证券账户持有的1,825,500股公司股份不享有利润分配权利，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本折算每股现金分红=实际现金分红总额/总股本=58,153,764.75/234,440,559股=0.2480533元/股。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“山河转债”本次转股价格调整为13.60元/股，调整后的转股价格于2024年5月29日开始生效。
三、转股情况
“山河转债”自2023年12月18日起可转换为公司股份。截至2023年12月31日，累计已有人民币32,800元“山河转债”转换为公司A股股票，累计转股股份数为1,794股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0008%，尚未转股的“山河转债”金额为人民币319,967,200元，占可转债发行总量的99.9898%。（以下无正文）