证券代码：
834062证券简称：科润智控公告编号：
2024-075
科润智能控制股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的公告
根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,988.02万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于科润智控智慧新能源电网装备项目和金加工车间柔性化生产线技改项目。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为5,500万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2024年9月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以同意注册后实际发行完成时间为准）。
4、根据公司披露的《2023年年度报告》，公司2023年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,650.27万元，根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、截至本公告发布日，公司总股本为186,586,277股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响不考虑股票回购注销、公积金转增股本、股权期权行权等导致股本变动的情形。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2022年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 18,408.63 | 18,658.63 | 23,908.63 |
| 假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 4,650.27 | 5,580.33 | 5,580.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.30 | 0.28 |
| 假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 4,650.27 | 6,045.35 | 6,045.35 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.33 | 0.30 |
| 假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长40% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 4,650.27 | 6,510.38 | 6,510.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.36 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.35 | 0.33 |
注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次募集资金投资项目有利于公司优化户外成套设备产品结构，突破产能瓶颈，提升钣金配套部件供应能力，进一步提高公司盈利水平，增强市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司致力于输配电及控制设备的研发和产业链的完善，本次实施的募集资金投资项目均围绕主营业务产品中户外成套设备产品展开，与公司未来经营战略方向一致。对于本次募集资金投资项目，公司在技术、市场、人员等方面均具有扎实的基础和相应的储备，具体情况如下：
（一）人员储备
公司在多年的业务实践中打造了一支稳定的核心管理团队及优秀的技术团队。公司管理层集聚了行业内具有丰富实践经验的技术、营销和管理人才，普遍具备十年以上的输配电及控制设备制造业的从业经验，对行业的发展趋势具有深刻的理解，对公司具有较高的忠诚度。此外，公司长期坚持以人性化的管理方式吸引并留住人才，建立了完善的员工培训和激励机制，实现员工与企业的共同发展。
（二）技术储备
公司在输配电及控制设备产品领域持续创新，注重开发低耗能、环保型、智能型产品，努力改变传统的工艺结构，在产品智能化创新、节能环保创新、产品性能创新以及应用技术创新方面持续开拓。经多年的发展，公司在户外成套产品上积累了包含基于高集成设计平台的智能变电站设计技术、安全性预制舱、智能
储能集装箱设计技术等核心技术，可应用于分布式新能源发电并网及高效储能等领域。此外，对于应用于高效储能领域的户外成套产品，公司针对“智能电力储能系统与运维管理平台”“储能系统EMS数据风险感控”等关键技术与浙江工业大学展开合作研发。
（三）市场储备公司深耕输配电及控制设备行业多年，拥有资信优良且稳定的客户群体，持续开拓以国家电网、南方电网及大型央企为代表的高质量客户，并着力布局新能源领域为代表的高端市场。公司将通过不断的产品研发，继续加强与国家电网、南方电网及其他央企及大型工业企业的合作力度，同时，以行业专业为引领，区域覆盖为抓手，加速渠道市场开拓，挖掘新客户，为公司未来收入增长提供可靠保障。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
针对公司本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险，公司拟采取多种有效措施以降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次募集资金到位后，公司将严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集项目的实施，提高公司经营业绩和盈利能力，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率本次募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善业务发展模式，提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力、提高公司的运营效率、降低成本，提升公司的整体经营业绩。
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司的控股股东，实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“
1、不越权干预科润智控经营管理活动，不侵占科润智控利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益公司董事、高级管理人员作出以下承诺：“
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺董事会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
科润智能控制股份有限公司
董事会2024年6月17日