中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月
目 录
议案一 2023年度董事会工作报告 ...... 3
议案二 2023年度监事会工作报告 ...... 15
议案三 2023年度财务决算报告 ...... 21
议案四 2023年度利润分配预案 ...... 35
议案五 2023年年度报告全文及摘要 ...... 36
议案六 2023年度独立董事述职报告 ...... 37
议案七 关于2024年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 ...... 61
议案八 关于修订《公司章程》的议案 ...... 71
议案九 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 75
议案十 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 85
议案十一 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 86
议案十二 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 87
议案一 2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）董事会对2023年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2023年度董事会工作报告》（见附件）。上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件：2023年度董事会工作报告
附件：
2023年度董事会工作报告
2023年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，全面落实国家有关部门、集团公司提高上市公司质量工作的各项部署，公司董事会成员严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度赋予的职责，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，认真执行股东大会的各项决议，切实维护全体股东和公司整体利益，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的关键作用，进一步推动公司高质量发展。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、公司经营概况
2023年，公司董事会坚定履行央企使命任务，主动适应业务发展新常态，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，更加聚焦创新创效，更加专注关键技术攻关，用强化核心竞争力地位和发展自主可控国产化替代业务为抓手，持续在开拓新市场、发展业务新增量方向上发力。
报告期内，公司受部分产品市场需求及价格波动、部分产品计划调整、行业竞争加剧等因素影响，整体经营经受了较大压力和挑战。报告期内公司实现营业收入359,159.97万元，同比下降16.31%；归母净利润30,858.31万元，同比下降47.23%。
（一）履行使命担当，保障防务领域主业主责任务达成
报告期内，公司防务领域营业收入229,112.66万元，同比下降
14.99%。其中水声电子防务类业务实现营业收入130,255.91万元，同比增长3.34%；特装电子类业务实现营业收入98,856.76万元，同
比下降31.09%。防务领域营业收入在公司主要营业收入中占比为
64.31%。
在公司防务类业务稳定发展面临一定挑战背景下，公司旗下各企业在报告期内积极应对各种不利因素影响，聚焦客户新需求，坚持创新驱动、注重产品质量、积极开拓市场，强化内生发展动能。在水声电子方向上，报告期内稳中有进，保障了各项主业主责目标顺利达成。相关业务重点企业积极适应行业新变化，面对市场竞争择优常态化的新特点，聚焦水声业务核心能力提升，基于技术创新、产品创新和集成创新开展了一系列稳业务举措，一是紧盯平台建设需求，把握相关产品列装和换装机会，继续保持业务领域既有优势地位；二是积极跟进客户需求，持续推动新研装备订购；三是积极开拓相关产品方向上的新赛道新市场，在产品多样性上发力，力争全面、充分发挥公司在关键技术及核心能力上的综合优势，部分水声电子子企业报告期内新接合同额获得较大幅度增长，用高质量发展增量支撑业务可持续发展。在特装电子方向上，受订单需求波动，行业竞争加剧等因素影响，报告期内部分产品营收不如预期。公司一方面积极稳定现有市场，另一方面围绕关键核心技术自主可控需求，抢抓防务领域信息化建设和国产化替代相关市场，寻找新的业务增长点。报告期内运动控制类产品重点布局的弹载领域，在国家重点型号上实现应用；高端电源业务针对微晶片电源产品重点布局无人机、弹载等领域，成功进入系留无人机、国家电网基站、商用飞机照明等新市场；通信导航业务新开辟4种型号产品市场，新增6家客户，首次进入2个装备领域；军事训练领域成功完成某型号智能标靶产品研发，已在多个单位进行试用，并首次中标。
（二）紧跟国家战略性新兴产业政策，蓄力推动市场开拓
报告期内，公司紧跟国家战略性新兴产业政策，推动公司旗下相关业务迈入高质量发展新阶段。但由于受到近一段时间国内外经济大环境影响，智能交通、智慧照明等市场需求波动、行业竞争加剧，公司报告期内在非防务领域实现业务营业收入127,170.13万元，同比下降18.95%，在公司主要营业收入中的占比为35.69%。
针对部分业务面临的短期不利局面，各子公司直面困难，主动作为，充分发挥自身技术优势和市场优势，通过主动市场开拓、积极参与竞优投标等手段，用业务发展的增量减轻不利因素影响，一方面继续稳固自身现有市场优势地位，另一方面聚焦核心能力及国产化自主可替代能力提升，同时基于部分业务前期科研投入形成的成果加快产业化步伐，持续蓄力推动市场开拓，力争在新发展阶段形成新的业务增长点。
在智慧城市方向上，智能交通产品报告期内成功落实连云港市公安交警支队智慧交通工程1.55亿项目，实现首个亿元订单的历史性突破，进一步提高了公司智能交通产品的全国市场占有率，全年累计中标超5亿元；智慧照明及港口配套领域产品报告期内聚焦“双碳”目标，赋能绿色港口建设，重点跟进国内外等多个新建港口项目，全年中标近7000万元；轨道交通产品持续挖潜高铁动车、城轨地铁等客运车辆运维市场，积极开拓大功率机车、货运列车等智慧货运领域项目市场，报告期内完成沈阳地铁四号线和二号线南延线项目验收并形成超千万营收，落实某车型转向架智能提升系统、某车型综合性能试验系统等重点项目。
在智能制造方向上，金属业智能装备领域产品报告期内新签合同超1亿元，连续两年稳定在亿元以上。年内落地中航发沈阳黎明钛合金锻造生产线、中航工业空导院测试项目，进一步打开航空航天市场新局面；汽车制造业装备领域业务稳步发展，报告期内新落实重庆速特公司超2000万元传统汽车零部件锻造线项目，成功中标单笔合同
金额逾5200万元的北京某汽车发动机缸体、缸盖生产线辅机及自动化装配生产线项目，创公司该类业务单笔合同额新高度。在智慧海洋方向上，海洋智能装备产品报告期内参与葫芦岛、青岛、舟山等地相关项目方案策划，落实了智能船舶工艺仿真、船舶信息化系统建设等重点项目；智慧港口产品加大山东港口集团内部各沿海港口及山东海洋集团等内河港口市场开拓，落实散货装卸、起重设备单机控制系统改造等重点项目；在深海养殖领域，公司利用在水下传感器、核心控制设备、智能信息系统方面的技术与产品优势，持续加强与领域内养殖企业及养殖装备制造企业深度合作，积极开辟海南、广东、辽宁等地的养殖装备配套市场，持续扩大行业影响力。
在油气相关业务方向上，油气储运产品已稳定成长为公司新的亿元产业板块。报告期内完成中石化龙口LNG接收站5台卸料臂项目，落实11台卸料臂4300余万元新订单，争取到沪东中华12条LNG运输船鞍座订单，以及中石化青岛LNG接收站和某海外项目订单，油气储运产业应用由陆入海战略进一步深化落实，同时实现了自主可控产品在国际市场新突破；油气勘探产品报告期内全面进入“三桶油”测井地面系统市场，报告期内为客户提供超200套设备，合同金额达4400万元，进一步夯实国内测井地面系统的领先地位。油气输送产品报告期内连续中标国家管网华南分公司、大庆分公司、郑州分公司、山东公司及东部储运公司等多个项目，订单总额超过6000万元，进一步扩大公司在国内长输油气管道抢维修领域领先地位。
在其他新兴产业方向上，报告期内北斗三代相关设备应用于某海底系统及某省海洋地质调查中；新能源电池壳体机器人清洗机落地某中欧国家，太阳能光热电站清洗产品获新订单，特装电梯业务连续中标酒泉及文昌卫星发射中心项目，在国内防爆煤气电梯市场占有率已达80%以上。
（三）对标世界一流，以核心能力全面提升支撑高质量发展
报告期内，公司持续践行创新驱动发展战略，将创新能力作为驱动公司高质量发展的核心动能，对支撑公司相关产业发展的关键性技术，尤其是主要产品价值链中核心价值相关的自主可控技术持续投入资源，通过全面提升公司核心能力，推动公司业务进入高质量发展新阶段。报告期内公司研发投入36,018.82万元，占公司营业收入
10.03%。
在水声电子方向上，公司从单一装备思维向体系思维转型，围绕水声通信、水声侦察、水下信息对抗、水声探测、水声救援、水声导航、水声换能器和材料等专业方向系统发力，在智能水下探测、复杂条件下信号识别等多个方向突破关键技术，部分水声算法创新成果获得有关部门认可，部分产品竞优取得多个单项第一，部分产品参加试验任务获得专家高度评价，部分业务方向上产品型谱持续拓展能力进一步加强。
在特装电子方向上，运动控制领域、设备操控领域及特种电源领域的多项技术成果报告期内获省部级科学技术奖；“复杂电磁环境下的北斗三号特种超小型接收机设计”、“海上防险救生军地联合模拟训练系统及应用”等成果均通过相关机构评价认证达到国际先进水平。
在战略性新兴产业业务方向上，报告期内公司获得大批与公司核心能力提升相关的认证或成果。“港口智能照明技术研发及应用”经鉴定达国际先进水平；“毫米波雷达视频一体机”成功获评2022年度江苏省“十大”先进技术产品，并被列入《江苏省重点新能源汽车企业重大创新技术和产品目录(2022)》、“基于数字孪生和全息感知驱动的平行交通系统”入选“2023数字江苏建设优秀实践成果”；“基于自研核心芯片和半导体封装的大功率微电源关键技术研究”项目获批成为装备预研教育部联合基金项目；新能源车专用车规芯片完成行业认证；LNG船中控及安保监测系统工程样机研制取得中国船级社原理认可证书；全自动化装车系统成功实现国内首台首装；测井通讯领域
产品完成核心技术提档升级，巩固了国内领先地位；井下仪器、随钻测井产品、合金锻造设备及锻造自动化生产线、船海岸一体化智能系统等业务相关技术在报告期内全面突破，为对应产业的后续拓展奠定了坚实技术基础。
二、组织召开会议相关履职情况
（一）召开董事会会议情况
2023年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，确保董事会决议得到有效落实。全年共召开9次会议，审议通过议题35项，包括定期报告、日常关联交易、对子公司担保、利润分配、募集资金使用、经理层年度业绩考核、董事选举等重要事项。具体如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2023年 1月11日 | 第九届董事会 第十九次会议 | 关于选举公司董事的议案 |
| 2 | 2023年 3月29日 | 第九届董事会 第二十次会议 | 关于选举公司董事的议案 |
| 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 3 | 2023年 4月25日 | 第九届董事会 第二十一次会议 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2022年度总经理工作报告 | |||
| 2022年度财务决算报告 | |||
| 2022年度利润分配预案 | |||
| 2022年年度报告全文及摘要 | |||
| 2022年度独立董事述职报告 | |||
| 2022年度董事会审计委员会履职情况报告 | |||
| 2022年度内部控制评价报告 | |||
| 关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | |||
| 关于补选公司第九届董事会审计委员会委员的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案 | |||
| 关于审议公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案 | |||
| 关于2022年度日常关联交易执行情况的议案 | |||
| 关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 | |||
| 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2023年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）工作报告》的议案 | |||
| 关于召开公司2022年度股东大会的议案 | |||
| 关于审议《2023年第一季度报告》的议案 | |||
| 4 | 2023年 6月7日 | 第九届董事会 第二十二次会议 | 关于部分股东承诺延期履行的议案 |
| 关于审议公司经理层成员2023年度、任期经营业绩考核表及岗位聘任协议书补充协议的议案 | |||
| 5 | 2023年 7月14日 | 第九届董事会 第二十三次会议 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 6 | 2023年 8月3日 | 第九届董事会 第二十四次会议 | 关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 |
| 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 7 | 2023年 8月29日 | 第九届董事会 第二十五次会议 | 关于审议《2023年半年度报告全文及摘要》的议案 |
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案 | |||
| 8 | 2023年 10月27日 | 第九届董事会 第二十六次会议 | 关于审议《2023年第三季度报告》的议案 |
| 9 | 2023年 12月29日 | 第九届董事会 第二十七次会议 | 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 |
| 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
（二）董事会专门委员会工作情况
2023年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。公司董事会审计委员会召开6次会议，共审议20项议案，具体如下：
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 1 | 2023年1月12日 | 审阅公司《2022年审计工作总结及2023年审计工作计划》 |
| 审阅公司2022年度财务快报数据，听取事务所年审工作计划及审计重点关注事项 | ||
| 2 | 2023年4月17日 | 主审会计师向审计委员会汇报2022年度审计计划的完成情况和关注事项的审计情况 |
| 3 | 2023年4月25日 | 2022年度董事会审计委员会履职情况报告 |
| 2022年年度报告全文及摘要 | ||
| 2022年度财务决算报告 | ||
| 2022年度内部控制评价报告 | ||
| 关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | ||
| 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 关于2022年度日常关联交易执行情况的议案 | ||
| 关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 | ||
关于继续签订<金融服务协议>暨确定2023年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
| 关于中船财务有限责任公司风险评估报告的议案 | ||
| 2023年第一季度报告 | ||
| 4 | 2023年8月29日 | 2023年半年度报告全文及摘要 |
| 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告 | ||
| 5 | 2023年10月27日 | 审议公司《2023年第三季度报告》 |
| 6 | 2023年12月28日 | 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 |
| 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果、公司高级管理人员2022年度的薪酬方案等2项议题；提名委员会召开2次会议，审议选举公司董事等2项议题。
公司董事会专门委员会委员勤勉尽责，深入了解公司生产经营和财务情况，为董事会决策提供专业意见，有效提高董事会的决策能力。
（三）召集召开股东大会情况
2023年，董事会召集召开4次股东大会，包括1次年度股东大会和3次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的法定程序组织和召开，14项议案均获表决通过，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、选举公司董事等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
（四）董事会调研工作情况
公司董事会高度重视调研工作，深入生产经营一线，通过现场考察、座谈交流等方式对旗下主要子公司开展全面调研，深入了解子公司生产经营情况及改革发展中存在的问题，提出应对措施，积极破解企业改革发展过程中的困难问题。同时，董事会成员多次前往其他央企控股上市公司调研，学习其成果经验，为公司未来改革发展提供借鉴。
三、重点工作完成情况
（一）信息披露工作情况
公司董事会致力持续健全完善信息披露工作制度机制，强化上市公司内部重大信息披露管理工作，建立上市公司信息披露工作联络人机制和月度问询机制，压实相关责任，组织定期报告等重大事项内幕信息知情人登记，积极防范内幕交易风险，开展信息披露制度的宣贯培训，强化上市合规意识，切实防范信息披露违规风险。
秉持规范、公开、透明的原则，坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告编制披露，2023年披露定期报告4份、临时公告67份，真实、准确、完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公司信息。
（二）投资者关系管理工作
2023年，组织制定《2023年投资者关系管理工作专项计划》，全方位、多渠道、分层次地做好投资者的沟通工作。高度重视中小股东的权益维护，高质量开展业绩说明会工作。全年组织举办业绩说明会3次，特别是精心筹备参加集团公司2022年度上市公司集体业绩说明会，董事长、独立董事和全体高管出席业绩说明会，在交易所路演大厅现场与投资者充分交流，成功入选中国上市公司协会“2022年报业绩说明会优秀实践”榜单。
同时，保证投资者热线工作时间畅通，详细解答投资者的问题。利用上交所E互动平台，及时回复个人投资者的提问，持续构建与广大投资者的沟通桥梁。
（三）合规工作情况
公司董事会围绕上市公司监管重点，不断提升审计合规监督效能。开展募集资金使用及募投项目管理专项审计，提升募集资金管理规范化水平。将资金管理、财务会计信息质量、提供担保及关联交易等重点领域和重要规章制度执行情况纳入督查内容，全年开展4次季度督查，12次月度督办，持续推动各项制度落实到位。
五、2024年重点工作
2024年是国有企业改革深化提升行动的关键之年、攻坚之年，公司董事会将全面贯彻党的路线、方针政策，认真学习贯彻党的二十大精神，落实中央及集团公司党组决策部署，聚焦主责主业，创新业务发展，推进上市公司高质量发展。
（一）进一步提升上市公司规范运作水平
认真落实集团公司提高控股上市公司质量工作方案和中国海防实施方案，确保依法合规运作，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力。
一是持续完善公司治理制度体系。健全以公司法、公司章程为基础，以“三会”议事规则、董事会专门委员会工作制度为支撑的公司制度体系，积极响应国家独立董事制度改革，健全完善公司独立董事相关工作制度体系，认真落实各项制度的严格执行。
二是持续做好信息披露工作。持续规范重大信息的内部流转管理，保障信息披露真实、准确、完整、及时，不断提升环境、社会责任和公司治理（ESG）专项披露质量。
三是进一步加强投资者关系管理。通过多种途径加强与投资者沟通交流，传递公司价值；推动公司市场价值与内在价值相匹配，维护公司资本市场的良好形象。
四是持续加强审计监督与合规管理效能，不断提升重点领域风险防范水平。聚焦募集资金、对外担保等监管重点深入开展监督检查，促进上市公司合规运行。
（二）全力提升公司核心竞争力和发展质量
公司董事会聚焦公司主业发展，一是持续加大科技创新资金投入，重点聚焦公司的核心业务，推动电子信息关键核心技术攻关，提高技术性能和产品质量，提升公司创新力、竞争力和持续发展能力。二是探索发挥上市公司资源整合功能，不断优化产业布局，推动产业升级，不断提升企业核心竞争力。
议案二 2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）监事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2023年度监事会工作报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届监事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2024年6月28日
附件：2023年度监事会工作报告
附件：
2023年度监事会工作报告
2023年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（简称“公司”）监事会全面落实提高上市公司质量工作的各项部署，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，恪尽职守、强化监督，积极参加监事会会议审议各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，持续推动公司治理水平提升，有力保障公司规范运作、稳健运营。现将有关工作情况报告如下：
一、组织召开会议履职情况
（一）监事会会议召开情况
2023年度共召开7次监事会会议，审议通过议题21项，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2023年 4月25日 | 第九届监事会 第十八次会议 | 2022年度监事会工作报告 |
| 2022年度财务决算报告 | |||
| 2022年度利润分配预案 | |||
| 2022年年度报告全文及摘要 | |||
| 2022年度内部控制评价报告 | |||
| 关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于2022年度日常关联交易执行情况的议案 | |||
| 关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 |
| 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2023年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案 | |||
| 关于审议《2023年第一季度报告》的议案 | |||
| 2 | 2023年 6月7日 | 第九届监事会 第十九次会议 | 关于部分股东承诺延期履行的议案 |
| 3 | 2023年 7月14日 | 第九届监事会 第二十次会议 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 4 | 2023年 8月3日 | 第九届监事会 第二十一次会议 | 关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 |
| 5 | 2023年 8月29日 | 第九届监事会 第二十二次会议 | 关于审议《2023 年半年度报告全文及摘要》的议案 |
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案 | |||
| 6 | 2023年 10月27日 | 第九届监事会 第二十三次会议 | 关于审议《2023 年第三季度报告》的议案 |
| 7 | 2023年 12月29日 | 第九届监事会 第二十四次会议 | 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 |
| 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
2023年，公司监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》有关规定进行，会议流程严谨规范，监事会成员勤勉尽责，认真审核会议议案，规范行权。各位监事均能坚持实事求是、公平公正的原则，认真履行职责，对公司运营的合规情况进行监督，有效维护了公司及全体股东利益。
（二）监事会监督功能发挥情况
2023年，公司监事会与管理层及业务部门保持密切沟通，对公司财务状况、财务管理等情况进行监督检查，认真检查审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件，保障上市公司财务数据真实准确完整。高度重视募投项目、募集资金的监督管理，向公司职能部门全面了解情况，认真审阅公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，强化对募投项目的监督管理，防范募集资金使用违规风险。持续关注公司关联交易开展，坚持公平、公正、合理的原则，确保关联交易公允公正，维护全体股东的合法权益。
（三）监事会调研情况
为有效发挥监事会的功能，把监事会的监督职责做实，2023年，公司监事会对公司旗下瑞声海仪、海声科技、青岛杰瑞自动化、青岛杰瑞工控、长城电子、中原电子等子公司开展全面调研。通过深入调研，全面掌握公司生产经营、重大项目进展、产业发展规划等情况，不断强化监事会监督职能，提升公司现代企业制度建设水平，推动公司高质量发展。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2023年，监事会认真履行《公司法》《公司章程》赋予的职权，认真出席列席了股东大会和董事会会议，审阅相关会议材料，对会议召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。
监事会认为公司内控制度健全完善，内控机制运行良好。公司董事会运作合法合规，重大决策程序规范有效；管理层在董事会的领导下恪尽职守、勤勉尽责、合规经营；公司董事、高级管理人员执行公司职务时未发生违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督检查，认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及相关文件。监事会认为公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理和内控制度进行，公司各期财务报告均真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会对2023年公司发生的关联交易情况进行了监督和检查，公司在关联交易决策过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。公司关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求。公司发生关联交易均遵循公平、公正、合理的原则，不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东的利益，没有发现内幕交易行为。
（四）内部控制评价报告情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行和有效监督。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行实际情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会认真审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为：
2023年度公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求。公司已
披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》规定，认真落实监事会职责，以防范风险、合规运营为根本，注重调查研究，强化对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等重点事项的监督检查，有效防范和化解风险，促进公司稳健运营、高质量发展，更好保护全体股东的合法权益。
议案三 2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）对2023年度财务决算情况进行总结并起草了《2023年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件：2023年度财务决算报告
附件：
2023年度财务决算报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对公司2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。报告认为母公司及合并的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。现将公司2023年度财务决算进行报告：
一、 报告期公司主营业务及经营模式基本情况
报告期内，中国海防的业务主要涵盖：电子防务装备领域、电子信息产业领域、专业技术服务领域，并在这些领域中开展水声电子防务产品、特装电子产品、电子信息产品等方向上的研发生产并提供相关专业技术服务。公司主要产品包括：水下信息获取系统及配套装备、水下信息探测与对抗系统及配套装备、水下信息传输系统及配套装备、水下信息系统控制及水声救援装备、专用计算机、运动控制类产品、特种电源类产品、卫星通导类产品、电连接器类产品、油气相关设备、智慧城市相关产品、智慧海洋相关产品、智能制造及其他新兴产业相关产品，环境与可靠性试验服务、水声测量和计量服务等。
中国海防作为控股型公司，主要生产经营业务通过控股子公司完成。下属子公司经营活动主要围绕研产销开展，还包含部分工程项目承接、服务项目接单。主要经营模式为以销定产的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。
（1）采购模式
公司防务类业务采购由各子公司专门业务部门负责，严格遵照质量体系管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则；对于客户指定的供货商，一般按照客户要求进行
定点采购。部分产品采购还会在一定时期内根据市场预判，针对长周期物资进行部分预投产。公司非防务类业务采购由各子公司专门业务部门负责，严格遵照质量体系的管理要求，以向合格供方采购为主。
（2）生产模式
公司业务主要采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要求，采购原材料，最后组织生产。非防务类业务中部分销量较好的产品也会采取预投生产模式。
（3）销售模式
公司防务类业务主要依据客户下达的任务和计划，与客户或相关总体单位、总装单位签订订货合同；非防务类业务则以竞标、业务洽谈等方式获取合同，根据合同要求组织生产并交付，实现销售。
（4）主要产品定价方式
公司防务类业务的主要产品由客户的采购主管部门采用成本加成或招标竞价的方式定价，定价过程由客户的审价部门进行主导，并最终确认产品的价格；非防务类业务产品主要采用市场化方式，参与客户项目竞标，以中标价格定价。
（5）项目承建或服务接单方式
根据项目竞标中标后所签项目合同或服务接单后所签服务合同，严格按照各下属子公司项目管理相关制度开展工作。
二、 报告期公司财务报表合并范围及编报口径
截至2023年12月31日，中国海防纳入合并财务报表编制范围的企业（含本部）共有23家，其中全资子公司（2级）长城电子、海声科技、辽海装备、杰瑞电子、青岛杰瑞、杰瑞自动化、杰瑞控股等7家；公司直接持有中船永志49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权；公司直接持有赛思科29.94%的股权，并通过长城
电子持有赛思科70.06%的股权；因增资扩股对3级子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司的持股比例由年初的100%变更为58.4599%。其他12家企业为中国海防通过全资或控股子企业持有的3级或4级子公司。（合并范围内子公司变动情况详见八、特殊事项说明（一）
（二））
报告期，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关规定编制合并财务报表；并按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）的要求披露公司2023年度财务报告。
三、 2023年公司经营业绩指标分析
2023年，受部分产品市场需求及价格波动、部分产品计划调整、行业竞争加剧等因素影响，公司整体经营经受了较大压力和挑战；同时部分子企业出现科研生产计划目标延后、合同签订计划调整、产品毛利率下降等一系列不利局面，导致公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润等主要经营指标同比下降。
报告期公司营业总收入359,159.97万元，比上年同期下降
16.31%；利润总额34,446.06万元，比上年同期下降45.56%，实现净利润32,588.87万元，比上年同期下降44.27%。报告期归属于上市公司股东的净利润30,858.31万元，较上年同期下降47.23%。归属于公司普通股股东的基本每股收益0.4342元，加权平均净资产收益率3.88%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益0.3358元，加权平均净资产收益率3.00%。
2022-2023年度利润指标对比表: 单位：万元
| 指标名称 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| （万元） | （万元） | （%） | |
| 营业总收入 | 359,159.97 | 429,153.79 | -16.31% |
| 营业总成本 | 325,211.73 | 372,183.89 | -12.62% |
| 其他收益 | 8,056.05 | 6,774.46 | 18.92% |
| 信用减值损失 | -7,987.24 | -1,562.61 | 不可比 |
| 资产减值损失 | -249.70 | 20.13 | -1340.16% |
| 资产处置收益 | -27.96 | 7.49 | -473.22% |
| 营业外收支（收入-支出） | -190.24 | 10.87 | -1849.96% |
| 利润总额 | 34,446.06 | 63,276.89 | -45.56% |
| 所得税费用 | 1,857.19 | 4,795.53 | -61.27% |
| 净利润 | 32,588.87 | 58,481.36 | -44.27% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,858.31 | 58,481.36 | -47.23% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,860.57 | 51,840.40 | -53.97% |
报告期，非经常性损益6,997.74万元,同比增加356.77万元。其中，本期计入当期损益的政府补助6,775.85万元，同比增加552.75万元；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,860.57万元。
上年同期，非经常性损益6,640.97万元，计入当期损益的政府补助6,223.10万元，当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润51,840.40万元。
四、 2023年度公司各项费用及资产减值情况
2023年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计76,295.85万元，同比2022年期间费用合计74,635.40万元，小幅增长2.22%。
2022-2023年度各项费用对比表： 单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减% |
| 销售费用 | 10,084.52 | 9,667.32 | 4.32% |
| 管理费用 | 31,137.14 | 29,423.51 | 5.82% |
| 研发费用 | 36,018.82 | 35,488.74 | 1.49% |
| 财务费用 | -944.63 | 55.83 | -1791.95% |
| 期间费用合计 | 76,295.85 | 74,635.40 | 2.22% |
1.销售费用：本期销售费用10,084.52万元，去年同期9,667.32万元，同比增加417.20万元，增长4.32%。其中：差旅费本期发生
997.93万元，同比增加299.80万元，增长42.94%；销售服务费本期发生2,570.54万元，同比增加150.78万元，增长6.23%；业务推广费本期发生226.38万元，同比增加68.54万元，增长43.43%；办公费本期发生394.23万元，同比增加69.54万元，增长21.42%。
2.管理费用：本期管理费用31,137.14万元，去年同期29,423.51万元，同比增长1,713.63万元，增长5.82%。其中：差旅费589.27万元，同比增加316.42万元，增长115.97%；中介机构及咨询费1,093.35万元，同比增加323.30万元，增长41.98%；办公费及物业费1,756.75万元，同比增加132.94万元，增长8.19%；长期待摊费用摊销等其他费用2,017.97万元，同比增加675.66万元，增长
50.34%。
3.研发费用：本期研发费用36,018.82万元，上年同期35,488.74万元，同比增长1.49%。
4.财务费用：本期财务费用-944.63万元，上年同期55.83万元，同比下降1,000.46万元。其中：利息费用2,391.10万元，与上期基本持平；利息收入3,362.05万元，同比增加1,011.12万元，增长
43.01%。本年度子公司进一步提升资金使用效益，全年开展多个批次协定存款业务，利息收入同比上年增加677.71万元。
5.本期信用减值损失-7,987.24万元，上年同期-1,562.61万元，
同比增长6,424.63万元。
6.本期资产减值损失-249.70万元，上年同期20.13万元，其中合同资产减值损失-162.10万元，存货跌价损失-87.60万元。
五、 2023年公司资产负债情况
2023年12月31日公司总资产1,169,684.54万元，流动资产953,704.09万元，流动负债：309,472.87万元，流动比率3.08，速动比率2.59；负债合计336,909.77万元，资产负债率为28.80%。
存货账面余额151,564.61万元，存货跌价准备/合同履约成本减值准备218.14万元，存货账面价值151,346.48万元，其中原材料36,035.51万元，在产品24,888.30万元,库存商品7,839.94万元，发出商品4,491.63万元，合同履约成本78,091.10万元；存货周转率1.58次。上年存货账面价值159,122.64万元，同比下降4.89%。
应收账款账面余额369,404.03万元，坏账准备21,434.10万元，应收账款净额347,969.93万元，应收账款周转率1.17次；上年应收账款账面余额278,004.71万元，坏账准备13,980.27万元，应收账款净额264,024.44万元，同比增长31.79%。
合同资产账面余额60,258.58万元，减值准备7,229.16万元，合同资产净额53,029.41万元，其中水声电子防务产品39,517.48万元，特装电子产品7,323.52万元，电子信息产品6,188.42万元；上年合同资产账面余额68,700.24万元，减值准备7,067.07万元，合同资产净额61,633.18万元，同比下降13.96%。
2023年资产负债科目变动较大情况分析说明: 单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 347,969.93 | 264,024.44 | 31.79% | 报告期受多方面因素影响，整体回款不及预期。 |
| 在建工程 | 64,181.77 | 47,177.31 | 36.04% | 报告期募集资金建设项目投入增加。 |
| 使用权资产 | 878.27 | 5,568.61 | -84.23% | 报告期使用权资产计提折旧，部分子公司租赁合同即将到期。 |
| 短期借款 | 43,587.00 | 30,274.70 | 43.97% | 子公司经营需要增加集团财务公司借款。 |
| 合同负债 | 12,033.30 | 5,192.34 | 131.75% | 报告期子公司收取的预收账款。 |
| 应交税费 | 9,268.61 | 13,992.67 | -33.76% | 报告期子公司营收及利润下降导致应交税费减少。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,737.24 | 5,449.07 | 372.32% | 报告期末一年内到期的长期借款重分类。 |
| 租赁负债 | 64.02 | 756.82 | -91.54% | 报告期子公司支付房租，部分子公司租赁合同即将到期。 |
| 长期应付款 | 1,120.00 | 510.00 | 119.61% | 报告期尚未结转的项目资金增加。 |
| 递延收益 | 5,638.83 | 3,655.89 | 54.24% | 报告期子公司收到的待结转研发项目资助经费。 |
| 递延所得税负债 | 122.78 | 838.29 | -85.35% | 报告期子公司租赁业务减少，期末使用权资产暂时性差异减少所致。 |
| 专项储备 | 752.16 | 309.13 | 143.32% | 报告期子公司提取的安全生产费用增加。 |
六、 报告期母公司长期股权投资变动情况
截至2023年12月31日，母公司长期股权投资账面净值552,185.57万元，全资子公司包括长城电子、海声科技、辽海装备、青岛杰瑞、杰瑞电子、杰瑞自动化、杰瑞控股；联营企业：中船永志（持股49%），赛思科（持股29.94%）。报告期，按成本法核算的长期股权投资收益15,047.68万元，按权益法核算的长期股权投资收益378.58万元，合计15,426.26万元，较上年下降41.67%。
（1）母公司对子公司/控股子公司的投资
报告期末，母公司对子公司/控股子公司的投资账面余额：
534,697.00万元，上期末母公司对子公司/控股子公司的投资账面余
额：518,940.12万元，本期变动的主要原因：杰瑞控股将持有的杰瑞自动化100%股权、杰瑞电子45.92%股权、青岛杰瑞37.52%股权，按账面净资产净值无偿划转母公司，同时抵减对杰瑞控股长期股权投资的账面价值。2023年母公司对子公司投资变动情况: 单位：万元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 北京长城电子装备有限责任公司 | 142,734.71 | 142,734.71 | ||
| 中船重工海声科技有限公司 | 140,426.66 | 140,426.66 | ||
| 中船辽海装备有限责任公司 | 35,870.19 | 35,870.19 | ||
| 中船重工杰瑞科技控股有限公司 | 106,371.04 | 106,371.04 | - | |
| 连云港杰瑞电子有限公司 | 81,275.18 | 98,464.58 | 179,739.77 | |
| 青岛杰瑞自动化有限公司 | 12,262.34 | 9,864.23 | 22,126.57 | |
| 连云港杰瑞自动化有限公司 | 13,799.10 | 13,799.10 | ||
| 合 计 | 518,940.12 | 122,127.92 | 106,371.04 | 534,697.00 |
（2）母公司对合营/联营企业的投资
报告期末长期股权投资-合营/联营企业账面余额17,488.58万元。本期权益法下确认投资收益378.58万元，宣告发放现金股利或利润170.32万元。
2023年母公司长期股权投资变动情况: 单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 534,697.00 | 534,697.00 | 518,940.12 | 518,940.12 | ||
| 对合营企业投资 | ||||||
| 对联营企业投资 | 17,488.58 | 17,488.58 | 17,280.31 | 17,280.31 | ||
| 合计 | 552,185.57 | 552,185.57 | 536,220.43 | 536,220.43 | ||
七、 2023年度公司现金流量情况
本期经营活动产生的现金流量净额18,950.42万元，去年同期经营活动产生的现金流量净额96,502.23万元，同比减少77,551.81万元，降幅80.36%。受营业收入下降的影响，本期经营活动现金流入317,599.08万元，同比减少135,178.76万元，降幅29.86%，其中销
售商品、提供劳务收到的现金300,171.67万元，同比减少134,830.09万元，降幅31%；本期经营活动现金流出298,648.66万元,同比减少57,626.95万元，降幅16.17%，其中购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少65,918.87万元，下降27.52%。本期投资活动产生的现金流量净额-32,914.22万元，去年同期投资活动产生的现金流量净额-61,381.86万元，较上年下降的主要原因是上期子公司投资北京兴船安居瑞业有限公司21,450.00万元。报告期收回投资收到、投资支付的现金均为65,000.00万元，全部是子公司短期结构性存款导致；收到的其他与投资活动有关的现金10,424.57万元，全部为收到的定期存款本金及利息；支付的其他与投资活动有关的现金18,026.92万元，全部为存期三个月以上的定期存款。
本期筹资活动产生的现金流量净额26,481.49万元，去年同期筹资活动产生的现金流量净额-21,360.30万元，较上年增长主要系本期子公司上海杰瑞兆新吸收投资款39,650.00万元。报告期筹资活动现金流入83,853.27万元，其中：收到财务公司及其他商业银行短期借款43,593.27万元，收到国拨基建项目资金610万元，子公司上海杰瑞兆新吸收投资款39,650.00万元；筹资活动现金流出57,371.78万元，其中偿还债务支付的现金33,050.00万元，分配股利、偿付利息支付的现金19,560.02万元（其中分配股利17,552.55万元），支付其他与筹资活动有关的现金4,761.76万元（全部为房租费用）。2023年现金流量情况表: 单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 变动比率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 317,599.08 | 452,777.84 | -29.86% |
| 经营活动现金流出小计 | 298,648.66 | 356,275.60 | -16.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,950.42 | 96,502.23 | -80.36% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 76,322.21 | 149,174.29 | -48.84% |
| 投资活动现金流出小计 | 109,236.43 | 210,556.16 | -48.12% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,914.22 | -61,381.86 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 83,853.27 | 50,960.00 | 64.55% |
| 筹资活动现金流出小计 | 57,371.78 | 72,320.30 | -20.67% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,481.49 | -21,360.30 | 不适用 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.41 | 0.88 | 59.98% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 12,519.10 | 13,760.95 | -9.02% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 256,223.47 | 242,462.52 | 5.68% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 268,742.57 | 256,223.47 | 4.89% |
八、 特殊事项说明
（一） 2023年中国海防合并范围内子公司变动情况说明
报告期，公司计划将中船重工杰瑞科技控股有限公司（简称：杰瑞控股）持有的青岛杰瑞自动化有限公司37.52%股权、连云港杰瑞电子有限公司45.92%股权和连云港杰瑞自动化有限公司100%股权全部划转给中国海防；完成上述股权划转后将杰瑞控股注销。截至报告期末公司已完成相关法定决策程序，并以2023年12月31日为股权划转基准日，预计将在2024年上半年完成杰瑞控股注销等全部工作。
截至2023年12月31日，中国海防纳入合并财务报表编制范围的2级全资子公司共7家，分别是长城电子、海声科技、辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、杰瑞自动化。
（二） 关于间接控股子公司增资扩股的情况说明
报告期，公司通过杰瑞电子间接控股的全资子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司（以下简称“杰瑞兆新”）拟通过核心员工持股、公开挂牌引入战略投资者的方式增资。截至2023年4月25日杰瑞兆
新已与国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）、连云港兆新智电投资基金合伙企业（有限合伙）、中船资本控股（天津）有限公司、国华卫星数据科技有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司七家投资者以及杰瑞兆新员工持股平台签署增资协议。本次增资完成后，公司通过杰瑞电子拥有杰瑞兆新的股权比例由100%变更为58.4599%，中国海防仍为杰瑞兆新间接控股股东。报告期末，杰瑞电子按照新的持股比例确认投资收益、少数股东损益和少数股东权益。2023年7月，公司全资子公司连云港杰瑞电子有限公司投资新设中船杰瑞科技（上海）有限公司（简称：杰瑞科技），持股比例100%。根据会计准则的规定采用成本法核算，本期纳入中国海防决算合并范围。2023年12月，连云港杰瑞电子有限公司全资子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司投资设立南京杰瑞兆新信息科技有限公司（简称：南京兆新），注册资本500万元，杰瑞兆新持股比例100%，中国海防（母公司）直接持股比例58.4599%。根据会计准则的规定采用成本法核算，本期纳入中国海防决算合并范围。
（三） 执行《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关
规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。
本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下：
| 合并资产负债表项目 （2022年12月31日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 31,753,420.98 | 8,197,425.79 | 39,950,846.77 |
| 递延所得税负债 | 8,382,942.31 | 8,382,942.31 | |
| 未分配利润 | 4,004,732,846.63 | -185,516.52 | 4,004,547,330.11 |
| 合并利润表项目 （2022年度） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 所得税费用 | 47,793,180.35 | 162,103.39 | 47,955,283.74 |
执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下：
| 合并资产负债表项目 （2022年1月1日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 29,969,795.70 | 12,781,736.87 | 42,751,532.57 |
| 递延所得税负债 | 12,805,150.00 | 12,805,150.00 | |
| 未分配利润 | 3,680,945,317.59 | -23,413.13 | 3,680,921,904.46 |
执行上述会计政策对2022年12月31日母公司资产负债表和2022年度母公司利润表的影响如下：
| 资产负债表项目 （2022年12月31日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 150.00 | 150.00 | |
| 递延所得税负债 | 448,467.68 | 448,467.68 | |
| 未分配利润 | -448,467.68 | -448,467.68 |
| 利润表项目 （2022年度） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 所得税费用 | -8,336.92 | -8,336.92 |
执行上述会计政策对2022年1月1日母公司资产负债表的影响如下：
| 资产负债表项目 （2022年1月1日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 150.00 | 888,598.46 | 888,748.46 |
| 递延所得税负债 | 1,345,403.06 | 1,345,403.06 | |
| 未分配利润 | -456,804.60 | -456,804.60 |
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
议案四 2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字[2024]第110A013498号），2023年度公司实现净利润325,888,684.17元，其中归属于母公司所有者的净利润308,583,121.47元，2023年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益8,068,655,912.82元，未分配利润4,135,693,076.44元。
根据《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配本着既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司长远及可持续发展的原则。同时公司的利润分配政策符合法律、法规的相关规定，并保持连续性和稳定性。
本年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金1.31元（含税），总计需支付现金为93,092,449.57元。现金分红总额占当期归属于公司股东的净利润的
30.17%。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司预计当前至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案五 2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2023年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案六 2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》（第六号——定期报告）有关独立董事年度述职报告的格式要求，公司独立董事从个人基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等四方面内容，分别撰写了2023年度独立董事述职报告，详细内容请见附件。上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件：中国海防2023年度独立董事述职报告—赵登平
中国海防2023年度独立董事述职报告—吴群中国海防2023年度独立董事述职报告—李平
附件：
2023年度独立董事述职报告—赵登平
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关重要事项充分发表独立意见，切实维护全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影响独立董事独立性的情形，符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下：
赵登平，男，汉族，1951年8月出生，大学本科学历，无线电技术专业，计算机专业硕士，高级工程师。曾任海装电子部部长、海军装备部总工程师、副部长、信息化专家咨询委副主任。现已退休。自2017年5月起任中国海防独立董事。
本人于2023年5月9日因担任中国海防独立董事满6年向公司董事会申请辞去独立董事相关职务。由于本人辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，因此在公司股东大会选举出新任独
立董事之前，本人依照相关法律法规及《公司章程》规定继续履行相关职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开9次董事会会议和4次股东大会，详细出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 赵登平 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
作为独立董事，本人在会前主动了解决策事项的具体情况，并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会4次、董事会会议9次，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
2023年，本人担任董事会提名委员会主任委员，主持召开两次会议，审议通过议案2项，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 1 | 2023年1月5日 | 关于选举公司董事的议案 |
| 2 | 2023年3月21日 | 关于选举公司董事的议案 |
本人按照董事会专门委员会工作细则，认真审阅会议资料，审慎
决策，切实履行了董事应尽职责，为董事会科学决策提供有力支持。
（三）日常履职情况
2023年，本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与公司其他董事、高管及工作人员保持密切联系，全面持续关注公司运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投项目管理、担保等重大事项，与公司管理层充分沟通交流，全面掌握相关信息资料，充分发表独立意见，对公司的运营进行全面监督，为公司发展出谋划策，确保董事会决策的科学正确有效，切实维护公司和中小股东的权益。2023年，本人对子公司开展现场调研1次，深入生产经营一线，通过现场考察、座谈交流等方式深入了解子公司生产经营情况，为公司产业发展积极建言献策。对同业上市公司开展调研1次，学习其先进成果经验，不断提高履职能力。2023年11月，本人参加公司组织的投资者交流活动，与投资者就公司相关业务领域的发展情况进行交流。
（四）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人对公司《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》的相关关联交
易情况进行了审查，认为公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2023年度金融服务协议》《2024年度金融服务协议》的事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
2023年，本人对公司股东中国船舶集团有限公司第七二六研究所关于中原电子资质办理承诺延期履行事项，进行了审查，本次股东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
截至目前，中原电子已经办理完成《装备承制单位注册证书》，上述延期承诺事项已经履行完毕。
（三）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，该等报告如实反映了公司财务状况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会的规定。本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，认为公司2022年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（四）聘用会计师事务所情况
2023年，本人对公司《关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案》进行了审查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2022年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求履行审计职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会的建议，将继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）选举公司董事的相关情况
2023年，本人作为董事会提名委员会主任，主持召开2次提名委员会会议分别审议了提名田路、王松岩为公司非独立董事候选人的议题，经过认真审查，同意将相关提名议案提交公司董事会审议。在董事会审议过程中，本人认为根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》规定的非独立董事任职资格，相关提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有
关规定，同意董事候选人人选。
（六）公司管理层薪酬事项情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于审议公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案》，本人认真审阅了高级管理人员薪酬事项的相关资料，认为公司高级管理人员2022年度薪酬方案是根据公司董事会对公司2022年度考核结果制定的；年度薪酬方案符合国家有关法律、法规及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东的利益。
（七）对外担保情况
2023年，本人对公司《关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（八）募集资金存放与使用情况
2023年，本人对《公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，认为以上报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
（九）年度利润分配情况
本人对公司《2022年度利润分配预案》进行了审查，认为公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为中国海防独立董事，以维护公司及全体股东权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将严格按照法律法规要求，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发展。
2023年度独立董事述职报告—吴群
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关重要事项充分发表独立意见，切实维护全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下：
吴群，女，汉族，1959年5月出生，管理学博士，高级会计师，中国注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有限公司审计部副主任，资产经营部副总经理、总经理（主任），集团公司总经济师。现任中国财政研究院研究生部（财政部财科政科研所研究生部）硕士导师、国泰基金管理有限公司独立董事。自2020年8月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开9次董事会会议和4次股东大会，详细
出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 吴群 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
作为独立董事，本人在会前主动了解决策事项的具体情况，并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会4次、董事会会议9次，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
2023年，本人担任董事会审计委员会主任委员，主持召开6次会议，审议通过议案20项，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 1 | 2023年1月12日 | 审阅公司《2022年审计工作总结及2023年审计工作计划》 |
| 审阅公司2022年度财务快报数据，听取事务所年审工作计划及审计重点关注事项 | ||
| 2 | 2023年4月17日 | 主审会计师向审计委员会汇报2022年度审计计划的完成情况和关注事项的审计情况 |
| 3 | 2023年4月25日 | 2022年度董事会审计委员会履职情况报告 |
| 2022年年度报告全文及摘要 | ||
| 2022年度财务决算报告 | ||
| 2022年度内部控制评价报告 | ||
| 关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案 |
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 关于2022年度日常关联交易执行情况的议案 | ||
| 关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 |
关于继续签订<金融服务协议>暨确定2023年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
| 关于中船财务有限责任公司风险评估报告的议案 | ||
| 2023年第一季度报告 | ||
| 4 | 2023年8月29日 | 2023年半年度报告全文及摘要 |
| 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告 | ||
| 5 | 2023年10月27日 | 审议公司《2023年第三季度报告》 |
| 6 | 2023年12月28日 | 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 |
| 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
2023年，本人担任薪酬与考核委员会委员，参加专门委员会会议2次，审议通过议题2项，具体如下：
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 1 | 2023年2月27日 | 公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果 |
| 2 | 2023年4月14日 | 公司高级管理人员2022年度的薪酬方案 |
本人按照董事会专门委员会工作细则，认真审阅会议资料，审慎决策，切实履行了董事应尽职责，为董事会科学决策提供有力支持。
（三）日常履职情况
2023年，本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与公司其他董事、高管及工作人员保持密切联系，全面持续关注公司运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投项目管理、担保等重大事项，与公司管理层充分沟通交流，全面掌握相关信息资料，充分发表独立意见，对公司的运营进行全面监督，为公司发展出
谋划策，确保董事会决策的科学正确有效，切实维护公司和中小股东的权益。2023年，本人对子公司开展现场调研1次，深入生产经营一线，通过现场考察、座谈交流等方式深入了解子公司生产经营情况，为公司产业发展积极建言献策。对同业上市公司开展调研1次，学习其先进成果经验，不断提高履职能力。
2023年5月，本人赴上海证券交易所路演中心现场参加公司2022年度业绩说明会，现场与投资者就公司经营发展等问题展开互动交流。
（四）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人对公司《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》的相关关联交易情况进行了审查，认为公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2023年度金融服务协议》《2024年度金融服务协议》的事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓
展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
2023年，本人对公司股东中国船舶集团有限公司第七二六研究所关于中原电子资质办理承诺延期履行事项，进行了审查，本次股东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。截至目前，中原电子已经办理完成《装备承制单位注册证书》，上述延期承诺事项已经履行完毕。
（三）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，该等报告如实反映了公司财务状况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，认为公司2022年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了
风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（四）聘用会计师事务所情况
2023年，本人对公司《关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案》进行了审查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2022年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求履行审计职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会的建议，将继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）选举公司董事的相关情况
2023年，公司董事会分别召开会议审议了提名田路、王松岩为公司非独立董事候选人的议案。本人认为根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》规定的非独立董事任职资格，相关提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意董事候选人人选。
（六）公司管理层薪酬事项情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于审议公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案》，本人认真审阅了高级管理人员薪酬事项的相关资料，认为公司高级管理人员2022年度薪酬方案是根据公司董事会对公司2022年度考核结果制定的；年度薪酬方案符合国家有关法律、法规及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东
的利益。
（七）对外担保情况
2023年，本人对公司《关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（八）募集资金存放与使用情况
2023年，本人对《公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，认为以上报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
（九）年度利润分配情况
本人对公司《2022年度利润分配预案》进行了审查，认为公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为中国海防独立董事，以维护公司及全体股东
权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。2024年，本人将严格按照法律法规要求，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发展。
2023年度独立董事述职报告—李平
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关重要事项充分发表独立意见，切实维护全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下：
李平，男，汉族，1958年9月出生，硕士研究生毕业，经济学硕士。曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战略资本部部长，集团副总经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工业集团公司军民融合基金，具有基金从业资格、独立董事任职资格。自2020年8月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开9次董事会会议和4次股东大会，详细出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 李平 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
作为独立董事，本人在会前主动了解决策事项的具体情况，并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会4次、董事会会议9次，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
2023年，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，主持召开专门委员会会议2次，审议通过议题2项，具体如下：
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 1 | 2023年2月27日 | 公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果 |
| 2 | 2023年4月14日 | 公司高级管理人员2022年度的薪酬方案 |
2023年，本人担任董事会审计委员会委员，参加6次会议，审议通过议案20项，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 1 | 2023年1月12日 | 审阅公司《2022年审计工作总结及2023年审计工作计划》 |
| 审阅公司2022年度财务快报数据，听取事务所年审工作计划及审计重点关注事项 |
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 2 | 2023年4月17日 | 主审会计师向审计委员会汇报2022年度审计计划的完成情况和关注事项的审计情况 |
| 3 | 2023年4月25日 | 2022年度董事会审计委员会履职情况报告 |
| 2022年年度报告全文及摘要 | ||
| 2022年度财务决算报告 | ||
| 2022年度内部控制评价报告 | ||
| 关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | ||
| 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 关于2022年度日常关联交易执行情况的议案 | ||
| 关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 | ||
关于继续签订<金融服务协议>暨确定2023年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
| 关于中船财务有限责任公司风险评估报告的议案 | ||
| 2023年第一季度报告 | ||
| 4 | 2023年8月29日 | 2023年半年度报告全文及摘要 |
| 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告 | ||
| 5 | 2023年10月27日 | 审议公司《2023年第三季度报告》 |
| 6 | 2023年12月28日 | 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 |
| 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
2023年，本人担任董事会提名委员会委员，参加2次会议，审议通过议案2项，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 1 | 2023年1月5日 | 关于选举公司董事的议案 |
| 2 | 2023年3月21日 | 关于选举公司董事的议案 |
本人按照董事会专门委员会工作细则，认真审阅会议资料，审慎
决策，切实履行了董事应尽职责，为董事会科学决策提供有力支持。
（三）日常履职情况
2023年，本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与公司其他董事、高管及工作人员保持密切联系，全面持续关注公司运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投项目管理、担保等重大事项，与公司管理层充分沟通交流，全面掌握相关信息资料，充分发表独立意见，对公司的运营进行全面监督，为公司发展出谋划策，确保董事会决策的科学正确有效，切实维护公司和中小股东的权益。2023年，本人对子公司开展现场调研1次，深入生产经营一线，通过现场考察、座谈交流等方式深入了解子公司生产经营情况，为公司产业发展积极建言献策。对同业上市公司开展调研1次，学习其先进成果经验，不断提高履职能力。
2023年，本人参加了公司2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，与投资者就公司经营发展等问题展开交流，致力构建公司与中小投资者沟通的桥梁纽带。11月，本人参加公司组织的投资者交流活动，与投资者就公司相关业务领域的发展情况进行现场交流。
（四）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人对公司《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》的相关关联交易情况进行了审查，认为公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。本人对公司与集团财务公司签订《2023年度金融服务协议》《2024年度金融服务协议》的事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
2023年，本人对公司股东中国船舶集团有限公司第七二六研究所关于中原电子资质办理承诺延期履行事项，进行了审查，本次股东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
截至目前，中原电子已经办理完成《装备承制单位注册证书》，上述延期承诺事项已经履行完毕。
（三）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023
年半年度报告》《2023年第三季度报告》，该等报告如实反映了公司财务状况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定。本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，认为公司2022年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（四）聘用会计师事务所情况
2023年，本人对公司《关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案》进行了审查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2022年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求履行审计职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会的建议，将继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）选举公司董事的相关情况
2023年，公司董事会分别召开会议审议了提名田路、王松岩为公司非独立董事候选人的议案。本人认为根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》
规定的非独立董事任职资格，相关提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意董事候选人人选。
（六）公司管理层薪酬事项情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于审议公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案》，本人认真审阅了高级管理人员薪酬事项的相关资料，认为公司高级管理人员2022年度薪酬方案是根据公司董事会对公司2022年度考核结果制定的；年度薪酬方案符合国家有关法律、法规及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东的利益。
（七）对外担保情况
2023年，本人对公司《关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（八）募集资金存放与使用情况
2023年，本人对《公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，认为以上报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
（九）年度利润分配情况
本人对公司《2022年度利润分配预案》进行了审查，认为公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为中国海防独立董事，以维护公司及全体股东权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将严格按照法律法规要求，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发展。
议案七 关于2024年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，公司对2024年度为所属子公司提供担保额度进行预计，具体情况如下：
一、2023年度担保执行情况
2023年，公司根据股东大会、董事会的授权，向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币37,920万元的信用支持。截至2023年12月31日，公司及其控股子公司累计提供担保总计人民币26,920万元。公司提供的担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，且为各子公司生产经营提供了有力保障，风险可控。前述担保的具体情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 2023预计担保额（人民币万元） | 2023年实际执行（人民币万元） |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 中船辽海装备有限责任公司 | 20,000 | 17,800 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 中船重工双威智能装备有限公司 | 4,500 | 4,500 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司 | 4,000 | 4,000 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 宜昌英汉超声电气有限公司 | 300 | 0 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 青岛杰瑞自动化有限公司 | 5,000 | 0 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 青岛杰瑞工控技术有限公司 | 3,000 | 0 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司 | 1,000 | 500 |
| 北京长城电子装备有限责任公司 | 北京北方喜利得产品维修服务有限公司 | 120 | 120 |
| 合 计 | 37,920 | 26,920 | |
二、2024年度担保预计具体情况
为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，根据2024年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币43,420万元的信用支持，其中直接为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过35,000万元；为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过8,420万元，其中包括：公司直接为下属子公司提供担保最高余额不超过8,300万元，公司全资子公司为其全资子公司提供担保最高余额不超过120万元。上述担保有效期限至公司2024年度股东大会召开日。
上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。2024年度担保预计具体情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 资产 负债率 | 2024年预计担保上限（万元） |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 中船辽海装备有限责任公司 | 71.35% | 29,500 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 中船重工双威智能装备有限公司 | 75.31% | 5,500 |
| 资产负债率70%以上的被担保人担保额度小计 | 35,000 | ||
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 宜昌英汉超声电气有限公司 | 69.75% | 300 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司 | 66.86% | 4,000 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 青岛杰瑞工控技术有限公司 | 65.81% | 3,000 |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司 | 65.57% | 1,000 |
| 北京长城电子装备有限责任公司 | 北京北方喜利得产品维修服务有限公司 | 67.9% | 120 |
| 资产负债率低于70%的被担保人担保额度小计 | 8,420 | ||
| 合 计 | 43,420 | ||
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上市公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保情形。
三、被担保人情况介绍
1.单位名称：中船辽海装备有限责任公司
统一社会信用代码：9121010211777558XT企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本：22,542.56万元法定代表人：张玉良成立日期：1986年05月29日营业期限：自1986年05月29日至2036年05月28日注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路23号经营范围：船舶制造，船舶修理，特种设备设计，特种设备制造，
特种设备安装改造修理，特种设备检验检测，建筑智能化系统设计，建设工程设计，建设工程施工，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，船用配套设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表修理，仪器仪表销售，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备修理，机械设备研发，机械设备销售，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），特种设备销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，金属结构制造，金属结构销售，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，新材料技术研发，电子产品销售，电子专用材料销售，软件开发，软件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息系统集成服务，安全技术防范系统设计施工服务，环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对中船辽海装备有限责任公司持股100%。
截止2023年12月31日，被担保人总资产为110,025.26万元，负债总额为78,501.86万元，资产负债率71.35%。其中，长期借款为0万元,流动负债为75,793.86万元，净资产31,523.40万元；2023年度实现营业收入32,038.54万元，归属于母公司股东的净利润3,178.75万元。
2.单位名称：中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司
统一社会信用代码：912101027346441043
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：2,180.30万元法定代表人：詹浩成立日期：2002年1月15日营业期限：自2002年1月15日至2052年1月14日注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路18号经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
担保人持股情况：中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司是中国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司持股100%。
截止2023年12月31日，被担保人总资产为11,242.62万元，负债总额为7,516.50万元，资产负债率66.86%,其中,长期借款为0万元,流动负债为7,443.50万元，净资产3,726.11万元；2023年度实现营业收入5,757.09万元，归属于母公司股东的净利润181.45万元。
3.单位名称：青岛杰瑞工控技术有限公司
统一社会信用代码：9137020267175660XL
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000万元
法定代表人：赵奎成立日期：2008年1月30日营业期限：自2008年1月30日至无固定期限注册地：青岛市市南区山东路27号东栋101室经营范围：智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、轨道交通系统装备、工厂智能化系统装备的产品研发、设计、生产、总装调试及服务（生产限分支机构）；工业自动化工程承包、研发、设计、生产（生产限分支机构）；软件工程开发及技术服务；计算机信息系统集成与服务；工控机及配件、计算机与电脑配件销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：青岛杰瑞工控技术有限公司是中国海防间接控股子公司，是青岛杰瑞自动化有限公司全资子公司。
截止2023年12月31日，被担保人总资产为29,567.88万元，负债总额为19,458.90万元，资产负债率65.81%。其中，长期借款为0万元,流动负债为18,529.59万元，所有者权益为10,108.98万元；2023年度实现营业收入26,541.85万元，归属于母公司股东的净利润1,048.71万元。
4.单位名称：中船重工双威智能装备有限公司
统一社会信用代码：9113068108729387XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2013年12月23日
营业期限：2013年12月23日至2033年12月22日
注册地：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线及节能、智能、成套设备，工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系统以及废水处理系统）、工业自动化控制系统装置及系统集成的设计、生产、销售和服务。货物进出口业务、技术进出口业务、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中船重工双威智能装备有限公司是中国海防间接控股子公司，中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智能装备有限公司持股100%。
截止2023年12月31日，被担保人总资产为29,883.08万元，负债总额为22,533.25万元，资产负债率75.40%。其中，长期借款为0万元,流动负债为21,833.25万元，净资产7,349.83万元；2023年度实现营业收入10,831.11万元，归属于母公司股东的净利润-2,652.88万元。
5.单位名称：宜昌英汉超声电气有限公司
统一社会信用代码：914205007283352090
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,050万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2001年7月24日
营业期限：2001年7月24日至无固定期限
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路5号
经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）、检测设备及设施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、轨道交通设备、立体库、机械结构件、电气控制系统、机电一体化产品（不含特种设备）的设计、开发、生产、销售、安装及售后服务、咨询服务；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：宜昌英汉超声电气有限公司是中国海防间接控股子公司，中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司持股100%。
截止2023年12月31日，被担保人总资产为2，455.91万元，负债总额为1,712.95万元，资产负债率69.75%。其中，长期借款为0万元,流动负债为1,609.15万元，净资产742.96万元；2023年度实现营业收入2,053.40万元，归属于母公司股东的净利润88.30万元。
6.单位名称：中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司
统一社会信用代码：91210112117746826X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元
法定代表人：詹浩
成立日期：1992年11月02日
营业期限：自1992年11月02日至2042年11月01日
注册地：沈阳市和平区十三纬路23号
经营范围：光机电、电声类一体化产品、汽车电子设备设计、制造、销售及工程承包；新技术引进，技术咨询、技术服务；建筑智能化工程、安防工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
担保人持股情况:中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司是中国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司持股100%。
截止2023年12月31日，被担保人总资产2,992.35万元，负债总额为1,962.21万元，资产负债率65.57%。其中，长期借款为500
万元,流动负债为1,447.21万元，净资产1,030.14万元；2023年度实现营业收入2,646.72万元，归属于母公司股东的净利润50.16万元。
7.单位名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司
统一社会信用代码：91110108101904674J企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：361.82万元法定代表人：刘建军成立日期：1984年09月01日营业期限：自2010年02月04日至2060年02月03日注册地：北京市海淀区学院南路34号2号楼一层经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料、建筑材料、软件、仪器仪表、防火封堵材料；技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）担保人持股情况：北京北方喜利得产品维修服务有限公司是中国海防间接控股子公司，北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜利得产品维修服务有限公司持股100%。截止2023年12月31日，被担保人总资产为1,689.05万元，负债总额为1,145.08万元，资产负债率67.79%。其中，长期借款为0万元，流动负债为1,076.58万元，净资产543.96万元；2023年度实现营业收入1,535.97万元，归属于母公司股东的净利润-86.58万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2023年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额为人民币26,800万元，公司全资子公司为其子公司提供担保余额为人民币120万元。综上，公司为下属公司累计对外担保金额为人民币26,920万元，占2023年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.34%，逾期担保金额为人民币0万元。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案八 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》相关文件精神，拟对《公司章程》进行修订，修订具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层东区 公司办公地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼 邮政编码：100082 | 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层东区 公司办公地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 邮政编码：100079 |
| 2 | 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。 董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 3 | 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 4 | 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司因前述第一百六十九条规定的特 | 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现 |
| 殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 金分红具体方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 5 | 第一百七十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百七十二条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且中小股东的表决应当单独计票。股东大会对调整利润分配政策方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整利润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百七十二条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且中小股东的表决应当单独计票。股东大会对调整利润分配政策方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整利润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案九 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理的重要作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订完善，修订具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为完善中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为完善中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 3 | 第六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， | 第六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； |
| 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 4 | 第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他不具有独立性的情形。 | 第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 5 | 第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不存在下列不良纪录： （一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四） 存在重大失信等不良记录的； （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六） 上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 6 | 第九条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 7 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 8 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 |
| 9 | 第十二条 公司最迟应当在选举独 | 第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人 |
| 立董事的股东大会通知公告前，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | |
| 10 | 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 11 | 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名公司独立董事候选人。 |
| 12 | 第十四条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务； 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形或独立性要求的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的 |
| 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | ||
| 13 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外；在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及本制度的规定，继续履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员会中独立的董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 14 | 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 15 | 第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）需要提交董事会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； | 第十九条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及本制度赋予的其他职权。 |
| （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司章程》及本制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权时应当取得全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使上述（一）至（三）项职权时应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 16 | 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 17 | 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 18 | 第十八条 董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上的比例，并担任召集 | 第二十二条 董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当由独立董事 |
| 人。 | 中会计专业人士担任。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 19 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 | 删除 |
| 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||
| 20 | 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； ........并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 21 | 第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 22 | 第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 23 | 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 24 | 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | |
| 25 | 第二十五条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和报酬 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十二条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件、报酬和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者 |
其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年8月中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）新发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]），结合公司的具体情况，对中国海防《对外担保管理制度》中与独立董事相关的章节及规定进行了重新修订，亦同步对其他部分的细节进行了调整。具体修订情况如下：
1、删除《第三章 对外担保履行的程序》之第二节担保审批权限中第十五条，即“独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。”
2、删除《第五章 信息披露》之第三十八条，即“公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、执行情况按有关规定进行专项说明，并发表独立意见。”
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十一 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年8月中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）新发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]），结合公司的具体情况，对中国海防《关联交易管理制度》中与独立董事相关的章节及规定进行了重新修订，亦同步对其他部分的细节进行了调整。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十条 公司拟与关联人发生需提交董事会审议的关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十条 公司拟与关联人发生需披露的关联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十二 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年8月中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）新发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]），结合公司的具体情况，对中国海防《募集资金管理制度》中与独立董事相关的章节及规定进行了重新修订，亦同步对其他部分的细节进行了调整。具体修订情况如下：
1、修订完善“第一条”中制定制度所依据的法律法规，规范了引用法律法规的名称。
2、在涉及审议决策或发表（出具）意见的条款中删除“独立董事”，上述条款包括第十七条、第十八条、第二十条、第二十三条、第二十五条、第二十六条、第三十三条、第三十五条、第四十一条。
3、删除“第三十二条之（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见”，并顺序调整序号。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年6月28日