上海申通地铁股份有限公司
2023年年度股东大会材料
2024年6月28日
上海申通地铁股份有限公司2023年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。 6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处二〇二四年六月二十八日
上海申通地铁股份有限公司
2023年度股东大会议程会议时间：2024年6月28日（周五）上午9:30会议地点：上海市宜山路650号神旺大酒店二楼宴会缘厅
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度监事会工作报告
3、2023年年度报告及摘要
4、2023年财务决算报告
5、2023年度利润分配预案
6、2024年预算编制及经营计划
7、2024年度日常关联交易议案
8、关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024 年度境内审计机构的议案
9、关于修订《公司章程》的议案
10、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
11、关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
12.00、关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案
12.01、交易对方
12.02、交易标的
12.03、定价依据和交易价格
12.04、支付方式
12.05、资金来源
12.06、过渡期损益安排
13、关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
14、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
15、关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的议案
16、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
17、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案
18、关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
19、关于公司本次重大资产重组暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案20、关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
21、关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关文件的议案
22、关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
23、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案
24、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
25、关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
26、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案
27、关于公司本次重大资产重组暨关联交易前12个月内购买、出售
资产的议案
28、关于公司与交易对方签署股权转让相关协议的议案
29、关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关补充文件的议案30、关于提请股东大会授权董事会制定2024年度中期分红方案的议案
31、关于投资申通金浦一期基金的议案
三、独立董事述职报告
四、股东代表发言
五、解答股东提问
六、大会表决
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司2024年6月28日
上海申通地铁股份有限公司2023年度股东大会材料目录
| 序号 | 议案内容 | 页码 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | 9 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | 30 |
| 3 | 2023年年度报告及摘要 | 35 |
| 4 | 2023年财务决算报告 | 44 |
| 5 | 2023年度利润分配预案 | 45 |
| 6 | 2024年预算编制及经营计划 | 46 |
| 7 | 2024年度日常关联交易议案 | 48 |
| 8 | 关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024 年度境内审计机构的议案 | 59 |
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 | 63 |
| 10 | 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 | 67 |
| 11 | 关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案 | 69 |
| 12 | 关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案 | 70 |
| 12.01 | 交易对方 | 70 |
| 12.02 | 交易标的 | 70 |
| 12.03 | 定价依据和交易价格 | 70 |
| 12.04 | 支付方式 | 71 |
| 12.05 | 资金来源 | 71 |
| 12.06 | 过渡期损益安排 | 71 |
| 13 | 关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | 72 |
| 14 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 73 |
| 15 | 关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的议案 | 74 |
| 16 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | 76 |
| 17 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 | 78 |
| 18 | 关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 | 80 |
| 19 | 关于公司本次重大资产重组暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案 | 82 |
| 20 | 关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 | 84 |
| 21 | 关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关文件的议案 | 89 |
| 22 | 关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 | 94 |
| 23 | 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案 | 95 |
| 24 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案 | 97 |
| 25 | 关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | 99 |
| 26 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案 | 100 |
| 27 | 关于公司本次重大资产重组暨关联交易前12个月内购买、出售资产的议案 | 102 |
| 28 | 关于公司与交易对方签署股权转让相关协议的议案 | 104 |
| 29 | 关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关补充文件的议案 | 108 |
| 30 | 关于提请股东大会授权董事会制定2024年度中期分红方案的议案 | 111 |
| 31 | 关于投资申通金浦一期基金的议案 | 112 |
2023年度股东大会材料之1
上海申通地铁股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度工作业绩2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”战略规划承前启后的重要一年，是上海地铁开通运营三十周年。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的二十大和市第十二次党代会等系列会议精神，坚持和加强党的领导，围绕公司“十四五”发展战略规划和上海地铁“三个转型”，落实行业精神、聚焦主责主业，平稳有序完成全年各项经营工作。
一、2023年公司主营业务及其经营情况
| 单位：元 | ||||
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减幅度（%） | |
| 1 | 总资产 | 2,500,726,619.57 | 2,613,537,719.55 | -4.32 |
| 2 | 总负债 | 794,543,836.28 | 956,142,826.65 | -16.90 |
| 3 | 资产负债率 | 31.77% | 36.58% | 减少4.81个百分点 |
| 4 | 净资产 | 1,706,182,783.29 | 1,657,394,892.90 | 2.94 |
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 增减幅度（%） | |
| 5 | 营业收入 | 401,602,402.22 | 343,133,079.14 | 17.04 |
| 6 | 营业成本 | 270,746,802.73 | 229,158,211.66 | 18.15 |
| 7 | 投资收益 | 20,891,060.71 | 41,241,623.90 | -49.34 |
| 8 | 净利润 | 74,147,358.06 | 77,569,753.73 | -4.41 |
| 9 | 经营活动产生的现金流量净额 | -203,495,864.16 | 77,154,046.61 | -363.75 |
| 10 | 投资活动产生的现金流量净额 | 140,467,710.61 | 194,316,339.77 | -27.71 |
| 11 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -260,929,788.01 | -452,848,198.88 | 42.38 |
2023年公司经营较为平稳。公司总负债减少主要是由于偿还超短期融资券；营业收入、营业成本的增加主要是由于申凯公司都江堰筹备期合同；投资收益减少主要是由于退出建元基金项目以及合资公司亏损；净利润较上一年度有所下降；经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于新增保理项目投放；投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于闲置资金购买大额存单；筹资活动产生的现金流量净额增加主要为银行流动贷款增加。
（一）公共交通运维管理业务
申凯公司在保证现有线路安全运营的同时，立足长三角，积极拓展市场，完成签约都江堰有轨电车项目运营筹备合同，并开展正式运营筹备，初步完成了“扎根上海，辐射全国”的市场战略布局。申凯公司还完成了浦江线委托运营合同的展延工作，完成浦东机场捷运线合同（三期）展延签约。此外，申凯公司持续跟踪国内文旅轨交等项目，签署相关合作框架协议。2023年申凯公司实现营业收入约2.83亿元。
除积极进行市场业务拓展外，2023年申凯公司还采取了结合数字化以及新技术等方式以进一步提升网络运维水准及系统的可用性、可靠性，如引入Gephi软件，对列车准点率、乘客等待时间等进行可视化分析，从而提前采取相应的调整措施。在安全质量保障方面，申凯公司守牢安全底线，开展安全大检查大整治活动，提升大客流安全风险管控能力，落实安全绩效考核机制，强化安全宣传与培训，扎实推进各项安全生产保障工作。
报告期内，申凯公司主要运营三个项目，分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。2023年这三个项目的运营情况如下：
上海地铁浦江线
截至2023年12月底，浦江线自开通运营以来保持安全运营2102天，运营情况良好。2023年全年浦江线运营总里程62.88万公里，共计开行101821列次，运行图兑现率99.90%，发车准点率99.88%，总客流1091.94万人次，日均客流达2.99万人次，单日最高客流发生在2023年4月14日3.89万人次。浦江线2023年运营安全形势平稳可控。
松江有轨电车
自开通至2023年12月底，松江线已安全运营1776天。2023年全年，松江线运营总里程226.72万公里，共计开行112678列次，运行图兑现率
99.98%，发车准点率99.96%，两条线总客流774.01万人次，两条线日均客流2.12万人次，单日最高客流发生在2023年3月3日2.74万人次。
浦东机场捷运线
截至2023年12月底，捷运系统运营情况良好，捷运系统运营安全无事故。2023年全年载客运营里程达65.03万公里，共计开行载客列车370664列次，线路发车准点率99.66% ，运行图兑现率99.66%，累计运送乘客2703万人次，日均客流达7.4万人次，最高单日客流达10.68万人次。
此外，由申凯公司参股的嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司目前运营了嘉兴市有轨电车一期工程示范段。2023年全年累计运送乘客272万人次。
2023年申凯公司主要运营指标情况
| 上海地铁 浦江线 | 松江 有轨电车 | 浦东机场 捷运线 | |
| 客运量（万人次） | 1,091.94 | 774.01 | 2,703 |
| 完成运营里程（万公里） | 62.88 | 226.72 | 65.03 |
| 实际开行列车数（列次） | 101,821 | 112,678 | 370,664 |
| 运营图兑现率（%） | 99.90% | 99.98% | 99.66% |
| 发车准点率（%） | 99.88% | 99.96% | 99.66% |
| 重大运营事故发生次数（次） | 0 | 0 | 0 |
申凯公司松江线运营合同已于2024年3月31日结束，下一阶段松江线运营项目采用公开招标形式，申凯公司未能中标。后续，申凯公司将与松江业主方、中标单位就人员、备件、运维文件移交等进行谈判及交接工作，保证松江有轨电车项目的平稳过渡。
（二）新能源业务
新能源公司在2023年实现营业收入约3411万元，同比增长约
20.63%，主要来源于光伏项目的电费收益，且公司2023年投资新建的第五期8.5MWp光伏项目已顺利并网发电。
光伏业务方面：截止2023年末，新能源公司投资建设及受托管理的光伏电站规模约为51.3MWp，该装机容量目前在全国轨道交通领域排名第一。2023年累计发电总量约4742.18万kWh（万度），节约标煤约13267.67吨，减少CO2排放约19917.16吨。公司着力通过提升应急处置能力和优化远程监控系统，使得自建和受托管理光伏项目的发电效率保持较高水平。具体包括：
（1）受托管理申通地铁集团既有的10MWp光伏项目，2023年实际发电量约1005.41万kWh；
| 线 | ||||||
| 指 | 路 | |||||
| 标 |
（2）2019年投建的一期6.6MWp光伏项目，该项目于2019年底并网发电，2023年实际发电量约712.60万kWh；
（3）2020年投建的二期7.4MWp光伏项目，该项目于2020年底并网发电，2023年实际发电量约849.58万kWh；
（4）2021年投建的三期12.1MWp光伏项目，该项目于2021年底并网发电，2023年实际发电量约1357.75万kWh；
（5）2022年投建的四期6.7MWp光伏项目，该项目于2022年底并网发电，2023年实际发电量约742.66万kWh；
（6）2023年投建的五期8.5MWp光伏项目，2023年实际发电量约
74.19万kWh；
根据《上海地铁服务“碳达峰、碳中和”国家战略绿色城轨行动方案》的文件要求，结合新能源公司自身发展情况加强技术研究，打造以绿色经济为主体的高新技术企业，探索光伏发电与建筑一体化应用，提高可再生能源利用率。
目前，新能源公司正在与上海环交所就碳普惠政策在轨道交通领域应用落地，开展专题研究。公司希望通过参与碳市场交易，将绿色出行减排量的经济价值反馈给每位乘客，提升市民绿色出行的积极性。
下一步，新能源公司将聚焦光伏运维，建立数字化智能管理平台，通过完善监控平台管理系统的应用，实现电站运行效率的提升。通过智能运维系统的应用提升电力设备资产管理的透明度，在深入挖掘电站运行数据的同时，作为决策的重要依据，推动光伏电站资产价值的提升。
| 新能源公司2023年光伏项目发电情况汇总 | ||
| 序号 | 光伏项目 | 发电量 |
| 1 | 受托管理的10MWp光伏项目 | 1005.41万kWh |
| 2 | 2019年一期投建的6.6MWp光伏项目 | 712.60万kWh |
| 3 | 2020年二期投建的7.4MWp光伏项目 | 849.58万kWh |
| 4 | 2021年三期投建的12.1MWp光伏项目 | 1357.75万kWh |
| 5 | 2022年四期投建的6.7MWp光伏项目 | 742.66万kWh |
| 6 | 2023年五期投建的8.5MWp光伏项目 | 74.19万kWh |
| 合计 | 51.3MWp | 4742.18万kWh |
充电桩业务方面：新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，以轨道交通网络为主动脉构建起公共交通出行的纽带，通过整合既有资源建设充电桩示范项目。截至2023年末，新能源公司已投建莲花路站商业综合体和申通地铁集团维保后勤充电桩1、2、3期项目，共建成153根充电桩，确保已上线的充电场站全部纳入平台管理并确保其安全运营。2023年，充电桩累计充电量60万度电，提供充电服务6.2万余次。
新能源公司通过充分调研充电市场的痛点、难点，深挖上海轨道交通内部场地资源，利用上海轨道交通网络化的优势，在既有停车场和上盖物业综合体探索新的“地铁+充电”新模式，新能源公司将通过规范高效持续的高服务品质为广大市民和出租车司机提供充电服务。
（三）融资租赁及商业保理业务
2023年融资租赁公司实现营业收入6203.63万元，商业保理公司实现营业收入2260.14万元。融资租赁公司和商业保理公司全年聚焦轨道交通上下游，跟踪调研了19个项目，完成其中15个项目评审。落实投放5个新增项目，3个展期项目，7个平移项目。当年新增客户3家，
累计投放金额7.63亿元。积极推动融资租赁和商业保理业务的分设工作，完成商业保理公司的工商注册登记并取得营业执照，注册资本3.6亿元，完成了融资租赁公司注册资本由5.6亿元减少为2亿元的减资相关工作。同时，完成了商业保理公司机构设置和规章制度建立等配套治理工作。实现了商业保理业务的正式迁移。在坚持合规治企外，持续探索数字化经营模式。两家公司完成了OA线上支付审批、用印等模块的开发工作，不仅实现了流程的在线高效运转，还确保数据的可追溯和易存储。
融资租赁公司及商业保理公司严守资金安全底线，牢固树立风险防控意识，在项目风控和管理上坚持投后检查的全覆盖，并将检查频次从原有的一年2次增至一年4次，新增了可量化的风险资产分类管理体系并将风控合规部对项目的投后跟踪评价纳入检查工作体系内，优化了投后检查流程，提升了投后检查质量。
（四）产业投资业务
公司投资有上海申电通轨道交通科技有限公司，此外，公司还投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司、上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2023年公司投资收益合计2089.11万元。公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。
二、主要子公司情况
公司控股子公司上海申凯公共交通运营管理有限公司：注册资本10,000,000.00元人民币；经营境内城市地铁、轻轨和有轨电车项目
运营等业务。截至2023年12月31日，申凯公司总资产169,056,634.45元；净资产45,138,445.21元；营业收入282,683,490.01元；营业成本258,892,326.99元；净利润9,744,951.85元。
公司全资子公司上海地铁新能源有限公司：注册资本50,000,000.00元人民币；经营轨道交通领域的分布式光伏发电和节能改造等业务。截至2023年12月31日，新能源公司总资产205,099,816.50元；净资产64,877,187.58元；营业收入34,107,073.24元；营业成本10,758,336.38元；净利润14,506,051.71元。公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司：注册资本200,000,000.00元人民币；经营租赁、融资租赁等业务。截至2023年12月31日，融资租赁公司总资产441,740,088.94元；净资产408,920,426.30元；营业收入62,036,274.28元；营业成本12,367,979.45元；净利润45,630,544.98元。
公司全资子公司上海地铁商业保理有限公司：注册资本360,000,000.00元人民币；经营商业保理等业务。截至2023年12月31日，商业保理公司总资产1,291,813,011.00元；净资产361,986,536.58元；营业收入22,601,416.45元；营业成本6,795,346.64元；净利润1,986,536.58元。
三、对外股权投资情况
（一）上实商业保理有限公司
2017年4月27日，公司董事会审议通过入股上实商业保理有限公
司的议案。公司出资13750万元，占27.50%。2022年8月4日，公司持有的上实保理公司27.50%的股权已在上海联合产权交易所挂牌公示，公示截止日期为2022年8月31日。由于未有受让方，公示期限延长至2023年8月3日。截止2023年8月3日，未有单位摘牌。2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了“关于对公司持有上实保理股权处置工作的追认和授权事项的议案”，以让与担保行权形式对该股权进行了处置。公司于2024年3月13日向上海市浦东新区人民法院提交了起诉状，要求上实融资租赁有限公司回购公司持有的上实商业保理有限公司27.5%的股权(以公司已行使让与担保1.375亿元为对价)，并由上实融资租赁有限公司配合办理股权变更登记备案。详见公司关于诉讼事项的公告(编号:临 2024-011)。
（二）上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司
2018年8月28日，公司董事会审议通过了设立轨道交通认证合资公司的议案。2019年1月，申通鉴衡公司完成工商设立登记并取得了营业执照。2023年内无新进展。2024年3月13日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司歇业清算的议案》，经与申通鉴衡股东协商一致，公司拟解散申通鉴衡，并开始清算工作。
（三）上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2019年5月19日，公司董事会审议通过了参与投资股权投资基金的议案。2019年8月18日，公司董事会审议通过了继续参与投资建元股权投资基金的议案。公司于当年完成出资。2023年9月8日，根据建
元基金合伙协议等协议约定及各合伙人协商，公司再次回收了实缴出资金额2亿元及相关收益。2023年9月27日，根据建元基金合伙协议等协议约定及各合伙人协商，公司再次回收了实缴出资金额3亿元及相关收益。至此，公司累计减少了在建元基金中的实缴出资金额7亿元，公司实缴出资金额已全部收回。目前公司在建元基金中无实缴出资金额。2023年11月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期限的议案》，同意公司通过减资退伙的方式退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），并配合延长建元基金合伙期限。目前退出程序正在实施过程中。
（四）上海申电通轨道交通科技有限公司
2021年6月18日，公司董事会审议通过了“关于公司参与组建维保合资公司的议案”。同意公司与上海电气集团股份有限公司共同设立合资公司。2021年11月22日，上海申电通轨道交通科技有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照。2022年12月30日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了“关于同意合资公司上海申电通轨道交通科技有限公司股东股权划转的议案”。同意上海电气集团股份有限公司将持有的上海申电通轨道交通科技有限公司51％股权通过无偿划转的方式转让给电气股份全资子公司上海电气自动化集团有限公司。2023年6月20日，上海申电通轨道交通科技有限公司完成工商变更登记。
（五）上海地铁商业保理有限公司
2022年9月26日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了“关
于组建上海地铁商业保理有限公司(暂定名)的议案”。商业保理公司已于2023年5月30日完成工商设立登记，取得了上海市徐汇区市场监督管理局颁发的《营业执照》。此外，2022年10月27日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了“关于合资设立上海爱观智慧交通科技有限公司（暂定名）的议案”。公司拟与安徽爱观视觉科技有限公司、宁波智眸企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公司。本次对外投资设立合资公司的合资协议尚未签署，存在一定的不确定性。2023年内无新进展。
四、启动重大资产重组情况
2023年11月20日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以支付现金方式向上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权。2023年11月27日，公司收到上交所下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》后，根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，并按照《问询函》的要求对重组预案及其摘要进行了部分补充、修改和完善，相关文件均及时公告。公司已选聘与本次重大资产重组相关的独立财务顾问、法律顾问、评估机构及审计机构，并已发布4次重大资产重组相关进展情况的公告。
期后事项：2024年5月13日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2024年5月27日，公司收到上交所下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》后，根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，并按照《问询函》的要求对重组草案及其摘要进行了部分补充、修改和完善，相关文件均及时公告。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、推进内控工作及法治企业建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，并根据上交所《股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，加强公司制度建设。根据监管部门对上市公司的要求，公司先后制定了三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。
2023年，为进一步规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等规定要求，修订公司章程和《独立董事工作制度》。为进一步健全公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，积极维护公司价值和股东权益，公司根据中国证监会发布的分红及回购相关新规，结合公司实际情况，进一步修订公司章程。公司开展管理制度修订完善工作，对《内部审计制
度》《总经理工作细则》《风险控制管理制度》《合同管理办法》《债权债务管理办法》《外派董事、监事和高级管理人员管理办法（试行）》《安全生产约谈实施办法（试行）》等十余项内控管理制度进行了修订，并新增制定了《合规管理办法（试行）》等制度。公司积极推进企业法治建设工作，坚持依法治理、依法经营、依法管理，为促进公司健康可持续发展提供法治保障。根据公司八五普法规划相关要求，公司开展以“宪法与民法典专题分享会”为主题的普法教育活动，结合宪法宣传周重点活动，贯彻落实“深入宣传宪法”“广泛宣传民法典”要求，促进广大员工尊崇宪法、学习宪法、维护宪法、运用宪法，并加强对民法典的学习了解掌握，提升公司员工的法治素养和合规意识，为构建高质量上市公司营造良好的法治氛围。
六、发挥独立董事和专门委员会作用，推进公司规范治理董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管理委员会，公司独立董事分别在各专门委员会任职，利用专业知识、经验为公司发展和专业化运作建言献策。各专门委员会按照“工作细则”要求认真履职。2023年度共召开5次审计委员会会议，2次战略委员会会议，2次内控合规与风险管理委员会会议。审计委员会在年报审计过程中及时与会计师事务所进行沟通并提出建议，确保年报审计按时完成；对审计报告、续聘会计师事务所等议案材料进行审议并提出相关书面意见；对公司年度审计工作总结及来年工作计划进行了审议。战略委员会审议了公
司“十四五”战略规划实施进展情况和公司“十四五”战略规划中期评估自评报告，对公司“十四五”战略规划提出意见和建议。内控合规与风险管理委员会会议听取了公司建立合规风控和优化内控流程规范项目总结汇报，审议了公司内控合规与风险管理工作年度总结及来年工作计划，对公司内控合规与风险管理工作提出意见和建议。
董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分析报告，做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理，强调资金配比利用，实行低成本管理。公司近年来持续推进规范治理，获得社会多方认可。公司ESG实践案例入选中国上市公司协会2023年《上市公司ESG优秀实践案例》，继2021、2022年后连续第三年成功入选。同时，公司还入选了中国上市公司协会“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践”榜单。
七、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年，公司董事会共召开7次董事会会议，形成董事会决议63项，审议通过了公司年报、季报等定期报告，公司董事会换届选举相关议案，选聘公司高级管理人员相关议案，公司重组预案阶段相关议案，以及公司“关于会计政策变更的议案”，公司“发行超短期融资券的议案”等议案。公司董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）董事会换届选举情况
公司第十届董事会于2023年5月届满，根据《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满须进行换届选举。经公司2022年年度股东大会选举，叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、赵刚先生、王保春先生、范小虎先生当选公司第十一届董事会董事；杨国平先生、江宪先生、曹永勤女士当选公司第十一届董事会独立董事。经公司董事会选举，叶彤女士任董事长，徐子斌先生任副董事长。任期内，叶彤女士因工作原因申请辞任公司第十一届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员及在公司担任的其他一切职务；徐子斌先生因到龄退休原因不再担任公司第十一届董事会董事、副董事长及相关董事会专门委员会委员职务。经公司2024年第一次临时股东大会及十一届六次董事会会议选举，施俊明先生当选为公司第十一届董事会董事长，并担任公司董事会战略委员会主任委员。
（三）召开股东大会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的 披露日期 |
| 2022年年度 股东大会 | 2023年5月26日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2023年5月27日 |
| 2023年第一次 临时股东大会 | 2023年9月6日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2023年9月7日 |
1. 2022年年度股东大会的情况说明：
公司2022年年度股东大会以现场方式于2023年5月26日在上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼召开。本次会议无否决或修改提案情况。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过了《2022年度董事会工作报告》等11项议案。其中，《2023
年度日常关联交易》为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东申通地铁集团在表决时予以了回避。
2．2023年第一次临时股东大会的情况说明：
公司2023年第一次临时股东大会以现场方式于2023年9月6日在上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼召开。本次会议无否决或修改提案情况。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案审议逐项表决，表决通过了《关于发行超短期融资券的议案》。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
1、利润分配方案的执行情况
根据2023年5月26日召开的公司2022年年度股东大会决议，公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利0.46元（含税）,共计派发现金红利21,959,567.63元。2023年7月7日公司董事会发布权益分派实施公告，股权登记日为2022年7月14日，除息日为2022年7月15日，现金红利发放日为2022年7月15日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
2、其他决议的执行情况
董事会严格执行股东大会决议，按时完成其他各项任务。如：完成2023年预算编制及经营计划的执行，完成相关制度的制订修订，完成公司高级管理人员的选聘等。
（五）信息披露和投资者关系管理工作情况
2023年，公司完成88项信息披露, 包括公司定期报告、三会决议公告、分红派息公告、日常关联交易公告、独立董事提名人声明、重大资产购买暨关联交易进展情况公告等。董事会始终按照信息披露规范化要求，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。同时，还保持与投资者畅通的沟通渠道，接待来电来访，及时回复上证e互动平台上投资者提出的问题和建议。2023年公司共参与和召开业绩说明会4次，公司董事总经理、副总经理、董事会秘书及独立董事出席了说明会活动，通过网络文字互动方式就投资者普遍关注的问题进行坦诚沟通和交流解答，得到投资者的积极反馈。2023年6月，公司通过上交所上证路演中心以视频和网络互动形式召开了2022年度业绩说明会，由公司董事、总经理金卫忠先生录制的业绩介绍视频在说明会播出。
2024年度主要工作
一、公司面临的形势分析
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出加快建设交通强国，要“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展”“以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通‘四网融合’，提高都市圈基础设施连接性贯通性”。2023年3月，交通运输部等联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027年）》，要求深入实施城市公共交通优先发展战略。大力提升城市公共交通服务品质，优化出行结构，完善多样化出行网络，扩大城市公共交通服务广度和深度，增强城市公共交通竞争力和吸引力。完善城市公共交通法规政策体系，推动出台城市公共交通用地综合开发政策。2023年10月，交通运输部会同国家发改委等共九部门和单位印发《关于推进城市公共交通健康可持续发展的若干意见》，提出了完善城市公共交通支持政策、夯实城市公共交通发展基础、加快落实城市公共交通用地综合开发政策等五方面共15项政策举措，进一步加强对城市公共交通发展的政策支持，促进城市公共交通服务提质增效，保障从业人员合法权益，推进城市公共交通健康可持续发展，更好满足人民群众美好出行需要。此外，交通运输部先后印发有关城市轨道交通运营前安全评估、运营安全隐患排查整治专项行动的规定、通知，对轨道交通运营安全提出了更高要求。上述政策规划和文件精神对上海轨道交通的发展具有深远意义，影响行业竞争格局和发展趋势。
二、2024年度主要工作设想
（一）轨道交通运维业务聚焦“立足长三角，辐射全国”的战略布局
2024年，申凯公司以“做深、做专、做强”既有线路为基础，运用数字化新技术提升网络运维水平和服务质量，不断扩大业务规模。以创造申凯公司独特附加值为导向，实现“城市综合交通运营”转型、“轨旅融合项目”创新市场转型、“全方位、一站式” 项目服务转型，提高市场竞争力。
（二）新能源业务新建光伏项目尽早发电，加快打造节能试点项目
2024年计划新建1号线富锦路（二期）、15号线陈太路、浦江线浦江镇等3个基地的光伏项目。充电桩项目方面，推进虹梅大厦充电桩项目建设，探索充电桩市场化定价。合同能源管理方面，计划参与16号线惠南主变功率因数改造项目。此外，新能源公司计划搭建光伏运维智能化平台，加快组建自有运维队伍，运维模式从完全委外向核心项目自主运维转变。
（三）融资租赁和商业保理业务聚焦上海轨交上下游产业链，产融结合促进轨交实体发展
2024年，围绕轨道交通产业链客户融资需求，以提升向轨交业主提供金融服务的业务占比作为未来业务拓展的主要方向，设计灵活多样的个性化产品。探索反向保理、出表业务新模式，构建与核心企业之间的新型合作关系。坚守资金安全工作底线，提升风险控制和项目尽调能力，完善季度投后检查，运用大数据等新技术，辅助项目风险事中控制。
（四）产业投资业务聚焦“产业+资本运营”，不断开辟新赛道
2024年，公司将加强已投项目管理，确保投资收益及时足额收取，不断提升项目盈利能力。挖掘上海轨交产业链技术优势资源，积极布局“科技+资本”新赛道。加强子公司三会管理，根据重组后新情况，梳理管理界面、制定完善各项投资制度和项目管理流程。
（五）优化资本布局，按计划推进重大资产重组
2024年，做好资产评估、信息披露、企业改制等重组相关的各项工作。通过注入与公司具备协同效应的集团经营性资产，打造新的盈利增长点，促进公司可持续高质量发展。重大资产重组完成后，推进公司组织架构调整、管理界面优化、制度修订等管理升级完善工作。
（六）强化本质安全理念，全面提升安全管控能力
厘清责任边界，落实考核机制，规范安全管理体系，夯实管理基础，推进各子公司安全生产管理体系建设。完善隐患排查机制，建立长效管理机制，全力确保公司安全生产“0”事故的年度目标顺利完成。
（七）深化改革创新，强化高质量发展内生动力
强化激励约束，加快市场化、专业化人才队伍建设。强化资本运作，切实提升上市公司价值创造能力。坚持依法治企、规范治理，有效防范经营风险。坚持顶层设计与基层创新相结合，统筹推进数字化、智能化转型。
2024年公司营业收入预计约4.38亿元，营业成本预计约3.14亿元。
2024年是中华人民共和国成立75周年，也是公司实施“十四五”规划的关键一年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻落实好党的二十大和十二届市委历次会议精神，深入实施国有企业改革深化提升行动重要部署，继续以上海地铁“三个转型”、公司“十四五”战略规划为指引，贯彻“规范治理、稳中求进”的工作基调，以成为一家主业突出、经营稳健、治理规范的高质量上市公司为目标继续奋斗，扎实推进完成全年各项工作，回报广大投资者。
本议案经公司十一届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之2
上海申通地铁股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实全面地履行有关法律、法规所赋予的职责，依法对公司的经营管理及董事会的运作开展了有效的监督。
一、监事会换届选举情况
报告期内公司监事会有监事3名。公司第十届监事会于2023年5月届满，经公司十届十三次监事会会议审议通过新一届监事会监事提名议案,并经公司2022年年度股东大会审议通过选举新一届监事会监事相关议案，选举史军先生、顾海莹女士为公司第十一届监事会监事。经公司职工民主选举，温泉先生为公司第十一届监事会职工监事。经公司十一届一次监事会会议审议通过，史军先生任监事长。第十一届监事会任期自2023年5月起至2026年5月止。
二、监事会日常工作情况
2023年度共召开监事会会议6次，形成监事会决议40项。公司三名监事认真履行监事会职责，出席全部监事会会议，仔细审议各项议案，审慎行使表决权，切实保证公司治理的规范运行。
1、2023年4月26日召开十届十三次监事会会议，审议并通过了如下议案：1）公司“2022年年度报告”及“2022年年度报告摘要”；2）公司“2022年度监事会工作报告”；3）公司“2022年财务决算报
告”；4）公司“2022年度利润分配预案”；5）公司“2022年预算执行情况分析”；6）公司“2023年预算编制及经营计划”；7）公司“2023年度日常关联交易议案”；8）公司“2022年度内部控制评价报告”；9）公司“2023年第一季度报告”；10）公司“关于会计政策变更的议案”；11）公司“关于2022年度会计估计变更的议案”；12）公司“第十一届监事会监事提名议案”；13）公司“关于召开2022年年度股东大会的议案”。
2、2023年5月26日召开十一届一次监事会会议，审议并通过了如下议案：1）公司“关于选举史军先生为公司第十一届监事会监事长的议案”。
3、2023年8月16日召开十一届二次监事会会议，审议并通过了如下议案：1）公司“2023年半年度报告”及“2023年半年度报告摘要”；2）公司“关于召开2023年第一次临时股东大会的议案”。
4、2023年10月26日召开十一届三次监事会会议，审议并通过了如下议案：1）公司“2023年第三季度报告”；2）公司“关于制订《合规管理办法（试行）》的议案”。
5、2023年11月20日召开十一届四次监事会会议，审议并通过了包括《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》、《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等公司重大资产重组预案阶段相关议案及《关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期限的议案》。
6、2023年12月29日召开十一届五次监事会会议，审议并通过了如下议案：1）公司“关于修订公司章程的议案”；2）公司“关于召开2024年第一次临时股东大会的议案”。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公司运作规范，决策程序严格按照《公司章程》规定进行，内部控制体系完善。公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。报告期内，公司监事会对董事会执行现金分红政策情况进行了监督，认为董事会严格执行了现金分红政策，履行了相应决策程序并真实、准确、完整地进行了相应信息披露。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，财务核算规范，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。报告期内，就公司会计政策和会计估计变更事宜，公司监事会认为会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，会计估计变更是公司为加强风险管理做出的合理变更和调整，符合《公司法》等相关规定，不影响公司损益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会对公司定期报告的审核意见
公司监事会对报告期内董事会编制的公司定期报告均进行了审核并出具审核意见，认为公司定期报告编制和审议程序符合法律、法
规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司的经营管理和财务状况等事项；在提出意见前没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司启动重大资产重组，拟通过支付现金方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权。
公司监事会审议了本次重大资产重组预案阶段相关议案，认为公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件；本次交易符合中国证监会有关上市公司重大资产重组的规定，相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；公司已按规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的完备、合法、有效的法定程序，就本次交易拟提交的法律文件合法有效；公司切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：公司“2023年度日常关联交易议案”经公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露，关联交易价格合理、交易公平，未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的行为。董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性。公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。本议案经公司十一届六次监事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
监事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之3
上海申通地铁股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确
性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
0.52元（含税），预计分配红利合计24,823,859.06元，占当年归属于上市公司股东的净利润的
35.96%。方案实施后公司总股本不变。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 申通地铁 | 600834 | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孙斯惠 | 朱颖 |
| 办公地址 | 上海市虹莘路3999号F栋9楼 | 上海市虹莘路3999号F栋9楼 |
| 电话 | 021-54259971 | 021-54259953 |
| 电子信箱 | sunsihui@shtmetro.com | zhuying@shtmetro.com |
2 报告期公司主要业务简介公司属于交通运输、仓储和邮政业行业范畴内的道路运输业。公司所处行业情况详见年报第三节/五/（四）行业经营性信息分析及年报第三节/六/（一）行业格局和趋势。公司属于交通运输、仓储和邮政业行业范畴内的道路运输业。报告期内，公司从事的主要业务有：公共交通运维管理业务，新能源相关业务，融资租赁及商业保理业务。 2019年，公司开展重大资产重组，置入申凯公司51%股权，申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。
1、申凯公司的经营模式：
申凯公司目前主要为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运营和维保相关服务，总体而言，公司提供的运维管理服务在项目筹备阶段及运营阶段分别如下：
（1）筹备阶段
筹备阶段的服务内容主要包括：编制运营与维护计划、人员招募/培训、各类规章制度及体系建立、建设期工程介入、各系统调试、系统验收及接管、物资筹备、空车试运行及演练、组织专家评审、后勤保障等工作。
(2）运营阶段
运营阶段的服务内容主要如下：
1）各类调度组织管理，包括行车调度、电力调度、环控调度、FAS/BAS 监控、施工管理等；
2）列车乘务管理，包括列车驾驶、到站清客、列车故障及其他应急处置等；
3）车站服务管理，包括到站清客、客流疏导、旅客返流引导、应急处置等；
4）应急处置与抢险指挥；
5）后勤保障管理，包括物资供应、库存管理、危险品管控、清洁与清运管理等；
6）对车辆及固定设施设备（包括轨道系统、供电系统、信号系统、控制中心、车站设备、车辆段维保设施与设备以及对外连接设施等）进行日常预防性维护和矫正性维修保养；
7）根据列车实际运营情况，为业主提供大架修方案。
申凯公司盈利模式主要分为两类，一类是与业主事先约定总包价格以及支付方式，相关运维成本由申凯公司自行承担，申凯公司赚取合同价格与成本之间的差价，即“固定总包价”模式；另一类是约定按运维成本加成固定比例的管理服务费作为合同金额，由业主方按约定的方式支付，即“成本加成”模式。
2、新能源公司主要从事轨道交通领域的分布式光伏发电及充电桩等相关业务。新能源公司经营模式和盈利模式为：（1）分布式光伏项目。新能源公司在上海地铁各车辆基地的屋顶上投建光伏项目，所发电量主要提供给各家地铁运营单位使用，并向其收取电费。（2）充电桩项目。新能源公司已在莲花路上盖物业及部分基地停车场投建充电桩项目，为新能源汽车提供充电服务，并向用户收取费用。
3、公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拥有融资租赁业务资格，经营范围涵盖“商业保理”。为进一步依法、合规地分类开展融资租赁和商业保理业务，报告期内，公司于 2023年5月30日完成上海地铁商业保理有限公司的设立登记并领取营业执照，注册资本 36000万元人民币。详见公司关于出资设立全资子公司完成工商设立登记的公告（编号：
临 2023-017）。
4、此外，公司产业投资业务有：
合资子公司上海申电通轨道交通科技有限公司，开展技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发等业务。
此外，公司还投资了上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司、上实商业保理有限公司、上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司产业投资情况详见年报第三节/五/（五）投资状况分析。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 2,500,726,619.57 | 2,613,537,719.55 | 2,609,350,281.72 | -4.32 | 2,949,916,447.51 | 2,945,440,768.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,681,229,404.31 | 1,634,318,812.11 | 1,634,111,756.30 | 2.87 | 1,583,687,119.01 | 1,583,703,325.55 |
| 营业收入 | 401,602,402.22 | 343,133,079.14 | 343,133,079.14 | 17.04 | 348,499,297.51 | 348,499,297.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 69,036,059.87 | 73,019,272.61 | 72,810,744.58 | -5.46 | 72,387,400.65 | 72,388,872.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 62,117,388.25 | 69,478,773.44 | 69,270,245.41 | -10.60 | 67,266,969.53 | 67,268,441.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -203,495,864.16 | 77,154,046.61 | 77,154,046.61 | -363.75 | 618,193,361.46 | 618,193,361.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.17 | 4.53 | 4.49 | 减少0.36个百分点 | 4.64 | 4.64 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.144614 | 0.152958 | 0.152521 | -5.46 | 0.151634 | 0.151637 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.144614 | 0.152958 | 0.152521 | -5.46 | 0.151634 | 0.151637 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 79,575,694.97 | 87,549,642.51 | 102,735,213.53 | 131,741,851.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,163,359.68 | 18,904,357.93 | 25,435,835.04 | 7,532,507.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,992,732.22 | 17,635,792.80 | 22,558,309.32 | 5,930,553.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -188,524,802.92 | -316,623,406.00 | 159,212,310.81 | 142,440,033.95 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 37,482 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 37,053 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 上海申通地铁集团有限公司 | 278,943,799 | 58.43 | 0 | 无 | 国有法人 | ||
| 上海城投控股股份有限公司 | 8,334,469 | 1.75 | 0 | 无 | 国有法人 | ||
| WANG XINLI | 3,855,000 | 0.81 | 0 | 无 | 其他 | ||
| 华泰金融控股（香港）有限公司－中国动力基金 | 2,147,457 | 0.45 | 0 | 无 | 其他 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 2,028,466 | 0.42 | 0 | 无 | 其他 | ||
| 李春云 | 1,676,729 | 0.35 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 王新力 | 1,320,000 | 0.28 | 0 | 无 | 其他 | ||
| 黄云 | 1,306,900 | 0.27 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 王建强 | 1,169,000 | 0.24 | 0 | 无 | 其他 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－中信保诚多策略灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 1,139,001 | 0.24 | 0 | 无 | 其他 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持有本公司5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司。公司前10名股东中，申通地铁集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
无
5.2 报告期内债券的付息兑付情况
| 债券名称 | 付息兑付情况的说明 |
| 上海申通地铁股份有限公司2022年度第一期超短期融资券 | 公司于到期日2023年3月3日兑付了本期超短期融资券本息共计人民币610,696,438.36元。 |
| 上海申通地铁股份有限公司2023年度第一期超短期融资券 | 公司于到期日2023年11月24日兑付了本期超短期融资券本息共计人民币407,959,452.05元。 |
5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。公司2023年实现营业收入约4.02亿元，同比2022年增加17.04%，整体保持了较快增长。
2023年各业务板块具体情况如下：
业务板块一、公共交通运维管理业务2023年是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，申凯公司在保证现有线路安全运营的同时，立足长三角，积极拓展市场，完成签约都江堰有轨电车项目运营筹备合同，并开展正式运营筹备，初步完成了“扎根上海，辐射全国”的市场战略布局。2023年，申凯公司
还完成了浦江线委托运营合同的展延工作，完成浦东机场捷运线合同（三期）展延签约。此外，申凯公司持续跟踪国内文旅轨交等项目，签署相关合作框架协议。2023年申凯公司实现营业收入约2.83亿元，同比增长约18.33%。除积极进行市场业务拓展外，2023年，申凯公司还采取了结合数字化以及新技术等方式以进一步提升网络运维水准及系统的可用性、可靠性，如引入Gephi软件，对列车准点率、乘客等待时间等进行可视化分析，从而提前采取相应的调整措施。在安全质量保障方面，申凯公司守牢安全底线，开展安全大检查大整治活动，提升大客流安全风险管控能力，落实安全绩效考核机制，强化安全宣传与培训，扎实推进各项安全生产保障工作。申凯公司目前主要运营三个项目，分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。2023年这三个项目的运营情况如下：
上海地铁浦江线：
截至2023年12月底，浦江线自开通运营以来保持安全运营2102天，运营情况良好。2023年全年浦江线运营总里程62.88万公里，共计开行101821列次，运行图兑现率99.90%，发车准点率99.88%，总客流1091.94万人次，日均客流达2.99万人次，单日最高客流发生在2023年4月14日3.89万人次。浦江线2023年运营安全形势平稳可控
松江有轨电车：
自开通至2023年12月底，松江线已安全运营1776天。2023年全年，松江线运营总里程226.72万公里，共计开行112678列次，运行图兑现率99.98%，发车准点率99.96%，两条线总客流774.01万人次，两条线日均客流2.12万人次，单日最高客流发生在2023年3月3日2.74万人次。
浦东机场捷运线：
截至2023年12月底，捷运系统运营情况良好，捷运系统运营安全无事故。2023年全年载客运营里程达65.03万公里，共计开行载客列车370664列次，线路发车准点率99.66% ，运行图兑现率99.66%，累计运送乘客2703万人次，日均客流达7.4万人次，最高单日客流达10.68万人次。
| 2023年申凯公司主要运营指标情况 | |||
| 指标/线路 | 上海地铁 浦江线 | 松江 有轨电车 | 浦东机场 捷运线 |
| 客运量（万人次） | 1,091.94 | 774.01 | 2,703 |
| 完成运营里程（万公里） | 62.88 | 226.72 | 65.03 |
| 实际开行列车数（列次） | 101,821 | 112,678 | 370,664 |
| 运行图兑现率（%） | 99.90% | 99.98% | 99.66% |
| 发车准点率（%） | 99.88% | 99.96% | 99.66% |
| 重大运营事故发生次数（次） | 0 | 0 | 0 |
此外，由申凯公司参股的嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司目前运营了嘉兴市有轨电车一期工程示范段。2023年全年累计运送乘客 272 万人次。
期后事项：申凯公司松江线运营合同已于2024年3月31日结束，下一阶段松江线运营项目采用公开招标形式，申凯公司未能中标。后续，申凯公司将与松江业主方、中标单位就人员、备件、运维文件移交等进行谈判及交接工作，保证松江有轨电车项目的平稳过渡。具体详见公司关于控股子公司申凯公司松江线运营合同结束的公告（编号：临2024-010）。
业务板块二、新能源业务
新能源公司在2023年实现营业收入约3411万元，同比增长约20.63%，主要来源于光伏项目的电费收益，且公司2023年投资新建的第五期8.5MWp光伏项目已顺利并网发电。
光伏业务方面：
截止报告期末，新能源公司投资建设及受托管理的光伏电站规模约为51.3MWp，该装机容量目前在全国轨道交通领域排名第一。2023年累计发电总量约4742.18万kWh（万度），节约标煤约13267.67吨，减少CO2排放约19917.16吨。公司着力通过提升应急处置能力和优化远程监控系统，使得自建和受托管理光伏项目的发电效率保持较高水平。具体包括：
（1）受托管理申通地铁集团既有的10MWp光伏项目，2023年实际发电量约1005.41万kWh；
（2）2019年投建的一期6.6MWp光伏项目，该项目于2019年底并网发电，2023年实际发电量约712.60万kWh；
（3）2020年投建的二期7.4MWp光伏项目，该项目于2020年底并网发电，2023年实际发电量约849.58万kWh；
（4）2021年投建的三期12.1MWp光伏项目，该项目于2021年底并网发电，2023年实际发电量约1357.75万kWh；
（5）2022年投建的四期6.7MWp光伏项目，该项目于2022年底并网发电，2023年实际发电量约742.66万kWh；
（6）2023年投建的五期8.5MWp光伏项目，2023年实际发电量约74.19万kWh；
根据《上海地铁服务“碳达峰、碳中和”国家战略绿色城轨行动方案》的文件要求，结合上海地铁新能源公司自身发展情况加强技术研究，打造以绿色经济为主体的高新技术企业，探索光伏发电与建筑一体化应用，提高可再生能源利用率。
目前，新能源公司正在与上海环交所就碳普惠政策在轨道交通领域应用落地，开展专题研究。公司希望通过参与碳市场交易，将绿色出行减排量的经济价值反馈给每位乘客，提升市民绿色出行的积极性。
下一步，新能源公司将聚焦光伏运维，建立数字化智能管理平台，通过完善监控平台管理系统的应用，实现电站运行效率的提升。通过智能运维系统的应用提升电力设备资产管理的透明度，在深入挖掘电站运行数据的同时，作为决策的重要依据，推动光伏电站资产价值的提升。
| 新能源公司2023年光伏项目发电情况汇总 | ||
| 序号 | 光伏项目 | 发电量 |
| 1 | 受托管理的10MWp光伏项目 | 1005.41万kWh |
| 2 | 2019年一期投建的6.6MWp光伏项目 | 712.60万kWh |
| 3 | 2020年二期投建的7.4MWp光伏项目 | 849.58万kWh |
| 4 | 2021年三期投建的12.1MWp光伏项目 | 1357.75万kWh |
| 5 | 2022年四期投建的6.7MWp光伏项目 | 742.66万kWh |
| 6 | 2023年五期投建的8.5MWp光伏项目 | 74.19万kWh |
| 合计 | 51.3MWp | 4742.18万kWh |
充电桩业务方面：
新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，以轨道交通网络为主动脉构建起公共交通出行的纽带，通过整合既有资源建设充电桩示范项目。
截至报告期末，新能源公司已投建莲花路站商业综合体和申通地铁集团维保后勤充电桩
1、2、3期项目，共建成153根充电桩，确保已上线的充电场站全部纳入平台管理并确保其安全运营。2023年，充电桩累计充电量60万度电，提供充电服务6.2万余次。
新能源公司通过充分调研充电市场的痛点、难点，深挖上海轨道交通内部场地资源，利用上海轨道交通网络化的优势，在既有停车场和上盖物业综合体探索新的“地铁+充电”新模式，新能源公司将通过规范高效持续的高服务品质为广大市民和出租车司机提供充电服务。
业务板块三、融资租赁及商业保理业务报告期内，融资租赁公司实现营业收入6203.63万元，商业保理公司实现营业收入2260.14万元。2023年，融资租赁公司和商业保理公司全年聚焦轨道交通上下游，跟踪调研了19个项目，完成其中15个项目评审。落实投放5个新增项目，3个展期项目，7个平移项目。当年新增客户3家，累计投放金额7.63亿元。积极推动融资租赁和商业保理业务的分设工作，完成上海地铁商业保理有限公司的工商注册登记并取得营业执照，注册资本3.6亿元，完成了融资租赁公司注册资本由5.6亿元减少为2亿元的减资相关工作。同时，完成了商业保理公司机构设置和规章制度建立等配套治理工作。实现了商业保理业务的正式迁移。落实了融资租赁公司的减资和工商变更手续。在坚持合规治企外，持续探索数字化经营模式。两家公司完成了OA线上支付审批、用印等模块的开发工作，不仅实现了流程的在线高效运转，还确保数据的可追溯和易存储。
融资租赁公司及商业保理公司严守资金安全底线，牢固树立风险防控意识，在项目风控和管理上坚持投后检查的全覆盖，并将检查频次上从原有的一年2次增至一年4次，新增了可量化的风险资产分类管理体系并将风控合规部对项目的投后跟踪评价纳入检查工作体系内，优化了投后检查流程，提升了投后检查质量。
业务板块四、产业投资业务
公司投资有上海申电通轨道交通科技有限公司，此外，公司还投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司、上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司投资情况详见年报第三节/五/（五）投资状况分析。
报告期内，公司投资收益合计2089.11万元。公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
2023年度股东大会材料之4
上海申通地铁股份有限公司2023年财务决算报告
一、 利润情况
2023年度实现归属于母公司股东净利润6,903.61万元（去年同期7,301.93万元），较去年减少398.32万元，下降5.45%。
二、收入情况
2023年度实现合并营业收入40,160.24万元（去年同期34,313.31万元），较去年增加5,846.93万元，增长17.04%。
三、成本情况
2023年合并营业成本27,074.68万元（去年同期为22,915.82万元），较去年增加4,158.86万元，上升18.15%。
四、期间费用情况
2023年合并期间费用支出5,414.89万元（去年同期支出5,554.43万元），较去年较少139.54万元，下降2.51%。
五、投资收益情况
投资业务板块方面2023年实现合并投资收益2,089.11万元（去年同期4,124.16万元），较去年减少2,035.05万元，下降49.34%。
本议案经公司十一届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之5
上海申通地铁股份有限公司2023年度利润分配预案
一、2023年度公司净利润
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润69,036,059.87元，根据《公司章程》的有关规定，按下列顺序进行利润分配：
1、提取法定公积金819,527.29元
2、当年可供股东分配利润数68,216,532.58元
二、本次利润分配预案
每10股派发现金红利0.52元
以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.52元(含税),预计分配红利24,823,859.06元,本次分配后结余未分配利润920,836,666.68元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。
按照此方案计算，公司现金分红比例约为35.96% (现金分红对年度归属于上市公司股东的净利润的占比)。
本议案经公司十一届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之6
上海申通地铁股份有限公司2024年预算编制及经营计划
一、收入预算
2024年度公司营业收入预算约为4.38亿元。收入主要来源于轨道交通委托运营收入、光伏发电节能改造收入、融资租赁及商业保理收入。
二、成本预算
2024年营业成本预算为3.14亿元。主要包括：申凯营业成本预算、新能源公司营业成本预算、融资租赁和商业保理公司营业成本预算。
三、投融资计划
2024年度计划筹资总额约4.55亿元，主要用于光伏基地建设以及归还各类到期借款。2024年股份公司计划新增对外投资4.50亿元，主要为私募基金投资、收购地铁电科、地铁物业，以及对光伏和其他轨交经营项目的投资。
四、固定资产预算
2024年公司固定资产预算合计为0.74亿元，主要拟考虑新增的新能源光伏及节能合同能源管理项目预算为0.70亿元，其余为购买
办公类固定资产预算。
五、子公司招投标项目授权
授权新能源公司、申凯公司在预算范围内的业务、项目涉及招投标时，自主开展招投标项目，利用行业内的资源寻求技术等咨询，包括但不限于与关联方、第三方开展招投标所涉的衍生业务，如咨询等。本议案经公司十一届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之7
上海申通地铁股份有限公司2024年度日常关联交易议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）有四家并表子公司，其中涉及本次关联交易议案的子公司有两家:
| 名称 | 关系 |
| 上海申凯公共交通运营管理有限公司 （以下简称“申凯公司”） | 公司控股51%子公司 |
| 上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”） | 全资子公司 |
上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”或“集团”）为公司的控股股东，控股股东及其相关企业构成公司的关联法人。此外，凯奥雷斯（上海）轨道交通有限公司（以下简称“凯奥雷斯上海公司”）是申凯公司另一占股49%的股东凯奥雷斯的全资子公司，嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司（以下简称“申嘉合资公司”）是申凯公司持股49%的非控股子公司，上海申电通轨道交通科技有限公司（以下简称“申电通公司”）是公司持股49%的非控股子公司，上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司（以下简称“申通鉴衡公司”）是公司持股50%的非控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，作为可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，凯奥雷斯上海公司、申嘉合资公司、申电通公司、申通鉴衡公司也是公司
的关联法人。
2024年度，公司关联法人汇总如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海申通地铁集团有限公司 （以下简称“申通地铁集团”或“集团”） | 控股股东 |
| 2 | 上海轨道交通八号线三期发展有限公司 （以下简称“八号线三期公司”） | 控股股东持股82.24%的子公司 |
| 3 | 嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司 （以下简称“申嘉合资公司”） | 申凯公司的非控股子公司，即控股子公司的非控股子公司 |
| 4 | 凯奥雷斯（上海）轨道交通有限公司（以下简称“凯奥雷斯上海公司”） | 申凯公司持股49%的股东方的全资子公司 |
| 5 | 上海申通地铁集团有限公司轨道交通培训中心（以下简称“培训中心”） | 控股股东的分公司 |
| 6 | 上海地铁资产投资管理有限公司（以下简称“投资公司”） | 控股股东的全资孙公司 |
| 7 | 上海地铁东方置业发展有限公司 （以下简称“东方置业公司”） | 控股股东的全资孙公司 |
| 8 | 上海地铁物业管理有限公司 （以下简称“地铁物业公司”） | 控股股东的全资孙公司 |
| 9 | 上海地铁运营人力资源服务有限公司 （以下简称“地铁人力资源公司”） | 控股股东控制下的子公司的全资子公司 |
| 10 | 上海申通轨道交通检测认证有限公司 （以下简称“检测认证公司”） | 控股股东的全资孙公司 |
| 11 | 上海申电通轨道交通科技有限公司 （以下简称“申电通公司”） | 公司持股49%的非控股子公司 |
| 12 | 上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司 （以下简称“申通鉴衡公司”） | 公司持股50%的非控股子公司 |
| 13 | 上海轨道交通七号线发展有限公司 | 控股股东持股97.19%的 |
| （以下简称“七号线公司”） | 子公司 | |
| 14 | 上海共和新路高架发展有限公司 （以下简称“共和新路高架发展公司”） | 控股股东持股87.91%的子公司 |
| 15 | 上海轨道交通浦东线发展有限公司 （以下简称“浦东线公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 16 | 上海轨道交通长宁线发展有限公司 （以下简称“长宁线公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 17 | 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 （以下简称“杨浦线公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 18 | 上海轨道交通十二号线发展有限公司 （以下简称“十二号线公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 19 | 上海轨道交通十四号线发展有限公司 （以下简称“十四号线公司”） | 控股股东持股48.75%的子公司 |
| 20 | 上海轨道交通申松线发展有限公司 （以下简称“申松线公司”） | 控股股东持股81.30%的子公司 |
| 21 | 上海轨道交通二号线东延伸发展有限公司 （以下简称“二号线东延伸公司”） | 控股股东持股74.73%的子公司 |
| 22 | 上海轨道交通五号线南延伸发展有限公司 （以下简称“五号线南延伸公司”） | 控股股东持股56.93%的子公司 |
| 23 | 上海轨道交通申嘉线发展有限公司 （以下简称“申嘉线公司”） | 控股股东持股80.85%的子公司 |
| 24 | 上海轨道交通明珠线发展有限公司 （以下简称“明珠线公司”） | 控股股东持股68.6%的子公司 |
| 25 | 上海轨道交通十三号线发展有限公司 （以下简称“十三号线公司”） | 控股股东持股86.34%的子公司 |
| 26 | 上海轨道交通十七号线发展有限公司 （以下简称“十七号线公司”） | 控股股东持股69.27%的子公司 |
| 27 | 上海轨道交通十五号线发展有限公司 （以下简称“十五号线公司”） | 控股股东持股60.12%的子公司 |
| 28 | 上海地铁第一运营有限公司 （以下简称“运一公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 29 | 上海地铁第二运营有限公司 （以下简称“运二公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 30 | 上海地铁第三运营有限公司 （以下简称“运三公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 31 | 上海地铁第四运营有限公司 （以下简称“运四公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 32 | 上海磁浮交通发展有限公司 （以下简称“磁浮公司”） | 控股股东的全资子公司 |
| 33 | 上海轨道交通十六号线发展有限公司 （以下简称“十六号线公司”） | 控股股东持股51.5%的子公司 |
| 34 | 上海地铁维护保障有限公司供电分公司 （以下简称“维保供电分公司”） | 控股股东的全资子公司的分公司 |
| 35 | 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 （以下简称“隧道设计院”） | 控股股东的全资子公司 |
| 36 | 上海地铁维护保障有限公司 （以下简称“维保公司”） | 控股股东的全资子公司 |
第一部分2024年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易上海申凯公共交通运营管理有限公司是公司的控股子公司，其主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务。2024年，申凯公司拟发生的日常关联交易具体如下：
1、8号线三期运营与维护项目。2024年，申通地铁集团及八号线三期公司作为业主方，继续委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目。2024年该运营与维护业务关联交易预计金额不超过9100万元人民币。
2、申嘉合资公司技术支持服务项目。2024年，申凯公司拟继续为其非控股子公司申嘉合资公司提供技术支持服务并签署相关合同。2024年该关联交易预计金额不超过200万元。
3、人员培训和技术支持服务项目。2024年，申凯公司将继续委托关联法人凯奥雷斯上海公司为其提供人员培训和技术支持服务，并签署相关合同。2024年该关联交易预计金额不超过80万元。
4、培训服务项目。2024年，申凯公司将继续委托关联法人培训中心为其提供培训服务并签署相关合同。2024年该关联交易预计金额不超过20万元。
5、办公租赁和物业管理项目。2024年，申凯公司拟租用投资公司持有的地铁恒通大厦物业用于办公，并委托东方置业公司进行物业管理。2024年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过550万元。
6、日常保洁服务项目。2024年，申凯公司将继续委托关联法人地铁物业公司为其提供日常保洁服务，并签署相关合同。2024年该关联交易预计金额不超过20万元。
7、派遣员工服务项目。2024年，申凯公司将继续委托关联法人地铁人力资源公司为其提供派遣员工服务。2024年该关联交易预计金额不超过20万元。
8、浦江线网络安全自测服务项目。2024年，申凯公司拟继续委托关联法人检测认证公司为其提供浦江线系统网络安全自测服务，并签署相关合同。2024年该关联交易预计金额不超过30万元。
以下关联交易是2023年由于公开招标导致，现提交股东大会履行审批程序及2024年预计发生金额：
9、浦江线场段工艺设备、清扫车等设施委外维护保养项目。2023-
2025年申凯公司浦江线场段工艺设备、清扫车等设施委外维护保养项目采用公开招标方式，最终由申电通公司中标，中标金额为108.57万元。2023年实际发生金额约为32万元，2024年该关联交易预计金额不超过40万元。
以下关联交易由于业务需要，根据市场环境紧急签署，现提交股东大会履行审批程序：
10、浦江线APM设施设备评估项目及供电轨厚度检测项目。申凯公司委托关联法人申通鉴衡公司为其提供浦江线APM设施设备评估服务及供电轨厚度检测服务，其中浦江线APM设施设备评估服务2023年实际发生金额为17.32万元，供电轨厚度检测服务2023年实际发生金额为17.60万元。
2024年，申凯公司与上述关联法人开展的关联交易总金额预计不超过10060万元，具体见下表：
单位：万元
| 关联交易 | 关联方 | 2024年（预计不超过） |
| 1、8号线三期运营与维护项目 | 申通地铁集团、八号线三期公司 | 9100 |
| 2、申嘉合资公司技术支持服务项目 | 申嘉合资公司 | 200 |
| 3、人员培训和技术支持服务项目 | 凯奥雷斯上海公司 | 80 |
| 4、培训服务项目 | 培训中心 | 20 |
| 5、办公房屋租赁和物业管理项目 | 投资公司 | 550 |
| 东方置业公司 |
| 6、日常保洁服务项目 | 地铁物业公司 | 20 |
| 7、派遣员工服务项目 | 地铁人力资源公司 | 20 |
| 8、网络安全自测项目 | 检测认证公司 | 30 |
| 9、浦江线场段工艺设备、清扫车等设施委外维护保养项目 | 申电通公司 | 40 |
| 合计 | 10060 |
第二部分2024年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易上海地铁新能源有限公司是公司的全资子公司。新能源公司2019-2023年已投资建成五期累计41.3兆瓦光伏项目，2024年将继续执行与集团下属单位签订的关于一到五期项目车辆基地屋顶租赁及售电协议。同时，新能源公司2024年将继续以经营租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目。此外，新能源公司将继续租赁地铁投资公司持有的物业作为办公地，上述交易构成关联交易。
2024年新能源公司拟投资新建8.24兆瓦集团内车辆基地光伏项目，需要与集团下属单位新签订车辆基地屋顶租赁及售电协议，构成关联交易。
2024年，新能源公司拟发生的日常关联交易具体如下：
1、屋顶租赁项目。新能源公司租用集团基地屋顶用于建设光伏项目，2024年度的预计交易金额不超过120万元。关联交易对方具体为：申通地铁集团、七号线公司、共和新路高架发展公司、浦东线公司、长宁线公司、十二号线公司、杨浦线公司、申松线公司、二号线东延伸公司、五号线南延伸公司、十四号线公司、申嘉线公司、明珠线公司、十三号线公司、十七号线公司、十五号线公司以及磁浮公司。
2、售电项目。新能源公司向集团下属各用电单位收取电费（电
费价格按市场交易价格确定），2024年度的预计交易金额不超过4500万元。关联交易对方具体为：运一公司、运二公司、运三公司、运四公司、磁浮公司。
3、资产租赁项目。新能源公司拟通过经营租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目，2024年度的预计交易金额不超过250万元。关联交易对象具体为：申嘉线公司、十二号线公司、十六号线公司。
4、光伏并网柜维护服务项目。新能源公司拟聘请维保供电分公司作为光伏并网柜的运维服务方，2024年度的预计交易金额不超过130万元。
5、光伏工程总承包项目。新能源公司2024-2025年光伏总承包项目采用公开招投标方式，中标单位为隧道设计院（上海智涛科技有限公司联合体），2024年度的预计交易金额不超过9800万元。
6、办公地租赁及物业服务项目。新能源公司拟租赁投资公司持有的沪闵路8075号虹梅商务大厦5楼作为办公地，并聘请东方置业公司作为物业管理方，2024年度的预计交易金额不超过140万元。
7、日常保洁服务项目。新能源公司拟聘请地铁物业公司作为日常保洁服务方，2024年度的预计交易金额不超过15万元。
8、充电桩租赁项目。新能源公司向维保公司收取充电桩租赁费，2024年度的预计交易金额不超过5万元。
9、功率因数改造项目。新能源公司与中铁上海设计院集团有限公司组成联合体，通过公开招投标方式，中标了上海轨道交通16号线惠南主变功率因素提升改造及服务项目，2024年度的预计交易金额不
超过880万元。关联交易对方具体为：磁浮公司，维保供电分公司。10、派遣员工服务项目。2024年，新能源公司将委托关联法人地铁人力资源公司为其提供派遣员工服务。2024年该关联交易预计金额不超过2万元。以下关联交易是2023年由于公开招标导致，现提交股东大会审议：
新能源公司2023年新建了上海轨道交通北翟路基地绿化屋顶分布式光伏项目，项目EPC合同采用公开招标，最终由隧道设计院中标，中标金额为1106.65万元。2023年实际发生金额1106.65万元。（此为含税金额，不含税金额为995.26万元）
2024年，新能源公司与上述关联法人开展的关联交易总金额预计不超过15842万元。具体见下表：
单位：万元
| 关联交易 | 关联方 | 2024年 （预计不超过） |
| 1、屋顶租赁项目 | 申通地铁集团 | 120 |
| 七号线公司 | ||
| 共和新路高架发展公司 | ||
| 浦东线公司 | ||
| 长宁线公司 | ||
| 杨浦线公司 | ||
| 十二号线公司 | ||
| 十四号线公司 | ||
| 申松线公司 | ||
| 二号线东延伸公司 | ||
| 五号线南延伸公司 | ||
| 申嘉线公司 | ||
| 明珠线公司 | ||
| 十三号线公司 | ||
| 十七号线公司 | ||
| 十五号线公司 | ||
| 磁浮公司 |
| 2、售电项目 | 运一公司 | 4500 |
| 运二公司 | ||
| 运三公司 | ||
| 运四公司 | ||
| 磁浮公司 | ||
| 3、资产租赁项目 | 申嘉线公司 | 250 |
| 十二号线公司 | ||
| 十六号线公司 | ||
| 4、并网柜维护服务项目 | 维保供电分公司 | 130 |
| 5、光伏工程总承包项目 | 隧道设计院 | 9800 |
| 6、办公地租赁及物业服务项目 | 投资公司 | 140 |
| 东方置业公司 | ||
| 7、日常保洁服务项目 | 地铁物业公司 | 15 |
| 8、充电桩租赁项目 | 维保公司 | 5 |
| 9、功率因数改造项目 | 磁浮公司 | 880 |
| 维保供电分公司 | ||
| 10、派遣员工服务项目 | 地铁人力资源公司 | 2 |
| 合计 | 15842 |
除上述申凯公司、新能源公司两部分日常关联交易外，由于业务需要，公司2023年根据市场环境紧急签署了与关联法人检测认证公司的网络安全测评服务合同，现提交股东大会履行审批程序及2024年预计发生金额：2023年，公司委托关联法人检测认证公司为其提供系统网络安全测评服务，并签署相关合同。2023年实际发生金额约为6万元，2024年该关联交易预计金额不超过8万元。
综合以上三部分，公司2024年度与关联方开展的日常关联交易总金额不超过25910万元。授权公司、申凯公司及新能源公司签订与关联交易相关的合同。
本议案经公司十一届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之8
关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司2024年度境内审计机构的议案
公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的境内审计机构，该会计师事务所已为公司提供了4年审计服务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、审计相关业务的资格，能较好地完成公司委托的各项工作，并一直遵循独立、客观、公正的职业准则，注册会计师能够遵守相关职业道德规范，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此建议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄
西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户0家。
（二）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，复核上市公司审计报告4家。
签字注册会计师2：金园，2013年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年未复核其他上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：马罡，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
2024年度公司年度财务审计及内部控制审计费用按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求，所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用预计53万元（其中：财务报告审计费用45万元；内控审计费用8万元），与上一期审计费用相同。
本议案经审计委员会审议通过后，已经提请公司十一届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之9
上海申通地铁股份有限公司关于修订《公司章程》的议案为提升上海申通地铁股份有限公司治理水平，增强公司核心竞争力，促进公司持续、规范、健康发展，公司拟将战略委员会更名为战略与ESG委员会，更名议案拟上本次董事会审议。鉴于此，公司结合实际，并根据《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）等法律法规对公司章程进行修订，补充完善董事会专门委员会职责等。此外，鉴于公司目前不设副董事长职务，公司拟结合《公司法》相关规定，对章程有关条款进行修订，具体修订内容如下。
《公司章程》修订内容
一、依据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）修订
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管理委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、内控合规与风险管理委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬 |
| 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。 | 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。 | |
| 2 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十六条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召 |
| 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 3 | 第一百三十七条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、重大融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、监督； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十七条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和公司ESG治理工作进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、重大融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅 ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见； （六）对以上事项的实施进行检查、监督； （七）董事会授权的其他事宜。 |
二、其他修订
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 2 | 第一百一十七条 董事会由 7-9 名董事组成（其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一 ），设董事长 1 人，副董事长 1 人。 | 第一百一十七条 董事会由 7-9 名董事组成（其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一 ），设董事长 1 人。 |
| 3 | 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。本议案经公司十一届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之10
上海申通地铁股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
为提高资金使用效率，增加公司资金收益，在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财。具体情况如下：
一、基本情况
1、目的
本次使用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，节省财务费用，为公司及全体股东获取更多回报。
2、额度及品种
公司开展委托理财主要是购买银行大额存单（最高额不超过人民币5亿元）、结构性存款（最高额不超过人民币1.5亿元，单笔最长期限不超过6个月）。预期收益率均不低于央行规定的同期存款基准利率水平。
在上述额度（任一时点总额度，含收益进行再投资的相关金额，含本数）内，资金可循环滚动使用。
3、期限
上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
4、交易对手
大型国有商业银行，与公司有良好业务关系、信用良好，提供的大额存单、结构性存款可切实保证本金安全、风险可控且收益率较理想。
二、资金来源
公司部分暂时闲置自有资金，资金来源合法合规，不影响公司正常生产经营。
三、实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内行使该项投资审批权限，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方，选择银行相关产品金额、期间、产品品种、签署合同及协议等法律文件，并由财务部门负责具体实施。
本议案经公司十一届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之11
上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组
条件的议案上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的相关条件。本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之12
上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。有关本次交易的具体方案如下：
一、 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为申通集团、维保公司。
二、 交易标的
本次交易的交易标的为申通集团所持地铁电科50%的股权，以及维保公司所持地铁物业51%的股权。
三、 定价依据和交易价格
本次交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2023年9月30日，地铁电科100%股权的评估价值为16,000.00万元，地铁物业100%股权的评
估价值为11,800.00万元。经双方协商一致，地铁电科50%股权的交易价格为8,000.00万元，地铁物业51%股权的交易价格为6,018.00万元。
四、 支付方式
《股权转让框架协议》生效后30个工作日内，公司将标的股权转让款支付给申通集团、维保公司的指定账户。
五、 资金来源
公司本次重大资产重组收购申通集团所持地铁电科50%的股权，以及维保公司所持地铁物业51%的股权的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
六、 过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由乙方享有和承担。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之13
上海申通地铁股份有限公司关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
为本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。相关《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已于2024年6月8日公告，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案经公司十一届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之14
上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
申通集团为上市公司控股股东，维保公司为申通集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之15
上海申通地铁股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成
重组上市的议案就关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市之相关问题，作如下议案：
一、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方上海申通地铁集团有限公司为上市公司控股股东，上海地铁维护保障有限公司为上海申通地铁集团有限公司全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为上海申通地铁集团有限公司，实际控制人仍为上海市国资委。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之16
上海申通地铁股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
公司根据本次交易的实际情况做出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定之相关问题，具体如下：
（一）公司本次交易的标的资产为上海申通地铁集团有限公司持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及上海地铁维护保障有限公司持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为上海申通地铁集团有限公司持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及上海地铁维护保障有限公司持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权，上海申通地铁集团有限公司和上海地铁维护保障有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方上海申通地铁集团有限公司和上
海地铁维护保障有限公司已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之17
上海申通地铁股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定及是否适用第四十三条、第四十四条的规定作出审慎判断，认为：
一、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重大资产重组不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形
本次重大资产重组为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之18
上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前
公司股票价格波动情况的议案
就关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前公司股票价格波动情况，作如下议案：
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
上市公司于2023年11月20日召开了董事会首次审议本次重大资产重组事宜，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间公司股票价格、上证综合指数、证监会道路运输指数涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 申通地铁收盘价（元/股） | 证监会道路运输指数（883159.WI） | 上证综合指数（000001.SH） |
| 2023年10月24日 | 7.81 | 1924.54 | 2962.24 |
| 2023年11月20日 | 8.12 | 2004.41 | 3068.32 |
| 涨跌幅 | 3.97% | 4.15% | 3.58% |
数据来源：Wind 资讯
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和证监会道路运输指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息
披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之19
上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组暨关联交易采取的保密措施
及保密制度的说明的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
一、在本次交易的历次磋商中，本公司按照中国证监会及上交所的要求，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
二、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息；
三、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等；
四、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
综上所述，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作。公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之20
上海申通地铁股份有限公司关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次重大资产重组暨关联交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体如下：
一、本次重大资产重组基本情况及对公司即期回报财务指标的影响
公司拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
假设公司已完成本次交易，按照重组后的资产架构，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司的
即期回报财务指标具体如下：
单位：万元、元/股、%
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
资产总额
| 资产总额 | 250,072.66 | 274,546.50 | 9.79 |
负债总额
| 负债总额 | 79,454.38 | 98,335.70 | 23.76 |
归属于母公司所有者权益
| 归属于母公司所有者权益 | 168,122.94 | 168,026.31 | -0.06 |
营业收入
| 营业收入 | 40,160.24 | 62,590.01 | 55.85 |
营业利润
| 营业利润 | 9,785.94 | 11,178.11 | 14.23 |
利润总额
| 利润总额 | 9,951.19 | 11,329.13 | 13.85 |
净利润
| 净利润 | 7,414.74 | 8,443.90 | 13.88 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,903.61 | 7,428.48 | 7.60 |
基本每股收益
| 基本每股收益 | 0.14 | 0.16 | 14.29 |
资产负债率
| 资产负债率 | 31.77 | 35.82 | 12.75 |
上述财务指标的计算公式如下：
1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
2、交易后财务数据为备考审阅数据。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
若本次交易的标的公司盈利能力未达预期，或受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响，公司存在一定的经营风险、市场风险，公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。
三、公司拟采取的填补措施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期收益本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和其他规范性文件，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
（四）公司董事和高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（五）控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本公司不再作为上市公司的控股股东:(2)上市公司股票终止在上海证券交易所上市。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之21
上海申通地铁股份有限公司关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关文件的议案
为本次交易事宜，上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）出具《业绩承诺与利润补偿承诺函》，公司与上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）签署《业绩承诺与利润补偿协议》。主要条款如下：
一、申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规以及规范性文件，就地铁电科在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润之补偿事宜，本公司作出如下承诺：
（一）地铁电科2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经申通地铁指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币930.00万元、1,220.00万元、1,500.00万元，三年累计承诺净利润不低于人民币3,650.00万元。
（二）申通地铁将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对地铁电科在业绩承诺期内各期（指2024年度、2025年度、2026年度各年度，下同）实际实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，
以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项审核意见》”）。
（三）本公司应保证地铁电科在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与申通地铁会计政策、会计估计保持一致。
（四）如地铁电科2024年度、2025年度、2026年度的实际净利润达到承诺净利润，则本公司无需补偿。
（五）如地铁电科2024年度、2025年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（含80%），则本公司无需于当期补偿，但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）应当累计计算到下一年度。
在上述情况下，地铁电科2025年度、2026年度的承诺净利润将会根据累计计算进行调整，地铁电科2026年度必须完成调整后的当期承诺净利润的100%，方可无需补偿。
（六）如地铁电科2024年度、2025年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（不含80%），地铁电科2026年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的100%的，则本公司应当于当期进行补偿。
（七）本公司业绩承诺应补偿金额＝（地铁电科截至当期期末累
计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－地铁电科截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内地铁电科各期累计承诺净利润×交易总价。上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。
（八）本公司应以现金方式进行补偿。本公司按照本承诺函确定应履行补偿义务时，应在收到申通地铁书面通知后10个工作日内将补偿的现金划入申通地铁设立的专门账户。
（九）如本公司未能按照本承诺函约定按时足额履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，本公司应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之五向申通地铁支付违约金（自申通地铁书面通知本公司履行补偿义务届满之日起计算）。
二、公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》
（一）协议各方
甲方：上海申通地铁股份有限公司乙方：上海地铁维护保障有限公司
（二）业绩承诺
1、乙方承诺：标的公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币995.05万元、1,007.27万元、1,123.51万元，三年累计承诺净利润不低于人民币3,125.83万元。
2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2024年度、2025年度、2026年度各年度，下同）实际实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项审核意见》”）。
3、乙方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致，如标的公司为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计师事务所在审计时未能发现的，除履行协议第二条的补偿责任外，乙方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。
（三）补偿责任和方式
1、如标的公司2024年度、2025年度、2026年度的实际净利润达到承诺净利润，则乙方无需补偿。
2、如标的公司2024年度、2025年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（含80%），则乙方无需于当期补偿，但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）应当累计计算到下一年度。
在上述情况下，标的公司2025年度、2026年度的承诺净利润将
会根据累计计算进行调整，标的公司2026年度必须完成调整后的当期承诺净利润的100%，方可无需补偿。
3、如标的公司2024年度、2025年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（不含80%），标的公司2026年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的100%的，则乙方应当于当期进行补偿。
4、乙方业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×交易总价。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。
5、乙方应以现金方式进行补偿。乙方按照协议确定应履行补偿义务时，应在收到甲方书面通知后10个工作日内将补偿的现金划入甲方设立的专门账户。
本议案经公司十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之22
上海申通地铁股份有限公司关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审
阅报告及评估报告的议案
为本次交易事宜，公司已聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产重组出具了《审计报告》及《备考审阅报告》；由公司聘请的上海东洲资产评估有限公司就本次重大资产重组出具了《资产评估报告》。
本议案经公司十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之23
上海申通地铁股份有限公司关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性以及交易定价公允性的议案
为本次交易事宜，公司已聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）就本次重大资产重组相关标的资产进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。经审阅上述评估资料及评估公司的资质文件，公司认为：
一、本次交易聘请的东洲评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、东洲评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
三、本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。综上所述，公司认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案经公司十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之24
上海申通地铁股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
各位董事：
就关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之相关问题，作如下议案：
公司、公司控股股东及其控制的机构，交易对方、交易对方控股股东及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之25
上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件有效性的说明的议案就关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性之相关问题，作如下议案：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之26
上海申通地铁股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产
重组暨关联交易相关事项的议案
现就关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜之有关问题，作如下议案：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会及其董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；
2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
4、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市
场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
5、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；
6、组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；
7、根据法律、法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
8、在法律、法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
9、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之27
上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组暨关联交易前12个月内购买、出售资产
的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至议案出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况。
本议案经公司十一届四次、十一届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之28
上海申通地铁股份有限公司关于公司与交易对方签署股权转让相关协议的议案公司拟就本次重大资产重组分别与上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）、上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）签署《股权转让协议》。主要条款如下：
一、拟收购资产：申通集团所持地铁电科50%的股权
（一）协议各方
甲方：上海申通地铁股份有限公司乙方：上海申通地铁集团有限公司
（二）交易方式
甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海地铁电子科技有限公司（简称“地铁电科”）50%的股权。
（三）交易价格及定价依据
截至《股权转让协议》签署之日，标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门（或其他具有审批管理权限的国家出资企业）备案/审批的评估值为基础，由双方协商确定。
（四）支付方式
在标的股权工商变更登记/备案手续完成后30个工作日内，受让
方将标的股权转让款支付给转让方的指定账户。
（五）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由乙方享有和承担。
（六）交割方式
在股权转让协议生效后30个工作日内完成股权转让的工商变更/备案手续。
（七）合同生效
本协议签署后，在下列条件全部成就时生效：
7.1 本次交易事项经甲方董事会审议通过；
7.2 本次交易事项经甲方股东大会审议通过；
7.3 本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门（或其他具有审批管理权限的国家出资企业）备案/审批；
7.4 本次交易事项经有权国有资产监督管理部门（或其他具有审批管理权限的国家出资企业）履行完毕国资程序；
7.5 上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，并经中国证监会核准注册本次交易；
7.6 其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
二、拟收购资产：维保公司所持地铁物业51%的股权
（一）协议各方
甲方：上海申通地铁股份有限公司乙方：上海地铁维护保障有限公司
（二）交易方式
甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海地铁物业管理有限公司（简称“地铁物业”）51%的股权。
（三）交易价格及定价依据
截至《股权转让协议》签署之日，标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门（或其他具有审批管理权限的国家出资企业）备案/审批的评估值为基础，由双方协商确定。
（四）支付方式
在标的股权工商变更登记/备案手续完成后30个工作日内，受让方将标的股权转让款支付给转让方的指定账户。
（五）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由乙方享有和承担。
（六）交割方式
在股权转让协议生效后30个工作日内完成股权转让的工商变更/备案手续。
（七）合同生效
本协议签署后，在下列条件全部成就时生效：
7.1 本次交易事项经甲方董事会审议通过；
7.2 本次交易事项经甲方股东大会审议通过；
7.3 本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门（或其他具有审批管理权限的国家出资企业）备案/审批；
7.4 本次交易事项经有权国有资产监督管理部门（或其他具有审批管理权限的国家出资企业）履行完毕国资程序；
7.5 上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，并经中国证监会核准注册本次交易；
7.6 其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
本议案经公司十一届四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之29
上海申通地铁股份有限公司关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关补充文件的议案
为本次交易事宜，上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）出具《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，公司与上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺与利润补偿相关文件的部分条款进行修订：
一、申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本公司就《承诺函》的相关内容做出如下修改和补充：
（一）将《业绩承诺与利润补偿承诺函》第四、五、六、七条修改为：
如地铁电科在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由本公司向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：本公司当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿
金额。如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。
（二）本补充承诺未尽事宜，仍以《业绩承诺与利润补偿承诺函》
的约定为准。
二、公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，甲乙双方就《业绩承诺与利润补偿协议》的相关内容做出如下修改和补充。
（二）将《业绩承诺与利润补偿协议》第二条“补偿责任和方式”第一、二、三、四款内容修改为：
如地铁物业在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由乙方向甲方进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：乙方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿
金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。
（二）本补充协议未尽事宜，仍以《业绩承诺与利润补偿协议》的约定为准。
本议案经公司十一届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之30
上海申通地铁股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2024年度中期分红方案的议案为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定公司2024年度中期分红方案并在规定期限内实施。授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红的金额上限：不超过当期实现归属于上市公司股东的净利润的40%。
3、授权期限：自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案经公司十一届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2024年6月28日
2023年度股东大会材料之31
上海申通地铁股份有限公司关于投资申通金浦一期基金的议案上海申通地铁股份有限公司（下称“股份公司”）拟出资1.6亿元入伙上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“申通金浦一期”），受让上海申通地铁资产经营管理有限公司（下称“申通资产”）所持有19.98%基金份额，投资期5年，基金到期一次性支付投资收益和返还投资本金。
一、申通金浦一期基金介绍
1、基金简介
申通金浦一期系由申通资产、上海申通金浦新产业投资管理有限公司（下称“申通金浦管理”）、上海韵筑投资有限公司（下称“韵筑投资”）、交银国际信托有限公司（下称“交银国际”）和中诚信托有限责任公司（下称“中诚信托”）于2017年12月20日投资设立，由申通金浦管理担任基金GP，全体合伙人认缴出资额80,100万元。2018年4月17日，交银国际、中诚信托退伙；2021年5月28日，上海国盛集团投资有限公司（下称“上海国盛”）入伙；2023年12月28日，韵筑投资、上海国盛退伙。
截至2024年3月14日，申通金浦一期基金合伙人及认缴实缴情
况为：申通资产认缴8亿元，实缴4亿元；申通金浦管理认缴0.01亿元，实缴0.01亿元。
2、股权结构（截至2024年6月3日）
申通金浦一期基金的投资标的为专注于上海地铁上海投资运营的主体上海通设基础建设中心（下称“通设基建”）。
3、基金募资拟投放的项目介绍
申通金浦一期是专注于投资上海区域轨交基础设施的专业基金，投资项目为上海区域的地铁上盖项目，已成功完成多个投资项目并实现退出，项目收益率超当期五年期LPR。目前，该基金已储备多个备投项目，项目覆盖上海新一轮地铁建设多个重点轨交核心区域。
4、基金财务情况（单位：元）
| 科目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 资产总额 | 839,521,032.80 | 828,246,114.04 | 838,397,064.11 | 1,222,314,458.04 |
| 负债总额 | 38,521,032.80 | 27,246,114.04 | 37,397,064.11 | 821,314,458.04 |
| 净资产 | 801,000,000.00 | 801,000,000.00 | 801,000,000.00 | 401,000,000.00 |
| 投资收益 | 54,821,077.03 | 49,197,719.67 | 55,335,829.63 | 21,220,417.69 |
| 净利润 | 50,972,757.89 | 45,360,000.00 | 51,497,922.34 | 19,602,101.87 |
| 净资产收益率 | 6.36% | 5.66% | 6.43% | 4.89% |
二、股份公司受让基金份额方案
股份公司拟出资1.6亿元受让申通资产持有的申通金浦一期
19.98%基金份额，作为有限合伙人投资申通金浦一期基金，通过该产业基金参与投资上盖项目。本项目属于私募股权基金投资，投资期5年，到期一次性收取投资收益和收回投资本金，预期收益率为0至(LPR-50BP)*1.2。
1、交易结构
通设基建与上盖项目公司、投资公司、申通资产共同签署合作共建协议，确认通设基建共同参与上盖项目建设，为上盖项目提供建设资金。通设基建优先将资金提供于项目公司，经共建协议各方同意，可将资金拨付给投资公司，但最终应保证该等资金最终用于上盖项目使用。
2、交易方式及资金来源
按照《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法(试行)》（沪国资委产权〔2022〕58号）规定，本次基金份额转让交易拟通过上海联合产权交易所以市场化方式公开进行，资金来源为公司自有资金。
3、决策程序
1)集团公司决策程序
集团公司根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》的规定完成审议程序。该项交易需向市国资委事前报告。
2)股份公司决策程序
根据股份公司《投资金融企业和基金管理办法》的规定，该收购事项需经股份公司党委会前置研究，办公会、董事会、股东大会审议通过。
3)国资委备案程序
根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》，该收购事项应当履行市国资委事后备案程序。
4)信息披露
经决策确需收购的，股份公司须按照法规和证券交易所的规定，对该收购事项及时、准确、完整地披露相关信息。
4、退出方式
投资到期，股份公司以减资退伙方式退出申通金浦一期基金。
三、风险分析
由于上盖物业综合开发的特殊性，上盖板建设项目能否按时竣工验收，未来目标资产能否顺利处置，以及后续资金能否按计划回收存在一定的不确定性。
四、结论、建议及授权
该方案可行，建议实施。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。
本议案经公司十一届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2024年6月28日