上海信公科技集团股份有限公司
关于广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年六月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次股票期权与限制性股票的授予情况 ...... 10
一、权益授予的具体情况 ...... 10
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 13
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ...... 15
一、股票期权与限制性股票的授予条件 ...... 15
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 16
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 17
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在广日股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广日股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广日股份提供，广日股份已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广日股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等上市公司公开披露的相关资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广日股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 广日股份、上市公司、公司 | 指 | 广州广日股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州广日股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广日股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年12月27日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。其中，《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
二、2024年5月10日，公司通过公司官网发布了《广州广日股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本激励计划拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间自2024年5月10日至2024年5月19日，公示期为10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。
三、2024年5月22日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于2024年5月23日公告了《广州广日股份有限公司监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：临2024-018）。
四、2024年5月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，并于2024年5月29日披露了《广州广日股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-020）。
五、2024年6月14日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并提出建议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
第五章 本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、权益授予的具体情况
（一）授权/授予日：2024年6月14日
（二）授予数量：共2,579.00万份，其中股票期权1,160.55万份，限制性股票1,418.45万股。
（三）授予人数：297人（调整后）
（四）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为6.86元/份（调整后）；限制性股票的授予价格为3.90元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）本次激励计划的时间安排
1、股票期权的有效期、等待期和可行权日
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权 | 1/3 |
| 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
2、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次可解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）激励对象名单及授予情况
1、激励对象名单及拟授出股票期权分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出股票期权数量的比例 | 占本激励计划授予时股本总额比例 |
| 朱益霞 | 党委书记、董事长 | 22.50 | 1.94% | 0.03% |
| 陆加贵 | 党委副书记、纪委书记、董事 | 18.00 | 1.55% | 0.02% |
| 张晓梅 | 代行总经理、财务负责人 | 18.00 | 1.55% | 0.02% |
| 杜景来 | 副总经理兼董事会秘书 | 18.00 | 1.55% | 0.02% |
| 林祥腾 | 副总经理 | 18.00 | 1.55% | 0.02% |
| 其他管理人员和核心骨干 | 1,066.05 | 91.86% | 1.24% | |
| 合计 | 1,160.55 | 100.00% | 1.35% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出限制性股票数量的比例 | 占本激励计划授予时股本总额比例 |
| 朱益霞 | 党委书记、董事长 | 27.50 | 1.94% | 0.03% |
| 陆加贵 | 党委副书记、纪委书记、董事 | 22.00 | 1.55% | 0.03% |
| 张晓梅 | 代行总经理、财务负责人 | 22.00 | 1.55% | 0.03% |
| 杜景来 | 副总经理兼董事会秘书 | 22.00 | 1.55% | 0.03% |
| 林祥腾 | 副总经理 | 22.00 | 1.55% | 0.03% |
| 其他管理人员和核心骨干 | 1,302.95 | 91.86% | 1.52% | |
| 合计 | 1,418.45 | 100.00% | 1.65% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
（一）激励对象名单的调整
1、2023年12月28日，公司首次披露本激励计划拟激励对象名单合计不超过347人。2024年5月22日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。公司监事会结合公示情况及公司对本激励计划拟激励对象名单人员的核查情况，对不符合公司设定的激励对象条件的人员进行了调减，共调减拟激励对象31人，调减后公司本激励计划拟激励对象人数由原不超过347人调减至不超过316人。具体内容详见公司于2024年5月23日发布的《广州广日股份有限公司监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：临2024-018）。
2、经前期认购意向摸查，19名激励对象因个人原因放弃了拟获授权益，本激励计划拟激励对象由316人调整至297人，授予权益数量不变。本次调整后的拟激励对象均符合经公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
（二）行权/授予价格调整情况
根据《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
公司于2024年6月7日发布《广州广日股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-022），以实施权益分派股权登记日（6月13日）登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利5.40元（含税）。
1、股票期权行权价格调整
按照上述工作安排，拟调整股票期权行权价格如下：
股票期权行权价格的调整方式：P＝P
–V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次股票期权调整后的行权价格为7.40-0.54=6.86（元
/份）。
2、限制性股票授予价格调整
按照上述工作安排，拟调整限制性股票授予价格如下：
限制性股票授予价格的调整方式：P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次限制性股票调整后的授予价格为4.44-0.54=3.90（元/股）。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述负面情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的授予条件已成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划的调整及授予相关事项已取得了必要的批准与授权，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2024年6月14日