证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2024-064转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司关于限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告
特别提示：
1、武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及25名激励对象持有的限制性股票共计123,060股的回购注销工作，占注销前公司总股本的0.0742%，回购价格为19.50元/股，回购资金总额2,399,670.00元。本次回购注销完成后，公司总股本将由165,887,230股减至165,764,170股。
2、2024年6月17日，上述限制性股票的回购注销手续已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完毕。
3、因本次回购注销限制性股票导致公司总股本减少，“回盛转债”转股价格需进行调整，调整前为27.44元/股，调整后为27.45元/股，转股价格生效日期为2024年6月18日。“回盛转债”转股起始日期为2022年6月23日，本次调整“回盛转债”转股价格不涉及暂停转股事项。
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年6月28日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于核实<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（二）2021年6月30日至2021年7月9日，公司对本计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年7月12日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年7月20日，公司召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案。
（四）2021年8月24日，公司召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年8月24日为授予日，以授予价格每股19.50元向31名激励对象授予限制性股票48.80万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（五）2021年9月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的31名激励对象授予48.80万股限制性股票。
（六）2021年10月28日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（七）2021年11月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意取消调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（八）2022年1月21日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（九）2022年2月10日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
（十）2022年3月10日，公司的召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十一）2022年3月31日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十二）2022年5月17日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》。经中国结算深圳分公司审核确认，对因第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分限制性股票共计195,200股，公司回购注销事宜已完成。
（十三）2023年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，对6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格、因公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共计169,740股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十四）2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十五）2023年6月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》，经中国结算深圳分公司审核确认，完成了第二个解除限售期所涉及的169,740股限制性股票的回购注销事宜。
（十六）2024年4月24日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意因本次激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，对激励对象已获授但尚未解除限售的剩余限制性股票共计123,060股回购注销。国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十七）2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同时披露了《关于回购注销股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第三个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2020年为基数，2023年营业收入或净利润增长不低于100%，2023年度限售股解除限售比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成率 | 解除限售比例 |
实际完成率R
| 实际完成率R | R≥100% | 100% |
| 80%≤R＜100% | R | |
| R＜80% | 0 |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据
2、实际完成率R取营业收入或净利润目标完成率较高者
如激励对象所获得的限制性股票未满足解除限售条件的不得解除限售或递延至下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予价格回购并注销。根据公司2023年度经审计财务报告，以2020年为基数，公司2023年营业收入增长率为31.17%，净利润增长率为-88.82%，第三个解除限售期的公司业绩考核目标未完成。公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的123,060股股份进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量共计123,060股，占回购前公司总股本165,887,230股的0.0742%。本次注销完成后，本激励计划所授予的限制性股票已全部注销。
（二）回购价格
本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格。本次回购注销的限制性股票授予日为2021年8月24日，授予价格为19.50元/股。授予日后，公司分别于2022年4月12日、2023年6月20日、2024年5月28日实施了2021年度、2022年度、2023年度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司收回和收回代管。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。由于激励对象获授的限制性股票未能解锁，因此其获授的限制性股票取得的现金股利不再派发给本人，而由公司收回，因此回购价格无需针对公司2021年度、2022年度、2023年度权益分派影响调整，回购价格仍为19.50元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次回购限制性股票所需的资金来源为公司自有资金。
（四）验资情况
公司已向上述25名激励对象支付回购价款共计2,399,670.00元，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2024）0100016号《验资报告》审验。本次回购注销完成后，公司总股本由165,887,230股变更至165,764,170股。
（五）本次回购注销完成情况
截至本公告披露日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司回购注销123,060股限制性股票事项已办理完毕。公司总股本由165,887,230股变更为165,764,170股，注册资本由165,887,230元变更为165,764,170元。本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等相关规定。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
注：“本次变动前”为2024年5月31日股本结构
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 123,060 | 0.07% | -123,060 | 0 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 123,060 | 0.07% | -123,060 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 165,764,170 | 99.93% | - | 165,764,170 | 100.00% |
| 三、总股本 | 165,887,230 | 100.00% | -123,060 | 165,764,170 | 100.00% |
（一）可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570号）同意注册，公司向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券（以下简称“本次发行”），每张面值为100元，募集资金总额人民币70,000.00万元。本次发行可转换公司债券的上市时间为2022年1月7日，债券简称为“回盛转债”、债券代码为“123132”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司发行的“回盛转债”自2022年6月23日起可转换为公司股份，初始转股价格为人民币28.32元/股。
（二）可转债转股价格调整的相关规定
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行及《募集说明书》的相关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格历次调整情况
1、2021年利润分配调整
因公司实施2021年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“回盛转债”转股价格由28.32元/股调整为27.99元/股（计算过程：P1＝P0-D=28.32元/股-0.331元/股=27.99元/股），调整后的转股价格自2022年4月13日（除权除息日）起生效。
2、2022年限制性股票回购注销调整
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合2022年5月18日限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格由27.99元/股调整为28.00元/股【计算过程：P0=27.99元/股，A=19.50元/股，k=（-195,200股）/166,248,527股*100%=-0.1174%，P1=（P0+A×k）÷（1+k）=28.00元/股】，调整后的转股价格自2022年5月18日起生效。
3、2023年限制性股票回购注销调整
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合2023年6月8日限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格由28.00
元/股调整为28.01元/股【计算过程：P0=28.00元/股，A=19.50元/股，k=（-169,740股）/166,054,574股*100%= -0.1022%，P1=（P0+A×k）÷（1+k）=28.01元/股】，调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。
4、2022年利润分配调整
因公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“回盛转债”转股价格由28.01元/股调整为27.71元/股（计算过程：P1＝P0-D=28.01元/股-0.2956795元/股=27.71元/股），调整后的转股价格自2023年6月21日（除权除息日）起生效。
5、2023年利润分配调整
因公司实施2023年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“回盛转债”转股价格由27.71元/股调整为27.44元/股（计算过程：P1＝P0-D=27.71元/股-0.2687734元/股=27.44元/股），调整后的转股价格自2024年5月29日（除权除息日）起生效。
（四）本次转股价格调整情况
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合本次限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格调整情况如下：
P0=27.44元/股，A=19.50元/股
k=（-123,060股）/165,887,230股*100%= -0.0742%
P1=（P0+A×k）÷（1+k）≈27.45元/股（保留两位小数）
调整后“回盛转债”转股价格为27.45元/股，调整后的转股价格自2024年6月18日起生效。
五、对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2024年6月17日