证券代码：688518 证券简称：联赢激光 公告编号：2024-019
深圳市联赢激光股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：220.80万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：600.00万股，其中首次授予限制性股票578.70万股，预留授予限制性股票21.30万股。
（3）授予价格（调整后）：7.04元/股
（4）激励人数：首次授予314人，预留部分授予48人
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 | 30% |
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示：
| 归属期 | 目标值 | 触发值 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于12.00亿元 | 2021年营业收入不低于9.60亿元 |
| 第二个归属期 | 2021年及2022年累计营业收入不低于28.00亿元 | 2021年及2022年累计营业收入不低于22.40亿元 | |
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
| 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 2021年、2022年及2023年累计营业收入不低于48.00亿元 | 2021年、2022年及2023年累计营业收入不低于38.40亿元 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于12.00亿元 | 2021年营业收入不低于9.60亿元 |
| 第二个归属期 | 2021年及2022年累计营业收入不低于28.00亿元 | 2021年及2022年累计营业收入不低于22.40亿元 | |
| 第三个归属期 | 2021年、2022年及2023年累计营业收入不低于48.00亿元 | 2021年、2022年及2023年累计营业收入不低于38.40亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载之营业收入。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑荣富先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年5月17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2022年5月20日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年7月22日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2022年11月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（10）2023年7月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（11）2023年11月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（12）2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量（万股） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（万股） |
| 2021年5月17日 | 7.04元/每股 | 578.70 | 314 | 21.30 |
| 2021年10月28日 | 7.04元/每股 | 21.30 | 48 | 0.00 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
2022年9月9日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事宜，归属数量170.22万股，涉及激励对象304名。
2023年1月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属事宜，归属数量6.00万股，涉及激励对象43名。
2023年9月7日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属事宜，归属数量131.5020万股，涉及激励对象296名。
2023年10月30日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属事宜，归属数量37.50万股，涉及激励对象6名。
2024年1月5日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属事宜，归属数量5.94万股，涉及激励对象42名。
除前述归属事项外，尚未有其他归属事项。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，关联董事韩金龙、牛增强、贾松回避表决。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为220.80万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的291名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年5月17日，因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2024年5月17日至2025年5月16日。
2、符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第三个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归 属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予限制性股票第三个归属期需满足以下条件： 业绩考核目标值（公司层面归属系数100%）：2021年、2022年及2023年累计营业收入不低于48.00亿元； 业绩考核触发值（公司层面归属系数80%）：2021年、2022年及2023年累计营业收入不低于38.40亿元。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载之营业收入。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（天健审（2022）3-212号）、2022年度审计报告（天健审〔2023〕3-202 号）及2023年度审计报告（天健审〔2024〕3-112 号）：公司2021年度实现营业收入13.9975亿元，2022年度实现营业收入28.2241亿元，2023年度实现营业收入35.1226亿元，2021年、2022年及2023年累计实现营业收入77.34亿元，完成业绩考核目标值，公司层面归属系数为100%。 | ||||||
| 在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。 | 本次符合归属条件激励对象共291名，上述激励对象的考核评级为A或B，个人层面归属比例为100%。 | ||||||
公司本次激励计划首次授予的激励对象共302名，其中11人离职，上述人员已获授但尚未归属的4.76万股限制性股票作废失效。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市联赢激光股份
有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2024-020）。综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计291名激励对象达到归属条件。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的291名激励对象归属220.80万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年5月17日
（二）归属数量：220.80万股
（三）归属人数：291人
（四）授予价格（调整后）：7.04元/股（公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由7.19元/股调整为7.04元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 1 | 韩金龙 | 董事长、核心技术人员 | 250,000 | 100,000 | 40.00% |
| 2 | 牛增强 | 副董事长、核心技术人员 | 250,000 | 100,000 | 40.00% |
| 3 | 贾松 | 总经理、董事 | 250,000 | 100,000 | 40.00% |
| 4 | 谢强 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 250,000 | 100,000 | 40.00% |
| 5 | 卢国杰 | 副总经理、核心技术人员 | 200,000 | 80,000 | 40.00% |
| 6 | 李毅 | 副总经理、核心技术人员 | 200,000 | 80,000 | 40.00% |
| 7 | 秦磊 | 副总经理、核心技术人员 | 200,000 | 80,000 | 40.00% |
| 8 | 郭自然 | 副总经理 | 200,000 | 80,000 | 40.00% |
| 9 | 周航 | 核心技术人员 | 200,000 | 80,000 | 40.00% |
| 小计（9人） | 2,000,000 | 800,000 | 40.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共282人） | 3,520,000 | 1,408,000 | 40.00% | ||
| 合计（291人） | 5,520,000 | 2,208,000 | 40.00% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的291名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告文件
（一）《深圳市联赢激光股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
深圳市联赢激光股份有限公司董事会
2024年6月18日