证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-036
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于增加2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
? 本事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司新增2024年日常关联交易是基于公司生产经营需要，本次新增日常关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》的规定，交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年6月17日，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司2024年日常关联交易预计的议案》。公司向关联方郭汝福租赁厂房及宿舍，拟增加2024年日常关联交易金额为217,356.00元，本次增加后的2024年预计日常关联交易金额为4,448,872.60元。
2、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议对本次增加日常关联交易事项进行了审议，独立董事一致
同意该事项，并认为：本次增加关联交易是为了满足公司生产经营的需要，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同意《关于增加公司2024年日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
3、董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，发表意见如下：公司本次增加日常关联交易定价公平、合理，增加的日常关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。综上，我们一致同意《关于增加公司2024年日常关联交易预计的议案》，并提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次新增关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、监事会审议情况
公司于2024年6月17日召开第三届监事会第二十八次会议，审议了《关于增加公司2024年日常关联交易预计的议案》，关联监事徐杰锋回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。监事会认为：本次增加日常关联交易是为满足公司日常生产经营需要，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，同意增加预计与关联方之间关联交易额度。本次增加日常关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。
（二）2024年度新增日常关联交易预计金额和类别
币别：元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 原2024年度预计金额 | 本次预计新增额度 | 现2024年度预计额度 | 本年年初至5月31日累计已发生的交易金额 | 增加预计金额的原因 |
| 其他（向关联方租赁厂房） | 郭汝福 | 4,231,516.60 | 217,356.00 | 4,448,872.60 | 1,762,059.00 | 因生产规模扩大，新增租赁厂房/宿舍 |
注：
1.以上数据为含税价格且未经审计；
2.与关联方郭汝福本次新增日常关联交易总额为2,173,560元，其中2024年度预计额度增加217,356.00元；
3.2024年日常关联交易的预计可详见于上海证券交易所网站披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-090）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
郭汝福，女，中国国籍，2004年5月至今，任东莞市万兴汽配有限公司财务负责人。
（二）与上市公司的关联关系
公司承租的位于东莞市万江街道莫屋的厂房、办公用房及宿舍由公司关联方东莞市万兴汽配有限公司建造，其享有该等房屋的占有、使用及收益权。东莞市万兴汽配有限公司委托郭汝福与公司签订租赁合同，郭汝福为公司监事徐杰锋关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
（三）履约能力分析
上述关联人前次同类关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次涉及新增日常关联交易的主要内容为向关联方租赁厂房及宿舍，是基于公司生产经营需要，所有交易将均订立合同或协议，定价政策和定价方式遵照公平、公正的市场原则进行，以交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益，具体情况如下：
序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 用途 | 面积 | 租金 | 租赁期限 | 签署日期 | 是否生效 |
| （㎡） | 元/月 | ||||||||
| 1 | 利扬芯片 | 郭汝福 | 东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 | 厂房/宿舍 | 厂房7,184，宿舍2,539.05 | 112,605.80 | 2020-2-1至2025-1-31 | 2020/2/1 | 是 |
| 2 | 东莞市万江街道莫屋新丰东三路1号 | 厂房/宿舍 | 厂房7,500，宿舍2,382 | 116,607 | 2020-6-1至2025-5-31 | 2020/3/26 | 是 | ||
| 3 | 东莞市万江街道莫屋新丰东路66号 | 办公/宿舍 | 4,150 | 48,970 | 2019-10-15至2024-10-14 | 2019/10/15 | 是 | ||
| 4 | 东莞市万江街道莫屋新丰西三路B栋2楼 | 厂房 | 1,580 | 21,000 | 2021-3-1至2025-2-29 | 2021/2/26 | 是 | ||
| 5 | 东莞市万江街道莫屋新丰东二路1号 | 厂房/宿舍 | 3,070 | 36,226 | 2024-7-1至2029-6-30 | 待董事会审议通过后签署并生效，租赁期限自合同生效之日起5年 | 否 | ||
| 6 | 东莞市冠鑫产业园管理有限公司 | 东莞市万江街道新丰西三路6号厂房2楼 | 厂房 | 3,300 | 53,229 | 2023-5-1至2026-4-14 | 2023/5/1 | 是 |
注：1、因东莞市冠鑫产业园管理有限公司承租公司关联方郭汝福的房屋后转租给公司，按照实质重于形式原则认定的关联方。
2、公司向郭汝福承租的“东莞市万江街道莫屋新丰东路66号”房屋的租赁合同（序号3）期限将于2024年10月届满，拟按照50,000.00元/月价格测算2024年未签订租赁合同部分交易金额，具体交易金额以双方签订的租赁合同为准。
3、2024年日常关联交易的预计可详见于上海证券交易所网站披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-090）。
4、公司向郭汝福承租的“东莞市万江街道莫屋新丰东二路1号”房屋的租赁合同（序号5）为本次拟新增关联交易。
交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方签署相关合同确定，租金按月支付。根据租赁合同的租赁期限及租金测算，预计本次交易总租金（从2024年1月起计算）为人民币7,967,766.90元，其中2024年交易总金额为人民币4,448,872.60元。
四、新增日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司新增2024年日常关联交易是基于公司生产经营需要，本次新增日常关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》的规定，交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2024年6月18日