证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2024-037
福建远翔新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“远翔新材”）于2024年6月17日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2023年5月30日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币普通股（A股）股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、授予价格：14.31元/股（调整后）。
4、激励对象：本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的权益数量 （万股） | 占授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | |||||||
| 1 | 王承辉 | 中国 | 董事长 | 13.50 | 10.38% | 0.21% | |
| 2 | 王芳可 | 中国 | 副董事长、副总经理 | 11.00 | 8.46% | 0.17% | |
| 3 | 王承日 （WANG CHENG RI） | 新加坡 | 董事、总经理 | 11.00 | 8.46% | 0.17% | |
| 4 | 黄春荣 | 中国 | 董事 | 11.00 | 8.46% | 0.17% | |
| 5 | 聂志明 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 11.00 | 8.46% | 0.17% | |
| 6 | 邱棠福 | 中国 | 财务总监 | 11.00 | 8.46% | 0.17% | |
| 小计 | 68.50 | 52.69% | 1.07% | ||||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（31人） | 61.50 | 47.31% | 0.96% | ||||
| 合计 | 130.00 | 100.00% | 2.03% | ||||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以 2022年的公司产品销量为基数，根据各考核年度的公司产品销量增长率和各考核年度的净利润确定各年度业绩达成情况及相应公司层面归属比例，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标具体如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例 100% | 公司层面归属比例 80% | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年度公司产品销量为基数，2023年度公司产品销量增长率不低于20.00%或2023年度净利润不低于6000万元； | 以2022年度公司产品销量为基数，2023年度公司产品销量增长率不低于16.00%或2023年度净利润不低于4800万元； |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年度公司产品销量为基数，2024年度公司产品销量增长率不低于40.00%或2024年度净利润不低于8000万元； | 以2022年度公司产品销量为基数，2024年度公司产品销量增长率不低于32.00%或2024年度净利润不低于6400万元； |
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年度公司产品销量为基数，2025年度公司产品销量增长率不低于80.00%或2025年度净利润不低于1亿元。 | 以2022年度公司产品销量为基数，2025年度公司产品销量增长率不低于64.00%或2025年度净利润不低于8000万元。 |
注：1、上述“公司产品销量”以经审计的公司二氧化硅产品销量作为计算依据。
2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月9日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2023年5月11日至2023年5月20日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2023年5月24日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年5月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年5月30日作为授予日，以14.71元/股的价格向37名激励对象授予130.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）限制性股票授予情况
2023年5月30日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年5月30日作为授予日，以14.71元/股的价格向37名激励对象授予130.00万股第二类限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月18日，
公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，利润分配方案为：
以公司总股本64,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利25,660,000.00元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2023年5月24日，除权除息日为：2023年5月25日。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》等有关规定，需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。调整后，公司2023年限制性股票激励计划中授予价格由15.11元/股调整为14.71元/股。
2、公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月30日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，利润分配方案为：
公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00 元（含税），即以公司现有总股本64,150,000股剔除已回购股份1,922,355股后的62,227,645股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金分红总额24,891,058.00元，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2024年6月4日，除权除息日为：2024年6月5日。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》等有关
规定，需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。调整后，公司2023年限制性股票激励计划中授予价格由14.71元/股调整为14.31元/股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。
二、2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
（二）第一个归属期
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票的授予日为2023年5月30日，因此第一个归属期为2024年5月30日至2025年5月29日。
（三）限制性股票第一个归属期归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划的37名符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 注： 1、上述“公司产品销量”以经审计的公司二氧化硅产品销量作为计算依据。2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告的审计结果，公司2023年度产品销量为63,453.33吨，较2022年度增长26.99%，综上，达到了公司层面业绩考核目标A，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 公司2023年限制性股票激励计划仍在职的37名激励对象中：37名激励对象绩效考核结果全部为优秀，个人层面归属比例为100%。其中1名激励对象身故，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果后续不再纳入归属条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《2023年限制性股票激励计划（草案）》
中设定的第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。
四、限制性股票的归属情况
首次授予部分可归属的激励对象及可归属数量：
1、限制性股票的授予日：2023年5月30日
2、授予价格：14.31元/股（调整后）
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次可归属的限制性股票数量为39.00万股，激励对象共计37名。
5、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的权益数量（万股） | 可归属数量（万股） | 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 | 本次可归属数量占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | |||||||
| 1 | 王承辉 | 中国 | 董事长 | 13.50 | 4.05 | 30% | 0.06% |
| 2 | 王芳可 | 中国 | 副董事长、副总经理 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 3 | 王承日 （WANG CHENG RI） | 新加坡 | 董事、总经理 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 4 | 黄春荣 | 中国 | 董事 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 5 | 聂志明 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 6 | 邱棠福 | 中国 | 财务总监 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 小计 | 68.50 | 20.55 | 30% | 0.32% | |||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（31人） | 61.50 | 18.45 | 30% | 0.29% | |||
| 合计 | 130.00 | 39.00 | 30% | 0.61% | |||
注：1、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、上表中包括1名已身故的激励对象所获授股份的归属情况，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行。
五、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的37名激励对象归属39.00万股限制性股票，其中1名激励对象身故，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果后续不再纳入归属条件，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司2023年限制性股票激励计划第一个归属37名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的37名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为39.00万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在归属日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%
以上股东在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等相关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次可归属限制性股票共计39.00万股，总股本将由6,415.00万股增加至6,454.00万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为：本激励计划及本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；本激励计划对授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定；本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：
截至报告出具日，远翔新材本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格及第一个归属期归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，远翔新材及本次归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属
条件成就的法律意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
福建远翔新材料股份有限公司董事会2024年6月17日