证券简称：远翔新材 证券代码：301300
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划授予价格的调整情况 ...... 7
六、本次激励计划归属情况 ...... 8
（一）第一个归属期 ...... 8
（二）限制性股票第一个归属期归属条件成就情况说明 ...... 8
（三）本激励计划第一个归属期归属的具体情况 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 12
七、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、 释义
| 远翔新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 福建远翔新材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、本次股权激励计划 | 指 | 福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建远翔新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远翔新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对远翔新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对远翔新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年5月9日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2023年5月11日至2023年5月20日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2023年5月24日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年5月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年5月30日作为授予日，以14.71元/股的价格向37名激励对象授予130.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，远翔新材本次限制性股票归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划授予价格的调整情况
（一）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月30日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，利润分配方案为：公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00 元（含税），即以公司现有总股本64,150,000股剔除已回购股份1,922,355股后的62,227,645股为基数,向全体股东每10股派发现金股利
4.00元（含税），共计派发现金分红总额24,891,058.00元，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2024年6月4日，除权除息日为：2024年6月5日。根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。调整后，公司2023年限制性股票激励计划中授予价格由14.71元/股调整为14.31元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、本次激励计划归属情况
（一）第一个归属期
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票的授予日为2023年5月30日，因此第一个归属期为2024年5月30日至2025年5月29日。
（二）限制性股票第一个归属期归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划的37名符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 注： 1、上述“公司产品销量”以经审计的公司二氧化硅产品销量作为计算依据。2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告的审计结果，公司2023年度产品销量为63,453.33吨，较2022年度增长26.99%，公司2023年净利润为3,440.67万元，综上，达到了公司层面业绩考核目标A，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 公司2023年限制性股票激励计划仍在职的36名激励对象中：36名激励对象绩效考核结果全部为优秀，个人层面归属比例为100%。另外1名激励对象身故，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《2023年限制性股票激励计划（草案）》中设定的第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。
（三）本激励计划第一个归属期归属的具体情况
1、 限制性股票的授予日：2023年5月30日
2、 授予价格：14.31元/股（调整后）
3、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、 第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次可归属的限制性股票数量为39.00万股，激励对象共计37名。
5、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的权益数量（万股） | 可归属数量（万股） | 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 | 本次可归属数量占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | |||||||
| 1 | 王承辉 | 中国 | 董事长 | 13.50 | 4.05 | 30% | 0.06% |
| 2 | 王芳可 | 中国 | 副董事长、副总经理 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 3 | 王承日 （WANG CHENG RI） | 新加坡 | 董事、总经理 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 4 | 黄春荣 | 中国 | 董事 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 5 | 聂志明 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 6 | 邱棠福 | 中国 | 财务总监 | 11.00 | 3.30 | 30% | 0.05% |
| 小计 | 68.50 | 20.55 | 30% | 0.32% | |||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（31人） | 61.50 | 18.45 | 30% | 0.29% | |||
| 合计 | 130.00 | 39.00 | 30% | 0.61% | |||
注：1、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、上表中包括1名已身故的激励对象所获授股份的归属情况，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，远翔新材本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格及第一个归属期归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，远翔新材及本次归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、福建远翔新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
3、福建远翔新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月17日