孚能科技（赣州）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 5
议案二：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 6
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 7
议案四：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 12
议案五：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 20
议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 21
议案八：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 22
议案九：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 23议案十：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案 ......... 24议案十一：关于选举公司独立董事的议案 ...... 25
议案十二：关于公司2024年度为子公司提供担保预计额度的议案 ...... 26
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2023年年度股东大会会议须知
为了维护孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2024年6月28日10时00分
2.现场会议地点：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技行政楼三楼会议室
3.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1.参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3.宣读股东大会会议须知
4.推举计票、监票成员
5.审议会议议案，听取2023年度独立董事述职报告
6.与会股东及股东代表讨论发言
7.与会股东及股东代表投票表决
8.休会（统计现场表决结果）
9.复会，董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
10.见证律师宣读《法律意见书》
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11.签署会议文件
12.会议结束
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规以及《企业会计准则》等规定编制了《2023年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见本公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2023年年度报告》及《孚能科技（赣州）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案二：关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年经营业绩出现亏损且累计可供股东分配利润为负。结合公司未来发展规划，为更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，保证公司财务健康状况及项目建设需要，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
具体内容详见本公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、公司2023年度主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 16,436,419,118.50 | 11,588,096,737.96 | 41.84 | 3,500,076,221.91 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 15,428,976,035.61 | 10,716,868,519.67 | 43.97 | 3,376,828,781.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,867,747,324.24 | -926,988,810.79 | 不适用 | -952,720,292.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,740,889,972.98 | -1,001,943,032.06 | 不适用 | -1,262,789,805.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 664,030,601.12 | -1,747,092,191.30 | 不适用 | 233,241,842.74 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 10,384,616,385.45 | 12,016,564,604.85 | -13.58 | 9,274,103,713.07 |
| 总资产 | 30,144,679,215.99 | 32,127,174,742.43 | -6.17 | 20,936,433,959.87 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.53 | -0.86 | 不适用 | -0.89 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.53 | -0.86 | 不适用 | -0.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.43 | -0.93 | 不适用 | -1.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -16.81 | -10.05 | 减少6.76个百分点 | -9.88 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -15.66 | -10.87 | 减少4.79个百分点 | -13.09 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.56 | 5.16 | 减少0.60个百分点 | 15.47 |
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二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产及负债情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 162,566,259.88 | 0.54 | 391,586,819.42 | 1.22 | -58.49 | 主要是应收Siro款项增加。 |
| 应收账款 | 3,664,044,675.04 | 12.15 | 1,517,925,540.72 | 4.72 | 141.39 | |
| 应收款项融资 | 100,270,456.60 | 0.33 | 22,273,228.00 | 0.07 | 350.18 | |
| 预付款项 | 153,665,460.24 | 0.51 | 380,416,993.66 | 1.18 | -59.61 | 公司加强供应链管控，减少预付款及上期末预付的材料到货，带来预付款项下降。 |
| 其他应收款 | 98,878,792.27 | 0.33 | 31,108,158.88 | 0.10 | 217.85 | 公司应收的押金及保证金增多带来其他应收款的增加。 |
| 存货 | 3,598,578,781.46 | 11.94 | 7,279,380,329.96 | 22.66 | -50.56 | 公司加强库存管理及本年度将上年末高价库存商品基本销售完毕带来期末存货的大幅减少。 |
| 长期股权投资 | 40,452,026.32 | 0.13 | 221,551,855.55 | 0.69 | -81.74 | 主要系公司被投企业Siro和耀能工厂亏损带来长期股权投资账面价值的减少。 |
| 其他非流动金融资产 | 540,594,152.80 | 1.79 | 791,605,170.99 | 2.46 | -31.71 | 主要系公司将被投企业湖北亿咖通科技有限公司重分类为交易性金融资产；北京京能基金期末基金净值下降导致。 |
| 使用权资产 | 7,517,103.35 | 0.02 | 14,385,100.88 | 0.04 | -47.74 | 公司根据经营计划未续租部分办公场所及使用权资产累计折旧增加导致。 |
| 长期待摊费用 | 103,179,306.58 | 0.34 | 50,534,245.25 | 0.16 | 96.85 | 主要系公司本年度装修费和改造费增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 829,917,252.37 | 2.75 | 585,503,197.32 | 1.82 | 41.74 | 主要系公司本年度可抵扣的预计负债、资产减值 |
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| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 准备、公允价值变动损益等暂时性差异增加所致。 | ||||||
| 其他非流动资产 | 244,355,821.27 | 0.81 | 182,860,381.34 | 0.57 | 33.63 | 主要系公司为建设新生产基地，预付设备及工程款增加所致。 |
| 合同负债 | 72,024,300.92 | 0.24 | 107,064,458.82 | 0.33 | -32.73 | 主要系上年末预收的货款本年度发货所致。 |
| 应交税费 | 84,615,418.77 | 0.28 | 24,457,464.97 | 0.08 | 245.97 | 主要系前期公司设备进项已抵扣完毕同时本年收入增长带来增值税增加；海外公司盈利计提企业所得税。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,273,182,507.10 | 4.22 | 830,856,579.76 | 2.59 | 53.24 | 主要系公司一年内到期的应付融资租赁款增加所致。 |
| 其他流动负债 | 176,522,274.94 | 0.59 | 358,457,642.64 | 1.12 | -50.76 | 主要系本期末较上期末已背书未到期票据减少所致。 |
| 长期借款 | 1,174,339,248.44 | 3.90 | 1,891,777,636.90 | 5.89 | -37.92 | 公司归还前期借款。 |
| 租赁负债 | 2,921,568.21 | 0.01 | 8,022,435.76 | 0.02 | -63.58 | 公司根据经营计划未续租部分办公场所及正常支付租赁租金所致。 |
| 预计负债 | 797,969,461.57 | 2.65 | 409,091,573.07 | 1.27 | 95.06 | 主要系公司收入增加计提的产品质量保证增加。同时，计提了待执行的合同亏损、对耀能工厂计提超额亏损所致。 |
| 递延所得税负债 | 18,317,708.81 | 0.06 | 53,249,754.70 | 0.17 | -65.60 | 主要系固定资产折旧税会差异逐步变小带来递延所得税负债的减少。 |
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(二)利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 16,436,419,118.50 | 11,588,096,737.96 | 41.84 |
| 营业成本 | 15,311,439,904.21 | 10,717,655,309.15 | 42.86 |
| 销售费用 | 663,295,020.38 | 485,775,740.84 | 36.54 |
| 管理费用 | 579,781,956.17 | 564,625,389.61 | 2.68 |
| 财务费用 | 106,995,971.02 | 99,419,341.06 | 7.62 |
| 研发费用 | 749,269,019.53 | 598,424,910.91 | 25.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 664,030,601.12 | -1,747,092,191.30 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,525,327,067.28 | -962,765,535.11 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,035,203,626.22 | 5,156,854,026.75 | -79.93 |
营业收入变动原因说明：受益于国内新能源汽车市场的持续增长和公司产品出口的大幅增长，公司出货量增加，营业收入较上年有较大幅度的增长。营业成本变动原因说明：公司主营业务毛利率略上升，但其他业务毛利率下降，带来营业成本上升幅度略大于营业收入上升幅度。销售费用变动原因说明：主要系公司收入增加，计提相应的产品质量保证金。管理费用变动原因说明：公司管理效率提升，管理费用未随收入大幅增加而增加。财务费用变动原因说明：公司开展融资租赁业务，带来利息费用、手续费增加。研发费用变动原因说明：为保持公司技术领先，加大了研发投入。其中，材料费、研发人员薪酬福利、研发设备折旧费、检验费用等均有不同程度增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司收入提高库存商品减少，同时提高经营效率，带来经营活动产生的现金流里由负转正。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司为提高资金使用效率，采购设备使用票据结算增多，票据保证金增多。
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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司上年度向特定对象发行股票，募集资金约32.56亿元，因此带来本年度筹资活动产生的现金流量净额减少。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案四：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。报告期内，董事会认真履行股东大会赋予职权，认真审议了会议相关议案，公司独立董事对需要发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、董事会成员情况
公司董事由股东大会选举产生，任期为3年，任期届满可连选连任。公司第二届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。
现任董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在公司担任的董事职务 | 本届董事会任职期限 |
| 1 | YU WANG（王瑀） | 董事长 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 2 | Keith D. Kepler | 董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 3 | 王志刚 | 董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 4 | 黄杰 | 董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 5 | 姜开宏 | 董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 6 | 沙俊涛 | 董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 7 | 陶凯 | 董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 8 | 魏飞 | 独立董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 9 | 汤一诺 | 独立董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 10 | 傅穹 | 独立董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
| 11 | Wang Jiwei（王纪伟） | 独立董事 | 2022年6月29日至2025年6月28日 |
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术与产品委员会共五个专门委员会，各专门委员会的成员和召集人如下：
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| 委员会 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 技术与产品委员会 |
| 召集人 | YU WANG （王瑀） | Wang Jiwei（王纪伟） | 汤一诺 | 傅穹 | YU WANG（王瑀） |
| 委员 | YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler、王志刚、黄杰、沙俊涛、魏飞、汤一诺 | Wang Jiwei（王纪伟）、汤一诺、陶凯 | 汤一诺、姜开宏、傅穹 | 傅穹、沙俊涛、魏飞 | YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler、魏飞 |
公司上述委员会严格按照法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会技术与产品委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
二、公司治理情况
报告期内，公司参照上市公司的要求，逐步完善了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会的相关规章制度。
自2020年7月17日于科创板上市以来，公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等一系列制度，并遵循《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，保障公司运营的合法合规。公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术与产品委员会，充分发挥各专门委员会在相关领域的决策和监督作用。
综上，公司建立和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司治理结构符合上市要求，为公司高效发展提供了制度保障。公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构不断健全和完善。
三、股东大会、董事会的运行情况
(一) 股东大会的运行情况
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报告期内，公司召开了2次临时股东大会和1次年度股东大会，就董事会提交的各项议案进行了审议。历次股东大会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
(二) 董事会的运行情况
报告期内，公司董事会共召开17次会议，在董事会职责范围内对公司重大事项进行审议，并将部分事项提交股东大会审议。历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，科学决策，发挥了应有的作用。
四、独立董事的履职情况
公司独立董事自任职以来，依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等要求严格履行独立董事职责，积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，并以其丰富的专业知识和经验对公司规范运作和有关经营工作提出意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，促使公司治理结构有了较大改善。
独立董事亦参与董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术与产品委员会的工作。
五、董事会秘书的履职情况
公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，为完善公司的治理结构、股东大会、董事会、监事会正常运行发挥了应
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有的作用。报告期内，公司共发布4份定期报告，75份临时公告。严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，确保符合真实、准确、完整、及时、公开的信息披露要求，切实维护广大投资者和股东的合法权益。投资交流方面，公司于2023年6月7日举办了2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，与各机构投资、个人投资等投资者进行了沟通交流。报告期内，公司通过接听投资者热线、接受投资者参观拜访等方式，保持与投资者的联系。与投资者交流的过程中，公司严格遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则等，保证投资者的合法权益。
六、公司经营情况讨论与分析
受益于国内新能源汽车市场的持续增长和公司产品出口的大幅增长，公司出货量增加，营业收入较上年较大幅度的增长。公司本年度营业收入164.36亿元，较去年增加48.48亿元，同比增长41.84%。
公司营业收入虽有41.84%的增长，但主要由于以下原因导致公司亏损金额进一步扩大。
第一，毛利下滑并计提资产减值损失。公司期初有高额库存而报告期内产品销售价格随原材料现货价格下调、本年度行业产能供大于求带来产品价格不断下探、车企竞争加剧压力传导至动力电池行业等多重因素挤压公司产品毛利。由于上述成本及售价影响，2023年度公司按存货成本与可变现净值孰低，计提了存货跌价准备6.06亿元。
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第二，加大研发投入。为保持公司产品技术处于领先地位，公司本年研发投入较上年增加约1.51亿元。其中，材料费用、检验费用、研发设备折旧费用、研发人员工资等费用均有不同程度增加。第三，承担投资损失。合资公司SIRO由于当地供应链薄弱，导致原材料采购价格较高，并且产能爬坡阶段期间费用率较高，导致公司亏损2.70亿元。第四，公允价值变动损失。受股票二级市场波动影响，被投企业亿咖通科技（ECX.O）、振华新材分别导致公司公允价值变动损失1.12亿元和0.66亿元。京能基金净值下降带来公允价值变动亏损0.78亿元。以上合计减少稅前利润2.56亿元。
第五，其他因素。为谨慎考虑，公司一直按较为严格的标准计提产品质量保证金；公司本年度开展了融资租赁等业务带来利息和手续费的增加等。
因此，上述事项均使得公司亏损进一步扩大。
由于公司不断提高经营效率，期间费用率在研发费用增加的情况下依旧降低；经营现金流由负转正，从上年净流出17.47亿元转为净流入6.64亿元。
七、董事会2024年工作重点
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，提升公司的治理和决策水平，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案五：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会全体成员遵照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行《公司章程》赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2023年报告期内，公司监事会共召开了12次会议，并出席了3次股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、筹资活动等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、本年度监事会工作情况
报告期内，监事会共召开12次会议，全体监事按时参加会议，认真审议相关议案，全部表决通过。
监事会除召开监事会会议外，还列席了公司相关决策会议，听取了公司的各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，监督各项决策的实施，掌握公司的经营情况，履行监事会的知情监督、检查职能，保证公司经营管理行为的规范。
二、2023年度监事会对公司相关事项的意见
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为：公司依法运作，经营、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司建立了较完善的内部控制制度，有效控制了各项经营风险；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会、董事会的决议和公司章程规定的义务，未发现上述人员在履行职责时存在违反有关法律法规、公司章程的情形和损害公司、股东合法权益的行为。
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2.检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2023年季度报告、半年度报告、2022年年度报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。
3.关于关联交易情况
经核查，报告期内，公司与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案、与广州工控万宝融资租赁有限公司开展融资租赁业务、增加2023年度日常关联交易预计额度以及预计2024年度日常关联交易额度系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4.董事会内部控制自我评价报告情况
经核查，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
5.公司募集资金实际投入情况
经核查，报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
6.股东大会决议执行情况
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监事会对公司执行股东大会的情况进行监督，认为公司能够认真执行股东大会的有关决议。本议案已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司监事会
2024年6月28日
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议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
由于《上市公司独立董事管理办法》2023年9月4日起施行，《上市公司独立董事规则》废止，公司基于新的《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》拟对公司的《股东大会议事规则》进行修订。
修订后的版本见本公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司股东大会议事规则（2024年6月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
由于《上市公司独立董事管理办法》2023年9月4日起施行，《上市公司独立董事规则》废止，公司基于新的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》拟对公司的《董事会议事规则》进行修订。修订后的版本见本公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司董事会议事规则（2024年6月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案八：关于修订《独立董事工作细则》的议案各位股东及股东代表：
由于《上市公司独立董事管理办法》2023年9月4日起施行，《上市公司独立董事规则》废止，公司基于新的《上市公司独立董事管理办法》拟对公司的《独立董事工作细则》进行修订。
修订后的版本见本公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司独立董事工作细则（2024年6月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案九：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
由于《上市公司独立董事管理办法》2023年9月4日起施行，《上市公司独立董事规则》废止，公司基于新的《上市公司独立董事管理办法》拟对公司的《关联交易管理制度》进行修订。
修订后的版本见本公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关联交易管理制度（2024年6月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案十：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：
由于《上市公司独立董事管理办法》2023年9月4日起施行，《上市公司独立董事规则》废止，公司基于新的《上市公司独立董事管理办法》拟对公司的《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》进行修订。
修订后的版本见本公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法（2024年6月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案十一：关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
董事会于近日收到独立董事傅穹先生递交的书面辞职报告，傅穹先生因个人工作安排原因，申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会召集人职务，辞任后不再担任公司任何职务。鉴于傅穹先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事比例低于法定人数，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，傅穹先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在新任独立董事选举产生前，傅穹先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员或召集人的相关职责。
经公司股东深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）提名，公司董事会提名委员会审议通过，拟补选杨小强先生为公司独立董事候选人，同时担任董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会召集人，任期与第二届董事会任期一致。
独立董事候选人简历等具体内容详见本公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于变更独立董事的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日
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议案十二：关于公司2024年度为子公司提供担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）的正常经营发展，公司和孚能镇江拟与银行或非银行等金融机构续签或新签已到期或即将到期（含预计新增）的授信类等融资合同。同时为加快公司“SPS”产品推向市场，推进“广州年产30GWh动力电池生产基地项目”和“赣州年产30GWh新能源电池项目”落地，公司拟为孚能镇江、广州孚能科技有限公司、孚能科技（赣州）新能源有限公司向银行或非银行金融机构办理贷款、授信等融资业务提供担保。
具体内容详见本公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年6月28日