证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-040
九州通医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股票的金额及回购股票的用途：拟回购股票的资金总额不低于人民币 1.50 亿元，不超过人民币 3.00 亿元；回购股票将全部用于员工持股计划。
●回购价格：不超过 8.20 元/股，该价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购期限：自董事会审议通过最终回购股票方案之日起不超过6个月。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
1、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月没有减持公司股票的计划；若未来拟实施股票减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
2、公司控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在主动减持公司股票的计划；由于控股股东2022年非公开发行的可交换公司债券正在换股期内，可能存在债券持有人依据相关法律法规将持有的可交换公司债券用于交换公司股票而导致控股股东持股数量被动下降的情形。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将会导致回购方案无法实施的风险。
2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购股票将用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因员工持股计划的对象或有关人员放弃认购股票等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
4、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，九州通医药集团股份有限公司（简称“公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年6月17日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）拟回购股票的目的
基于国家对民营经济发展的支持，以及公司已搭建了行业稀缺的“千亿级”医药供应链服务平台，完成了全品类采购、全渠道覆盖和全场景服务的业务布局，公司对未来持续稳健发展充满信心。
为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为健全公司长效激励机制，促进公司长期稳定发展，持续推进公司“新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化”（简称“三新两化”）战略规划的实施，公司在综合考虑自身财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票全部用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。
（二）拟回购股票的种类
本次回购股票种类为公司发行的 A 股股票。
（三）拟回购股票的方式
本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股票的价格
本次拟回购股票的价格为不超过8.20元/股（含），该回购股票价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及数量
1、回购金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1.50亿元且不超过人民币3.00亿元。
2、回购股票的数量：按回购金额上限3.00亿元、回购价格上限每股8.20元进行测算，预计回购股票数量约为3,658.53万股，占公司目前已发行总股本的
0.73%；具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购金额上限（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 | 3,658.53 | 0.73 | 30,000 | 自董事会审议通过回购股票方案之日起6个月内 |
| 合计 | 3,658.53 | 0.73 | 30,000 |
（六）回购股票的资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币1.50亿元且不超过人民币3.00亿元，资金来源均为公司自有资金。
（七）回购股票的用途
本次回购股票将全部用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。
（八）回购股票的期限
1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币3亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上交所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次回购金额上限3.00亿元、回购价格上限8.20元/股进行测算，预计本次回购数量约为3,658.53万股，占本公司总股本的0.73%。本次回购股票将全部用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。根据公司2024年6月16日的股权结构，回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下：
| 股票类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股票数量（股） | 比例（%） | 股票数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股票 | 0 | 0 | 36,585,365 | 0.73 |
| 无限售条件股票 | 5,042,470,234 | 100 | 5,005,884,869 | 99.27 |
| 总股本 | 5,042,470,234 | 100 | 5,042,470,234 | 100 |
注：公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。
（十）本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2024年3月31日，公司总资产97,241,243,539.77元，归属于上市公司股东的净资产24,557,700,529.39元，流动资产79,751,283,018.24元。若回购资金总额的上限3.00亿元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.31%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为
1.22%、约占流动资产的比例为0.38%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购股票用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司的持续发展。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股票决议前6个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股票决议前6个月内未买卖本公司股票，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2024年6月17日，公司向全体董事、监事、高级管理人员发出关于是否存在减持公司股票计划的问询函。上述董事、监事、高级管理人员均回复其自董事会审议通过相关议案之日起3个月、6个月内没有减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
2024年6月17日，公司向实际控制人刘宝林、控股股东楚昌投资集团有限公司（简称“楚昌投资”）及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年发出关于是否存在减持公司股票计划的问询函；实际控制人刘宝林、控股股东楚昌投资及其一致行动人回复：楚昌投资及其一致行动人自董事会审议通过相关议案之日起3个月、6个月内不存在主动减持公司股票的计划；因楚昌投资2022年非公开发行的可交换公司债券已进入换股期（详见公司公告：临2023-025、临2023-062），可能存在债券持有人将持有的可交换公司债券用于交换公司股票而导致楚昌投资持股数量被动下降的情形。2024年6月17日，公司向持股5%以上的股东发出关于是否存在减持公司股票计划的问询函；公司持股5%以上的股东未来3个月、6个月没有减持公司股票的计划；若未来拟实施股票减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十三）回购股票后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后3年内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的3年内实施上述用途，或本次回购股票因员工持股计划对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未授出回购股票将予以注销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若公司实施员工持股计划时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出相关决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股票事宜的具体授权
根据《公司章程》相关规定，本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本
次回购股票的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：
1、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
2、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；
5、如监管部门对于回购股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股票回购有关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的内容。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年6月17日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，届时请查看公司于回购方案披露后5个交易日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九州通关于前十名股东持股情况的公告》。
（二）回购专用证券账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户，专用账户情况如下所示，该账户仅用于回购公司股票。
持有人名称：九州通医药集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882816901
（三）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务。
四、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。
（二）若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
（三）本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因持股计划对象放弃认购股票等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，可能存在启动未转让部分股票注销程序的风险。
（四）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（五）公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年6月18日