山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
| 序号 | 名称 | 页码 |
| 1 | 发行保荐书 | 1 |
| 2 | 财务报告及审计报告 | 54 |
| 3 | 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务 报表及审阅报告 | 187 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 | 288 |
| 5 | 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 | 305 |
| 6 | 法律意见书 | 315 |
| 7 | 律师工作报告 | 491 |
| 8 | 发行人公司章程（草案） | 599 |
| 9 | 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 | 650 |
国泰君安证券股份有限公司
关于
山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年五月
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国泰君安证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“国泰君安”）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“键邦股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，并委派周大川和胡晓作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所出具本项目发行保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和中国证券会的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 4
七、内部审核程序和内核意见 ...... 5
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 8
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 8
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 10
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...... 10
三、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 13
五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 15
六、发行人利润分配政策的核查情况 ...... 17
七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 17
八、发行人存在的主要风险 ...... 17
九、对发行人发展前景的评价 ...... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定周大川、胡晓作为键邦股份首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。周大川先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了江苏龙蟠科技股份有限公司IPO项目、湖南三德科技股份有限公司IPO项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司IPO项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司非公开发行股票(简易程序)项目等。周大川先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。胡晓先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了南通醋酸化工股份有限公司IPO项目、华能澜沧江水电股份有限公司IPO项目、江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票项目、上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票项目、上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份购买资产项目、上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产重组项目、百洋产业投资集团股份有限公司上市公司收购项目等。胡晓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定张方舟作为键邦股份本次发行的项目协办人，王拓、张锦、陆宇鹏、钮浩峦、朱沉霄、赵凯明、李照宇作为键邦股份本次发行的项目经办人。
张方舟先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理，硕士研究生。曾参与苏州敏芯微电子技术股份有限公司IPO项目、苏州敏芯微电子技术股份有
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限公司非公开发行股票(简易程序)项目、江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票项目。张方舟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、发行人基本情况
| 中文名称 | 山东键邦新材料股份有限公司 | 有限公司成立日期 | 2014年6月10日 |
| 英文名称 | Shandong Jianbang New Material Co., Ltd. | 股份公司成立日期 | 2021年7月7日 |
| 注册资本 | 人民币12,000万元 | 法定代表人 | 祁建新 |
| 注册地址 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区 | 主要生产经营地址 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区 |
| 控股股东 | 朱剑波 | 实际控制人 | 朱剑波 |
| 行业分类 | C26化学原料和化学制品制造业 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 | 无 |
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署之日，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署之日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有国泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署之日，国泰君安指派参与本次发行保荐工作的保荐代
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表人及其配偶，国泰君安的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署之日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
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根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2022年5月10日召开内核会议对键邦股份首次公开发行股票并在主板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为同意推荐。
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
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方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）相关规定的要求。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司、发行人律师浙江天册律师事务所、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司、中水致远资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请了深圳思略咨询有限公司为发行人本次发行提供有关行业研究及募集资金投资项目可行性研究咨询服务，其具体情况如下：
名称：深圳思略咨询有限公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室项目负责人：俞谙源在本项目中的服务内容：行业细分市场研究和募集资金投资项目可行性研究咨询服务。
经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等法律、法规及其他规范性文件的规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构作为键邦股份本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的键邦股份首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐键邦股份本次证券发行上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并在主板上市事宜履行了以下决策程序：
2022年4月7日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司章程（草案-上市后适用）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<公司累积投票制实施细则（草案）>的议案》、《关于确认公司最近三年（2019年1月1日—2021
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年12月31日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年（2019年1月1日—2021年12月31日）关联交易事项的议案》、《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》、《关于制定公司股东上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2022年4月22日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会负责办理与股票发行上市有关事宜。2023年2月22日，发行人针对全面实行股票发行注册制等相关事项召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》。
2024年1月31日、2024年2月19日，发行人分别召开第一届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜有效期的议案》等议案，同意将公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期、股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2024年5月，发行人召开了第一届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司股东上市后三年分红回报规划的议案》、《关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由的议案》等议案，对发行人上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制等作出了明确规定。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在主板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相
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关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待上海证券交易所审核并由中国证监会注册。
三、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件本保荐机构对发行人符合《公司法》和《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人已经与本保荐机构签署了保荐及承销协议
为本次发行上市，发行人已经与本保荐机构签署了保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
（二）本次拟发行的股票面值，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利
发行人本次拟发行的股票为每股面值1元并在上海证券交易所主板上市的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议
2022年4月22日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。符合《证券法》第十二条第一项的规定。
（五）发行人具有持续经营能力
经核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料，发行人盈利情况、
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财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二项的规定。
（六）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0008号），符合《证券法》第十二条第三项的规定。
（七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四项的规定。
（八）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第五项的规定。具体详见“四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件”相关内容。
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2021年7月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2014年6月，发行人于2021年7月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
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董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0008号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]251Z0092号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合浙江天册律师事务所（以下称“发行人律师”）所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近3年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近3年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人的股份权属清晰，不存在导致控
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制权可能变更的重大权属纠纷，最近3年实际控制人没有发生变更，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0008号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0008号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
根据中国证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐机构对于发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金以及是否
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按照规定履行备案程序进行了核查，核查意见如下：
截至本发行保荐书签署之日，发行人共有12名股东，其中自然人股东9名，非自然人股东3名。
（一）发行人自然人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
（二）键兴合伙持有发行人655.42万股，占发行人股权比例为5.46%，键兴合伙为键邦有限的员工持股平台，以持有发行人股权为目的而设立，自设立至今仅用于持有发行人的股权，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
（三）香港胜利控股持有发行人298.25万股股份，占发行人总股本的2.49%。香港胜利控股为一家根据香港法律设立并合法存续的有限公司，为FUTURELAND LIMITED的全资子公司。FUTURE LAND LIMITED注册地为塞舌尔共和国，由YU FANG全资控股。香港胜利控股不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
（四）泓泰一号持有发行人240.00万股股份，占发行人总股本的2.00%。截至本发行保荐书签署之日，泓泰一号的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 常州泓泰私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.10% |
| 2 | 徐彬 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 43.96% |
| 3 | 卢素珍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.99% |
| 4 | 孙至浴 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.99% |
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| 5 | 毕红娟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.99% |
| 6 | 汪敏华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.99% |
| 7 | 潘海涛 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.99% |
| 合 计 | 9,100.00 | 100.00% | ||
泓泰一号于2021年10月22日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SSY278；执行事务合伙人常州泓泰私募基金管理有限公司于2021年8月20日完成了私募投资基金管理人备案，登记编号为P1072353。
六、发行人利润分配政策的核查情况
保荐机构查阅了发行人利润分配政策决策的相关股东大会、董事会会议资料，《公司章程（草案）》和《公司股东上市后三年分红回报规划》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制和未来分红规划等作出了明确规定，发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2023年12月31日）后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人主营业务和经营模式未发生重大不利变化，发行人持续盈利能力未出现重大不利变化。发行人的主要采购、技术研发、经营及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致发行人业绩异常波动的重大不利因素。
八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、毛利率波动风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为43.06%、43.04%和37.09%，整体相对稳定。公司目前在赛克等产品领域已形成了领先的市场地位，具有一定的市场议价能力，但环氧乙烷等发行人主要原材料受到国际经济形势与供求关系的影响，
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主要原材料的价格存在一定的不确定性。如果未来行业竞争加剧，公司产品销售价格也会存在下降的风险。因此，当公司产品价格或原材料价格发生波动时，可能对公司当期毛利率及经营业绩产生不利影响。
2、应收款项发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为12,415.86万元、6,331.96万元和7,742.44万元，应收票据与应收款项融资合计账面价值分别为14,755.02万元、15,952.62万元和17,260.79万元。随着公司未来经营规模的进一步扩大，公司相关应收科目的金额或相应增加。如果公司客户的生产经营情况或财务状况因宏观政策变化、行业景气度变化或技术革新等因素的影响发生重大不利变化，公司应收款项发生坏账的可能性会增加，从而对公司生产经营产生不利影响。
3、境外销售与汇率波动风险
报告期内，发行人外销取得的收入分别为40,014.74万元、21,563.87万元和16,037.15万元，占主营业务收入的比例分别为39.18%、29.97%和24.90%。报告期内，发行人财务费用中的汇兑净损失分别为422.76万元、-160.29万元和-152.51万元。近年来，国际政治经济形势日益复杂，发生了中美贸易摩擦、俄乌冲突等国际事件，如果未来国际形势与外汇政策等发生不利变化，一方面可能影响公司对境外客户的销售，另一方面可能使得汇率发生大幅波动，导致公司汇兑损失增加，从而对公司当期业绩产生不利影响。
4、税收优惠政策变动的风险
发行人于2021年12月取得证书编号为GR202137007069的高新技术企业证书，子公司键兴新材料于2021年12月取得证书编号为GR202137000842的高新技术企业证书。报告期内，发行人和键兴新材料适用15%的税率计缴企业所得税。如果发行人及其子公司在有效期满不能继续取得高新技术企业资格，或国家相关税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、环境保护风险
发行人主要产品的生产过程中会产生废气、废水、固废等污染物，公司高度重视环境保护工作，通过持续的环保投入和技术改进，提高资源利用水平，保障
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污染物的妥善处理和排放。随着绿色发展理念的贯彻落实以及全社会环保意识的进一步增强，未来国家和地方政府可能对环境保护提出更高的标准和要求，届时公司环保成本可能会进一步增加，从而对公司业绩产生不利影响。如果未来公司的环保设施及污染物排放无法持续符合国家环保要求，则可能收到相应的整改或处罚措施，对公司生产经营产生不利影响。
6、安全生产风险
发行人是一家从事高分子材料环保助剂研发、生产与销售的高新技术企业，在生产过程中需要用到环氧乙烷等多种化工原材料。公司高度重视安全生产，建立健全并严格执行安全管理制度，报告期内未发生安全生产责任事故。如果发生员工违反操作流程、生产过程管理控制不当或自然灾害等意外情况，可能会导致安全事故，从而对公司生产经营造成不利影响。
7、新产品研发失败风险
公司目前已形成了以赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂为核心的产品体系，主要应用于PVC塑料与涂料等行业。公司持续开展新技术与新产品的研发创新，一方面提升产品性能与品质，降低产品成本，保持产品的市场竞争力，另一方面根据下游市场需求丰富产品服务体系，开拓新的应用领域。如果公司未及时进行技术与产品创新以满足客户需求，或产品质量未能得到客户认可，将面临新产品研发失败的风险，从而影响公司产品的竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。
8、核心技术人员流失与技术泄密风险
公司在多年研发与生产过程中形成的核心技术是公司保持市场地位与竞争力的重要基础。同时，公司拥有一支专业知识与行业经验丰富的研发团队，保障了公司的持续研发与创新能力。尽管公司已制定了严格的保密制度，并对核心技术人员采取了一系列激励措施，但核心技术工艺与优秀技术人才均是行业内企业争夺的宝贵资源，如果公司无法有效防范核心技术人员流失以及可能导致的核心技术泄密，公司的技术优势与市场竞争力可能受到不利影响。
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9、经营规模迅速扩张带来的管理风险
公司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，这将对公司的现有人员及各项制度提出更高的要求。如果公司未能及时健全和完善管理制度，现有人员不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将会对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。10、质量控制风险发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，主要下游客户为艾伦塔斯集团、百尔罗赫集团、雷根斯集团、埃塞克斯集团等全球知名化工企业，高度重视供应商产品质量的稳定性。如果未来因产品质量问题造成下游客户损失，公司不仅会面临赔偿风险，并且可能对公司的声誉产生一定的负面影响。
11、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人朱剑波直接持有公司53.62%的股份，作为键兴合伙执行事务合伙人控制公司5.46%的股份，实际控制人之一致行动人朱昳君、刘敏与朱春波分别持有公司11.76%、5.48%和5.09%的股份，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司81.42%的股份。本次发行后，公司实际控制人及其一致行动人仍将处于绝对控股地位，能够对公司发展战略、经营管理和利润分配等重大事项的决策实施重要影响，发行人存在实际控制人利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
12、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，发行人的股本规模及净资产规模将有较大幅度的增长，而募集资金投资项目实现预期经济效益需要一定的周期，项目效益的实现存在一定的滞后性。在未来短期内，发行人的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。因此，公司本次发行后可能存在即期回报被摊薄的风险。
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13、募集资金投资项目风险
发行人本次募集资金投资项目包括“环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期）”、“年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目”、“研发及运营管理中心项目”和“补充流动资金项目”。本次募投项目的可行性分析是公司基于当前市场环境、自身实际情况以及对未来市场趋势等因素作出的。而在项目的实际实施的过程中，国家产业政策、市场环境、行业竞争格局等因素的变化都会对募投项目产生影响，且项目建设到实现预期收益需要一定的周期，建设过程和实施效果存在一定的不确定性。这些因素使得募集资金投资项目存在无法如期实施或项目效益未达预期的风险。
14、公司经营业绩持续下滑的风险
发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，主要产品为赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐，主要应用于PVC塑料与涂料等下游行业。公司经营状况受市场竞争环境、化工行业景气度与国内外宏观经济波动等诸多不确定因素的影响。2021至2023年，公司营业收入分别为104,365.15万元、75,368.65万元和67,408.39万元，净利润分别为32,913.84万元、24,265.19万元和18,957.96万元。2024年一季度，公司营业收入为16,802.37万元，同比增长
6.64%；同期公司净利润为4,422.97万元，同比增长5.66%。2022年，受地缘政治局势紧张及全球通胀加剧等因素影响，国内外经济存在下行压力，发行人赛克、DBM/SBM、乙酰丙酮盐等产品下游市场需求减少，产品销量随之下降，使得经营业绩有所回落。2023年，随着我国国民经济企稳回升，下游市场需求逐渐复苏，赛克、DBM/SBM、乙酰丙酮盐等产品销量实现同比增长，但受原材料价格下跌及市场行情等因素影响，销售价格有所下降，钛酸酯受锂电行业波动影响销量有所下降，导致了公司经营业绩的下滑。如果未来地缘政治紧张局势未出现好转，国内外宏观经济持续下行，造成下游市场需求减少，公司经营业绩存在持续下滑及上市当年可能大幅下滑的风险。
15、市场开拓不达预期的风险
发行人目前的主要产品包括赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于PVC塑料、
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涂料以及锂电材料等领域，其中赛克产品已取得了较高市场份额。为了进一步拓宽产品的应用空间，公司推进赛克在聚氨酯、阻燃剂等领域中的应用，并通过募集资金投资项目向产业链下游的聚酯多元醇、钛酸酯偶联剂、有机钛特用化学品等产品领域进行延伸。同时，发行人所在的环保助剂行业还在不断推进对铅盐类等传统稳定剂的替代，仍具有较大的替代空间。若未来下游PVC塑料、涂料等应用领域增长趋缓，公司未能在新领域市场取得进展，或者助剂行业环保化的政策推行不及预期，公司将面临主要产品市场开拓不达预期的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济与化工行业景气度波动的风险
发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，产品主要应用于PVC塑料与涂料等下游行业，下游客户的发展状况和需求量是影响公司生产经营的重要因素。化工行业的产销规模与宏观经济的景气度息息相关，受到国内外宏观经济波动、产业政策变动等多种因素的影响。如果未来国内外宏观经济或产业政策发生不利变化，导致化工行业景气度下降，公司下游客户需求量减少，将会对公司生产经营造成不利影响。
2、市场竞争风险
报告期内，发行人在行业内具备较强的竞争优势与较高的市场占有率，发行人所在行业较好的发展前景以及较高的产品附加值可能会驱使行业内公司扩大产能，加大新产品的研发和市场投放力度，并吸引新的竞争者进入行业，导致未来市场竞争的加剧，发行人可能面临下游客户的流失，从而不利于公司经营业绩和市场地位的维持和提升。
3、原材料和能源价格波动的风险
发行人的采购内容主要包括环氧乙烷、氰尿酸、尿素、正丁醇和四氯化钛等原材料以及电、天然气、蒸汽等能源，这些化工产品和能源的价格与上游原油等大宗商品的价格与能源供应情况息息相关，会受到国际经济形势与供求关系等诸多因素的影响，存在一定的不确定性。报告期内，公司主要原材料采购价格有所
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波动，主要能源价格整体呈上涨趋势，如果未来原材料和能源价格发生大幅波动，且公司未能采取有效措施消化上述变化，将对公司当期经营业绩产生不利影响。
4、产品价格波动的风险
发行人生产的主要产品为赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂，属于精细化学品，其产品价格将受到上下游供需关系变化影响，从而形成价格波动。2021年-2022年，公司赛克、钛酸酯、DBM/SBM等主要产品系列的平均销售单价呈上涨趋势，2023年平均销售价格有所下降。如果未来公司产品上下游供需状况发生变化，造成公司产品价格进一步下跌，将可能对公司经营业绩造成一定的影响。
5、下游应用领域波动的风险
发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，产品下游行业主要系PVC塑料与涂料等高分子材料及锂电材料等新兴应用领域，并最终广泛应用于建筑材料、汽车、电器、包装材料、日用品等领域。下游应用领域的发展状况及需求量与国内外宏观经济、产业政策、终端消费市场需求等因素的波动息息相关。2022年，在宏观经济承压的背景下，我国塑料制品和涂料行业产量有所下降；2023年，下游锂电材料行业也受到了锂电池产业链去库存及原材料大幅下跌的冲击，上述下游应用领域的波动均对公司经营业绩造成了不利影响。若未来国内外宏观经济持续下行，产业政策发生不利变动，从而导致下游应用领域需求减少，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、俄乌冲突影响公司经营业绩的风险
2022年2月以来，俄罗斯与乌克兰爆发地区冲突事件，欧美等国家和地区与俄罗斯也随之采取了一系列制裁和反制措施，对俄乌乃至整个欧洲地区的交通运输、货币稳定、企业生产、居民消费等方面造成了一定程度的影响。报告期内，发行人不存在直接向俄罗斯或乌克兰地区销售产品的情况，但欧洲是公司产品重要的出口地区，俄乌地区消费需求下滑对欧洲地区客户的终端产品销售也可能带来不利影响。因此，若俄乌冲突进一步加剧或长期持续，可能会影响公司产品在
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欧洲地区的最终销售，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
2、限电限产措施影响公司生产经营的风险
2021年8月与9月，发改委陆续印发了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区促进节能降耗、推动高质量发展，助力实现碳达峰、碳中和目标。发行人生产经营场所主要位于山东省，2021年上半年在能耗强度降低与能源消费总量控制方面均为三级预警，2021年下半年以来采取了一定的限电限产措施，但未对公司生产经营造成重大不利影响。如果未来限电限产措施进一步收紧，可能会对公司生产经营、上游原材料供应以及下游客户需求产生不利影响。
九、对发行人发展前景的评价
（一）行业特点和未来发展趋势
1、精细化工行业概况
（1）精细化工行业概况
精细化学工业是生产精细化学品工业的通称，简称“精细化工”，具有附加价值高、投资利润高等经济特性。由于社会生产水平和居民生活水平的不断提高，化学工业产品结构的变化以及开发新技术的要求，精细化工行业的发展愈发受到重视，成为当今世界化学工业发展的战略重点，精细化工率（即精细化工产品占全部化工产品的比重）成为评判一个国家化学工业高端化及差异化的水平的重要指标。
目前，国际上通常将化工产品分为通用化工产品和精细化工产品。通用化工产品是指那些应用范围广泛、产量大的产品，如硫酸、烧碱等。精细化工产品是指能增进或赋予一种（类）产品以特定功能或本身拥有特定功能的小批量制造和应用的化学品，具有技术密度高、附加值高、纯度高等特点，是基础化学品进一步深加工的产物，主要可分为精细化学品和专用化学品。
精细化学品是指销量相对较小的化学型产品，主要强调产品的规格和纯度。专用化学品是指销量相对较小的功能型产品，主要强调产品的功能特性。
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在我国，精细化工的范畴同时涵盖精细化学品和专用化学品。根据原化学工业部发布的《关于精细化工产品分类的暂行规定》，精细化工产品分为11个类别，包括农药、染料、涂料（包括油漆和油墨）、颜料、试剂和高纯物、催化剂和各种助剂等，其中催化剂包括用于石油化工、有机化工等领域的催化剂，助剂包括用于塑料、橡胶、印染等领域的稳定剂、增塑剂、阻燃剂、促进剂等。
（2）全球精细化工行业概况
随着消费者消费能力及消费环保偏好的不断升级，精细化工行业得到迅速发展，与经济社会中其它诸多行业的联系愈发紧密，产业链终端应用领域涵盖了建筑、食品、电子、日化、汽车、航空航天等诸多领域。伴随这些终端产业的不断发展，全球精细化工行业市场规模持续增长。根据IHS Markit的数据统计，2020年全球专用化学品市场规模达到6,020亿美元。
① 全球专用化学品类型及下游应用领域情况
专用化学品的产品类型多样，并被广泛应用于众多终端应用领域。根据IHSMarkit的数据统计，2020年全球专用化学品行业的细分产品类型较多且较为分散，市场规模占比最高的特种聚合物、电子化学品、清洁剂也仅占整体市场规模的8%。在终端应用领域方面，全球专用化学品被广泛应用于日化、食品饮料、电子电气、建筑、汽车、造纸、塑料等不同领域。
数据来源：IHS Markit
② 全球专用化学品市场区域分布情况
随着专用化学品工艺技术的普及、新兴经济体的快速增长以及许多发展中国
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家居民生活水平的提高，全球精细化工的重心从欧美等传统化工强国逐渐向亚洲国家转移。根据IHS Markit的数据统计，亚洲已成为全球最大的专用化学品市场，中国大陆也是全球专用化学品消费量最大的地区，占全球专用化学品市场规模的比例达到26%，消费的产品类型主要包括抗氧化剂、催化剂、建筑化学品、饲料添加剂、电子封装化学品、塑料添加剂、橡胶加工化学品、特种涂料、特种聚合物、纺织化学品等。
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2020年全球专用化学品市场区域分布情况
数据来源：IHS Markit
（3）我国精细化工行业概况
①我国精细化工行业市场规模
精细化工是我国石化产业的重要组成部分和石化产业高质量发展的重点领域和重要方向。经过多年发展，我国已成为全球最大的精细化工市场。根据IHSMarkit的数据统计，2020年中国大陆专用化学品市场规模在6,020亿美元的全球总市场规模中占比达到26%。根据中国石油和化学工业联合会的数据统计，2020年我国专用化学产品制造营业收入增长1.6%，利润增长13.4%，是我国化学工业中收入与利润增长最快的细分行业之一。
②我国精细化工率水平仍有进步空间
由于精细化工产品种类繁多、技术含量高，因此精细化工率，即精细化学品占全部化工产品的比重，通常能够代表一个国家化学工业产品结构的高端化和差异化水平，并当作衡量一个国家化学工业整体技术水平的标志。
与欧美日等发达国家相比，我国石化行业的精细化工率仍相对较低，根据精细化工国家重点实验室的数据统计，2018年欧、美、日等发达国家的精细化工率高达68%-69%，而我国2018年的精细化工率为45%左右，与上述发达国家还存在较大差距，主要体现在我国石化行业的产品结构仍处于中低端，整体技术水
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平还有待持续提高。
2、高分子材料助剂行业概况
高分子材料又称为聚合物材料，是以高分子化合物为基体，再配有其他添加剂（助剂）所构成的材料。高分子材料按照来源可以分为天然高分子材料和合成高分子材料，合成高分子材料主要包括塑料、合成橡胶、合成纤维、涂料、胶黏剂以及各种功能性高分子材料。
高分子材料助剂是为了改善高分子材料加工性能、改进物理机械性能或赋予高分子材料某种特有应用性能而加入目标高分子材料体系中的各种辅助物质。按照基础材料的不同，高分子材料助剂可以分为塑料助剂、化学纤维助剂、胶黏剂助剂、涂料助剂和橡胶助剂等；按照功能不同，高分子材料助剂可以分为稳定剂、增塑剂、阻燃剂、抗氧化剂、交联剂、偶联剂、增韧剂等。
根据原化学工业部发布的《关于精细化工产品分类的暂行规定》，催化剂和助剂属于精细化工的细分行业，按照应用领域可以分为塑料助剂、橡胶助剂、印染助剂、高分子聚合物添加剂等，按照功能用途可以分为稳定剂、增塑剂、阻燃剂、催化剂等。
精细化工细分行业结构
数据来源：《关于精细化工产品分类的暂行规定》
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发行人目前的主要产品系列包括赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等，主要产品的功能用途及应用领域情况如下：
公司主要产品功能用途及下游应用领域
| 产品系列 | 功能用途 | 下游行业 | 终端应用领域 |
| 赛克 | 稳定剂、增塑剂、阻燃剂、防老剂、胶粘剂、固化剂、中间体等 | 涂料、塑料、橡胶、化纤、纺织、医药、农药等 | 建筑材料、汽车、日用品、家具、家用电器、管材、电线电缆、包装材料、医药、农药等 |
| 钛酸酯 | 催化剂、增塑剂、偶联剂、改性剂、粘合剂、交联剂等 | 涂料、塑料、橡胶、医疗、新能源锂电材料等 | 建筑材料、汽车、日用品、家具、家用电器、管材、电线电缆、包装材料、医疗等 |
| DBM/SBM | 热稳定剂、光稳定剂等 | 塑料等 | 建筑材料、日用品、管材、电线电缆、包装材料等 |
| 乙酰丙酮盐 | 热稳定剂等 | 塑料等 | 建筑材料、日用品、管材、电线电缆、包装材料等 |
3、高分子材料助剂细分行业发展情况
发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，主要产品可以作为稳定剂、催化剂等功能助剂应用于PVC塑料、涂料、橡胶、新能源锂电材料等下游行业。
（1）塑料助剂行业发展情况
①PVC塑料市场规模
塑料是由主要成分合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成的高分子化合物，其中合成树脂行业主要由聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）和ABS树脂五大通用树脂构成。根据中国塑料加工工业协会的数据统计，2020年我国合成树脂表观消费量达到13,426.4万吨，同比增长8.4%。合成树脂广泛应用于包装、建筑、农业、家电以及汽车等领域，2019年与2020年表观消费量均实现大幅增长，市场消费潜力依然很大，根据目前消费增长趋势，“十四五”期间我国合成树脂市场消费仍将保持平稳增长态势。
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中国合成树脂表观消费量（单位：万吨）
数据来源：中国塑料加工工业协会PVC是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物，以其为主要原料制成的PVC塑料是使用量最多的通用塑料之一，广泛应用于管材管件、建材、薄膜包装、线缆制品以及其他医疗制品、鞋材等产品领域。随着工业、农业、交通、建筑、通讯、军工等行业的迅速发展，以及居民生活水平的不断提高，塑料制品的需求逐渐增大，推动了塑料加工业新产品、新技术、新材料的加速应用。近年来，PVC地板、PVC医用制品、PVC车用制品等行业消费快速增长，随着消费升级以及二次装修的大环境，PVC片材地板市场发展前景良好，我国环保理念的不断推行也为新型环保生态建筑市场带来了机会。根据中国塑料加工工业协会的数据统计，2020年我国PVC表观消费量达到2,106.9万吨，同比增长3.96%。
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中国PVC表观消费量（单位：万吨）
数据来源：中国塑料加工工业协会
②PVC塑料助剂市场规模
塑料助剂又名塑料添加剂，作为辅助化学品旨在改善树脂成型加工过程中的加工和应用性能，降低成本、减少能耗，提高塑料制品的品质。助剂是塑料制品成型加工的基本要素，虽然用量较少，但对塑料制品的加工以及应用性能的改善至关重要。助剂的优劣、成本和性能等直接影响着塑料成品的品质与价值。
根据中国塑料加工工业协会的数据统计，2019年全球塑料助剂的产销量接近1,680万吨，年增长率约为5%。根据Mordor Intelligence的数据统计，2020年全球塑料助剂市场规模达到238.84亿美元。由于城市化的高速进程和居民日益增长的消费能力，塑料产品需求快速增长，塑料对传统材料的替代作用进一步增加了其市场需求，预计2026年全球塑料助剂市场规模将达到308.75亿美元，2021年至2026年年均复合增长率约为4.66%。
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全球塑料助剂市场规模（单位：亿美元）
数据来源：Mordor Intelligence
我国塑料助剂行业在下游塑料行业快速发展的带动下，市场规模不断扩大，2019年塑料助剂产量已位居世界第一位。根据中国塑料加工工业协会的数据统计，2019年我国塑料助剂的产销量接近660万吨，年增长率约为8%。根据MordorIntelligence的数据统计，2020年我国塑料助剂行业市场规模达到73.90亿美元，其中消费量最大的助剂类型主要包括增塑剂、热稳定剂、阻燃剂、冲击改性剂与加工改良剂等。随着我国城镇化率不断提升以及未来建筑、汽车、航空航天等行业持续发展带来的需求，预计2026年我国塑料助剂市场规模将达到97.81亿美元，2021年至2026年年均复合增长率为4.90%。
中国塑料助剂市场规模（单位：亿美元）
数据来源：Mordor Intelligence
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相比于其他塑料品种，PVC塑料是配方最复杂，所用助剂品种最多、数量最大的塑料，热稳定剂、增塑剂、润滑剂、填充剂、着色剂以及加工助剂和抗冲改性剂等常用助剂在大多数PVC配方中均能见到，用量约占塑料助剂的90%，而稳定剂和增塑剂是使用量最大的两个品种，其中稳定剂更是PVC产品加工时都需要添加的重要助剂类型。
③PVC热稳定剂环保化趋势带来广阔市场空间
1）PVC热稳定剂市场规模
在高温环境下或经长时间阳光暴晒，PVC树脂就会发生自催化分解反应，引起变色和机械力学性能的劣化。为了避免PVC树脂在成型加工中发生热降解，需要加入热稳定剂及共稳剂以提高其热稳定性。
根据Mordor Intelligence的数据统计，2019年全球PVC稳定剂市场消费量为124.68万吨，预计2025年将达到162.27万吨，2020年至2025年年均复合增长率达到5.09%。根据中国塑料加工工业协会的数据统计，2020年全球环保PVC稳定剂的市场规模为30.1亿美元，之后将保持3.15%的年复合增长率。
全球PVC稳定剂消费量（单位：万吨）
数据来源：Mordor Intelligence
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根据中国塑料加工工业协会的统计与预测，我国作为全球最大的PVC产品供应国，对于环保PVC稳定剂的供应量达到全球的39%以上。2027年我国有望成为全球最大的环保PVC稳定剂供应市场，市场份额达到44.43%。2）PVC热稳定剂发展趋势PVC热稳定剂主要包括铅盐类、金属皂类、有机锡类等，占PVC热稳定剂市场份额超过90%。其中，铅盐类热稳定剂是最早大规模应用于PVC的，也曾经是用量最大的热稳定剂产品，具有价格低廉和性能优异的优点，但也存在毒性大、透明性低的明显缺点。有机锡类热稳定剂热稳定效能和透明性优异，但存在价格高、异味大以及会发生硫化污染等缺点。有机锡类稳定剂是美国主要的消费类型，由于2020年原材料供应紧张，锡的价格大幅上涨，基于成本考虑，有机锡类热稳定剂市场也开始向复合钙锌类稳定剂转变。金属皂类热稳定剂主要指钙锌类热稳定剂，其中最为常见的包括硬脂酸盐类热稳定剂。金属皂类热稳定剂的热稳定性与光稳定性等性能好，价格适中，具有较大的发展潜力。根据中国塑料加工工业协会的数据统计，2020年复合钙锌类稳定剂占据全球环保热稳定剂
57.82%的市场份额。
钙锌类稳定剂一般需要搭配多种辅助稳定剂组合使用，将钙锌类稳定剂与β-二酮（如DBM、SBM）、环氧化合物、水滑石等辅助稳定剂搭配使用，使其在PVC加工和使用过程中产生协同效应，以满足加工性能的需要。
随着一系列禁镉、限铅令的颁布，无铅化、无镉化是热稳定剂行业发展的必然趋势。2001年，PVC制品行业就做出承诺不再使用含镉热稳定剂。欧洲生产商已声明2010年实现含铅热稳定剂的消费量减半，2015年全面取缔含铅热稳定剂。我国虽然在某些领域限制了含铅热稳定剂的使用，但因价格低廉、性能优异等特点导致毒性大、对环境污染严重的含铅热稳定剂仍占据一定的市场份额。根据《中国氯碱》的数据统计，截至2020年，铅盐类热稳定剂的用量占我国PVC热稳定剂年消费总量的比例约为34%，仍有广阔的替代空间。
根据工信部、科技部与原环境保护部发布的《国家鼓励的有毒有害原料（产品）替代品目录（2016年版）》，钙基复合稳定剂、钙锌复合稳定剂、稀土稳定剂将作为替代品对铅盐稳定剂进行替代。2020年，全球知名的PVC稳定剂生
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产企业百尔罗赫集团拆除了其常州工厂的铅盐生产设备，转而投资了钙锌稳定剂的生产线。
从欧洲等地区热稳定剂的发展趋势来看，无毒环保是热稳定剂行业的重要发展趋势。根据中国塑料加工工业协会的预测，未来混合金属盐类的年均消费增长速率将达到11%至13%。
中国PVC热稳定剂消费结构
数据来源：《中国氯碱》
（2）涂料助剂行业发展情况
①涂料行业市场规模
涂料是涂布于物体表面在一定的条件下能形成薄膜而起保护、装饰或其他特殊功能（绝缘、耐热、防锈、防霉等）的液体或固体材料，广泛应用于建筑、汽车、船舶、工业、家具、电器等领域。
2021年，我国总体经济活动恢复生产，政府经济刺激措施效果明显。根据中国涂料工业协会的数据统计，2021年我国涂料行业完成产量与主营业务收入均实现大幅增长，同比增长率达到16%。
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中国涂料行业产量（单位：万吨）
数据来源：中国涂料工业协会2023年以来，随着各项稳增长政策举措的实施，我国国民经济企稳回升，工业生产逐步恢复，带动汽车、电器等下游消费市场的发展，进而推动涂料及其助剂行业的市场需求。根据中国涂料工业协会的数据统计，2023年我国涂料工业总产量3,577.2万吨，较上年同期同比增长4.5%。
②汽车涂料与漆包线行业市场规模
汽车涂料是涂料行业主要的应用领域之一，我国是全球最大的汽车制造和消费国家，主要汽车涂料制造商在中国的工厂也是全球产量最高的工厂和制造区域，我国汽车涂料工业在产品质量、技术先进性以及色彩品种等方面处于领先地位。随着新能源汽车的发展，越来越多的新材料应用于新能源汽车上，研发为这些新材料配套使用的涂料，满足新材料的特性所要求的新的施工要求条件，将是汽车涂料新的发展方向。
根据中国汽车工业协会的数据统计，我国汽车行业2021年产销规模呈现出复苏态势，尽管受到芯片短缺、原材料价格上涨以及2020年二至四季度同期基数高等因素影响，2021年全年汽车销量仍达到了2,627.5万辆，同比增长3.8%。2022年，尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但中国汽车市场展现出强大的发展韧性，在逆境下整体复苏向好，2022年汽车销量达到2,686.4万辆，同比增长2.1%。2023年，
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汽车销量为3,009.4万辆，同比增长12%，销量创历史新高，实现两位数较高增长。此外，2021年我国新能源汽车销量大幅上升至352.1万辆，同比增长157.5%，2022年我国新能源汽车销量为688.7万辆，同比增长93.4%。2023年，我国新能源汽车销量为949.5万辆，同比增长37.9%。汽车产销规模的增长有利于汽车涂料整体行业需求的提升，而新能源汽车的快速发展也为汽车涂料行业带来了新的发展机遇和增长空间。
中国汽车年度产销量规模（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会电磁线，又称绕组线，是用以制造电工产品中的线圈或绕组的绝缘电线，主要应用于电机、电器、仪表、变压器、电子元器件和新能源汽车等行业，根据电绝缘层所用的绝缘材料和制造方式的不同通常分为漆包线、绕包线、漆包绕包线和无机绝缘线等。漆包线由导线和绝缘层组成，是电机、电器和家用电器等产品的主要原材料，而漆包线漆就是使绕组中导线和导线之间产生良好绝缘层的涂料，用于提高和稳定漆包线的性能。根据Research and Markets的数据统计，全球电磁线市场规模2022年达到
296.3亿美元，2023年预计达到316.8亿美元，同比增长6.9%，2027年预计达到
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396.4亿美元，2023年至2027年年均复合增长率达到5.8%。我国电磁线市场规模2027年预计将达到68亿美元，2020年至2027年年均复合增长率达到5.9%。
发行人赛克与钛酸酯系列产品在涂料领域的主要客户艾伦塔斯集团、埃塞克斯集团均为全球知名的电磁线或漆包线漆制造商。根据艾伦塔斯官网披露的信息，其产品组合包含各类保护和电气绝缘材料，可用于电动汽车的电机、动力总成、电池和其他电子元件，利用不同的化学成分为产品赋予最适合实际用途的特性，还可以与客户合作，共同为特定应用需求开发定制化解决方案。在我国新能源汽车行业快速发展等因素的驱动下，2023年12月，艾伦塔斯集团在国内的主要生产基地艾伦塔斯电气绝缘材料（珠海）有限公司扩建项目取得了环境影响评价文件的批准决定，预计年增产各类高性能绝缘漆55,000吨。根据埃塞克斯集团官网披露的信息，其已成为全球领先的电动汽车制造商和供应商的合作伙伴，为电动汽车的牵引电机、再生制动、自动驾驶、传感器等系统提供电磁线产品，有助于提高新一代汽车的驾驶性能和效率，以及所有汽车的舒适性。
在产业政策方面，我国也在持续推出政策支持汽车、家用电器等漆包线主要下游应用领域的发展。2024年3月，国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新，积极开展汽车、家电等消费品以旧换新，形成更新换代规模效应。以汽车、家电等为代表的设备大规模更新将有利于促进漆包线行业需求的进一步增长。
③涂料助剂市场规模
随着建筑、汽车、船舶、工业和家具等行业需求的增长，涂料助剂消费量持续上升。根据Arizton的数据统计，2020年全球涂料助剂市场规模为80.64亿美元，预计2026年将达到110.61亿美元，2020年至2026年年均复合增长率为
5.41%。从地域分布来看，亚太地区是2020年全球涂料助剂消费规模领先的市场，市场份额占比超过40%。
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全球涂料助剂市场规模（单位：亿美元）
数据来源：Arizton在亚太地区，我国也是涂料助剂消费量最大的国家，市场规模占整个亚太地区市场的20.10%。在建筑、汽车、家具、船舶等终端应用领域需求不断增长的作用下，我国涂料助剂市场也呈快速增长的趋势。根据Arizton的数据统计，2020年我国涂料助剂市场规模为6.60亿美元，预计2026年将达到9.45亿美元，2020年至2026年年均复合增长率为6.18%。
中国涂料助剂市场规模（单位：亿美元）
数据来源：Arizton
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（3）橡胶助剂行业发展情况
①橡胶行业市场规模
合成橡胶，又称为合成弹性体，是人工合成的高弹性聚合物，具有高弹性、绝缘性、气密性、耐油、耐高温或低温等性能，广泛应用于建筑、汽车、家具等领域。随着我国汽车工业的快速发展和城镇化进程的不断推进，我国汽车与建筑等行业对橡胶的需求不断提升。根据国家统计局的数据统计，我国合成橡胶产量从2012年的397.39万吨增长至2023年的909.7万吨，2023年同比增长率达到
8.2%，年均复合增长率达到7.82%。
我国合成橡胶产量（单位：万吨）
数据来源：国家统计局
根据中国汽车工业协会的数据统计，2023年我国汽车销量为3,009.3万辆，较2022年同比增长12%，销量创历史新高，实现两位数较高增长。由于汽车轮胎是橡胶材料应用最广泛、使用量最大的领域之一，汽车市场规模的增长将进一步促进橡胶制品及助剂市场的发展。
②橡胶助剂市场规模
由于橡胶材料主要应用于汽车轮胎与建筑装饰等应用领域，汽车行业以及建筑行业的发展不断拉动全球橡胶制品的需求，橡胶助剂行业的市场规模也随之呈
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扩张趋势。根据《中国橡胶工业年鉴》的数据统计，2019年全球橡胶助剂产量为189万吨，同比增长约15%。
全球橡胶助剂产量及增长情况
数据来源：《中国橡胶工业年鉴》近年来，随着我国经济的快速发展和产业政策的大力支持，我国汽车产业高速成长，已成为全球最大的汽车制造和消费国家，产销量连续15年位居全球第一位。此外，随着我国城镇化进程的加快，建筑行业也需要大量应用橡胶制品，这些下游应用领域的需求拉动橡胶助剂行业市场规模持续扩张。根据《中国橡胶工业年鉴》的数据统计，2019年我国橡胶助剂产量为139万吨，同比增长约7%。2020年以来经济下行对我国橡胶助剂行业产生了一定的冲击，但2021年行业规模有所恢复，橡胶助剂总产量预计达到137万吨，增长3.8%。
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中国橡胶助剂产量及增长情况
数据来源：《中国橡胶工业年鉴》
（4）锂电材料行业发展情况
发行人产品的功能用途与应用领域较为广泛，在PVC塑料、涂料等高分子材料行业的基础上不断开拓新的应用领域，报告期内把握新能源汽车行业快速发展的机遇，开发了富临精工等国内知名锂电池正极材料行业客户，2023年进一步扩大客户范围，向中创新航等行业领先的锂电池客户供货。根据富临精工公开披露的信息，其主要业务为汽车零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售，在新能源锂电正极材料领域，已经与宁德时代、蜂巢能源、比亚迪等国内知名锂电池生产企业建立了良好的合作关系。根据中创新航公开披露的信息，其是国内领先的动力电池制造厂商，2023年动力电池装机量位列国内第三位，其下属子公司中创新航材料科技（四川）有限公司在四川布局了年产10万吨磷酸铁锂正极材料产能。
在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工业协会的数据统计，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长率为
157.5%。2021年我国汽车销量为2,627.5万辆，据此计算，2021年我国新能源汽车的渗透率已快速上升至13.40%。2022年我国新能源汽车持续爆发式增长，连续8年位居全球第一，销量为688.7万辆，同比增长93.4%，渗透率进一步上升
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至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。2023年，我国新能源汽车销量为949.5万辆，同比增长37.9%，渗透率达31.6%。根据高工锂电的预测，预计到2025年，我国新能源汽车电动化渗透率有望接近45%。
中国新能源汽车销量（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会随着我国新能源汽车市场的快速发展，国内锂电池需求量也大幅上升。根据高工锂电的数据统计及预测，2023年我国锂电池出货量已达到885GWh，同比增长34%，预计2022-2030年，我国锂电池市场年复合增长率为23.84%。2021年我国正极材料出货量为113万吨，同比增长116%，其中磷酸铁锂正极材料出货量为48万吨，同比增长258%。2022年我国正极材料出货量为189万吨，同比增长68%，其中磷酸铁锂正极材料出货量为111万吨，同比增长132%。2023年我国正极材料出货量为248万吨，同比增长31%，其中磷酸铁锂正极材料出货量为165万吨，同比增长48%。新能源汽车及锂电池行业的巨大增量市场激发了上游材料行业需求的潜力，也为应用于新能源锂电材料领域的配套化学品带来了新的增长空间。
4、行业未来发展趋势
（1）我国精细化工行业持续推进绿色环保转型升级
近年来，国务院、工信部、发改委等部门与中国塑料加工工业协会等组织先后发布了《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》、《关于加快推进工业
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节能与绿色发展的通知》、《“十四五”循环经济发展规划》、《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》等产业政策，推进我国化工行业的清洁化改造，重点发展绿色、环保、无毒的环境友好型化工产品，促进经济绿色低碳循环发展。
无毒无害和环境友好是助剂行业发展的主流趋势，国内外关于环保助剂的政策法规以及对于毒性和污染较为严重的传统助剂的限制措施陆续出台，安全环保与绿色低碳的理念逐渐深入人心。在PVC热稳定剂领域，欧洲生产商已声明2010年实现含铅热稳定剂的消费量减半，2015年全面取缔含铅热稳定剂，我国也鼓励使用钙基复合稳定剂、钙锌复合稳定剂、稀土稳定剂作为替代品对铅盐稳定剂进行替代。因此，无铅化、无镉化是热稳定剂行业发展的必然趋势，环保助剂具有广阔的市场空间和发展潜力。此外，随着环保政策的趋严，部分经营规模小、环保意识弱的企业因开工不稳定面临客户的流失乃至难以持续生产经营，而生产经营规范、具有资金与规模优势的企业通过内生增长和外延并购的方式不断扩张，行业资源不断向头部企业倾斜。
（2）助剂产品呈现多功能化与复合化趋势
助剂对高分子材料加工以及应用性能的改善具有重要作用，而为了改善材料的各种性能，单一助剂产品往往不能满足下游行业的需求。因此，助剂产品在生产与应用过程中呈现出多功能化与复合化的趋势。一方面，助剂制造企业可以深度挖掘产品的功能用途，了解下游市场与客户的需求，对产品进一步加工或根据客户的特别要求进行定制化开发，不断拓宽产品的应用领域；另一方面，越来越多的助剂产品通过搭配使用的方式产生协同效应，从而实现更好和更多的性能改善效果，拥有复配型助剂配方中多种产品生产能力的企业将具备一定的产品组合优势，提升客户采购的便利度，巩固与客户的稳定合作关系。
（3）我国化工产品全球市场竞争力不断提升
近年来，随着国家不断重视精细化工行业的发展，我国精细化工行业水平稳步提升，市场规模逐步扩大。在对外贸易上，我国化工产品出口金额也呈整体上升趋势，在全球市场的竞争力逐渐提升。根据海关总署的数据统计，2022年我
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国化学工业及其相关工业的产品出口金额为2,466.39亿美元，同比增长15.5%，贸易顺差进一步扩大至480.33亿美元。2022年我国有机化学品的出口金额为1,018.87亿美元，同比增长23.4%，在2021年的基础上进一步扩大了贸易顺差。
我国化学工业及其相关工业的产品进出口情况（单位：亿美元）
数据来源：海关总署
我国有机化学品进出口情况（单位：亿美元）
数据来源：海关总署
（4）行业自动化与智能化水平不断提高
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发改委、工信部、国家开发银行、中国塑料加工工业协会、山东省工业和信息化厅等组织发布的《山东新旧动能转换综合试验区建设总体方案》、《关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》、《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》、《山东省化工产业“十四五”发展规划》等产业政策中提出创建绿色工厂，支持绿色制造体系建设，推进智能制造，推动行业向数字化、网络化和智能化发展。
坚持绿色制造、实现低碳经济、加强自动化与智能化建设是化工行业的重要发展趋势，需要通过加快自动化、信息化步伐，建设现代化、智能化生产企业，来实现行业整体自动化水平的提升，提高人均工业产值的贡献。对于化工企业而言，提高自动化、智能化与绿色化生产水平，一方面能够提升企业的生产管控水平与运营效率，实现降本增效，另一方面可以通过技术工艺优化升级和精细化管理能力助力企业节能减排。
（二）发行人竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）客户资源优势
化学助剂在下游高分子材料及其制品的生产、加工与使用过程中起着重要的作用，关系着下游产品制造的成败和品质。因此，下游高分子材料及其助剂客户对助剂产品的性能、质量、交付能力等要求较高，一般需要经过较长时间的严格筛选才会确定合作关系，在长期合作后通常也不会轻易更换供应商，以保证供应链的安全性和稳定性。发行人经过多年的经营积累，已与塑料、涂料等高分子材料及其助剂领域的国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系，在客户资源的维护与开发方面已具备先发优势。
在赛克领域，发行人积累了百尔罗赫集团、雷根斯集团、开米森集团等全球领先的PVC稳定剂制造商，广东鑫达、金昌树集团等国内知名的PVC稳定剂生产企业，以及艾伦塔斯集团、埃塞克斯集团等漆包线及绝缘漆行业的国际集团等客户资源。
在钛酸酯领域，发行人产品已作为催化剂、增塑剂、偶联剂等多种功能助剂
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广泛应用于塑料、涂料和锂电材料等行业，积累了艾伦塔斯集团、埃塞克斯集团等漆包线及绝缘漆行业的国际集团，联成化科、元利科技等增塑剂行业的上市公司，以及富临精工等国内知名的锂电池正极材料企业等客户资源。
在DBM、SBM与乙酰丙酮盐等领域，发行人产品主要作为PVC稳定剂与其他稳定剂产品组合使用，与赛克形成了较好的协同效应，主要向百尔罗赫集团、雷根斯集团、开米森集团等全球领先的PVC稳定剂制造商以及广东鑫达等国内知名的PVC稳定剂生产企业进行供货。
（2）技术研发优势
高分子材料助剂行业具有技术密集型的特征，行业内企业需要不断研究开发产品及其应用、改进和优化合成工艺、完善配方设计、优化过程控制，一方面改善产品性能与质量，提升生产效率，降低生产成本，保证和增强公司产品的竞争力，另一方面不断对产品进行创新和升级，以满足下游客户新的需求和把握新的市场机遇。行业内企业在长期研发和生产过程中形成的核心技术和针对行业发展趋势进行持续创新的能力构成了助剂制造企业的重要竞争优势。
经过多年的研发与生产经营经验积累，发行人已在赛克、钛酸酯、DBM、SBM与乙酰丙酮盐等系列产品的产品配方、参数设置、过程管控、处理工艺等方面积累了核心技术，成为公司不断开拓下游应用领域与客户资源，持续提升生产效率、产品质量与性能，保持市场竞争力的重要保障。
截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司已取得授权专利49项，其中发明专利8项，实用新型专利41项，并取得软件著作权8项。公司已成为“济宁市认定企业技术中心”和“山东省博士后创新实践基地”。发行人与国内高校院所积极开展产学研合作，目前已与西安交通大学、常州大学等建立合作研发关系。
（3）产品体系优势
从行业发展动态来看，环保化、复合化、应用领域深入化是高分子材料助剂行业的重要趋势，也是发行人在产品体系构建方面的重要竞争力和发展方向。
发行人围绕高分子材料环保助剂构建产品体系，赛克、DBM、SBM与乙酰
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丙酮盐等产品系列均属于钙锌类环保稳定剂的重要原辅材料，是铅盐类等传统非环保型稳定剂的主要替代产品，符合助剂行业无毒无害和环境友好的发展趋势，未来拥有较为广阔的发展前景。复配型助剂是目前高分子材料环保助剂的重要发展趋势，通过搭配多种助剂产品使用，实现更好和更多的性能改善效果。发行人赛克、DBM、SBM与乙酰丙酮盐等产品系列均属于钙锌类PVC稳定剂配方的组成部分，百尔罗赫集团、雷根斯集团、开米森集团、广东鑫达等国内外PVC稳定剂行业知名企业对多种产品均具有需求，赛克与钛酸酯等产品系列均能够应用于艾伦塔斯集团、埃塞克斯集团的漆包线及绝缘漆等产品。发行人完备的产品体系能够形成协同效应，提高客户的采购便利度，从而保证客户粘性，巩固发行人与客户之间的稳定合作关系。
发行人凭借研发创新能力、丰富行业经验以及与下游客户的持续沟通交流和快速响应，能够根据下游客户的需求不断研究开发新的产品系列，开拓新的应用领域。报告期内，公司基于PVC稳定剂行业客户的需求，实现了DBM、SBM、乙酰丙酮盐等系列产品的研发与批量生产，并不断开拓了新的应用领域和客户资源，包括把握新能源汽车快速发展的机遇，开发了锂电池正极材料行业的知名客户，不断丰富公司的产品体系。
（4）团队与人才优势
我国高分子材料助剂行业的发展时间较晚，国内同行业上市公司大多成立于2000年以后，因此国内拥有20年以上行业经验的专业管理与技术人才是行业内的稀缺资源。公司董事长朱剑波一直深耕高分子材料助剂行业，拥有超过20年赛克和钛酸酯等环保助剂产品研发与经营管理经验，主导着公司的发展战略规划与重大经营决策。在技术研发、生产管理、市场营销等关键岗位，公司均已组建起经验丰富的专业团队，主要管理人员拥有15年及以上化工相关行业经验，且均在发行人成立初期就加入公司管理团队。稳定的经营管理团队是公司持续技术创新、优化生产效率、提升产品质量和开拓客户资源的重要保障。
发行人高度重视人才队伍的建设，建立了完善的人才招聘与培养机制。一方面，公司从外部引进拥有丰富行业经验的专业人才，进一步提升公司的管理能力
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和技术水平；另一方面，公司通过对员工专业技能等方面的持续培训，帮助员工不断获得成长，从而建立起多层次的人才培养体系。
（5）产能规模与生产管控优势
公司自成立以来一直专注于高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，在赛克等领域，公司已构建起显著的产能规模，成为国内最大的赛克制造厂商。产能上的优势一方面能够帮助公司形成规模效应，提升原材料采购的稳定性和议价能力，降低生产成本，另一方面，充足的产能可以保证公司对下游客户的快速响应和产品的及时交付，有利于维护公司与客户之间的稳定合作关系。
在生产管控方面，公司凭借在多年生产经营过程中积累的丰富运营管理经验，根据公司产品工艺的需要建立了键邦股份与键兴新材料两大现代化生产基地，并对设备装置、工艺参数、操作规程等生产管控的关键环节进行了持续调试和优化，不断提升产品的性能、质量和生产效率，并保证了企业环境保护、安全生产与质量控制效果。与产能规模小、环保安全意识薄弱、管理经验不足的企业相比，公司在产品质量与成本管控以及供货稳定性方面均具有竞争优势。
2、竞争劣势
（1）公司规模尚待进一步提升
发行人目前已形成以赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂为核心的产品体系，且在赛克等产品领域已具有较强的行业地位和市场竞争力。但与巴斯夫（BASF）、陶氏化学（Dow）、杜邦（DuPont）等全球领先的大型化工集团相比，公司在资金实力、经营规模和产品多样性等方面仍存在较大差距。公司需要进一步增强资本实力，扩大生产经营规模，拓宽产品系列及下游应用领域，以提升公司的全球市场竞争力和影响力。
（2）融资渠道较为单一
公司在下游市场需求提升，高分子材料化学助剂环保化的趋势下，未来还有广阔的市场空间。因此，公司一方面需要加大投入以扩充产能和补充营运资金，以满足下游客户的需求，另一方面也需要加强新产品的研发与创新，适应行业发展趋势，不断提升公司的市场竞争力。但与日益增加的资金需求相比，公司目前
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的融资渠道较为单一，资金来源主要依靠自身经营积累等。因此，公司将通过本次发行丰富融资渠道，提升资本规模，以支持公司的进一步发展。
（三）保荐机构对发行人发展前景的简要评价
保荐机构认为发行人在报告期内具有较好的持续盈利能力，发行人主营业务具备竞争优势，且在行业内拥有一定的技术优势、品牌影响力并具备良好的市场空间和发展前景。同时，发行人为确保未来持续成长，制定了有效的发展规划，并充分分析了影响自身未来成长的潜在因素；若发行人发展与规划能够顺利实施，并能有效应对相关风险，将有助于发行人持续快速成长，迎来更广阔的发展空间。附件：关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 张方舟 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 周大川 | 胡 晓 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 郁伟君 | |||
| 内核负责人： | |||
| 杨晓涛 | |||
| 总裁、保荐业务负责人： | |||
| 李俊杰 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 朱 健 | |||
| 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 | |||
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关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书
本公司已与山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《山东键邦新材料股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人周大川（身份证号42098419920821****）、胡晓（身份证号33072119880209****）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
| 保荐代表人（签字）： | 保荐代表人（签字）： | ||
| 周大川 | 胡 晓 | ||
| 法定代表人（签字）： | 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 | ||
| （公章） | |||
| 朱 健 | 年 月 日 | ||
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
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| 3-2-1-23 | ||
山东键邦新材料股份有限公司
财务报表附注
2021年度至2023年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
1. 公司概况
山东键邦新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由济宁键邦化工有限公司（以下简称键邦有限）以整体变更方式设立的股份有限公司，公司统一社会信用代码：
9137082831039392XN，注册资本12,000.00万元，公司总部的经营地址是山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区，法定代表人祁建新。
2. 历史沿革
济宁键邦化工有限公司于2014年06月10日在济宁市工商行政管理局注册成立，由朱晓波、刘敏和杨金华共同认缴出资设立，注册资本为4,000.00万元。
键邦有限设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 朱晓波 | 3,600.00 | 90.00 |
| 刘敏 | 200.00 | 5.00 |
| 杨金华 | 200.00 | 5.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
2014年7月15日，根据键邦有限股东会决议和修改后的章程约定，键邦有限注册资本增加1,000.00万元，由朱晓波、刘敏、杨金华认缴，增资后注册资本变更为5,000.00万元。本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 朱晓波 | 4,500.00 | 90.00 |
| 刘敏 | 250.00 | 5.00 |
| 杨金华 | 250.00 | 5.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2014年8月21日，根据股东会决议和修改后的章程约定，键邦有限注册资本增加
18.00万元，由朱晓波、刘敏、杨金华认缴，增资后注册资本变更为5,018.00万元。本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 22 | ||
| 3-2-1-24 | ||
朱晓波
| 朱晓波 | 4,516.20 | 90.00 |
| 刘敏 | 250.90 | 5.00 |
| 杨金华 | 250.90 | 5.00 |
| 合计 | 5,018.00 | 100.00 |
2015年1月16日，根据股东会协议，朱晓波将持有的键邦有限90.00%的股权全部转让给朱春波，转让完成后股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 朱春波 | 4,516.20 | 90.00 |
| 刘敏 | 250.90 | 5.00 |
| 杨金华 | 250.90 | 5.00 |
| 合计 | 5,018.00 | 100.00 |
2020年11月10日，根据键邦有限股东会决议，原股东朱春波将其所持键邦有限
68.48%的股权转让给新股东朱剑波，将其所持键邦有限15.02%的股权转让给新股东朱昳君，本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 朱剑波 | 3,436.13 | 68.48 |
| 朱昳君 | 753.60 | 15.02 |
| 朱春波 | 326.47 | 6.50 |
| 刘敏 | 250.90 | 5.00 |
| 杨金华 | 250.90 | 5.00 |
| 合计 | 5,018.00 | 100.00 |
2020年11月17日，根据股东会决议，键邦有限将注册资本增加到5,770.70万元，新增注册资本由新股东龙丽梅、李志祥、王镇波、温邺华、刘敏以其持有的山东键兴新材料科技有限公司60.00%的股权认缴，本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 朱剑波 | 3,436.13 | 59.53 |
| 朱昳君 | 753.60 | 13.06 |
| 刘敏 | 351.26 | 6.09 |
| 朱春波 | 326.47 | 5.66 |
| 龙丽梅 | 250.90 | 4.35 |
| 杨金华 | 250.90 | 4.35 |
| 李志祥 | 250.90 | 4.35 |
| 王镇波 | 134.23 | 2.33 |
| 温邺华 | 16.31 | 0.28 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 23 | ||
| 3-2-1-25 | ||
合计
| 合计 | 5,770.70 | 100.00 |
2020年11月18日，根据股东会决议，键邦有限将注册资本增加到6,120.70万元，由新股东常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认缴，本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 朱剑波 | 3,436.13 | 56.14 |
| 朱昳君 | 753.60 | 12.31 |
| 刘敏 | 351.26 | 5.74 |
| 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 350.00 | 5.72 |
| 朱春波 | 326.47 | 5.33 |
| 龙丽梅 | 250.90 | 4.10 |
| 杨金华 | 250.90 | 4.10 |
| 李志祥 | 250.90 | 4.10 |
| 王镇波 | 134.23 | 2.19 |
| 温邺华 | 16.31 | 0.27 |
| 合计 | 6,120.70 | 100.00 |
2020年11月20日，根据股东会决议，键邦有限将注册资本增加到6,279.97万元，由新股东Victory Holdings（HK）Limited以货币资金认缴，本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 朱剑波 | 3,436.13 | 54.70 |
| 朱昳君 | 753.60 | 12.00 |
| 刘敏 | 351.26 | 5.59 |
| 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 350.00 | 5.57 |
| 朱春波 | 326.47 | 5.20 |
| 龙丽梅 | 250.90 | 4.00 |
| 杨金华 | 250.90 | 4.00 |
| 李志祥 | 250.90 | 4.00 |
| Victory Holdings（HK）Limited | 159.27 | 2.54 |
| 王镇波 | 134.23 | 2.14 |
| 温邺华 | 16.31 | 0.26 |
| 合计 | 6,279.97 | 100.00 |
2021年6月16日，根据股东决议，键邦有限整体变更为股份有限公司，全体股东以其拥有的截至2021年4月30日经审计的净资产折合股本62,799,700.00元，其余计
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 24 | ||
| 3-2-1-26 | ||
入资本公积。股份公司成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 朱剑波 | 3,436.13 | 54.70 |
| 朱昳君 | 753.60 | 12.00 |
| 刘敏 | 351.26 | 5.59 |
| 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 350.00 | 5.57 |
| 朱春波 | 326.47 | 5.20 |
| 龙丽梅 | 250.90 | 4.00 |
| 杨金华 | 250.90 | 4.00 |
| 李志祥 | 250.90 | 4.00 |
| Victory Holdings（HK）Limited | 159.27 | 2.54 |
| 王镇波 | 134.23 | 2.14 |
| 温邺华 | 16.31 | 0.26 |
| 合计 | 6,279.97 | 100.00 |
2021年10月18日，根据公司2021年第2次临时股东大会决议，公司将注册资本由6,279.97万元增至6,408.13万元，新增注册资本由常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认缴。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 朱剑波 | 3,436.13 | 53.62 |
| 朱昳君 | 753.60 | 11.76 |
| 刘敏 | 351.26 | 5.48 |
| 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 350.00 | 5.46 |
| 朱春波 | 326.47 | 5.09 |
| 龙丽梅 | 250.90 | 3.92 |
| 杨金华 | 250.90 | 3.92 |
| 李志祥 | 250.90 | 3.92 |
| Victory Holdings（HK）Limited | 159.27 | 2.49 |
| 王镇波 | 134.23 | 2.09 |
| 常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 128.16 | 2.00 |
| 温邺华 | 16.31 | 0.25 |
| 合计 | 6,408.13 | 100.00 |
2021年11月21日，根据公司2021年第3次临时股东大会决议，公司以2021年10月31日的股本64,081,327.00股为基数，以资本公积转增股本55,918,673.00股，转增
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| 25 | ||
| 3-2-1-27 | ||
完成后，公司注册资本变更为12,000.00万元，股本12,000.00万元。
公司主要的经营活动为：三（2-羟乙基）异氰尿酸酯（赛克）、钛酸酯、DBM/SBM、乙酰丙酮钙锌的生产、销售；货物进出口，技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2024年3月1日决议批准报出。
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。
2. 持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5. 重要性标准确定方法和选择依据
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| 26 | ||
| 3-2-1-28 | ||
项 目
| 项 目 | 重要性标准 |
| 重要在建工程 | 300万人民币 |
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）控制的判断标准和合并范围的确定
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回
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| 27 | ||
| 3-2-1-29 | ||
报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。
（3）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
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| 3-2-1-30 | ||
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（4）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
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（5）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（6）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
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在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
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A.一次交易处置本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账
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面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
10. 金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修
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改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期
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损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发
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行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照
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其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
“6+9”银行指：中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、平安银行、兴业银行、民生银行、上海浦东发展银行、招商银行、光大银行、中信银行、浙商银行。
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1 商业承兑汇票
应收票据组合2 非“6+9”银行承兑汇票
对“6+9”银行承兑汇票，在应收款项融资科目进行列报，公司在背书转让或贴现时终止确认；对于非“6+9”银行承兑汇票和商业承兑汇票，在应收票据进行列报，已背书或贴现未到期的非“6+9”银行承兑汇票和商业承兑汇票不予终止确认。
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1 应收合并范围内关联方客户
应收账款组合2 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
应收账款组合2的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
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账龄
| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
应收账款的账龄自款项实际发生的月份起算。其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 应收利息其他应收款组合2 应收股利其他应收款组合3 应收合并范围内关联方款项其他应收款组合4 应收其他款项对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
其他应收款组合1、2、4的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1 应收账款应收款项融资组合2 “6+9”银行承兑汇票对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
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B.债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对
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金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，
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并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
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继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（7）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。
11. 公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
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力。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
12. 存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、产成品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
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在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
13. 合同资产及合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
14. 合同成本
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合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
15. 长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
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（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
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发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
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别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。
16. 固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
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固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20.00 | 5.00 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5.00-10.00 | 5.00 | 9.50-19.00 |
| 办公及电子设备 | 年限平均法 | 3.00-5.00 | 5.00 | 19.00-31.67 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4.00 | 5.00 | 23.75 |
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
17. 在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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项 目
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 法定使用权 |
| 计算机软件 | 5年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）研发支出归集范围
本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（5）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
19. 长期资产减值
对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
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资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
20. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
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（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
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（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
21. 股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
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（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以现金结算的股份支付
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，
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则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
22. 收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
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②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
合同变更
本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约
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部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
内销：公司根据与客户的约定，将产品运至约定交货地点或由买方自行提货，完成产品交付义务后，以客户签收作为收入确认时点；
外销：公司出口贸易模式包括FOB、CIF、FCA、C&F及EXW，公司以产品报关并装船作为收入确认时点。
23. 政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相
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关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
24. 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
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B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
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③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据
本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：
①本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
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②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
25. 租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
? 租赁负债的初始计量金额；
? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
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赁激励相关金额；? 承租人发生的初始直接费用；? 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方
法对该成本进行确认和计量。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成
本。使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 2-5年 | - | 20%-50% |
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:
? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；
? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
? 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
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评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
? 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并
将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
? 其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
B.本公司作为出租人
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
26. 安全生产费用
本公司根据有关规定，按《企业安全生产费计提与使用管理办法》的有关规定提取安全生产费用。
安全生产费用于提取时计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。
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提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
27. 重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施新租赁准则。本公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、25。
执行《企业会计准则解释第15号》
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）内容本公司自2022年1月1日起施行。
根据研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理规定，对于在首次施行解释15号的财务报表列报最早期间的期初（即2020年1月1日）至解释施行日之间发生的研发产品或副产品销售，本公司按照解释15号的规定从可追溯调整的最早期间期初开始应用解释15号的规定。
执行《企业会计准则解释第16号》
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号）， “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至2023年1月1日之间发生的
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适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2021年1月1日因适用解释16号的，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2021年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
（3）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 1,596,055.31 | 1,596,055.31 |
| 租赁负债 | - | 1,549,187.68 | 1,549,187.68 |
| 盈余公积 | - | 4,686.76 | 4,686.76 |
| 未分配利润 | - | 42,180.87 | 42,180.87 |
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 1,596,055.31 | 1,596,055.31 |
| 租赁负债 | - | 1,549,187.68 | 1,549,187.68 |
| 盈余公积 | - | 4,686.76 | 4,686.76 |
| 未分配利润 | - | 42,180.87 | 42,180.87 |
（4）首次执行《企业会计准则解释第16号》调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并比较财务报表
| 受影响的报表项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 资产负债表项目： | ||||
| 递延所得税资产 | 2,644,975.95 | 2,651,342.68 | 1,067,210.64 | 1,067,210.64 |
| 递延所得税负债 | 131,593.51 | 131,593.51 | 1,049.41 | 8,623.17 |
| 盈余公积 | 53,633,168.54 | 53,633,805.21 | 29,613,857.22 | 29,613,099.84 |
| 未分配利润 | 303,820,768.85 | 303,826,498.91 | 215,202,114.04 | 215,195,297.66 |
| 利润表项目： | ||||
| 所得税费用 | 42,397,749.59 | 42,383,809.10 | 58,195,346.96 | 58,202,920.72 |
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母公司比较财务报表
| 受影响的报表项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 资产负债表项目： | ||||
| 递延所得税资产 | 2,310,072.07 | 2,316,438.80 | 833,085.09 | 833,085.09 |
| 递延所得税负债 | 127,251.24 | 127,251.24 | - | 7,573.76 |
| 盈余公积 | 53,633,168.54 | 53,633,805.21 | 29,613,857.22 | 29,613,099.84 |
| 未分配利润 | 273,795,494.48 | 273,801,224.54 | 187,621,692.57 | 187,614,876.19 |
| 利润表项目： | ||||
| 所得税费用 | 42,461,031.22 | 42,447,090.73 | 51,874,370.73 | 51,881,944.49 |
四、税项
1. 主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售收入 | 13.00% |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 5.00% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3.00% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15.00%、20.00% |
本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 山东键兴新材料科技有限公司 | 15.00% |
| 常州键邦实业投资有限公司 | 20.00% |
2. 税收优惠
本公司于2018年11月30日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：
GR201837002082，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2018年1月1日至2020年12月31日止。公司于2021年12月7日通过高新技术企业认定复审，取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202137007069，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2021年1月1日至2023年12月31日止。
本公司之子公司键兴新材料于2021年12月7日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202137000842，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2021年1月1日至2023年12月31日止。
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根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），自2021年1月1日至2022年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。本公司子公司键邦投资适用该税收优惠政策。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2023〕6号），自2023年1月1日至2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司键邦投资适用该税收优惠政策。
五、合并财务报表项目注释
1. 货币资金
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 库存现金 | - | - | - |
| 银行存款 | 233,727,676.19 | 178,537,173.71 | 118,835,519.32 |
| 其他货币资金 | 212,769,436.00 | 2,895,020.00 | 19,888,226.00 |
| 合计 | 446,497,112.19 | 181,432,193.71 | 138,723,745.32 |
（1）其他货币资金中12,769,436.00元系子公司为开立银行承兑汇票而存入的保证金，200,000,000.00元系公司进行理财产品申购尚未成交而暂时处于使用受限状态。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项；
（2）2023年12月31日余额较2022年年末余额增加146.10%，主要系理财产品的赎回及销售回款导致；2022年末余额较2021年年末余额增长30.79%，主要系销售回款增加。
2. 交易性金融资产
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项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 64,677,822.55 | 29,541,976.25 |
| 其中：银行理财产品 | - | 64,677,822.55 | 29,541,976.25 |
| 合计 | - | 64,677,822.55 | 29,541,976.25 |
（1）2022年末余额较2021年末余额增长118.94%，主要系购买理财产品增加；
（2）根据新金融工具准则要求，将购买的银行理财产品指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计量。
3. 应收票据
（1）分类列示
| 种 类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 102,118,624.15 | - | 102,118,624.15 | 91,030,020.38 | - | 91,030,020.38 |
| 合计 | 102,118,624.15 | - | 102,118,624.15 | 91,030,020.38 | - | 91,030,020.38 |
（续上表）
| 种 类 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 103,630,253.79 | - | 103,630,253.79 |
| 合计 | 103,630,253.79 | - | 103,630,253.79 |
（2）报告期期末本公司无已质押的应收票据
（3）报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
| 种 类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | - | 44,352,289.59 | - | 37,525,590.51 |
| 合计 | - | 44,352,289.59 | - | 37,525,590.51 |
（续上表）
| 种 类 | 2021年12月31日 | |
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | - | 70,523,142.41 |
| 合计 | - | 70,523,142.41 |
（4）报告期期末本公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据
4. 应收账款
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 69 | ||
| 3-2-1-71 | ||
（1）按账龄披露
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内 | 81,495,703.77 | 66,642,984.97 | 130,680,282.63 |
| 2至3年 | - | - | 17,557.40 |
| 3至4年 | - | 17,557.40 | |
| 4至5年 | 17,557.40 | - | - |
| 小计 | 81,513,261.17 | 66,660,542.37 | 130,697,840.03 |
| 减：坏账准备 | 4,088,831.11 | 3,340,927.95 | 6,539,281.35 |
| 合计 | 77,424,430.06 | 63,319,614.42 | 124,158,558.68 |
（2）按坏账计提方法分类披露
①2023年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 81,513,261.17 | 100.00 | 4,088,831.11 | 5.02 | 77,424,430.06 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 81,513,261.17 | 100.00 | 4,088,831.11 | 5.02 | 77,424,430.06 |
| 合计 | 81,513,261.17 | 100.00 | 4,088,831.11 | 5.02 | 77,424,430.06 |
2022年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 66,660,542.37 | 100.00 | 3,340,927.95 | 5.01 | 63,319,614.42 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 66,660,542.37 | 100.00 | 3,340,927.95 | 5.01 | 63,319,614.42 |
| 合计 | 66,660,542.37 | 100.00 | 3,340,927.95 | 5.01 | 63,319,614.42 |
2021年12月31日（按简化模型计提）
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 70 | ||
| 3-2-1-72 | ||
类 别
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 130,697,840.03 | 100.00 | 6,539,281.35 | 5.00 | 124,158,558.68 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 130,697,840.03 | 100.00 | 6,539,281.35 | 5.00 | 124,158,558.68 |
| 合计 | 130,697,840.03 | 100.00 | 6,539,281.35 | 5.00 | 124,158,558.68 |
②2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，按组合2计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 81,495,703.77 | 4,074,785.19 | 5.00 |
| 4-5年 | 17,557.40 | 14,045.92 | 80.00 |
| 合计 | 81,513,261.17 | 4,088,831.11 | 5.02 |
（续上表）
| 账 龄 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 66,642,984.97 | 3,332,149.25 | 5.00 |
| 3-4年 | 17,557.40 | 8,778.70 | 50.00 |
| 合计 | 66,660,542.37 | 3,340,927.95 | 5.01 |
（续上表）
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 130,680,282.63 | 6,534,014.13 | 5.00 |
| 2-3年 | 17,557.40 | 5,267.22 | 30.00 |
| 合计 | 130,697,840.03 | 6,539,281.35 | 5.00 |
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
（3）坏账准备的变动情况
①2023年的变动情况
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 71 | ||
| 3-2-1-73 | ||
类 别
| 类 别 | 2022年12月31日 | 本期变动金额 | 2023年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 3,340,927.95 | 747,903.16 | - | - | - | 4,088,831.11 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 3,340,927.95 | 747,903.16 | - | - | - | 4,088,831.11 |
| 合计 | 3,340,927.95 | 747,903.16 | - | - | - | 4,088,831.11 |
②2022年的变动情况
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 6,539,281.35 | -3,198,353.40 | - | - | - | 3,340,927.95 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 6,539,281.35 | -3,198,353.40 | - | - | - | 3,340,927.95 |
| 合计 | 6,539,281.35 | -3,198,353.40 | - | - | - | 3,340,927.95 |
③2021年的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 3,676,987.94 | 2,862,293.41 | - | - | - | 6,539,281.35 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 3,676,987.94 | 2,862,293.41 | - | - | - | 6,539,281.35 |
| 合计 | 3,676,987.94 | 2,862,293.41 | - | - | - | 6,539,281.35 |
（4）报告期无实际核销的应收账款情况
（5）报告期按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 2023年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备余额 |
| Elantas GmbH | 17,224,061.17 | 21.13 | 861,203.06 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 72 | ||
| 3-2-1-74 | ||
单位名称
| 单位名称 | 2023年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备余额 |
| Baerlocher GmbH | 13,981,625.27 | 17.15 | 699,081.26 |
| Superior Essex | 4,484,024.55 | 5.50 | 224,201.23 |
| 江苏四达特材科技有限公司 | 4,327,901.73 | 5.31 | 216,395.09 |
| 广东鑫达新材料科技有限公司 | 4,174,600.00 | 5.12 | 208,730.00 |
| 合计 | 44,192,212.72 | 54.21 | 2,209,610.64 |
（续上表）
| 单位名称 | 2022年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备余额 |
| Elantas GmbH | 14,367,657.13 | 21.55 | 718,382.86 |
| Superior Essex | 8,780,837.39 | 13.17 | 439,041.87 |
| Baerlocher GmbH | 7,269,167.62 | 10.90 | 363,458.38 |
| 广东鑫达新材料科技有限公司 | 4,844,800.00 | 7.27 | 242,240.00 |
| Chem Trade Roth Gmbh | 4,771,365.89 | 7.16 | 238,568.29 |
| 合计 | 40,033,828.03 | 60.05 | 2,001,691.40 |
（续上表）
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备余额 |
| Baerlocher GmbH | 31,790,415.50 | 24.32 | 1,589,520.78 |
| Elantas GmbH | 22,948,923.40 | 17.56 | 1,147,446.17 |
| Superior Essex | 22,472,653.25 | 17.19 | 1,123,632.66 |
| General matters Reagens Group | 8,324,940.88 | 6.37 | 416,247.04 |
| Chem Trade Roth Gmbh | 6,115,230.29 | 4.68 | 305,761.51 |
| 合计 | 91,652,163.32 | 70.12 | 4,582,608.16 |
*注：应收账款前五名按照同一集团合并计算。*注：Elantas GmbH包括艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司、艾伦塔斯电气绝缘材料（珠海）有限公司、Elantas Europe S.r.l、Elantas Pdg,Inc、Elantas Isolantes Eletricos Do Brasil Ltda；Baerlocher GmbH包括百尔罗赫新材料科技有限公司、Baerlocher UK Ltd等11家公司；Superior Essex包括艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司、Essex Sas Iva、Essex Furukawa；General matters Reagens Group包括ReagensDeutschland GmbH、Reagens S.P.A等5家公司；山东金昌树新材料科技有限公司包括山东金昌树新材料科技有限公司、杭州金昌树化学有限公司、济南金昌树新材料科技有限公司、杭州埃迪鑫新材料科技有限公司；江西升华新材料有限公司包括江西升华新材料有限公司、四川富临新能源科技有限公司。
（6）报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款
（7）报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
5. 应收款项融资
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 73 | ||
| 3-2-1-75 | ||
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日公允价值 | 2022年12月31日公允价值 | 2021年12月31日公允价值 |
| 应收票据 | 70,489,231.33 | 68,496,185.91 | 43,919,984.43 |
| 合 计 | 70,489,231.33 | 68,496,185.91 | 43,919,984.43 |
（2）报告期期末本公司无已质押的应收款项融资
（3）报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
| 种 类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 19,842,782.12 | - | 32,064,448.76 | - |
| 合计 | 19,842,782.12 | - | 32,064,448.76 | - |
（续上表）
| 种 类 | 2021年12月31日 | |
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 43,731,090.31 | - |
| 合计 | 43,731,090.31 | - |
6. 预付款项
（1）预付款项按账龄列示
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 1,598,939.61 | 99.46 | 3,087,443.02 | 87.82 |
| 1至2年 | 8,739.80 | 0.54 | 428,097.32 | 12.18 |
| 合 计 | 1,607,679.41 | 100.00 | 3,515,540.34 | 100.00 |
（续上表）
| 账 龄 | 2021年12月31日 | |
| 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 6,072,506.25 | 99.98 |
| 1至2年 | 1,283.52 | 0.02 |
| 合 计 | 6,073,789.77 | 100.00 |
（2）报告期按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
| 单位名称 | 2023年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 联泓新材料科技股份有限公司 | 581,328.20 | 36.16 |
| 聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司 | 325,477.44 | 20.25 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 74 | ||
| 3-2-1-76 | ||
单位名称
| 单位名称 | 2023年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 北京雅展展览服务有限公司 | 217,534.30 | 13.53 |
| 济宁奥德燃气有限公司 | 103,727.37 | 6.45 |
| 济宁永安安全生产科技研究院有限公司 | 74,500.00 | 4.63 |
| 合计 | 1,302,567.31 | 81.02 |
（续上表）
| 单位名称 | 2022年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司 | 894,831.24 | 25.45 |
| 联泓新材料科技股份有限公司 | 609,663.20 | 17.34 |
| 北京雅展展览服务有限公司 | 426,948.80 | 12.14 |
| 谢菲尔考克碳酸钙湖州有限公司 | 402,570.00 | 11.45 |
| 济宁奥德燃气有限公司 | 370,789.31 | 10.55 |
| 合计 | 2,704,802.55 | 76.93 |
（续上表）
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司 | 2,020,435.86 | 33.26 |
| 联泓新材料科技股份有限公司 | 1,308,834.00 | 21.55 |
| 山东晋煤明升达化工有限公司 | 693,540.00 | 11.42 |
| 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 633,052.41 | 10.42 |
| 北京雅展展览服务有限公司 | 426,948.80 | 7.03 |
| 合计 | 5,082,811.07 | 83.68 |
7. 其他应收款
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,146,802.00 | 2,491,222.43 | 10,862,370.77 |
| 合计 | 1,146,802.00 | 2,491,222.43 | 10,862,370.77 |
（2）其他应收款
①按账龄披露
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内 | 873,212.63 | 2,622,339.40 | 11,424,600.81 |
| 1至2年 | 352,500.00 | - | 10,000.00 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 75 | ||
| 3-2-1-77 | ||
账 龄
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 小计 | 1,225,712.63 | 2,622,339.40 | 11,434,600.81 |
| 减：坏账准备 | 78,910.63 | 131,116.97 | 572,230.04 |
| 合计 | 1,146,802.00 | 2,491,222.43 | 10,862,370.77 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收出口退税 | 640,399.27 | 870,012.37 | 1,201,117.77 |
| 押金、保证金、诚意金 | 352,500.00 | 352,500.00 | 10,010,000.00 |
| 备用金 | - | - | - |
| 往来款项、代缴社保公积金 | 232,813.36 | 1,399,827.03 | 223,483.04 |
| 小计 | 1,225,712.63 | 2,622,339.40 | 11,434,600.81 |
| 减：坏账准备 | 78,910.63 | 131,116.97 | 572,230.04 |
| 合计 | 1,146,802.00 | 2,491,222.43 | 10,862,370.77 |
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2023年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 1,225,712.63 | 78,910.63 | 1,146,802.00 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 1,225,712.63 | 78,910.63 | 1,146,802.00 |
截至2023年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 1,225,712.63 | 6.44 | 78,910.63 | 1,146,802.00 |
| 其中：组合4 | 1,225,712.63 | 6.44 | 78,910.63 | 1,146,802.00 |
| 合计 | 1,225,712.63 | 6.44 | 78,910.63 | 1,146,802.00 |
B.截至2022年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 2,622,339.40 | 131,116.97 | 2,491,222.43 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 2,622,339.40 | 131,116.97 | 2,491,222.43 |
截至2022年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 76 | ||
| 3-2-1-78 | ||
类 别
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 2,622,339.40 | 5.00 | 131,116.97 | 2,491,222.43 |
| 其中：组合4 | 2,622,339.40 | 5.00 | 131,116.97 | 2,491,222.43 |
| 合计 | 2,622,339.40 | 5.00 | 131,116.97 | 2,491,222.43 |
C.截至2021年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 11,434,600.81 | 572,230.04 | 10,862,370.77 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 11,434,600.81 | 572,230.04 | 10,862,370.77 |
截至2021年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 11,434,600.81 | 5.00 | 572,230.04 | 10,862,370.77 |
| 其中：组合4 | 11,434,600.81 | 5.00 | 572,230.04 | 10,862,370.77 |
| 合计 | 11,434,600.81 | 5.00 | 572,230.04 | 10,862,370.77 |
④坏账准备的变动情况
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2020年12月31日余额 | 282,191.14 | - | - | 282,191.14 |
| 本期计提 | 290,038.90 | - | - | 290,038.90 |
| 2021年12月31日余额 | 572,230.04 | - | - | 572,230.04 |
| 本期计提 | -441,113.07 | - | - | -441,113.07 |
| 2022年12月31日余额 | 131,116.97 | - | - | 131,116.97 |
| 本期计提 | -52,206.34 | - | - | -52,206.34 |
| 2023年12月31日余额 | 78,910.63 | - | - | 78,910.63 |
⑤报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 2023年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 金乡县国家税务局 | 出口退税 | 640,399.27 | 1年以内 | 52.25 | 32,019.96 |
| 武进经济开发区财政分局 | 保证金 | 352,500.00 | 1-2年 | 28.76 | 35,250.00 |
| 李冬平 | 代缴社保公积金 | 966.99 | 1年以内 | 0.08 | 48.35 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 77 | ||
| 3-2-1-79 | ||
单位名称
| 单位名称 | 款项的性质 | 2023年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 孙娜芳 | 代缴社保公积金 | 966.99 | 1年以内 | 0.08 | 48.35 |
| 吴盛岗 | 代缴社保公积金 | 966.99 | 1年以内 | 0.08 | 48.35 |
| 合计 | 995,800.24 | 81.25 | 67,415.01 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2022年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 无锡市麦杰机械工程有限公司 | 应退预付款 | 1,171,800.00 | 1年以内 | 44.69 | 58,590.00 |
| 金乡县国家税务局 | 出口退税 | 870,012.37 | 1年以内 | 33.18 | 43,500.62 |
| 武进经济开发区财政分局 | 保证金 | 352,500.00 | 1年以内 | 13.44 | 17,625.00 |
| 李冬平 | 代缴社保公积金 | 946.33 | 1年以内 | 0.04 | 47.32 |
| 吴盛岗 | 代缴社保公积金 | 946.25 | 1年以内 | 0.04 | 47.31 |
| 合计 | 2,396,204.95 | 91.39 | 119,810.25 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 金乡县金化建设发展有限公司 | 诚意金 | 10,000,000.00 | 1年以内 | 87.45 | 500,000.00 |
| 金乡县国家税务局 | 出口退税 | 1,201,117.77 | 1年以内 | 10.50 | 60,055.89 |
| 翁文叶 | 押金 | 10,000.00 | 1至2年 | 0.09 | 1,000.00 |
| 吴盛岗 | 代缴社保公积金 | 976.50 | 1年以内 | 0.01 | 48.83 |
| 李冬平 | 代缴社保公积金 | 976.50 | 1年以内 | 0.01 | 48.83 |
| 合计 | 11,213,070.77 | 98.06 | 561,153.55 |
⑥报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款
⑦报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
8. 存货
（1）存货分类
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 78 | ||
| 3-2-1-80 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 5,912,607.56 | - | 5,912,607.56 | 5,281,055.66 | - | 5,281,055.66 |
| 在产品 | 9,298,684.10 | - | 9,298,684.10 | 8,752,923.99 | - | 8,752,923.99 |
| 库存商品 | 17,087,196.90 | - | 17,087,196.90 | 29,911,189.15 | 82,916.68 | 29,828,272.47 |
| 发出商品 | 2,738,463.20 | - | 2,738,463.20 | 6,066,109.22 | 60,878.69 | 6,005,230.53 |
| 周转材料 | 2,040,906.30 | - | 2,040,906.30 | 2,106,523.12 | - | 2,106,523.12 |
| 合计 | 37,077,858.06 | - | 37,077,858.06 | 52,117,801.14 | 143,795.37 | 51,974,005.77 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 17,325,303.50 | - | 17,325,303.50 |
| 在产品 | 9,710,246.01 | - | 9,710,246.01 |
| 库存商品 | 26,608,892.20 | - | 26,608,892.20 |
| 发出商品 | 6,927,261.23 | - | 6,927,261.23 |
| 周转材料 | 2,081,462.76 | - | 2,081,462.76 |
| 合计 | 62,653,165.70 | - | 62,653,165.70 |
（2）存货跌价准备
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2023年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 82,916.68 | - | - | 82,916.68 | - | - |
| 发出商品 | 60,878.69 | - | - | 60,878.69 | - | - |
| 合计 | 143,795.37 | - | - | 143,795.37 | - | - |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | - | 82,916.68 | - | - | - | 82,916.68 |
| 发出商品 | 60,878.694 | 60,878.694 | ||||
| 合计 | - | 143,795.37 | - | - | - | 143,795.37 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 171,167.96 | - | - | 171,167.96 | - | - |
| 合计 | 171,167.96 | - | - | 171,167.96 | - | - |
9. 其他流动资产
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 79 | ||
| 3-2-1-81 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 增值税借方余额重分类 | 700,656.27 | 5,421.55 | 9,995,208.49 |
| 预缴企业所得税 | - | 657,113.00 | 1,323,403.22 |
| 上市发行费 | 13,388,679.27 | 3,366,981.14 | - |
| 合计 | 14,089,335.54 | 4,029,515.69 | 11,318,611.71 |
10. 固定资产
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 固定资产 | 201,420,671.91 | 216,679,688.95 | 228,746,304.03 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 合计 | 201,420,671.91 | 216,679,688.95 | 228,746,304.03 |
（2）固定资产
2023年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2022年12月31日 | 102,132,410.66 | 184,704,834.77 | 5,261,478.03 | 5,877,287.84 | 297,976,011.30 |
| 2.本期增加金额 | 749,744.50 | 6,459,775.27 | 3,756,431.80 | 72,087.97 | 11,038,039.54 |
| （1）购置 | - | 989,053.67 | 3,756,431.80 | 72,087.97 | 4,817,573.44 |
| （2）在建工程转入 | 749,744.50 | 5,470,721.60 | - | - | 6,220,466.10 |
| （3）企业合并增加 | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | 1,154,723.76 | - | - | 1,154,723.76 |
| （1）处置或报废 | - | 1,154,723.76 | - | - | 1,154,723.76 |
| 4.2023年12月31日 | 102,882,155.16 | 190,009,886.28 | 9,017,909.83 | 5,949,375.81 | 307,859,327.08 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2022年12月31日 | 18,566,017.33 | 55,600,952.53 | 3,527,256.42 | 3,602,096.07 | 81,296,322.35 |
| 2.本期增加金额 | 4,990,537.96 | 18,022,258.11 | 1,563,163.74 | 951,039.24 | 25,526,999.05 |
| （1）计提 | 4,990,537.96 | 18,022,258.11 | 1,563,163.74 | 951,039.24 | 25,526,999.05 |
| 3.本期减少金额 | - | 384,666.23 | - | - | 384,666.23 |
| （1）处置或报废 | - | 384,666.23 | - | - | 384,666.23 |
| 4.2023年12月31日 | 23,556,555.29 | 73,238,544.41 | 5,090,420.16 | 4,553,135.31 | 106,438,655.17 |
| 三、减值准备 | - | ||||
| 1.2022年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 80 | ||
| 3-2-1-82 | ||
项 目
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - |
| 4.2023年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1.2023年12月31日账面价值 | 79,325,599.87 | 116,771,341.87 | 3,927,489.67 | 1,396,240.50 | 201,420,671.91 |
| 2.2022年12月31日账面价值 | 83,566,393.33 | 129,103,882.24 | 1,734,221.61 | 2,275,191.77 | 216,679,688.95 |
2022年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2021年12月31日 | 100,394,050.11 | 174,871,955.10 | 5,202,185.99 | 5,653,542.98 | 286,121,734.18 |
| 2.本期增加金额 | 1,738,360.55 | 10,805,921.44 | 59,292.04 | 223,744.86 | 12,827,318.89 |
| （1）购置 | - | 3,843,971.84 | 59,292.04 | 223,744.86 | 4,127,008.74 |
| （2）在建工程转入 | 1,738,360.55 | 6,961,949.60 | - | - | 8,700,310.15 |
| （3）企业合并增加 | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | 973,041.77 | - | - | 973,041.77 |
| （1）处置或报废 | - | 973,041.77 | - | - | 973,041.77 |
| 4.2022年12月31日 | 102,132,410.66 | 184,704,834.77 | 5,261,478.03 | 5,877,287.84 | 297,976,011.30 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2021年12月31日 | 13,605,791.32 | 38,838,937.54 | 2,615,173.82 | 2,315,527.47 | 57,375,430.15 |
| 2.本期增加金额 | 4,960,226.01 | 17,145,303.90 | 912,082.60 | 1,286,568.60 | 24,304,181.11 |
| （1）计提 | 4,960,226.01 | 17,145,303.90 | 912,082.60 | 1,286,568.60 | 24,304,181.11 |
| 3.本期减少金额 | - | 383,288.91 | - | - | 383,288.91 |
| （1）处置或报废 | - | 383,288.91 | - | - | 383,288.91 |
| 4.2022年12月31日 | 18,566,017.33 | 55,600,952.53 | 3,527,256.42 | 3,602,096.07 | 81,296,322.35 |
| 三、减值准备 | - | ||||
| 1.2021年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - |
| 4.2022年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1.2022年12月31日账面价值 | 83,566,393.33 | 129,103,882.24 | 1,734,221.61 | 2,275,191.77 | 216,679,688.95 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 81 | ||
| 3-2-1-83 | ||
项 目
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 2.2021年12月31日账面价值 | 86,788,258.79 | 136,033,017.56 | 2,587,012.17 | 3,338,015.51 | 228,746,304.03 |
2021年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2020年12月31日 | 96,559,393.54 | 154,026,947.33 | 3,994,285.19 | 4,759,117.75 | 259,339,743.81 |
| 2.本期增加金额 | 4,610,730.43 | 21,807,441.93 | 1,257,473.45 | 926,425.23 | 28,602,071.04 |
| （1）购置 | - | 10,371,782.44 | 1,257,473.45 | 920,673.02 | 12,549,928.91 |
| （2）在建工程转入 | 4,610,730.43 | 11,435,659.49 | - | 5,752.21 | 16,052,142.13 |
| 3.本期减少金额 | 776,073.86 | 962,434.16 | 49,572.65 | 32,000.00 | 1,820,080.67 |
| （1）处置或报废 | 776,073.86 | 962,434.16 | 49,572.65 | 32,000.00 | 1,820,080.67 |
| 4.2021年12月31日 | 100,394,050.11 | 174,871,955.10 | 5,202,185.99 | 5,653,542.98 | 286,121,734.18 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2020年12月31日 | 9,041,880.78 | 23,485,995.85 | 1,686,238.10 | 1,277,470.40 | 35,491,585.13 |
| 2.本期增加金额 | 4,766,401.24 | 15,731,292.62 | 976,029.74 | 1,068,457.07 | 22,542,180.67 |
| （1）计提 | 4,766,401.24 | 15,731,292.62 | 976,029.74 | 1,068,457.07 | 22,542,180.67 |
| 3.本期减少金额 | 202,490.70 | 378,350.93 | 47,094.02 | 30,400.00 | 658,335.65 |
| （1）处置或报废 | 202,490.70 | 378,350.93 | 47,094.02 | 30,400.00 | 658,335.65 |
| 4.2021年12月31日 | 13,605,791.32 | 38,838,937.54 | 2,615,173.82 | 2,315,527.47 | 57,375,430.15 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2020年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - |
| 4.2021年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 86,788,258.79 | 136,033,017.56 | 2,587,012.17 | 3,338,015.51 | 228,746,304.03 |
| 2.2020年12月31日账面价值 | 87,517,512.76 | 130,540,951.48 | 2,308,047.09 | 3,481,647.35 | 223,848,158.68 |
（3）报告期期末无闲置的固定资产
（4）报告期末无未办妥产权证书的固定资产情况
11. 在建工程
（1）分类列示
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 82 | ||
| 3-2-1-84 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 在建工程 | 9,127,967.46 | 5,696,295.07 | 4,516,050.64 |
| 工程物资 | 411,965.31 | 55,271.37 | 998,238.01 |
| 合计 | 9,539,932.77 | 5,751,566.44 | 5,514,288.65 |
（2）在建工程
①在建工程情况
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 1,380,791.36 | - | 1,380,791.36 | 1,380,791.36 | - | 1,380,791.36 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 859,872.96 | - | 859,872.96 | 859,872.96 | - | 859,872.96 |
| 研发及运营管理中心项目 | 114,645.99 | - | 114,645.99 | 114,645.99 | - | 114,645.99 |
| 乙酰丙酮提质增效生产技术改进项目 | 5,202,798.93 | - | 5,202,798.93 | - | - | - |
| 设备安装及其他项目 | 1,569,858.22 | - | 1,569,858.22 | 3,340,984.76 | 3,340,984.76 | |
| 合计 | 9,127,967.46 | - | 9,127,967.46 | 5,696,295.07 | - | 5,696,295.07 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 395,768.46 | - | 395,768.46 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 859,872.96 | - | 859,872.96 |
| 研发及运营管理中心项目 | - | - | - |
| 乙酰丙酮提质增效生产技术改进项目 | - | - | - |
| 设备安装及其他项目 | 3,260,409.22 | - | 3,260,409.22 |
| 合计 | 4,516,050.64 | - | 4,516,050.64 |
②重要在建工程项目变动情况
2023年度
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 83 | ||
| 3-2-1-85 | ||
项目名称
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2022年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2023年12月31日 |
| 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 21,205.40 | 1,380,791.36 | - | - | - | 1,380,791.36 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 104,822.88 | 859,872.96 | - | - | - | 859,872.96 |
| 研发及运营管理中心项目 | 23,774.73 | 114,645.99 | - | - | - | 114,645.99 |
| 乙酰丙酮提质增效生产技术改进项目 | 835.00 | - | 5,202,798.93 | - | - | 5,202,798.93 |
| 设备安装及其他项目 | - | 3,340,984.76 | 4,449,339.56 | 6,220,466.10 | - | 1,569,858.22 |
| 合计 | 5,696,295.07 | 9,652,138.49 | 6,220,466.10 | 9,127,967.46 |
（续上表）
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 利息资本化累计金额 | 资金来源 |
| 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 0.65 | - | 自筹 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 0.08 | - | 自筹 |
| 研发及运营管理中心项目 | 0.05 | - | 自筹 |
| 乙酰丙酮提质增效生产技术改进项目 | 62.31 | - | 自筹 |
| 设备安装及其他项目 | - | - | 自筹 |
| 合计 | - | - |
2022年度
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2022年12月31日 |
| 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 21,205.40 | 395,768.46 | 985,022.90 | - | - | 1,380,791.36 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 104,822.88 | 859,872.96 | - | - | - | 859,872.96 |
| 研发及运营管理中 | 23,774.73 | - | 114,645.99 | - | - | 114,645.99 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 84 | ||
| 3-2-1-86 | ||
项目名称
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2022年12月31日 |
| 心项目 | ||||||
| 设备安装及其他项目 | - | 3,260,409.22 | 10,787,572.42 | 8,700,310.15 | 2,006,686.73 | 3,340,984.76 |
| 合计 | 4,516,050.64 | 11,887,241.31 | 8,700,310.15 | 2,006,686.73 | 5,696,295.07 |
（续上表）
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 利息资本化累计金额 | 资金来源 |
| 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 0.65 | - | 自筹 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 0.08 | - | 自筹 |
| 研发及运营管理中心项目 | 0.05 | - | 自筹 |
| 设备安装及其他项目 | - | - | 自筹 |
| 合计 |
2021年度
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2020年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2021年12月31日 |
| 5000吨/年DBM、5000吨/年SBM、10000吨/年乙酰丙酮、8000吨/年乙酰丙酮钙、1000吨/年乙酰丙酮锌 | 18,000.00 | - | 5,103,345.49 | 5,103,345.49 | - | - |
| 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 21,205.40 | - | 395,768.46 | - | - | 395,768.46 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 104,822.88 | - | 859,872.96 | - | - | 859,872.96 |
| 设备安装及其他项目 | - | 3,723,440.65 | 11,095,392.75 | 10,948,796.64 | 609,627.54 | 3,260,409.22 |
| 合计 | 3,723,440.65 | 17,454,379.66 | 16,052,142.13 | 609,627.54 | 4,516,050.64 |
（续上表）
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 资金来源 |
| 5000吨/年DBM、5000吨/年SBM、 | 94.55 | 已完成 | - | 自筹 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 85 | ||
| 3-2-1-87 | ||
项目名称
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 资金来源 |
| 10000吨/年乙酰丙酮、8000吨/年乙酰丙酮钙、1000吨/年乙酰丙酮锌 | ||||
| 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 0.19 | - | - | 自筹 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 0.08 | - | - | 自筹 |
| 设备安装及其他项目 | - | - | - | 自筹 |
| 合计 |
（3）工程物资
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 项目物资 | 411,965.31 | - | 411,965.31 | 55,271.37 | - | 55,271.37 |
| 合计 | 411,965.31 | - | 411,965.31 | 55,271.37 | - | 55,271.37 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 项目物资 | 998,238.01 | - | 998,238.01 |
| 合计 | 998,238.01 | - | 998,238.01 |
12. 使用权资产
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||
| 1.2022年12月31日 | 2,126,114.12 | 2,126,114.12 |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2023年12月31日 | 2,126,114.12 | 2,126,114.12 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.2022年12月31日 | 1,594,585.58 | 1,594,585.58 |
| 2.本期增加金额 | 425,222.82 | 425,222.82 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2023年12月31日 | 2,019,808.40 | 2,019,808.40 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2022年12月31日 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 86 | ||
| 3-2-1-88 | ||
项 目
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2023年12月31日 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1.2023年12月31日账面价值 | 106,305.72 | 106,305.72 |
| 2.2022年12月31日账面价值 | 531,528.54 | 531,528.54 |
（续上表）
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||
| 1.2021年12月31日 | 2,349,503.13 | 2,349,503.13 |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | 223,389.01 | 223,389.01 |
| 4.2022年12月31日 | 2,126,114.12 | 2,126,114.12 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.2021年12月31日 | 1,290,365.15 | 1,290,365.15 |
| 2.本期增加金额 | 527,609.44 | 527,609.44 |
| 3.本期减少金额 | 223,389.01 | 223,389.01 |
| 4.2022年12月31日 | 1,594,585.58 | 1,594,585.58 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2021年12月31日 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2022年12月31日 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1.2022年12月31日账面价值 | 531,528.54 | 531,528.54 |
| 2.2021年12月31日账面价值 | 1,059,137.98 | 1,059,137.98 |
（续上表）
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||
| 1.2020年12月31日 | — | — |
| 会计政策变更 | 2,349,503.13 | 2,349,503.13 |
| 2021年1月1日 | 2,349,503.13 | 2,349,503.13 |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2021年12月31日 | 2,349,503.13 | 2,349,503.13 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.2020年12月31日 | — | — |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 87 | ||
| 3-2-1-89 | ||
项 目
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 会计政策变更 | 753,447.82 | 753,447.82 |
| 2021年1月1日 | 753,447.82 | 753,447.82 |
| 2.本期增加金额 | 536,917.33 | 536,917.33 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2021年12月31日 | 1,290,365.15 | 1,290,365.15 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2020年12月31日 | — | — |
| 会计政策变更 | - | - |
| 2021年1月1日 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2021年12月31日 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 1,059,137.98 | 1,059,137.98 |
| 2.2021年1月1日账面价值 | 1,596,055.31 | 1,596,055.31 |
说明：本期使用权资产计提的折旧金额为425,222.82元，其中计入销售费用的折旧费用为425,222.82元。
13. 无形资产
2023年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2022年12月31日 | 89,394,878.31 | 826,071.15 | 90,220,949.46 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| （1）购置 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2023年12月31日 | 89,394,878.31 | 826,071.15 | 90,220,949.46 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2022年12月31日 | 3,390,902.90 | 265,627.02 | 3,656,529.92 |
| 2.本期增加金额 | 1,884,968.67 | 171,645.21 | 2,056,613.88 |
| （1）计提 | 1,884,968.67 | 171,645.21 | 2,056,613.88 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2023年12月31日 | 5,275,871.57 | 437,272.23 | 5,713,143.80 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 88 | ||
| 3-2-1-90 | ||
项 目
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2022年12月31日 | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2023年12月31日 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2023年12月31日账面价值 | 84,119,006.74 | 388,798.92 | 84,507,805.66 |
| 2.2022年12月31日账面价值 | 86,003,975.41 | 560,444.13 | 86,564,419.54 |
2022年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2021年12月31日 | 29,540,654.10 | 826,071.15 | 30,366,725.25 |
| 2.本期增加金额 | 59,854,224.21 | - | 59,854,224.21 |
| （1）购置 | 59,854,224.21 | - | 59,854,224.21 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2022年12月31日 | 89,394,878.31 | 826,071.15 | 90,220,949.46 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2021年12月31日 | 1,955,197.18 | 95,357.62 | 2,050,554.80 |
| 2.本期增加金额 | 1,435,705.72 | 170,269.40 | 1,605,975.12 |
| （1）计提 | 1,435,705.72 | 170,269.40 | 1,605,975.12 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2022年12月31日 | 3,390,902.90 | 265,627.02 | 3,656,529.92 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2021年12月31日 | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2022年12月31日 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2022年12月31日账面价值 | 86,003,975.41 | 560,444.13 | 86,564,419.54 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 89 | ||
| 3-2-1-91 | ||
项 目
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 2.2021年12月31日账面价值 | 27,585,456.92 | 730,713.53 | 28,316,170.45 |
2021年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2020年12月31日 | 26,788,112.10 | 462,881.95 | 27,250,994.05 |
| 2.本期增加金额 | 2,752,542.00 | 363,189.20 | 3,115,731.20 |
| （1）购置 | 2,752,542.00 | 363,189.20 | 3,115,731.20 |
| （2）内部研发 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2021年12月31日 | 29,540,654.10 | 826,071.15 | 30,366,725.25 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2020年12月31日 | 1,391,909.56 | - | 1,391,909.56 |
| 2.本期增加金额 | 563,287.62 | 95,357.62 | 658,645.24 |
| （1）计提 | 563,287.62 | 95,357.62 | 658,645.24 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2021年12月31日 | 1,955,197.18 | 95,357.62 | 2,050,554.80 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2020年12月31日 | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.2021年12月31日 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 27,585,456.92 | 730,713.53 | 28,316,170.45 |
| 2.2020年12月31日账面价值 | 25,396,202.54 | 462,881.95 | 25,859,084.49 |
14. 递延所得税资产、递延所得税负债
(1) 未经抵销的递延所得税资产
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | - | - | 143,795.37 | 21,569.31 |
| 信用减值准备 | 4,167,741.74 | 621,628.10 | 3,472,044.92 | 518,598.64 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 90 | ||
| 3-2-1-92 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 递延收益 | 12,456,880.72 | 1,868,532.10 | 12,597,798.16 | 1,889,669.72 |
| 未弥补亏损 | 5,655,600.80 | 848,340.12 | 1,434,255.21 | 215,138.28 |
| 租赁负债税会差异 | 117,606.95 | 17,641.04 | 573,973.40 | 86,096.01 |
| 合计 | 22,397,830.21 | 3,356,141.36 | 18,221,867.06 | 2,731,071.96 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 信用减值准备 | 7,111,511.39 | 1,066,726.71 |
| 未弥补亏损 | 19,357.20 | 483.93 |
| 租赁负债差异 | 1,008,646.27 | 151,296.94 |
| 合计 | 8,139,514.86 | 1,218,507.58 |
(2) 未经抵销的递延所得税负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 公允价值变动损益 | - | - | 877,290.04 | 131,593.51 |
| 使用权资产税会差异 | 106,305.72 | 15,945.86 | 531,528.53 | 79,729.28 |
| 合 计 | 106,305.72 | 15,945.86 | 1,408,818.57 | 211,322.79 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | |
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 公允价值变动损益 | 41,976.25 | 1,049.41 |
| 使用权资产税会差异 | 1,059,138.00 | 158,870.70 |
| 合 计 | 1,101,114.25 | 159,920.11 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
| 项 目 | 递延所得税资产和负债于2023年12月31日互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债于2023年12月31日余额 | 递延所得税资产和负债于2022年12月31日互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债于2022年12月31日余额 |
| 递延所得税资产 | 15,945.86 | 3,340,195.50 | 79,729.28 | 2,651,342.68 |
| 递延所得税负债 | 15,945.86 | - | 79,729.28 | 131,593.51 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 91 | ||
| 3-2-1-93 | ||
（续上表）
| 项 目 | 递延所得税资产和负债于2021年12月31日互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债于2021年12月31日余额 |
| 递延所得税资产 | 151,296.94 | 1,067,210.64 |
| 递延所得税负债 | 151,296.94 | 8,623.17 |
15. 其他非流动资产
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 预付工程款、设备款及其他长期资产款 | 362,945.49 | 3,929,000.00 | 4,840,803.21 |
| 合计 | 362,945.49 | 3,929,000.00 | 4,840,803.21 |
16. 所有权或使用权受到限制的资产
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日账面价值 | 2021年12月31日账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 12,769,436.00 | 2,895,020.00 | 19,888,226.00 | 票据保证金 |
| 货币资金 | 200,000,000.00 | - | - | 理财申购使用受限 |
| 合计 | 212,769,436.00 | 2,895,020.00 | 19,888,226.00 | / |
17. 应付票据
| 种 类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 12,769,436.00 | 2,895,020.00 | 19,553,226.00 |
| 合计 | 12,769,436.00 | 2,895,020.00 | 19,553,226.00 |
18. 应付账款
（1）按性质列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 材料款 | 9,180,655.99 | 10,182,751.53 | 13,393,224.56 |
| 运输费 | 2,395,129.09 | 1,743,434.39 | 5,458,237.08 |
| 工程及设备款 | 2,818,115.12 | 8,392,661.78 | 14,111,432.20 |
| 能源动力 | 5,490,363.77 | 5,057,618.98 | 5,226,128.15 |
| 其他款项 | 2,355,923.60 | 1,373,881.48 | 3,391,244.26 |
| 合计 | 22,240,187.57 | 26,750,348.16 | 41,580,266.25 |
（2）报告期期末无账龄超过1年的重要应付账款
19. 合同负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 预收货款 | 3,541,428.63 | 1,997,622.85 | 12,635,471.64 |
| 合计 | 3,541,428.63 | 1,997,622.85 | 12,635,471.64 |
20. 应付职工薪酬
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 92 | ||
| 3-2-1-94 | ||
（1）应付职工薪酬列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 8,061,806.63 | 43,969,765.00 | 44,169,941.21 | 7,861,630.42 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | 3,621,273.30 | 3,621,273.30 | - |
| 合计 | 8,061,806.63 | 47,591,038.30 | 47,791,214.51 | 7,861,630.42 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 9,313,908.51 | 44,524,795.41 | 45,776,897.29 | 8,061,806.63 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | 3,611,318.00 | 3,611,318.00 | - |
| 合计 | 9,313,908.51 | 48,136,113.41 | 49,388,215.29 | 8,061,806.63 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 7,238,892.30 | 46,611,607.55 | 44,536,591.34 | 9,313,908.51 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | 3,020,777.98 | 3,020,777.98 | - |
| 合计 | 7,238,892.30 | 49,632,385.53 | 47,557,369.32 | 9,313,908.51 |
（2）短期薪酬列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 7,955,633.79 | 39,794,304.54 | 39,905,446.29 | 7,844,492.04 |
| 二、职工福利费 | 106,172.84 | 1,741,386.98 | 1,830,421.44 | 17,138.38 |
| 三、社会保险费 | - | 1,845,069.48 | 1,845,069.48 | - |
| 其中：医疗保险费 | - | 1,646,062.77 | 1,646,062.77 | - |
| 工伤保险费 | - | 192,235.37 | 192,235.37 | - |
| 生育保险费 | - | 6,771.34 | 6,771.34 | - |
| 四、住房公积金 | - | 589,004.00 | 589,004.00 | - |
| 合计 | 8,061,806.63 | 43,969,765.00 | 44,169,941.21 | 7,861,630.42 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 9,293,080.12 | 39,987,967.89 | 41,325,414.22 | 7,955,633.79 |
| 二、职工福利费 | 20,828.39 | 2,122,247.90 | 2,036,903.45 | 106,172.84 |
| 三、社会保险费 | - | 1,819,217.12 | 1,819,217.12 | - |
| 其中：医疗保险费 | - | 1,645,349.82 | 1,645,349.82 | - |
| 工伤保险费 | - | 166,448.69 | 166,448.69 | - |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 93 | ||
| 3-2-1-95 | ||
项 目
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 生育保险费 | - | 7,418.61 | 7,418.61 | - |
| 四、住房公积金 | - | 595,362.50 | 595,362.50 | - |
| 合计 | 9,313,908.51 | 44,524,795.41 | 45,776,897.29 | 8,061,806.63 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 7,145,012.70 | 42,510,775.97 | 40,362,708.55 | 9,293,080.12 |
| 二、职工福利费 | 93,879.60 | 2,005,896.23 | 2,078,947.44 | 20,828.39 |
| 三、社会保险费 | - | 1,577,063.35 | 1,577,063.35 | - |
| 其中：医疗保险费 | - | 1,470,342.00 | 1,470,342.00 | - |
| 工伤保险费 | - | 100,945.83 | 100,945.83 | - |
| 生育保险费 | - | 5,775.52 | 5,775.52 | - |
| 四、住房公积金 | - | 517,872.00 | 517,872.00 | - |
| 合计 | 7,238,892.30 | 46,611,607.55 | 44,536,591.34 | 9,313,908.51 |
（3）设定提存计划列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 一、基本养老保险 | - | 3,471,273.60 | 3,471,273.60 | - |
| 二、失业保险费 | - | 149,999.70 | 149,999.70 | - |
| 合计 | - | 3,621,273.30 | 3,621,273.30 | - |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 一、基本养老保险 | - | 3,461,788.81 | 3,461,788.81 | - |
| 二、失业保险费 | - | 149,529.19 | 149,529.19 | - |
| 合计 | - | 3,611,318.00 | 3,611,318.00 | - |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 一、基本养老保险 | - | 2,895,548.52 | 2,895,548.52 | - |
| 二、失业保险费 | - | 125,229.46 | 125,229.46 | - |
| 合计 | - | 3,020,777.98 | 3,020,777.98 | - |
21. 应交税费
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 94 | ||
| 3-2-1-96 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 企业所得税 | 7,591,801.10 | 12,413,147.57 | 18,403,337.33 |
| 增值税 | 1,781,963.00 | 2,174,383.61 | 2,645,658.41 |
| 个人所得税 | 108,501.20 | 116,959.93 | 147,468.82 |
| 城市维护建设税 | 207,694.90 | 237,174.50 | 358,791.00 |
| 教育费附加 | 124,616.94 | 142,304.69 | 215,274.60 |
| 地方教育费附加 | 83,077.96 | 94,869.80 | 143,516.40 |
| 印花税 | 46,837.70 | 52,366.68 | 22,646.10 |
| 土地使用税 | 179,349.75 | 179,349.75 | 85,459.00 |
| 房产税 | 235,003.39 | 233,720.98 | 245,399.16 |
| 合计 | 10,358,845.94 | 15,644,277.51 | 22,267,550.82 |
22. 其他应付款
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 44,040.00 | 45,040.00 | 278,721.00 |
| 合计 | 44,040.00 | 45,040.00 | 278,721.00 |
（2）其他应付款
按款项性质列示其他应付款
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 押金 | 44,040.00 | 45,040.00 | 277,240.00 |
| 往来款项及其他 | - | - | 1,481.00 |
| 股东借款 | - | - | - |
| 合计 | 44,040.00 | 45,040.00 | 278,721.00 |
23. 一年内到期的非流动负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一年内到期的租赁负债 | 117,606.95 | 456,366.44 | 476,190.48 |
| 合计 | 117,606.95 | 456,366.44 | 476,190.48 |
24. 其他流动负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 未终止确认的应收票据 | 44,352,289.59 | 37,525,590.51 | 70,523,142.41 |
| 待转销项税额 | 357,889.60 | 136,198.12 | 1,143,687.00 |
| 合计 | 44,710,179.19 | 37,661,788.63 | 71,666,829.41 |
25. 租赁负债
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 95 | ||
| 3-2-1-97 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 租赁付款额 | 119,047.62 | 595,238.10 | 1,071,428.58 |
| 减：未确认融资费用 | 1,440.67 | 21,264.71 | 62,782.30 |
| 小计 | 117,606.95 | 573,973.39 | 1,008,646.28 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 117,606.95 | 456,366.44 | 476,190.48 |
| 合计 | - | 117,606.95 | 532,455.80 |
26. 递延收益
递延收益情况
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | 形成原因 |
| 金乡县挥发性有机物治理企业奖补资金 | 1,197,798.16 | - | 140,917.44 | 1,056,880.72 | 与资产相关 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目建设补助 | 11,400,000.00 | - | - | 11,400,000.00 | 与资产相关 |
| 合计 | 12,597,798.16 | - | 140,917.44 | 12,456,880.72 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 形成原因 |
| 金乡县挥发性有机物治理企业奖补资金 | - | 1,280,000.00 | 82,201.84 | 1,197,798.16 | 与资产相关 |
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目建设补助 | - | 11,400,000.00 | - | 11,400,000.00 | 与资产相关 |
| 合计 | - | 12,680,000.00 | 82,201.84 | 12,597,798.16 |
27. 股本
2023年度
| 股东名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 持股比例(%) |
| 朱剑波 | 64,345,672.00 | - | - | 64,345,672.00 | 53.62 |
| 朱昳君 | 14,112,067.00 | - | - | 14,112,067.00 | 11.76 |
| 刘敏 | 6,577,766.00 | - | - | 6,577,766.00 | 5.48 |
| 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,554,171.00 | - | - | 6,554,171.00 | 5.46 |
| 朱春波 | 6,113,544.00 | - | - | 6,113,544.00 | 5.09 |
| 杨金华 | 4,698,405.00 | - | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| 龙丽梅 | 4,698,405.00 | - | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| 李志祥 | 4,698,405.00 | - | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| Victory Holdings（HK）Limited | 2,982,523.00 | - | - | 2,982,523.00 | 2.49 |
| 常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000.00 | - | - | 2,400,000.00 | 2.00 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 96 | ||
| 3-2-1-98 | ||
说明：股本变动情况详见一、公司基本情况、22022年度
说明：股本变动情况详见一、公司基本情况、22021年度
| 王镇波 | 2,513,618.00 | - | - | 2,513,618.00 | 2.09 |
| 温邺华 | 305,424.00 | - | - | 305,424.00 | 0.25 |
| 合计 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 | 100.00 |
股东名称
| 股东名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 持股比例(%) |
| 朱剑波 | 64,345,672.00 | - | - | 64,345,672.00 | 53.62 |
| 朱昳君 | 14,112,067.00 | - | - | 14,112,067.00 | 11.76 |
| 刘敏 | 6,577,766.00 | - | - | 6,577,766.00 | 5.48 |
| 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,554,171.00 | - | - | 6,554,171.00 | 5.46 |
| 朱春波 | 6,113,544.00 | - | - | 6,113,544.00 | 5.09 |
| 杨金华 | 4,698,405.00 | - | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| 龙丽梅 | 4,698,405.00 | - | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| 李志祥 | 4,698,405.00 | - | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| Victory Holdings（HK）Limited | 2,982,523.00 | - | - | 2,982,523.00 | 2.49 |
| 常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000.00 | - | - | 2,400,000.00 | 2.00 |
| 王镇波 | 2,513,618.00 | - | - | 2,513,618.00 | 2.09 |
| 温邺华 | 305,424.00 | - | - | 305,424.00 | 0.25 |
| 合计 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 | 100.00 |
股东名称
| 股东名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 持股比例(%) |
| 朱剑波 | 34,361,300.00 | 29,984,372.00 | - | 64,345,672.00 | 53.62 |
| 朱昳君 | 7,536,000.00 | 6,576,067.00 | - | 14,112,067.00 | 11.76 |
| 刘敏 | 3,512,600.00 | 3,065,166.00 | - | 6,577,766.00 | 5.48 |
| 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,500,000.00 | 3,054,171.00 | - | 6,554,171.00 | 5.46 |
| 朱春波 | 3,264,700.00 | 2,848,844.00 | - | 6,113,544.00 | 5.09 |
| 杨金华 | 2,509,000.00 | 2,189,405.00 | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| 龙丽梅 | 2,509,000.00 | 2,189,405.00 | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| 李志祥 | 2,509,000.00 | 2,189,405.00 | - | 4,698,405.00 | 3.92 |
| Victory Holdings（HK）Limited | 1,592,700.00 | 1,389,823.00 | - | 2,982,523.00 | 2.49 |
| 常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | - | 2,400,000.00 | - | 2,400,000.00 | 2.00 |
| 王镇波 | 1,342,300.00 | 1,171,318.00 | - | 2,513,618.00 | 2.09 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 97 | ||
| 3-2-1-99 | ||
说明：股本变动情况详见一、公司基本情况、2
28. 资本公积
2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 资本溢价（股本溢价） | 251,516,285.23 | - | - | 251,516,285.23 |
| 合计 | 251,516,285.23 | - | - | 251,516,285.23 |
2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 资本溢价（股本溢价） | 251,516,285.23 | - | - | 251,516,285.23 |
| 合计 | 251,516,285.23 | - | - | 251,516,285.23 |
2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 资本溢价（股本溢价） | 177,507,870.92 | 129,927,087.31 | 55,918,673.00 | 251,516,285.23 |
| 合计 | 177,507,870.92 | 129,927,087.31 | 55,918,673.00 | 251,516,285.23 |
说明：本期资本公积增加包括净资产折股65,985,814.31元、溢价增资49,718,373.00元及股份支付14,222,900.00元；本期资本公积减少系资本公积转增股本所致。
29. 专项储备
2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 安全生产费 | 11,737,809.16 | 7,983,720.64 | 2,648,981.64 | 17,072,548.16 |
| 合计 | 11,737,809.16 | 7,983,720.64 | 2,648,981.64 | 17,072,548.16 |
2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 安全生产费 | 5,788,445.57 | 8,699,242.78 | 2,749,879.19 | 11,737,809.16 |
| 合计 | 5,788,445.57 | 8,699,242.78 | 2,749,879.19 | 11,737,809.16 |
2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 安全生产费 | 4,094,454.02 | 5,894,215.86 | 4,200,224.31 | 5,788,445.57 |
温邺华
| 温邺华 | 163,100.00 | 142,324.00 | - | 305,424.00 | 0.25 |
| 合计 | 62,799,700.00 | 57,200,300.00 | - | 120,000,000.00 | 100.00 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 98 | ||
| 3-2-1-100 | ||
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 合计 | 4,094,454.02 | 5,894,215.86 | 4,200,224.31 | 5,788,445.57 |
30. 盈余公积
2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 会计政策变更 | 2023年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 53,633,168.54 | 636.67 | 53,633,805.21 | 18,997,698.20 | - | 72,631,503.41 |
| 合计 | 53,633,168.54 | 636.67 | 53,633,805.21 | 18,997,698.20 | - | 72,631,503.41 |
2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 会计政策变更 | 2022年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 29,613,857.22 | -757.38 | 29,613,099.84 | 24,020,705.37 | - | 53,633,805.21 |
| 合计 | 29,613,857.22 | -757.38 | 29,613,099.84 | 24,020,705.37 | - | 53,633,805.21 |
2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 会计政策变更 | 2021年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 25,604,737.63 | 4,686.76 | 25,609,424.39 | 29,655,247.88 | 25,651,572.43 | 29,613,099.84 |
| 合计 | 25,604,737.63 | 4,686.76 | 25,609,424.39 | 29,655,247.88 | 25,651,572.43 | 29,613,099.84 |
说明：本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金；会计政策变更金额详见三、27。
31. 未分配利润
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 期初未分配利润 | 303,820,768.85 | 215,202,114.04 | 46,004,210.59 |
| 会计政策变更 | 5,730.06 | -6,816.38 | 42,180.87 |
| 调整后期初未分配利润 | 303,826,498.91 | 215,195,297.66 | 46,046,391.46 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 189,579,556.86 | 242,651,906.62 | 329,138,395.96 |
| 减：提取法定盈余公积 | 18,997,698.20 | 24,020,705.37 | 29,655,247.88 |
| 提取任意盈余公积 | - | - | - |
| 提取一般风险准备 | - | - | - |
| 应付普通股股利 | - | 130,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 其他 | - | - | 40,334,241.88 |
| 期末未分配利润 | 474,408,357.57 | 303,826,498.91 | 215,195,297.66 |
32. 营业收入和营业成本
（1）营业收入和营业成本
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 99 | ||
| 3-2-1-101 | ||
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 644,159,113.44 | 402,064,934.64 | 719,609,378.23 | 404,565,805.16 |
| 其他业务 | 29,924,755.13 | 21,997,478.54 | 34,077,150.26 | 24,727,720.69 |
| 合计 | 674,083,868.57 | 424,062,413.18 | 753,686,528.49 | 429,293,525.85 |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,021,346,383.50 | 576,084,170.14 |
| 其他业务 | 22,305,076.80 | 18,202,675.53 |
| 合计 | 1,043,651,460.30 | 594,286,845.67 |
（2）主营业务（分产品）
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 赛克 | 340,546,698.99 | 194,743,099.21 | 383,607,940.10 | 210,021,885.51 |
| 钛酸酯 | 159,264,560.05 | 72,672,301.50 | 221,230,317.45 | 96,883,076.24 |
| DBM、SBM | 82,482,379.64 | 68,012,200.09 | 64,214,998.69 | 46,726,101.72 |
| 乙酰丙酮钙/锌 | 61,865,474.76 | 66,637,333.84 | 50,556,121.99 | 50,934,741.69 |
| 合计 | 644,159,113.44 | 402,064,934.64 | 719,609,378.23 | 404,565,805.16 |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 赛克 | 642,352,041.46 | 333,688,804.59 |
| 钛酸酯 | 174,281,637.21 | 92,182,897.68 |
| DBM、SBM | 118,818,966.82 | 79,550,399.41 |
| 乙酰丙酮钙/锌 | 85,893,738.01 | 70,662,068.46 |
| 合计 | 1,021,346,383.50 | 576,084,170.14 |
（3）营业收入前五名情况
2023年度
| 单位名称 | 销售额（元） | 占当期营业收入的比例(%) |
| Elantas GmbH | 145,555,086.53 | 21.59 |
| Baerlocher GmbH | 63,475,667.83 | 9.42 |
| Superior Essex | 24,919,725.82 | 3.70 |
| 广东鑫达新材料科技有限公司 | 22,027,256.59 | 3.27 |
| 江西升华新材料有限公司 | 20,548,672.58 | 3.05 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 100 | ||
| 3-2-1-102 | ||
单位名称
| 单位名称 | 销售额（元） | 占当期营业收入的比例(%) |
| 合计 | 276,526,409.35 | 41.03 |
2022年度
| 单位名称 | 销售额（元） | 占当期营业收入的比例(%) |
| Elantas GmbH | 135,120,225.65 | 17.93 |
| Baerlocher GmbH | 57,650,375.18 | 7.65 |
| Superior Essex | 50,754,638.38 | 6.73 |
| 江西升华新材料有限公司 | 39,730,088.57 | 5.27 |
| General matters Reagens Group | 25,709,091.05 | 3.41 |
| 合计 | 308,964,418.83 | 40.99 |
2021年度
| 单位名称 | 销售额（元） | 占当期营业收入的比例(%) |
| Elantas GmbH | 179,518,784.69 | 17.20 |
| Baerlocher GmbH | 122,762,146.10 | 11.76 |
| Superior Essex | 63,705,971.38 | 6.10 |
| Reagens Deutschland GmbH | 54,385,057.59 | 5.21 |
| Chem Trade Roth Gmbh | 37,604,829.26 | 3.60 |
| 合计 | 457,976,789.02 | 43.87 |
*注：营业收入前五名按照同一集团合并计算，同一集团公司详见五、4（5）。
33. 税金及附加
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 城市维护建设税 | 1,900,146.44 | 2,736,463.12 | 2,327,176.98 |
| 教育费附加 | 1,140,087.87 | 1,641,877.87 | 1,396,306.20 |
| 地方教育附加 | 760,058.58 | 1,094,585.24 | 930,870.77 |
| 房产税 | 936,593.80 | 934,883.92 | 514,616.81 |
| 土地使用税 | 717,399.00 | 434,989.33 | 458,290.33 |
| 印花税 | 201,578.25 | 255,858.03 | 235,186.12 |
| 合计 | 5,655,863.94 | 7,098,657.51 | 5,862,447.21 |
34. 销售费用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬 | 2,399,749.98 | 2,460,809.35 | 2,420,535.38 |
| 运输费 | 488,776.28 | 706,625.80 | 1,077,065.09 |
| 使用权资产折旧 | 425,222.82 | 425,222.82 | 425,222.82 |
| 业务宣传费 | 548,138.69 | 216,542.96 | 405,929.45 |
| 产品注册费 | 25,423.59 | 27,783.02 | 381,885.00 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 101 | ||
| 3-2-1-103 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售佣金 | 223,104.23 | 794,161.73 | 309,120.69 |
| 差旅费 | 542,349.47 | 72,873.55 | 111,295.38 |
| 其他 | 367,121.69 | 82,313.61 | 196,142.52 |
| 合计 | 5,019,886.75 | 4,786,332.84 | 5,327,196.33 |
35. 管理费用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 股份支付 | - | - | 14,222,900.00 |
| 职工薪酬 | 10,961,906.29 | 12,066,347.61 | 10,688,805.75 |
| 中介机构服务费 | 1,102,196.00 | 2,627,262.85 | 5,528,196.62 |
| 业务招待费 | 1,985,571.82 | 3,229,118.74 | 3,050,340.13 |
| 折旧费用 | 2,808,184.35 | 2,382,134.39 | 2,811,211.15 |
| 维修费 | 25,602.00 | 83,170.71 | 1,344,274.55 |
| 咨询服务费 | 281,678.36 | 543,805.41 | 1,633,608.79 |
| 办公费 | 134,303.35 | 163,075.43 | 675,804.29 |
| 无形资产摊销 | 2,056,613.88 | 1,605,975.12 | 658,645.24 |
| 财产保险费 | 427,250.58 | 416,799.71 | 600,624.92 |
| 车辆使用费 | 431,208.33 | 454,459.93 | 431,366.65 |
| 差旅费 | 154,988.71 | 139,838.04 | 355,836.07 |
| 绿化费 | 20,388.35 | 240,248.15 | 236,138.86 |
| 邮电费 | 141,925.36 | 176,156.56 | 148,313.68 |
| 停产损失 | 1,547,939.42 | 7,315,596.00 | - |
| 其他 | 1,019,692.56 | 773,435.85 | 1,013,254.82 |
| 合计 | 23,099,449.36 | 32,217,424.50 | 43,399,321.52 |
36. 研发费用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 直接材料 | 4,036,097.29 | 5,599,093.26 | 5,118,176.60 |
| 直接人工 | 2,229,594.19 | 2,667,903.42 | 1,514,198.71 |
| 折旧费 | 270,950.76 | 346,853.45 | 374,179.44 |
| 能源动力费 | 1,053,193.65 | 1,312,798.59 | 953,001.08 |
| 其他费用 | 505,838.59 | 312,006.41 | 1,066,749.37 |
| 合计 | 8,095,674.48 | 10,238,655.13 | 9,026,305.20 |
37. 财务费用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 19,824.04 | 41,517.59 | 143,968.13 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
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| 3-2-1-104 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 减：利息收入 | 1,949,761.52 | 571,707.62 | 1,010,931.59 |
| 利息净支出 | -1,929,937.48 | -530,190.03 | -866,963.46 |
| 汇兑净损失 | -1,525,134.15 | -1,602,880.15 | 4,227,639.83 |
| 银行手续费 | 75,622.88 | 85,628.43 | 137,417.31 |
| 合 计 | -3,379,448.75 | -2,047,441.75 | 3,498,093.68 |
38. 其他收益
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 一、计入其他收益的政府补助 | 553,446.30 | 6,116,111.68 | 9,233,881.61 | |
| 其中：与递延收益相关的政府补助 | 140,917.44 | 82,201.84 | - | 与资产相关 |
| 直接计入当期损益的政府补助 | 412,528.86 | 6,033,909.84 | 9,233,881.61 | 与收益相关 |
| 二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目 | 2,114,040.76 | 776,612.68 | 391,346.86 | |
| 其中：个税扣缴税款手续费 | 474,351.07 | 776,612.68 | 391,346.86 | 与收益相关 |
| 进项税加计扣除 | 1,639,689.69 | - | - | 与收益相关 |
| 合计 | 2,667,487.06 | 6,892,724.36 | 9,625,228.47 |
39. 投资收益
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 理财产品收益 | 6,470,369.53 | 1,910,267.26 | 709,051.57 |
| 合计 | 6,470,369.53 | 1,910,267.26 | 709,051.57 |
40. 公允价值变动损益
| 产生公允价值变动收益的来源 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 交易性金融资产 | - | 983,552.53 | 41,976.25 |
| 其中：指定为交易性金融资产产生的公允价值变动 | - | 983,552.53 | 41,976.25 |
| 合 计 | - | 983,552.53 | 41,976.25 |
41. 信用减值损失
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款坏账损失 | -747,903.16 | 3,198,353.40 | -2,862,293.41 |
| 其他应收款坏账损失 | 52,206.34 | 441,113.07 | -290,038.90 |
| 合计 | -695,696.82 | 3,639,466.47 | -3,152,332.31 |
42. 资产减值损失
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货跌价损失 | - | -143,795.37 | - |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 103 | ||
| 3-2-1-105 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合计 | - | -143,795.37 | - |
43. 资产处置收益
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失 | - | -116,527.48 | -187,332.25 |
| 其中：固定资产 | - | -116,527.48 | -187,332.25 |
| 合 计 | - | -116,527.48 | -187,332.25 |
44. 营业外收入
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 2023年多层次资本市场补助 | 2,000,000.00 | - | - |
| 上市挂牌扶持政策奖补资金 | 1,000,000.00 | - | - |
| 其他 | 63,527.09 | 213,418.74 | 10.92 |
| 合计 | 3,063,527.09 | 213,418.74 | 10.92 |
45. 营业外支出
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 715,615.04 | 342,765.20 | 946,536.66 |
| 捐赠支出 | - | 100,000.00 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 715,615.04 | 442,765.20 | 1,946,536.66 |
46. 所得税费用
（1）所得税费用的组成
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 当期所得税费用 | 33,560,990.90 | 43,844,970.80 | 54,926,319.62 |
| 递延所得税费用 | -820,446.33 | -1,461,161.70 | 3,276,601.10 |
| 合计 | 32,740,544.57 | 42,383,809.10 | 58,202,920.72 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | 222,320,101.43 | 285,035,715.72 | 387,341,316.68 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 33,351,979.87 | 42,777,052.71 | 58,101,197.50 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -7,929.31 | -48,814.54 | -2,827.43 |
| 调整以前期间所得税的影响 | - | 27,772.90 | - |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 941,471.16 | 1,072,211.16 | 330,151.45 |
| 税率变更对所得税费用的影响 | -441.63 | - | 1,389,489.07 |
| 研发费用加计扣除 | -1,544,535.52 | -1,444,413.13 | -1,615,089.87 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 104 | ||
| 3-2-1-106 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 所得税费用 | 32,740,544.57 | 42,383,809.10 | 58,202,920.72 |
47. 现金流量表项目注释
（1）与经营活动有关的现金
①收到的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 政府补助 | 3,412,528.86 | 18,713,909.84 | 9,233,881.61 |
| 利息收入 | 1,949,761.52 | 571,707.62 | 686,509.03 |
| 往来款项及其他 | - | 5,678,053.75 | 59,080.41 |
| 合计 | 5,362,290.38 | 24,963,671.21 | 9,979,471.05 |
②支付的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 期间费用 | 13,951,739.59 | 19,781,711.61 | 24,675,116.70 |
| 往来款项及其他 | 8,309,547.97 | - | - |
| 合计 | 22,261,287.56 | 19,781,711.61 | 24,675,116.70 |
（2）与筹资活动有关的现金
①收到的其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到资金拆借 | - | - | - |
| 票据保证金 | - | 16,993,206.00 | - |
| 合计 | - | 16,993,206.00 | - |
②支付的其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 票据保证金 | 9,874,416.00 | - | 4,817,726.00 |
| 经营租赁各期支付的现金 | 500,000.00 | 500,000.00 | 620,000.00 |
| 其他 | - | - | 1,000,000.00 |
| 合计 | 10,374,416.00 | 500,000.00 | 6,437,726.00 |
③筹资活动产生的各项负债变动情况
2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 租赁负债 | 573,973.39 | - | 19,824.04 | 476,190.48 | - | 117,606.95 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 105 | ||
| 3-2-1-107 | ||
项 目
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 合计 | 573,973.39 | - | 19,824.04 | 476,190.48 | - | 117,606.95 |
2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 租赁负债 | 1,008,646.28 | - | 41,517.59 | 476,190.48 | - | 573,973.39 |
| 合计 | 1,008,646.28 | - | 41,517.59 | 476,190.48 | - | 573,973.39 |
2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 租赁负债 | - | - | 1,649,057.26 | 590,476.19 | 49,934.79 | 1,008,646.28 |
| 短期借款 | 10,000,000.00 | - | - | 10,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 10,000,000.00 | - | 1,649,057.26 | 10,590,476.19 | 49,934.79 | 1,008,646.28 |
48. 现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 189,579,556.86 | 242,651,906.62 | 329,138,395.96 |
| 加：资产减值准备 | - | 143,795.37 | - |
| 信用减值损失 | 695,696.82 | -3,639,466.47 | 3,152,332.31 |
| 固定资产折旧、使用权资产折旧 | 25,952,221.87 | 24,831,790.55 | 23,079,098.00 |
| 无形资产摊销 | 2,056,613.88 | 1,605,975.12 | 658,645.24 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | 116,527.48 | 187,332.25 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 715,615.04 | 342,765.20 | 946,536.66 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | -983,552.53 | -41,976.25 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -539,084.28 | -463,272.17 | 1,846,184.66 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -6,470,369.53 | -1,910,267.26 | -709,051.57 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -704,798.68 | -1,584,132.04 | 3,267,977.93 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -115,647.65 | 122,970.34 | 8,623.17 |
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| 106 | ||
| 3-2-1-108 | ||
补充资料
| 补充资料 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 15,039,943.08 | 10,535,364.56 | -35,635,046.48 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -34,689,700.14 | 70,720,936.45 | -72,264,055.07 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 7,045,320.43 | -97,269,430.53 | -2,337,528.59 |
| 其他 | 5,193,821.56 | 18,547,161.75 | 15,916,891.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 203,759,189.26 | 263,769,072.44 | 267,214,359.77 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | |||
| 债务转为资本 | - | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - | - |
| 租入的资产（简化处理的除外） | - | - | - |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | |||
| 现金的期末余额 | 233,727,676.19 | 178,537,173.71 | 118,835,519.32 |
| 减：现金的期初余额 | 178,537,173.71 | 118,835,519.32 | 72,635,276.49 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 55,190,502.48 | 59,701,654.39 | 46,200,242.83 |
说明：公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额135,757,517.10元。
（2）现金和现金等价物构成情况
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一、现金 | 233,727,676.19 | 178,537,173.71 | 118,835,519.32 |
| 其中：库存现金 | - | - | - |
| 可随时用于支付的银行存款 | 233,727,676.19 | 178,537,173.71 | 118,835,519.32 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | - | - | - |
| 二、现金等价物 | - | - | - |
| 其中：三个月内到期的债券投资 | - | - | - |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 233,727,676.19 | 178,537,173.71 | 118,835,519.32 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 | - | - | - |
49. 外币货币性项目
报告期各期末外币货币性项目：
2023年12月31日
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
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项 目
| 项 目 | 2023年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2023年12月31日折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 2,447,237.41 | 7.0827 | 17,333,048.40 |
| 欧元 | 0.01 | 7.8592 | 0.08 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 2,292,499.00 | 7.0827 | 16,237,082.67 |
| 欧元 | 1,231,502.00 | 7.8592 | 9,678,620.52 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 56,992.56 | 7.0827 | 403,661.20 |
2022年12月31日
| 项 目 | 2022年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2022年12月31日折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 1,485,840.07 | 6.9646 | 10,348,281.75 |
| 欧元 | 1,429.91 | 7.4229 | 10,614.08 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 1,382,105.08 | 6.9646 | 9,625,809.04 |
| 欧元 | 1,465,878.00 | 7.4229 | 10,881,065.81 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 35,949.75 | 6.9646 | 250,375.63 |
2021年12月31日
| 项 目 | 2021年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2021年12月31日折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 2,704,537.62 | 6.3757 | 17,243,320.50 |
| 欧元 | 938,625.77 | 7.2197 | 6,776,596.47 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 8,262,193.00 | 6.3757 | 52,677,263.91 |
| 欧元 | 3,380,022.00 | 7.2197 | 24,402,744.83 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 442,871.75 | 6.3757 | 2,823,617.42 |
50. 租赁
本公司作为承租人
①本期无计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用
②与租赁相关的当期损益及现金流
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| 3-2-1-110 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年度金额 | 2022年度金额 | 2021年度金额 |
| 租赁负债的利息费用 | 19,824.04 | 41,517.59 | 49,934.79 |
| 计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | - | - | - |
| 转租使用权资产取得的收入 | - | - | - |
| 与租赁相关的总现金流出 | 500,000.00 | 500,000.00 | 620,000.00 |
| 售后租回交易产生的相关损益 | - | - | - |
六、研发支出
按费用性质列示
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 直接材料 | 17,644,838.44 | 19,231,366.56 | 25,578,796.11 |
| 直接人工 | 5,625,352.87 | 5,652,103.18 | 5,236,198.47 |
| 折旧费 | 914,311.73 | 761,093.30 | 1,143,657.33 |
| 能源动力 | 3,261,398.32 | 2,922,040.08 | 3,006,543.48 |
| 其他 | 606,586.17 | 356,434.81 | 1,613,984.96 |
| 合计 | 28,052,487.53 | 28,923,037.93 | 36,579,180.35 |
| 其中：费用化研发支出 | 8,095,674.48 | 10,238,655.13 | 9,026,305.20 |
| 研发形成的可供销售产品成本金额 | 19,956,813.05 | 18,684,382.80 | 27,552,875.15 |
七、在其他主体中的权益
在子公司中的权益
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 山东键兴新材料科技有限公司 | 济宁 | 济宁 | 制造业 | 100.00 | - | 设立 |
| 常州键邦实业投资有限公司 | 常州 | 常州 | 商业服务业 | 100.00 | - | 设立 |
八、政府补助
1.涉及政府补助的负债项目
（1）2023年度
| 资产负债表列报项目 | 2022年12月31日余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期转入其他收益 | 本期其他变动 | 2023年12月31日余额 | 与资产/收益相关 |
| 递延收益 | 12,597,798.16 | 140,917.44 | 12,456,880.72 | 资产相关 | |||
| 合计 | 12,597,798.16 | 140,917.44 | 12,456,880.72 |
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（2）2022年度
| 资产负债表列报项目 | 2021年12月31日余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期转入其他收益 | 本期其他变动 | 2022年12月31日余额 | 与资产/收益相关 |
| 递延收益 | 12,680,000.00 | 82,201.84 | 12,597,798.16 | 资产相关 | |||
| 合计 | 12,680,000.00 | 82,201.84 | 12,597,798.16 |
2.计入当期损益的政府补助
| 利润表列报项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其他收益 | 412,528.86 | 6,033,909.84 | 9,233,881.61 |
| 营业外收入 | 3,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 3,412,528.86 | 6,033,909.84 | 9,233,881.61 |
九、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短
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信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
（1）信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
（2）已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来 12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的
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可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
2. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
于2023年12月31日本公司金融负债到期期限如下：
| 项目名称 | 2023年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4年以上 | |
| 应付票据 | 12,769,436.00 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 22,240,187.57 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 44,040.00 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,606.95 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 35,171,270.52 | - | - | - | - |
3. 市场风险
（1）外汇风险
本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以欧元和美元计价的资产有关。
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
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规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
截止2023年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
| 项目名称 | 2023年12月31日 | ||||
| 美元 | 欧元 | ||||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | ||
| 货币资金 | 2,447,237.41 | 17,333,048.40 | 0.01 | 0.08 | |
| 应收账款 | 2,292,499.00 | 16,237,082.67 | 1,231,502.00 | 9,678,620.52 | |
| 应付账款 | 56,992.56 | 403,661.20 | - | - | |
敏感性分析
于2023年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元、欧元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少428.45万元。
十、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
于2023年12月31日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值
| 项 目 | 2023年12月31日公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| （1）债务工具投资 | - | - | - | - |
| （2）权益工具投资 | - | - | - | - |
| （3）银行理财产品 | - | - | - | - |
| （二）应收款项融资 | - | - | 70,489,231.33 | 70,489,231.33 |
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
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| 3-2-1-115 | ||
于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
十一、关联方及关联交易
1. 本公司的最终控制方
本公司最终控制方：朱剑波、朱昳君、刘敏和朱春波为一致行动人，合计控制公司
81.42%股份。
2. 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益
3. 本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 朱伯范 | 公司实际控制人的父亲 |
| 张亚芬 | 朱伯范的配偶 |
| 周彩霞 | 实际控制人的配偶 |
| 朱昳君 | 持股5%以上的股东、董事 |
| 朱春波 | 持股5%以上的股东、副总经理 |
| 祁建新 | 总经理 |
| 王镇波 | 原董事 |
| 李志祥 | 董事 |
| 龙丽梅 | 原监事 |
| 闵建中 | 副总经理 |
| 顾君黎 | 独立董事 |
| 戴志平 | 独立董事 |
| 施珣若 | 独立董事 |
| 刘敏 | 持股5%以上的股东 |
| 姜贵哲 | 董事会秘书、副总经理 |
| 胡国兴 | 财务总监、董事 |
| 周茹瑾 | 周彩霞的姐姐 |
| YU FANG | 王镇波的配偶 |
| 江苏海航供应链管理服务有限公司 | 王镇波曾持有40.00%的股份 |
| 常州市海航物流有限公司 | YU FANG控制的企业 |
| Hih International Logistics Co.,Ltd | YU FANG控制的企业 |
| 常州市英特通用机械设备有限公司 | 李志祥持有20.00%的股份，担任执行董事兼总经理 |
| 广东鑫达新材料科技有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 |
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其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| Fund Wealth International Limited | 朱伯范控制的公司 |
| 常州市蓝燕科技有限公司（曾用名常州前黄蓝天化工有限公司） | 朱伯范控制并担任执行董事的企业 |
| 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | 朱昳君持有50%的股份 |
| 惠州市志海新威科技有限公司 | 公司独立董事施珣若曾在该公司的母公司担任董事 |
| 德清县东来化学有限公司 | 施珣若之弟施海若控制并担任执行董事兼经理的企业 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | 施珣若之弟施海若持股30%并担任监事的企业 |
| 常州惠能电气有限公司 | 公司董事李志祥儿子的配偶控制的公司 |
4. 关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品、提供劳务情况
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2023年度发生额 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 |
| 广东鑫达新材料科技有限公司 | 赛克、DBM/SBM、乙酰丙酮钙/锌 | 22,027,256.59 | 21,715,539.86 | 37,484,106.23 |
| 德清县东来化学有限公司 | DBM | - | 307,079.65 | 884,955.76 |
| 惠州市志海新威科技有限公司 | 赛克、DBM/SBM、乙酰丙酮钙/锌 | 2,802,123.90 | 3,892,743.37 | 4,139,911.48 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | DBM | 597,876.11 | 201,327.43 | - |
采购商品、接受劳务情况
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2023年度发生额 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 |
| 江苏海航供应链管理服务有限公司 | 运输费 | - | 30,023.29 | 328,699.17 |
| 常州市海航物流有限公司 | 运输费 | - | - | - |
| Hih International Logistics Co.,Ltd | 运输费 | - | - | - |
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方：
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 115 | ||
| 3-2-1-117 | ||
出租方名称
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年度 | ||||
| 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | ||
| 常州市蓝燕科技有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 510,764.59 | 19,824.04 | - |
（续上表）
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年度 | ||||
| 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | ||
| 常州市蓝燕科技有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 503,169.55 | 41,517.59 | - |
（续上表）
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年度 | ||||
| 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | ||
| 常州市蓝燕科技有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 502,375.65 | 44,752.38 | - |
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
| 担 保 方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 朱春波、李志祥、刘敏、周彩霞、杨金华、闵建中、朱剑波 | 10,000,000.00 | 2020年3月3日 | 2021年3月3日 | 是 |
（4）关联方人员报酬
| 项 目 | 2023年度发生额 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 5,672,809.00 | 5,607,078.40 | 5,494,903.00 |
| 周彩霞、周茹瑾 | 457,752.00 | 459,552.00 | 402,500.00 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 116 | ||
| 3-2-1-118 | ||
(5)关联方借款
报告期内，公司存在向关联方借款的情形，具体情况如下：
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 利息费用 |
| YU FANG | 2021年度 | 1,000,000.00 | - | 1,000,000.00 | - | - |
| 2022年度 | - | - | - | - | - |
5. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 广东鑫达新材料科技有限公司 | 4,174,600.00 | 208,730.00 | 4,844,800.00 | 242,240.00 |
| 应收账款 | 浙江紫东新材料科技有限公司 | - | - | 27,500.00 | 1,375.00 |
（续上表）
| 项目名称 | 关联方 | 2021年12月31日 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 广东鑫达新材料科技有限公司 | 2,429,200.00 | 121,460.00 |
（2）应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付账款 | 江苏海航供应链管理服务有限公司 | - | - | 10,473.05 |
| 合同负债 | 德清县东来化学有限公司 | - | 13,384.51 | 10,729.65 |
| 合同负债 | 惠州市志海新威科技有限公司 | - | - | 700,884.96 |
| 合同负债 | 浙江紫东新材料科技有限公司 | 1,338.74 | - | - |
注：2021年，公司代朱剑波等关联自然人收取政府对个人的奖励资金，公司代扣个人所得税后均于当年支付给相关个人。
十二、股份支付
1. 股份支付总体情况
（1）2021年度
| 授予对象类别 | 本期授予 | 本期行权 | 本期解锁 | 本期失效 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 管理人员 | 150,000.00 | 5,203,500.00 | 150,000.00 | 5,203,500.00 | - | - | - | - |
| 生产人员 | 210,000.00 | 7,284,900.00 | 210,000.00 | 7,284,900.00 | - | - | - | - |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 117 | ||
| 3-2-1-119 | ||
授予对象类
别
| 授予对象类别 | 本期授予 | 本期行权 | 本期解锁 | 本期失效 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 销售人员 | 20,000.00 | 693,800.00 | 20,000.00 | 693,800.00 | - | - | - | - |
| 研发人员 | 30,000.00 | 1,040,700.00 | 30,000.00 | 1,040,700.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 410,000.00 | 14,222,900.00 | 410,000.00 | 14,222,900.00 | - | - | - | - |
（续上表）
| 授予对象类别 | 期末发行在外的股票期权 | 期末发行在外的其他权益工具 | ||
| 行权价格的范围 | 合同剩余期限 | 行权价格的范围 | 合同剩余期限 | |
| 管理人员 | - | - | - | - |
| 生产人员 | - | - | - | |
| 销售人员 | - | - | - | - |
| 研发人员 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - |
2. 以权益结算的股份支付情况
| 2021年度 | |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 外部投资者入股价格 |
| 授予日权益工具公允价值的重要参数 | - |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | - |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 40,464,127.37 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 14,222,900.00 |
3. 股份支付费用
2021年度
| 授予对象类别 | 以权益结算的股份支付费用 | 以现金结算的股份支付费用 |
| 管理人员 | 5,203,500.00 | - |
| 生产人员 | 7,284,900.00 | - |
| 销售人员 | 693,800.00 | - |
| 研发人员 | 1,040,700.00 | - |
| 合计 | 14,222,900.00 | - |
十三、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
截至2023年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2. 或有事项
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截至2023年12月31日，本公司无需要披露的其他重大或有事项。
十四、资产负债表日后事项
截至2024年3月1日，本公司不存在其他应披露的重大资产负债表日后事项。
十五、其他重要事项
截至2023年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1. 应收账款
（1）按账龄披露
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内 | 55,875,182.37 | 54,563,019.76 | 100,812,985.89 |
| 2至3年 | - | - | 17,557.40 |
| 3至4年 | - | 17,557.40 | - |
| 4至5年 | 17,557.40 | - | - |
| 小计 | 55,892,739.77 | 54,580,577.16 | 100,830,543.29 |
| 减：坏账准备 | 2,807,805.04 | 2,736,929.69 | 5,045,916.51 |
| 合计 | 53,084,934.73 | 51,843,647.47 | 95,784,626.78 |
（2）按坏账计提方法分类披露
①2023年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 55,892,739.77 | 100.00 | 2,807,805.04 | 5.02 | 53,084,934.73 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 55,892,739.77 | 100.00 | 2,807,805.04 | 5.02 | 53,084,934.73 |
| 合计 | 55,892,739.77 | 100.00 | 2,807,805.04 | 5.02 | 53,084,934.73 |
①2022年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 54,580,577.16 | 100.00 | 2,736,929.69 | 5.01 | 51,843,647.47 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 119 | ||
| 3-2-1-121 | ||
类 别
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 54,580,577.16 | 100.00 | 2,736,929.69 | 5.01 | 51,843,647.47 |
| 合计 | 54,580,577.16 | 100.00 | 2,736,929.69 | 5.01 | 51,843,647.47 |
②2021年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 100,830,543.29 | 100.00 | 5,045,916.51 | 5.00 | 95,784,626.78 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 100,830,543.29 | 100.00 | 5,045,916.51 | 5.00 | 95,784,626.78 |
| 合计 | 100,830,543.29 | 100.00 | 5,045,916.51 | 5.00 | 95,784,626.78 |
2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，按组合2计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 55,875,182.37 | 2,793,759.12 | 5.00 |
| 4-5年 | 17,557.40 | 14,045.92 | 80.00 |
| 55,892,739.77 | 2,807,805.04 | 5.02 | |
（续上表）
| 账 龄 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 54,563,019.76 | 2,728,150.99 | 5.00 |
| 3-4年 | 17,557.40 | 8,778.70 | 50.00 |
| 54,580,577.16 | 2,736,929.69 | 5.01 | |
（续上表）
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 100,812,985.89 | 5,040,649.29 | 5.00 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 120 | ||
| 3-2-1-122 | ||
账 龄
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 2-3年 | 17,557.40 | 5,267.22 | 30.00 |
| 合计 | 100,830,543.29 | 5,045,916.51 | 5.00 |
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
（3）坏账准备的变动情况
2023年度
| 类 别 | 2022年12月31日 | 本期变动金额 | 2023年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 2,736,929.69 | 70,875.35 | - | - | - | 2,807,805.04 |
| 合计 | 2,736,929.69 | 70,875.35 | - | - | - | 2,807,805.04 |
2022年度
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 5,045,916.51 | -2,308,986.82 | - | - | - | 2,736,929.69 |
| 合计 | 5,045,916.51 | -2,308,986.82 | - | - | - | 2,736,929.69 |
2021年度
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 3,166,755.65 | 1,879,160.86 | - | - | - | 5,045,916.51 |
| 合计 | 3,166,755.65 | 1,879,160.86 | - | - | - | 5,045,916.51 |
（4）报告期无实际核销的应收账款情况
（5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 2023年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| Elantas GmbH | 17,224,061.17 | 30.82 | 861,203.06 |
| Baerlocher GmbH | 5,307,111.67 | 9.50 | 265,355.58 |
| Superior Essex | 4,484,024.55 | 8.02 | 224,201.23 |
| 江苏四达特材科技有限公司 | 4,327,901.73 | 7.74 | 216,395.09 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 121 | ||
| 3-2-1-123 | ||
单位名称
| 单位名称 | 2023年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| General matters Reagens Group | 2,990,692.81 | 5.35 | 149,534.64 |
| 合计 | 34,333,791.93 | 61.43 | 1,716,689.60 |
（续上表）
| 单位名称 | 2022年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| Elantas GmbH | 14,367,657.13 | 26.32 | 718,382.86 |
| Superior Essex | 8,780,837.39 | 16.09 | 439,041.87 |
| Chemtrade Roth GmbH | 3,928,124.45 | 7.20 | 196,406.22 |
| Baerlocher GmbH | 3,717,987.37 | 6.81 | 185,899.37 |
| 常州云韧化工有限公司 | 2,833,748.71 | 5.19 | 141,687.44 |
| 合计 | 33,628,355.05 | 61.61 | 1,681,417.76 |
（续上表）
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| Elantas GmbH | 22,948,923.40 | 22.76 | 1,147,446.17 |
| Superior Essex | 22,472,653.25 | 22.29 | 1,123,632.66 |
| Baerlocher GmbH | 16,082,376.59 | 15.95 | 804,118.83 |
| General matters Reagens Group | 6,994,459.80 | 6.94 | 349,722.99 |
| Chemtrade Roth GmbH | 4,905,208.57 | 4.86 | 245,260.43 |
| 合计 | 73,403,621.61 | 72.80 | 3,670,181.08 |
*注：应收账款前五名按照同一集团合并计算，同一集团公司详见五、4（5）。
（6）报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款
（7）报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
2. 其他应收款
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 133,681.37 | 1,249,299.55 | 23,959,208.91 |
| 合计 | 133,681.37 | 1,249,299.55 | 23,959,208.91 |
（2）其他应收款
①按账龄披露
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 122 | ||
| 3-2-1-124 | ||
账 龄
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内 | 140,717.23 | 1,315,052.16 | 24,258,512.97 |
| 1至2年 | - | - | 208,680.00 |
| 小计 | 140,717.23 | 1,315,052.16 | 24,467,192.97 |
| 减：坏账准备 | 7,035.86 | 65,752.61 | 507,984.06 |
| 合计 | 133,681.37 | 1,249,299.55 | 23,959,208.91 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 押金、保证金、诚意金 | - | - | 10,010,000.00 |
| 往来款项、代缴社保公积金 | 140,717.23 | 1,315,052.16 | 14,457,192.97 |
| 小计 | 140,717.23 | 1,315,052.16 | 24,467,192.97 |
| 减：坏账准备 | 7,035.86 | 65,752.61 | 507,984.06 |
| 合计 | 133,681.37 | 1,249,299.55 | 23,959,208.91 |
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2023年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 140,717.23 | 7,035.86 | 133,681.37 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 140,717.23 | 7,035.86 | 133,681.37 |
截至2023年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 140,717.23 | 5.00 | 7,035.86 | 133,681.37 |
| 1.组合3 | - | - | - | - |
| 2.组合4 | 140,717.23 | 5.00 | 7,035.86 | 133,681.37 |
| 合计 | 140,717.23 | 5.00 | 7,035.86 | 133,681.37 |
B.截至2022年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 1,315,052.16 | 65,752.61 | 1,249,299.55 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 123 | ||
| 3-2-1-125 | ||
阶 段
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 合计 | 1,315,052.16 | 65,752.61 | 1,249,299.55 |
截至2022年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 1,315,052.16 | 5.00 | 65,752.61 | 1,249,299.55 |
| 1.组合3 | - | - | - | - |
| 2.组合4 | 1,315,052.16 | 5.00 | 65,752.61 | 1,249,299.55 |
| 合计 | 1,315,052.16 | 5.00 | 65,752.61 | 1,249,299.55 |
C.截至2021年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 24,467,192.97 | 507,984.06 | 23,959,208.91 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 24,467,192.97 | 507,984.06 | 23,959,208.91 |
截至2021年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 24,467,192.97 | 2.08 | 507,984.06 | 23,959,208.91 |
| 1.组合3 | 14,317,511.75 | - | - | 14,317,511.75 |
| 2.组合4 | 10,149,681.22 | 5.00 | 507,984.06 | 9,641,697.16 |
| 合计 | 24,467,192.97 | 2.08 | 507,984.06 | 23,959,208.91 |
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
④报告期坏账准备的变动情况
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2020年12月31日余额 | 279,270.36 | - | - | 279,270.36 |
| 本期计提 | 228,713.70 | - | - | 228,713.70 |
| 2021年12月31日余额 | 507,984.06 | - | - | 507,984.06 |
| 本期计提 | -442,231.45 | - | - | -442,231.45 |
| 2022年12月31日余额 | 65,752.61 | - | - | 65,752.61 |
| 本期计提 | -58,716.75 | - | - | -22,556.58 |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 124 | ||
| 3-2-1-126 | ||
坏账准备
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2023年12月31日余额 | 7,035.86 | - | - | 43,196.03 |
⑤按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 2023年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 吴盛岗 | 代缴社保公积金 | 966.99 | 1年以内 | 0.69 | 48.35 |
| 孙娜芳 | 代缴社保公积金 | 966.99 | 1年以内 | 0.69 | 48.35 |
| 张丽纳 | 代缴社保公积金 | 966.99 | 1年以内 | 0.69 | 48.35 |
| 张立勤 | 代缴社保公积金 | 966.99 | 1年以内 | 0.69 | 48.35 |
| 刘超 | 代缴社保公积金 | 748.21 | 1年以内 | 0.53 | 37.41 |
| 合计 | 4,616.17 | 3.29 | 230.81 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2022年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 无锡市麦杰机械工程有限公司 | 应退预付款 | 1,171,800.00 | 1年以内 | 89.11 | 58,590.00 |
| 吴盛岗 | 代缴社保公积金 | 946.25 | 1年以内 | 0.07 | 47.31 |
| 孙娜芳 | 代缴社保公积金 | 946.25 | 1年以内 | 0.07 | 47.31 |
| 张丽纳 | 代缴社保公积金 | 946.25 | 1年以内 | 0.07 | 47.31 |
| 张立勤 | 代缴社保公积金 | 946.25 | 1年以内 | 0.07 | 47.31 |
| 合计 | 1,175,585.00 | 89.39 | 58,779.24 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 山东键兴新材料科技有限公司 | 往来款 | 14,317,511.75 | 0至2年 | 58.52 | - |
| 金乡县金化建设发展有限公司 | 诚意金 | 10,000,000.00 | 1年以内 | 40.87 | 500,000.00 |
| 翁文叶 | 押金 | 10,000.00 | 1至2年 | 0.04 | 1,000.00 |
| 吴盛岗 | 代缴社保公积金 | 976.50 | 1年以内 | - | 48.83 |
| 李冬平 | 代缴社保公积金 | 976.50 | 1年以内 | - | 48.83 |
| 合计 | 24,329,464.75 | 99.43 | 501,097.66 |
⑥报告期无涉及政府补助的其他应收款
⑦报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款
⑧报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 125 | ||
| 3-2-1-127 | ||
3. 长期股权投资
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 290,000,000.00 | - | 290,000,000.00 | 290,000,000.00 | - | 290,000,000.00 |
| 合计 | 290,000,000.00 | - | 290,000,000.00 | 290,000,000.00 | - | 290,000,000.00 |
(续上表)
| 项 目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 290,000,000.00 | - | 290,000,000.00 |
| 合 计 | 290,000,000.00 | - | 290,000,000.00 |
（1）对子公司投资
| 被投资单位 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2023年12月31日减值准备余额 |
| 山东键兴新材料科技有限公司 | 260,000,000.00 | - | - | 260,000,000.00 | - | - |
| 常州键邦实业投资有限公司 | 30,000,000.00 | - | - | 30,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 290,000,000.00 | - | - | 290,000,000.00 | - | - |
(续上表)
| 被投资单位 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2022年12月31日减值准备余额 |
| 山东键兴新材料科技有限公司 | 260,000,000.00 | - | - | 260,000,000.00 | - | - |
| 常州键邦实业投资有限公司 | 30,000,000.00 | - | - | 30,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 290,000,000.00 | - | - | 290,000,000.00 | - | - |
(续上表)
| 被投资单位 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2021年12月31日减值准备余额 |
| 山东键兴新材料科技有限公司 | 260,000,000.00 | - | - | 260,000,000.00 | - | - |
| 常州键邦实业投资有限公司 | - | 30,000,000.00 | - | 30,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 260,000,000.00 | 30,000,000.00 | - | 290,000,000.00 | - | - |
4. 营业收入和营业成本
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 126 | ||
| 3-2-1-128 | ||
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 499,811,259.04 | 267,415,400.71 | 604,838,257.55 | 306,904,961.75 |
| 其他业务 | 14,912,703.64 | 7,237,346.20 | 20,013,325.91 | 13,703,814.66 |
| 合计 | 514,723,962.68 | 274,652,746.91 | 624,851,583.46 | 320,608,776.41 |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 816,633,678.67 | 425,871,702.27 |
| 其他业务 | 18,767,298.88 | 14,654,509.82 |
| 合计 | 835,400,977.55 | 440,526,212.09 |
5. 投资收益
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 理财产品收益 | 5,956,698.62 | 1,320,141.44 | 709,051.57 |
| 合计 | 5,956,698.62 | 1,320,141.44 | 709,051.57 |
十七、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -715,615.04 | -459,292.68 | -1,133,868.91 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 3,553,446.30 | 6,116,111.68 | 9,233,881.61 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 6,470,369.53 | 2,893,819.79 | 751,027.82 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 63,527.09 | 113,418.74 | -999,989.08 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | -14,222,900.00 | 股权激励费用 |
| 非经常性损益总额 | 9,371,727.88 | 8,664,057.53 | -6,371,848.56 | |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 1,364,866.87 | 1,233,843.88 | -961,025.56 | |
| 非经常性损益净额 | 8,006,861.01 | 7,430,213.65 | -5,410,823.00 | |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | - | - | - |
山东键邦新材料股份有限公司 财务报表附注
| 127 | ||
| 3-2-1-129 | ||
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 说明 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 8,006,861.01 | 7,430,213.65 | -5,410,823.00 |
2. 净资产收益率及每股收益
① 2023年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 22.62 | 1.58 | 1.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 21.66 | 1.51 | 1.51 |
②2022年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 37.39 | 2.02 | 2.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 36.25 | 1.96 | 1.96 |
③2021年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 75.39 | 2.77 | 2.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 76.63 | 2.81 | 2.81 |
公司名称：山东键邦新材料股份有限公司
日期：2024年3月1日
浙江天册律师事务所
关于
山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
3-3-1-1
目 录
第一部分 引言 ...... 5
第二部分 正文 ...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 9
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 10
四、 发行人的设立 ...... 13
五、 发行人的独立性 ...... 13
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 16
七、 发行人的股本及演变 ...... 16
八、 发行人的业务 ...... 17
九、 关联交易及同业竞争 ...... 17
十、 发行人的主要财产 ...... 18
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 19
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 19
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 21
十六、 发行人的税务 ...... 21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 22
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 22
十九、 发行人业务发展目标 ...... 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 23
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 23
二十二、 发行人律师认为需要说明的其他问题 ...... 24
第三部分 结论 ...... 25
法律意见书
3-3-1-2
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 本所 | 指 | 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司/键邦股份/发行人 | 指 | 山东键邦新材料股份有限公司 |
| 键邦有限 | 指 | 键邦股份前身“济宁键邦化工有限公司”，2021年7月名称变更为“山东键邦新材料股份有限公司”，曾用名“济宁健邦化工有限公司” |
| 键兴合伙 | 指 | 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 香港胜利控股 | 指 | VICTORY HOLDINGS（HK）LIMITED |
| 泓泰一号 | 指 | 常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 键兴新材料 | 指 | 山东键兴新材料科技有限公司 |
| 键邦实业 | 指 | 常州键邦实业投资有限公司 |
| 广东鑫达 | 指 | 广东鑫达新材料科技有限公司 |
| 香港银康国际 | 指 | FUND WEALTH INTERNATIONAL LIMITED |
| 志海实业 | 指 | 深圳市志海实业股份有限公司 |
| 志海新威 | 指 | 惠州市志海新威科技有限公司 |
| 海航供应链 | 指 | 江苏海航供应链管理服务有限公司 |
| 东来化学 | 指 | 德清县东来化学有限公司 |
| 蓝燕科技 | 指 | 常州市蓝燕科技有限公司（曾用名：常州市武进前黄蓝天化工有限公司等） |
| 蓝瑞电子 | 指 | 常州蓝瑞电子科技有限公司（曾用名：常州蓝天瑞奇化工有限公司等） |
| 蓝本电子 | 指 | 常州蓝本电子科技有限公司（曾用名：常州蓝天化工有限公司） |
| 英特通用机械 | 指 | 常州市英特通用机械设备有限公司 |
| 惠能电气 | 指 | 常州惠能电气有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
法律意见书
3-3-1-3
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中资评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司登记条例》 | 指 | 《中华人民共和国公司登记管理条例》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的经济宁市市场监督管理局备案登记的《山东键邦新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《山东键邦新材料股份有限公司章程（草案-上市后适用）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 公司本次境内公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2022年6月30日 |
| 最新核查截止日 | 指 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2022H1303”号《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》签署日，即2022年9月6日 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2023H0170号”《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并 |
法律意见书
3-3-1-4
| 在主板上市的法律意见书》 | ||
| 律师工作报告 | 指 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2023H0233号”《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 |
发行人为本次发行上市出具的《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚审字[2022]251Z0174号”《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚专字[2022]251Z0202号”《关于山东键邦新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚专字[2022]251Z0203号”《关于山东键邦新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]251Z0204号”《关于山东键邦新材料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》 |
| 《专项复核报告》 | 指 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]251Z0009号”《关于对山东键邦新材料股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》 |
| 《验资复核报告》 | 指 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚验字[2022]251Z0002号”《验资复核报告》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
法律意见书
3-3-1-5
浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0170号致：山东键邦新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及最新核查截止日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或按上海证券交易所/中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料提呈上海证券交易所/中国证监会，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本
法律意见书
3-3-1-6
法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本法律意见书所评述的事项，仅限于最新核查截止日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2022年4月22日召开了2022年第四次临时股东大会，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案；2023年2月22日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》。根据上述会议审议通过的相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行上市的具体方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股股票（A股）。
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元。
（3）发行规模：本次公开发行的股票数量不超过4,000万股且不少于本次发行后公司股份总数的25%。实际发行新股数量由公司根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）定价方式：向网下投资者询价，发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市证券交易所：上海证券交易所主板。
（9）本次发行上市决议的有效期：自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
1.2 根据发行人2022年第四次临时股东大会作出的决议，授权公司董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
法律意见书
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（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其它有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户并签署监管协议等；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《山东键邦新材料股份有限公司章程（草案-上市后适用）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为24个月，自公司2022年第四次临时股东大会通过之日起算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议，书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》等议案以及其他相关会议文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人召开的2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会
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议作出的批准、调整股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2）根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4）公司本次发行上市尚待履行以下法定程序：本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由键邦有限整体变更设立的股份有限公司，于2021年7月7日在济宁市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为9137082831039392XN的《营业执照》。公司由朱剑波、朱昳君、朱春波、刘敏、杨金华、龙丽梅、王镇波、李志祥、温邺华、键兴合伙、香港胜利控股共同发起设立，现有注册资本为12,000万元，法定代表人为祁建新，公司经营范围为：“三（2-羟乙基）异氰尿酸酯（赛克）、氰尿酸、钛酸正丁酯、钛酸异辛酯及副产品（硫酸铵、氯化铵、液体粗品赛克）生产、销售；钛酸异丙酯、钛酸乙酯生产、销售（有效期限以安全生产许可证为准）；货物进出口，技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。”
2.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
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对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同等文件，通过国家企业信用信息公示系统进行了查询，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
3.1.2 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.1.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
3.2.1 发行人前身济宁健邦化工有限公司于2014年6月10日注册成立；
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2014年7月17日，济宁健邦化工有限公司更名为济宁键邦化工有限公司；2021年7月7日，济宁键邦化工有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上；根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变
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化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
3.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为12,000万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人分别于2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
3.3.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第
3.1.2条第（一）项标准。
3.4 查验与结论
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本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》《验资报告》《专项复核报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《山东键邦新材料股份有限公司发起人协议》及其补充协议、《公司章程》等文件，核查了发行人创立大会及相关董事会、监事会、发行人第一届董事会第七次会议及2022年第三次临时股东大会等会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；
（2）发行人整体变更设立过程中全体发起人签署的《山东键邦新材料股份有限公司发起人协议》及其补充协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人在整体变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产审计、评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》，实地走访了发行人
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生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并核查了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其经营范围中规定的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。截至报告期末，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师经核查后认为：发行人的业务独立。
5.2 发行人的资产独立完整
本所律师查阅了容诚会计师出具的“容诚验字[2021]251Z0009号”《验资报告》、“容诚专字[2022]251Z0009号”《专项复核报告》、“容诚验字[2022]251Z0002号”《验资复核报告》及发行人整体变更为股份有限公司后历次股份发行对应的《验资报告》，书面审查了发行人拥有的不动产权证书、商标注册证、专利证书等财产权利证书、主要经营设备的购置合同和发票等，通过网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并核查了公司全体董事出具的承诺。
本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。
本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
本所律师审查了容诚会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
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告》和《纳税情况鉴证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》中披露的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
法律意见书
3-3-1-16
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师查阅了发行人及其境内发起人、股东的工商登记资料、身份证件、公司章程/合伙协议及发行人境外股东的登记注册文件，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产向发行人的交付等事项等进行了核查验证；通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金管理人或私募基金产品登记备案情况，核查了相关股东的私募投资基金备案证明，核查了股东出具的相关情况说明和承诺函。根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的发起人及股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格；
（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
（4）发行人整体变更设立股份有限公司后，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，以及相关《验资报告》《审计报告》《评估报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、协议、价款支付凭证等资料，对相关股东进行了访谈，并核查了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷出具的承诺函，查询了发行人的工商登记情况，并对发行人历史上的股权代持及申报前一年新增股东履行了专项核查程序。根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1）发行人历史上的代持行为已解除，发行人已采取了整改措施。截至最新核查截止日，发行人股权权属清晰，过往代持所涉各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，发行人历史上的股权代持及其解除不会对本次发行上市构成法律障碍；
（2）除代持行为外，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
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（3）除代持行为外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（4）截至最新核查截止日，发起人所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）发行人报告期内主营业务未发生重大变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面审查了部分关联法人在报告期内各年度的财务报表等资料，并对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度文件进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
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了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。
9.2 发行人同业竞争情况的查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商、客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了访谈；同时取得了由发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函，以及独立董事关于公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的独立意见。本所律师经查验后认为，截至最新核查截止日，发行人的实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师核查，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《民法典》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人已取得其拥有的主要财产所必须的权属证书。
（3）发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押等权利受限的情形。
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十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面审查了发行人的重大合同，向发行人业务相关的主要金融机构进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，并查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除律师工作报告第9.2节“发行人与关联方之间的关联交易”所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，除律师工作报告第9.2.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人历次增资、股权转让等相关的决议、合同、验资报告等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法有效；
（2）发行人设立至最新核查截止日不存在重大资产收购行为；发行人的股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，
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不存在权属纠纷；
（3）发行人设立至最新核查截止日不存在合并、分立的行为；
（4）截至最新核查截止日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人报告期初以来历次制订、修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人章程或章程草案的制定及报告期初以来的修改已履行法定程序；
（2）发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》《管理办法》的规定起草，业经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了访谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
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实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件，走访了发行人住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关，通过网络系统查询，核查了上述人员无违法犯罪的证明；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访谈。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；
（3）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人进行了访谈，并就发行人税务合法合规情况，核查了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护的查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明，对发行人日常环保合规情况进行了核查。根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
17.2 产品质量、技术标准的查验结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，与公司相关负责人进行了访谈，并核查了相关主管部门出具的证明。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及主管部门出具的投资项目备案通知书，书面核查了相关董事会、股东大会决议文件，并对发行人实际控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人募集资金用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理相关法律、法规和规章的规定；
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，不新增同
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业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。经发行人确认，并经本所律师核查后认为：
（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东及发行人相关负责人进行了访谈，就发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了走访核查，并核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件。
本所律师经核查后认为：
（1）除律师工作报告第20.2节所披露的行政处罚外，发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用
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的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 发行人律师认为需要说明的其他问题
22.1 相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
经本所律师核查，为本次发行上市，发行人及其控股股东等责任主体已经依据相关法律、法规及规范性文件出具了相应的承诺文件并提出了未履行相关承诺的约束措施，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求。
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第三部分 结论综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
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（本页无正文，为编号TCYJS2023H0170的《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：盛 敏
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（二）
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浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2023H0483号致：山东键邦新材料股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0170号《法律意见书》、TCLG2023H0233号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482号《补充法律意见书
（一）》。
鉴于容诚会计师已出具“容诚审字[2023]251Z0001号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“容诚专字[2023]251Z0001号”《山东键邦新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）、“容诚专字[2023]251Z0004号”《关于山东键邦新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《纳税情况鉴证报告》）。本所律师现就2022年7月1日至2022年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”指2020年度、2021年度及2022年度，
补充法律意见书（二）
3-3-1-2
本补充法律意见书所称“报告期末”指2022年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2023H0170号《法律意见书》、TCLG2023H0233号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482号《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）
3-3-1-3
一、 本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
1.1.2 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
1.1.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
1.2.1 发行人前身键邦有限2014年6月10日注册成立；2014年7月17日，键邦有限更名为济宁键邦化工有限公司；2021年7月7日，键邦有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上；根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚
补充法律意见书（二）
3-3-1-4
会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
补充法律意见书（二）
3-3-1-5
查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
1.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
1.3.2 发行人本次发行前股本总额为12,000万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
1.3.3 根据发行人分别于2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
1.3.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第
3.1.2条第（一）项标准。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、 发行人的业务
2.1 发行人与经营业务相关的许可文件
截至2022年12月31日，发行人及其子公司持有的与经营业务相关的许可文件如下：
补充法律意见书（二）
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| 序号 | 主体 | 资格/证书名称 | 证书或文件编号 | 发证/备案机关 | 有效期限/颁证日期 |
| 1 | 发行人 | 安全生产许可证 | （鲁）WH安许证字[2021]080007号 | 山东省应急管理厅 | 2021.3.2至2024.3.1 |
| 2 | 发行人 | 危险化学品登记证 | 370810191 | 山东省危险化学品登记中心/应急管理部化学品登记中心 | 2021.6.22至2024.6.21 |
| 3 | 发行人 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 370893616F | 济宁海关 | 2021.7.22 |
| 4 | 键兴新材料 | 安全生产许可证 | （鲁）WH安许证字[2021]080062号 | 山东省应急管理厅 | 2021.8.30至2024.8.29 |
| 5 | 键兴新材料 | 危险化学品登记证 | 37082200016 | 山东省危险化学品登记中心/应急管理部化学品登记中心 | 2022.11.14至2025.11.13 |
| 6 | 键兴新材料 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 37089609M3 | 济宁海关 | 2020.1.15 |
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司依法持有上述与经营业务相关的许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
2.2 发行人的主营业务
根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人2020年、2021年及2022年度的主营业务经营状况如下：
单位：元
| 年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 719,609,378.23 | 1,021,346,383.50 | 570,655,547.98 |
| 其他业务收入 | 34,077,150.26 | 22,305,076.80 | 5,078,129.34 |
本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未曾发生变更。
补充法律意见书（二）
3-3-1-7
三、 关联交易及同业竞争
3.1 发行人的关联方
3.1.1 发行人的重要关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人的重要关联自然人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联自然人如下所示：
| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 1 | 朱剑波 | 控股股东、实际控制人、董事长 |
| 2 | 朱昳君 | 持股5%以上股东、董事，实际控制人之女儿 |
| 3 | 刘敏 | 持股5%以上股东、实际控制人之姐姐 |
| 4 | 朱春波 | 持股5%以上股东、副总经理，实际控制人之堂弟 |
| 5 | 李志祥 | 董事 |
| 6 | 胡国兴 | 董事、财务负责人 |
| 7 | 戴志平 | 独立董事 |
| 8 | 施珣若 | 独立董事 |
| 9 | 顾君黎 | 独立董事 |
| 10 | 崔德馨 | 监事会主席 |
| 11 | 路峰 | 监事 |
| 12 | 代仁哲 | 职工代表监事 |
| 13 | 祁建新 | 总经理 |
| 14 | 姜贵哲 | 副总经理、董事会秘书 |
| 15 | 闵建中 | 副总经理 |
| 16 | 朱伯范 | 朱剑波之父亲 |
| 17 | 张亚芬 | 朱剑波之母亲 |
| 18 | 周彩霞 | 朱剑波之配偶 |
发行人的其他关联自然人包括与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（2）发行人的其他重要关联企业
补充法律意见书（二）
3-3-1-8
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 香港银康国际 | 朱伯范控制的企业 |
| 2 | 键兴合伙 | 朱剑波控制的企业 |
| 3 | 西宁银通小额贷款股份有限公司 | 朱剑波持股6.6667%并担任董事的企业 |
| 4 | 珠海冰都食品有限公司 | 周彩霞担任副董事长的企业 |
| 5 | 蓝本电子 | 朱伯范控制的企业 |
| 6 | 江苏蓝天阳光投资集团有限公司 | 朱伯范控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 7 | 蓝瑞电子 | 朱伯范控制的企业 |
| 8 | 蓝燕科技 | 朱伯范控制并担任执行董事的企业 |
| 9 | 常州市银康新材料有限公司 | 张亚芬控制并担任执行董事的企业 |
| 10 | 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | 朱昳君持股50%的企业 |
| 11 | 张家港保税区北海阳光国际贸易有限公司 | 朱剑波之姐朱春燕配偶许斌持股50%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2010年8月被吊销 |
| 12 | 常州韦斯佰瑞电子科技有限公司 | 朱昳君配偶叶涵担任董事的企业 |
| 13 | 江苏润通汽车零部件制造有限公司 | 朱昳君配偶的父亲叶海涛控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 14 | 江苏华艺家具有限公司 | 朱昳君配偶的父亲叶海涛控制并担任执行董事的企业 |
| 15 | 常州太平洋口腔门诊部有限公司 | 刘敏及其配偶刘正秋各持股50%且刘正秋担任执行董事兼总经理的企业 |
| 16 | 常州南部太平洋口腔门诊部有限公司 | 刘敏配偶刘正秋控制的企业 |
| 17 | 常州联卫商贸有限公司 | 刘敏配偶刘正秋持股42.62%且为第一大股东并担任执行董事兼总经理的企业，已于2004年12月被吊销 |
| 18 | 常州市东太平洋口腔门诊部 | 刘敏配偶刘正秋经营的个体工商户 |
| 19 | 常州楚含企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 刘敏之女刘瀛逸控制的企业 |
| 20 | 钟楼区南大街禄祥市场营销策划服务部 | 刘敏之女配偶的父亲肖鲁平经营的个体工商户 |
| 21 | 天宁区茶山利品广告设计工作室 | 刘敏之女配偶的母亲王亚萍经营的个体工商户 |
| 22 | 常州乐善副食品商行 | 刘敏之女配偶的母亲王亚萍经营的个体工商户，已于2008年12月被吊销 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-9
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 23 | 常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司 | 李志祥担任董事的企业 |
| 24 | 英特通用机械 | 李志祥持股20%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 25 | 常州市武进区龙城农村小额贷款股份有限公司 | 李志祥担任董事的企业 |
| 26 | 常州英特新金属材料有限公司 | 李志祥之配偶李亚芳控制的企业，已于2018年6月被吊销 |
| 27 | 常州常霞电器有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业 |
| 28 | 常州市武进红星建筑装璜工程有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业，已于2021年6月被吊销 |
| 29 | 常州汇邦投资有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业 |
| 30 | 常州中联投资有限公司 | 李志祥之子李俊持股40%，为第一大股东并担任董事长兼总经理的企业 |
| 31 | 常州中恒教育科技发展有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 32 | 江苏乔承投资有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 33 | 惠能电气 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 34 | 常州大秦设备安装有限责任公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 35 | 江苏禾芮教育科技咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 36 | 常州禾芮未来家教育科技咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 37 | 常州青山湾禾芮托育有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 38 | 江苏新地平教育信息咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 39 | 常州金坛禾芮未来家托育有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 40 | 江苏贝格尔生物医药有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 41 | 江苏欧松机电商贸有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊担任执行董事兼总经理的企业 |
| 42 | 常州欧盛企业管理有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-10
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 43 | 常州铸鼎机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊控制并担任执行董事的企业 |
| 44 | 常州源自在康复诊所有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股50%并担任董事长的企业 |
| 45 | 常州益跃机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股50%的企业 |
| 46 | 广州铭与道科技有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股49%并为第一大股东的企业 |
| 47 | 常州佳鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 李志祥之女配偶殷格磊控制的企业 |
| 48 | 常州管顺机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊的父亲殷忠和控制的企业 |
| 49 | 常州新区飞轮农机有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊的父亲殷忠和持股21.6%并为第一大股东的企业，已于2003年3月被吊销 |
| 50 | 常州市英志家具厂 | 李志祥之弟赖志全持股12%并担任负责人的企业，已于2003年11月被吊销 |
| 51 | 东来化学 | 施珣若之弟施海若控制并担任执行董事兼经理的企业 |
| 52 | 浙江紫东新材料科技有限公司 | 施珣若之弟施海若及其配偶陈艳控制的企业 |
| 53 | 常州中瑞会计师事务所有限公司 | 戴志平持股18.75%并担任董事的企业 |
| 54 | 常州市武进区牛塘鑫怡日用品商行 | 戴志平配偶黄静菊经营的个体工商户，已于2008年9月被吊销 |
| 55 | 常州托普园艺用品有限公司 | 戴志平配偶之弟黄金炎持股40%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 56 | 武进区湖塘金亿升烟酒商行 | 戴志平配偶之弟黄金炎经营的个体工商户 |
| 57 | 武进区前黄鼎皓日用品商店 | 戴志平配偶之妹黄静玉经营的个体工商户 |
| 58 | 武进区前黄静怡日用品商店 | 戴志平配偶之妹黄静娟经营的个体工商户 |
| 59 | 金坛区汤庄金虹五金厂 | 戴志平之妹的配偶李国金经营的个体工商户 |
| 60 | 常州富烯科技股份有限公司 | 顾君黎担任董事会秘书的企业 |
| 61 | 江苏翼龙航空设备有限公司 | 顾君黎过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 62 | 统一社会信用代码为92421102MA49YCE42X的个体工商户 | 祁建新之妹祁建荣的配偶马志民经营的个体工商户 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-11
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 63 | 统一社会信用代码为92421102MA4BJDG48B的个体工商户 | 祁建新的母亲阮桂连经营的个体工商户 |
| 64 | 黄冈市黄州区阮桂莲副食店 | 祁建新的母亲阮桂连经营的个体工商户 |
| 65 | 黄冈市黄州区祁友新水产养殖经营部 | 祁建新之弟祁友新经营的个体工商户 |
| 66 | 常州市武进区前黄南新电子配件厂 | 闵建中配偶的父亲卞南兴经营的个体工商户 |
| 67 | 常州市武进区前黄新阳副食品商店 | 闵建中配偶的弟弟卞新颜经营的个体工商户 |
| 68 | 武进区前黄茹娟日用品商店 | 闵建中之姐闵茹娟经营的个体工商户 |
| 69 | 武进区前黄杨斌电机修理部 | 闵建中之姐的配偶杨斌经营的个体工商户 |
| 70 | 绥化市富启建材经销有限公司 | 姜贵哲之姐的配偶郭志东控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 71 | 济宁市任城区豪龙世家家居经销处 | 崔德馨配偶之姐徐春雪经营的个体工商户 |
| 72 | 济宁高新区三姐米线馆 | 崔德馨配偶之姐吕翠霞经营的个体工商户 |
| 73 | 无锡市海沃化学品贸易有限公司 | 路峰的父亲路家骏持股50%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 74 | 宜兴市宜城街道双盈之家医疗器械经营部 | 路峰之兄路青经营的个体工商户 |
（3）发行人报告期内的重要过往关联方
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 常州艾硕国际贸易有限公司 | 朱剑波父亲朱伯范和姐姐刘敏报告期内各持股50%的企业 | 已于2022年1月注销 |
| 2 | 张家港蓝燕纺织品有限公司 | 朱剑波之姐朱春燕配偶许斌报告期内曾控制的企业 | 已于2020年5月退出 |
| 3 | 王镇波（注） | 报告期内曾任发行人董事 | 已于2022年1月离任 |
| 4 | 上海海天龙国际物流有限公司 | 王镇波担任董事长的企业 | - |
| 5 | 武进市新海陆外运服务有限公司 | 王镇波担任经理的企业 | 已于2002年11月被吊销 |
| 6 | 常州市泛进物资有限公司 | 王镇波控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2001年5月被吊销 |
| 7 | YU FANG | 王镇波之配偶 | - |
补充法律意见书（二）
3-3-1-12
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 8 | 常州市海航物流有限公司 | YU FANG控制的企业 | - |
| 9 | 香港胜利控股 | YU FANG控制的企业 | - |
| 10 | FUTURE LAND LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 11 | HIH（HK）SUPPLY CHAIN CO., LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 12 | HIH（HONG KONG）INTERNATIONAL LOGISTICS COMPANY LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 13 | HIH LOGISTICS B.V. | YU FANG控制的企业 | - |
| 14 | HIH INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD | YU FANG控制的企业 | - |
| 15 | HIH LOGISTICS, INC. | YU FANG控制的企业 | - |
| 16 | 新北区三井上诺信息咨询服务部 | 王镇波配偶之弟于杰经营的个体工商户 | - |
| 17 | 常州海航国际船务代理有限公司 | 王镇波之兄王振华控制50%股权并担任执行董事的企业 | - |
| 18 | 海航供应链 | 王镇波之兄王振华控制并担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 19 | 常州海航报关有限公司 | 王镇波之兄王振华控制的企业 | - |
| 20 | 常州市新运国际货运代理服务有限公司 | 王镇波之兄王振华控制并担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 21 | 常州市海航每日送快递有限公司 | 王镇波之兄王振华担任董事的企业 | 已于2012年12月被吊销 |
| 22 | 常州友之桥货运代理服务部 | 王镇波之兄王振华经营的个体工商户 | 已于2013年12月被吊销 |
| 23 | 常州友桥进出口有限公司 | 王镇波母亲沈静梅控制的企业 | 已于2006年3月被吊销 |
| 24 | 常州千城共配供应链管理有限公司 | YU FANG之弟于杰持股37.10%且为第一大股东的企业 | - |
| 25 | 杨金华（注） | 报告期内曾担任发行人监事 | 已于2020年11月离任 |
| 26 | 常州市武进杨盛油脂化工有限公司 | 杨金华控制的企业 | - |
| 27 | 常州旸涛机械有限公司 | 杨金华控制的企业 | - |
补充法律意见书（二）
3-3-1-13
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 28 | 常州市武进人力资源有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任董事的企业 | - |
| 29 | 常州市成名计算机技术服务有限公司 | 杨金华之女杨亚琴控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2002年12月被吊销 |
| 30 | 常州市武进人力资源派遣有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 31 | 常州市武进人力资源培训有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 32 | 常州市武进人力资源劳务外包服务有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 33 | 常州市武进人力资源招聘有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 34 | 常州市龙腾人才俱乐部有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 35 | 常州市武进区横林菊香副食品店 | 杨金华之妹杨菊香经营的个体工商户 | 已于2009年12月被吊销 |
| 36 | 龙丽梅（注） | 报告期内曾担任发行人监事 | 已于2021年7月离任 |
| 37 | 广州市天河区大观培慧家政服务部 | 龙丽梅经营的个体工商户 | - |
| 38 | 广州市黄埔区坚发百货店 | 龙丽梅之配偶的兄弟林坚雄经营的个体工商户 | 已于2013年10月被吊销 |
| 39 | 广东鑫达 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 | - |
| 40 | 广州双塑新材料有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制的企业 | - |
| 41 | 艾肯希红外科技（广东）有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 | - |
| 42 | 广州市天河区大观智新电脑服务部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2012年2月被吊销 |
| 43 | 广州市增城智新电脑服务部大敦分部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2011年8月被吊销 |
| 44 | 广州市增城智新电脑培训服 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体 | 已于2011年8月被吊销 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-14
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 务部 | 工商户 | ||
| 45 | 上海外达供应链管理有限公司 | 王镇波控制并担任执行董事的企业 | 已于2022年8月注销 |
| 46 | 常州金丽来餐饮投资管理有限公司 | 王镇波之妹的配偶金雷控制并担任执行董事的企业 | 已于2022年8月注销 |
| 47 | 常州市全运通供应链管理服务有限公司 | 王镇波之兄王振华报告期内控制的企业 | 已于2021年3月注销 |
| 48 | 广州天儒供应链管理有限公司 | YU FANG之弟于杰曾担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2021年1月离任 |
| 49 | 江苏欧跃环保科技有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊曾控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2022年2月减持并离任 |
| 50 | 常州市斯博林气动液压有限责任公司 | 李志祥之子李俊曾控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2021年4月、2021年2月退出、离任 |
| 51 | 苏州矩阵光电有限公司 | 李志祥之子李俊的配偶李明苏报告期内曾担任董事的企业 | 已于2020年6月离任 |
| 52 | 常州达康电子科技有限公司 | 李志祥之女的配偶殷格磊持股40%并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2020年8月注销 |
| 53 | 佛山市企跃精细材料有限公司 | 龙丽梅配偶之兄林秋雄控制的企业 | 已于2020年5月注销 |
| 54 | 志海实业 | 施珣若报告期内曾担任董事的企业 | 已于2022年3月离任 |
| 55 | 易高环保资源投资有限公司 | 姜贵哲报告期内曾担任财务总监的企业 | 已于2020年4月离任 |
| 56 | 柳晶科技集团股份有限公司 | 姜贵哲报告期内曾担任财务总监的企业 | 已于2020年8月离任 |
| 57 | 无锡翼龙航空设备有限公司 | 顾君黎报告期内曾担任董事的企业 | 已于2022年1月离任 |
注：除王镇波、杨金华、龙丽梅外，发行人报告期内曾经的关联自然人还包括与王镇波、杨金华、龙丽梅关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
补充法律意见书（二）
3-3-1-15
3.2 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
3.2.1 经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，发行人经常性关联销售金额及其占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 广东鑫达 | 销售产品 | 2,171.55 | 2.88 | 3,748.41 | 3.59 | 2,609.38 | 4.53 |
| 香港银康国际 | 销售产品 | - | - | - | - | 1,786.75 | 3.10 |
| 志海新威 | 销售产品 | 389.27 | 0.52 | 413.99 | 0.40 | 297.70 | 0.52 |
| 东来化学 | 销售产品 | 30.71 | 0.04 | 88.50 | 0.08 | 16.15 | 0.03 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | 销售产品 | 20.13 | 0.03 | - | - | - | - |
| 合计 | 2,611.67 | 3.47 | 4,250.90 | 4.07 | 4,709.98 | 8.18 | |
注：志海新威是施珣若报告期内曾任职之单位的全资子公司。
报告期内，发行人与广东鑫达、香港银康国际的关联销售为重大经常性关联交易，发行人向上述关联方的销售收入占发行人当期营业收入的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人关联销售的产品价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在显失公允情形。
（2）关联采购
报告期内，发行人经常性关联采购金额及其占营业成本比例如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 海航供应链 | 采购服务 | 3.00 | 0.01 | 32.87 | 0.06 | 33.37 | 0.10 |
| 常州市海航物流有限公司 | 采购服务 | - | - | - | - | 2.44 | 0.01 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-16
| 关联方 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| Hih International Logistics Co.,Ltd | 采购服务 | - | - | - | - | 62.24 | 0.18 |
| 合计 | 3.00 | 0.01 | 32.87 | 0.06 | 98.05 | 0.28 | |
报告期内，发行人存在向关联方采购运输服务的情形，采购金额及占当期营业成本比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人上述关联采购的价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在显失公允情形。
（3）关联租赁
报告期内，发行人与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 蓝燕科技 | 房屋建筑物 | 50.32 | 50.24 | 47.62 |
| 占营业成本比例 | 0.12% | 0.08% | 0.14% | |
蓝燕科技成立于1990年7月，注册资本50万元人民币，由发行人实际控制人朱剑波之父朱伯范实际控制，注册地址为武进区前黄镇前黄村委水车桥51号。报告期内，发行人向蓝燕科技租赁位于江苏省常州市的厂房及办公楼用于产成品仓储及部分员工的日常办公，该租赁为发行人正常生产经营之需要，有助于发行人借助长三角地区产业聚集优势。报告期内发行人关联租赁金额占当期营业成本的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响，关联租赁价格与周边区域市场价格基本一致，不存在定价显失公允情形。
（4）关联方薪酬
报告期内，发行人向关联方支付的薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员报酬 | 560.71 | 549.49 | 442.48 |
| 周彩霞、张亚芬、周茹瑾 | 45.96 | 40.25 | 53.00 |
注：周茹瑾为周彩霞之姐。
3.2.2 偶发性关联交易
（1）关联担保
补充法律意见书（二）
3-3-1-17
报告期内，关联方为发行人提供关联担保的情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 朱春波、李志祥、刘敏、周彩霞、杨金华、闵建中、朱剑波 | 1,000.00 | 2020年3月3日 | 2021年3月3日 | 是 |
注：王苏洁系朱春波之配偶，卞燕萍系闵建中之配偶。
（2）关联股权转让
2020年11月，键邦有限向刘敏等自然人收购键兴新材料60.00%股权，收购方式为键兴新材料其他股东以所持有的全部股权作价对键邦有限进行增资。本次交易的具体情况详见本所TCLG2023H0233号《律师工作报告》“十二、 发行人重大资产变化及收购兼并”。
（3） 其他关联交易
①关联方借款
报告期内，发行人向关联方借款及还款的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期偿还 | 期末余额 | 本期利息 |
| 朱剑波 | 2020年度 | 1,011.19 | - | 1,011.19 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 刘敏 | 2020年度 | 865.00 | - | 865.00 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 李志祥 | 2020年度 | 1,600.00 | - | 1,600.00 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 龙丽梅 | 2020年度 | 1,500.00 | 100.00 | 1,600.00 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 王镇波 | 2020年度 | 800.00 | - | 800.00 | - | - |
补充法律意见书（二）
3-3-1-18
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期偿还 | 期末余额 | 本期利息 |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| YU FANG | 2020年度 | 2,440.10 | 139.90 | 2,480.00 | 100.00 | 139.90 |
| 2021年度 | 100.00 | - | 100.00 | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 朱伯范 | 2020年度 | 625.28 | 27.22 | 652.50 | - | 27.22 |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - |
上述借款中，发行人及其子公司向朱剑波、刘敏、李志祥、龙丽梅、王镇波的借款系股东无息借款，已于2020年度清偿完毕；向朱伯范借款的本金及利息于2020年度清偿完毕，向YU FANG借款的本金及利息于2021年度清偿完毕。
②关联方代为支付社会保险费及工资
报告期内关联方为发行人代为支付社会保险费及工资的情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 蓝燕科技 | - | - | 6.38 |
| 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | - | - | 0.33 |
因发行人部分员工经常居住地位于江苏省常州市，发行人报告期内存在由位于常州市的关联方代为支付该类员工社会保险费及工资的情形。截至2020年12月31日，发行人已向关联方结清上述费用，自2021年起未再发生上述情形。
③关联方转贷
2020年，发行人存在与关联方广东鑫达进行转贷的行为。发行人及子公司获取银行贷款后，以受托支付的方式将贷款划转给广东鑫达，然后由广东鑫达将款项转回发行人银行账户，金额为1,000.00万元；广东鑫达获取银行贷款后，先将贷款划转至发行人的银行账户，然后由发行人将款项转回给广东鑫达，金额为1,600.00万元。
报告期内，发行人及子公司以转贷方式取得的银行贷款资金均用于正常生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，上述与转贷相关的银行借款均已偿还。自2021年1月1日起，公司未再发生与关联方相互转贷的行为。
④关联方收付款
补充法律意见书（二）
3-3-1-19
2020年，发行人存在先通过关联方胡国兴和朱春波个人账户收款，然后将相关款项转账至发行人账户的情形，金额为0.52万元，主要系代收客户货款；2020年，发行人存在通过香港银康国际向居间方支付销售佣金的情形，金额为
45.28万元。
3.2.3 关联方应收应付款项余额
（1）关联方应收款项余额
报告期内，发行人关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款 | |||
| 广东鑫达 | 484.48 | 242.92 | 496.57 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | 2.75 | - | - |
| 其他应收款 | |||
| 朱剑波（注） | - | - | 454.76 |
注：发行人由于报告期内曾存在使用个人卡进行收付款的情况，导致从2020年开始形成实际控制人朱剑波对发行人的资金占用，该等资金占用及利息已偿还完毕。
（2）关联方应付款项余额
报告期内，发行人关联方应付款项余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付账款 | |||
| 海航供应链 | - | 1.05 | 6.17 |
| 其他应付款 | |||
| YU FANG | - | - | 100.00 |
| 合同负债 | |||
| 志海新威 | - | 70.09 | 26.28 |
| 东来化学 | 1.34 | 1.07 | 0.10 |
注：2020年和2021年，发行人代朱剑波等关联自然人收取政府对个人的奖励资金，发行人代扣个人所得税后均于当年支付给相关个人。
3.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面审查了
补充法律意见书（二）
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部分关联法人在报告期内各年度的财务报表等资料，并对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度文件进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。
四、 发行人的主要财产
4.1 发行人主要房屋租赁情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的主要房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 蓝燕科技 | 常州市武进区前黄镇前黄村委水车桥51号 | 2,433.46 | 2019.4.1-2024.4.1 |
4.2 发行人拥有的商标情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的经中华人民共和国国家知识产权局商标局核准注册的商标如下所示：
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 54537971 | 第1类 | 至2032年1月6日 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 2 | 发行人 | 54759675 | 第42类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 54749906 | 第35类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 54746308 | 第1类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 65587265 | 第35类 | 至2033年2月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 键兴新材料 | 35928442 | 第1类 | 至2030年5月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 键兴新材料 | 35913975 | 第1类 | 至2030年5月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 键兴新材料 | 65443487 | 第1类 | 至2032年12月27日 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标或商标授权，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
4.3 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《民法典》《中华人民共和国商标法》等相关法律法规的规定，本所律
补充法律意见书（二）
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师经核查后认为：
（1）发行人主要财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得其拥有的主要财产所必须的权属证书；
（3）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押等权利受限的情形。
五、 发行人的重大债权债务
5.1 重大销售合同
截至2022年12月31日，发行人及其子公司与报告期前五大客户正在履行或已履行的销售框架协议，或虽未签署框架协议但单笔合同金额在500万元以上的销售合同如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 产品 | 合同金额 | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | 广东鑫达 | 赛克 | 504.64 | 2022.08.29至本合同履行完毕之日 | 正在履行 |
| 2 | 艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司 | 赛克、钛酸酯 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 3 | 百尔罗赫新材料科技有限公司 | 赛克、DBM、乙酰丙酮钙 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 4 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮锌、乙酰丙酮钙 | 852.00 | 2022.03.10至本合同履行完毕之日 | 正在履行 |
| 5 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 714.00 | 2022.09.24至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 6 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 714.00 | 2022.10.25至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 7 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 612.00 | 2022.11.24至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 8 | Akdeniz Chemson Kimya San. Tic. A.?. | 赛克 | 67.91万欧元 | 2021.09.01至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 9 | 山东金昌树新材料科 | 赛克 | 570.00 | 2021.08.06至本合同履行 | 已履行 |
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| 技有限公司 | 完毕之日 | ||||
| 10 | 艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司 | 赛克 | 669.00 | 2021.02.03至2022.02.02 | 已履行 |
| 11 | 广东鑫达 | 赛克 | 1,128.00 | 2021.08.09至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 12 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌、DBM | 669.00 | 2021.05.07至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 13 | 广东鑫达 | 赛克 | 921.60 | 2021.03.17至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 14 | 广东鑫达 | 赛克 | 568.80 | 2021.01.11至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 15 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌 | 604.00 | 2020.11.11至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 16 | 广东鑫达 | 赛克 | 532.80 | 2020.09.25至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 17 | 广东鑫达 | 赛克 | 525.60 | 2020.06.09至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 18 | 杭州金昌树化学有限公司 | 赛克 | 615.00 | 2019.11.15至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
5.2 重大采购合同
截至2022年12月31日，发行人及其子公司与报告期前五大供应商正在履行或已履行的采购框架协议，或虽未签署框架协议但单笔合同金额在500万元以上的采购合同如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 产品 | 合同金额 | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2022.12.25至2023.12.24 | 正在履行 |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 4,080.00 （预估） | 2022.12.21签订，履行期限自2023.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
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| 序号 | 供应商名称 | 产品 | 合同金额 | 履行期限 | 履行情况 |
| 3 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2022.12.31至2023.12.31 | 正在履行 |
| 4 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.12.25至2022.12.24 | 已履行 |
| 5 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 5,400.00 （预估） | 2022.01.01至2022.12.31 | 已履行 |
| 6 | 衡水市德和瑞科技有限公司 | 氰尿酸 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 7 | 河南省濮阳开发区农业生产资料有限公司 | 尿素 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 8 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.12.31至2022.12.31 | 已履行 |
| 9 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.12.25至2021.12.24 | 已履行 |
| 10 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.01.01至2020.12.31 | 已履行 |
| 11 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 按实际付款金额 | 2021.01.01至2021.12.31 | 已履行 |
| 12 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 按实际付款金额 | 2020.01.01至2020.12.31 | 已履行 |
| 13 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.08.15至2021.12.01 | 已履行 |
| 14 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.08.01至2021.07.31 | 已履行 |
| 15 | 山东沃蓝生物集团有限公司 | 氰尿酸 | 532.00 | 2021.06.08至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
5.3 重大借款合同
截至2022年12月31日，发行人及其子公司不存在正在履行的借款合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大借款合同如下：
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| 序号 | 借款方 | 出借方 | 金额 （万元） | 年利率 | 借款期限 | 担保情况 |
| 1 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 500.00 | 6.525% | 2019.12.17至2020.12.16 | 抵押、保证 |
| 2 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 800.00 | 6.525% | 2019.12.19至2020.12.18 | 抵押、保证 |
| 3 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 700.00 | 5.655% | 2019.04.08至2020.04.08 | 抵押 |
| 4 | 发行人 | YU FANG | 1,500.00 | 11% | 2016.06.13至2020.06.12 | - |
| 5 | 键兴新材料 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 700.00 | 4.55% | 2020.03.03至2021.03.03 | 抵押、保证 |
| 6 | 键兴新材料 | YU FANG | 1,000.00 | 11% | 2019.10.31至2020.10.30 | - |
5.4 重大保证合同
截至2022年12月31日，发行人及其子公司不存在正在履行的保证合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大保证合同如下：
| 序号 | 保证人 | 债权人 | 债务人 | 保证金额 （万元） | 保证期间 |
| 1 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 700.00 | 主债务履行期限届满之日起三年 |
5.5 重大抵押合同
截至2022年12月31日，发行人及其子公司不存在正在履行的抵押合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大抵押合同如下：
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 债务人 | 抵押金额 （万元） | 主债务期限 | 抵押物 |
| 1 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 发行人 | 1,020.83 | 2019.04.04至2022.04.04 | 不动产 |
| 2 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 1,020.83 | 2020.03.03至2023.03.03 | 不动产 |
| 3 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 发行人 | 1,654.87 | 2018.12.27至2023.12.27 | 不动产 |
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| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 债务人 | 抵押金额 （万元） | 主债务期限 | 抵押物 |
| 4 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 发行人 | 543.96 | 2018.12.27至2023.12.27 | 不动产 |
| 5 | 键兴新材料 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 5,679.21 | 2020.03.11至2023.03.11 | 动产 |
注：截至2022年12月31日，上述抵押合同均已终止。
5.6 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”之第3.2.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
5.7 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的重大合同，向发行人业务相关的主要金融机构进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，并查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”之第3.2.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
补充法律意见书（二）
3-3-1-27
六、 发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（2）发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
七、 发行人税务
7.1 发行人现执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售收入 | 13.00% |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 5.00% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3.00% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15.00%、25.00%、20.00% |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 山东键兴新材料科技有限公司 | 15.00%、25.00% |
| 常州键邦实业投资有限公司 | 20.00% |
7.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
（1）发行人于2018年11月30日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR201837002082，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2018年1月1日至2020年12月31日止。
（2）发行人于2021年12月7日通过高新技术企业认定复审，取得高新技
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术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202137007069，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2021年1月1日至2023年12月31日止。
（3）发行人之子公司键兴新材料于2021年12月7日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202137000842，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2021年1月1日至2023年12月31日止。
（4）根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），自2021年1月1日至2022年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。发行人之子公司键邦实业适用该税收优惠政策。
7.3 发行人报告期内享受的政府补助
7.1.1与资产相关的政府补助
单位：元
| 项目 | 计入当期损益的金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 金乡县挥发性有机物治理企业奖补资金 | 82,201.84 | - | - |
7.1.2与收益相关的政府补助
单位：元
| 项目 | 计入当期损益的金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 招商引资扶持奖励 | 1,500,000.00 | 183,500.00 | 8,774,310.00 |
| “专精特新”企业奖补资金 | - | 2,500,000.00 | - |
| 瞪羚企业补贴资金 | 200,000.00 | 3,000,000.00 | - |
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| “山东省制造业单项冠军”企业奖励资金 | - | 2,750,000.00 | - |
| 财政扶持奖励资金 | - | 700,000.00 | - |
| 新旧动能转换项目扶持资金 | - | - | 531,061.50 |
| 研究开发财政补助资金 | 70,000.00 | 51,900.00 | 147,600.00 |
| 高新技术企业奖补资金 | 100,000.00 | - | 100,000.00 |
| 稳岗补贴 | 6,498.00 | 26,770.70 | 82,569.00 |
| “国家级制造业单项冠军”企业奖励资金 | 3,500,000.00 | - | - |
| 博士后建站补贴 | 300,000.00 | - | - |
| 2021年度产业创新发展表彰大会奖励资金（集体） | 300,000.00 | - | - |
| 2021年度市里进出口奖励资金 | 26,700.00 | - | - |
| 其他 | 30,711.84 | 21,710.91 | 560.00 |
| 合计 | 6,033,909.84 | 9,233,881.61 | 9,636,100.50 |
7.4 发行人主管税务部门出具的证明
根据发行人及控股子公司所在地的相关税务主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
7.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人进行了访谈，并就发行人税务合法合规情况，核查了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
补充法律意见书（二）
3-3-1-30
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准更新
8.1 环境保护
8.1.1排污许可
发行人现持有济宁市生态环境局颁发的证书编号为9137082831039392XN001V《排污许可证》，行业类别为专项化学用品制造，有效期限自2020年7月25日至2025年7月24日止。
键兴新材料现持有济宁市生态环境局颁发的证书编号为91370828MA3M86N5XH001P《排污许可证》，行业类别为有机化学原料制造，有效期限自2023年5月19日至2028年5月18日止。
8.1.2查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明，对发行人日常环保合规情况进行了核查。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
9.1 诉讼、仲裁情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人董事长和总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
9.2 行政处罚情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人董事长和总经理不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的事项。
补充法律意见书（二）
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9.3 查验与结论
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东及发行人相关负责人进行了访谈，就持有发行人及其5%以上股份（含5%）的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了现场走访核查，并核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件，书面核查了容诚会计师出具的《审计报告》。本所律师经核查后认为：
（1）发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）
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（本页无正文，为TCYJS2023H0483号《浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：盛 敏
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（三）
8-3-1
浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2023H0484号致：山东键邦新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0170号《法律意见书》、TCLG2023H0233号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482号《补充法律意见书（一）》和TCYJS2023H0483号《补充法律意见书（二）》。
根据上海证券交易所上市审核中心于2023年3月21日下发的“上证上审〔2023〕239号”《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《反馈意见》）要求及相关审核人员提出的审核问询意见，本所律师对发行人的有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”指2020年度、2021年度及2022年度，本补充法律意见书所称“报告期末”指2022年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2023H0170号《法律意见书》、TCLG2023H0233号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482号《补充法律意见书（一）》和TCYJS2023H0483号《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内
补充法律意见书（三）
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容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（三）
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问题1 关于历史沿革及发展
1.1 关于常州系公司情况
根据申报材料，（1）键邦有限设立前，实际控制人朱剑波通过其家族经营的前黄蓝天化工、蓝天化工、蓝天瑞奇化工（以下简称常州系公司）从事经营活动。常州系公司实际控制人系朱剑波之父朱伯范。2010年以后，江苏省地区推进对化工类企业的环保整治工作，上述公司陷入困境，2012年至2016年期间相继停产，朱剑波亦因对上述公司提供的担保而陷入诉讼纠纷；（2）目前，涉及常州系公司作为主债务人的涉诉案件及涉及发行人的实际控制人、董监高作为担保人的案件均已结案，相关债务均已偿还完毕。常州系公司尚未了结的诉讼为蓝天化工对外提供共同担保所产生的4起诉讼，其中3起的相关主债务人或共同担保人均已确认其具有偿债履约能力，承诺将由其承担还款责任，无需蓝天化工承担债务；剩余1起朱伯范出具承诺函，若主债务人与共同担保人均不存在履约偿债能力，需由蓝天化工承担还款责任，朱伯范本人具备代蓝天化工还款的能力。
请发行人说明：
（1）常州系公司的历史沿革及主营业务、因环保整治工作停产的原因及过程、相关风险爆发及解决的过程，朱剑波在常州系公司的任职情况、从事经营活动的具体内容及是否参与风险事项的相关业务，涉及朱剑波与发行人及董监高的债权债务或担保关系的形成时间、具体内容及责任承担方式；
（2）涉及发行人及实际控制人、董监高的常州系公司相关诉讼的具体情况及进展，常州系公司未了结诉讼是否涉及发行人及实际控制人、董监高可能承担的责任，是否存在其他潜在诉讼风险；是否存在其他报告期内或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼及仲裁事项；
（3）相关方承诺承担还款责任的形式及效力；朱伯范个人的财务状况，是否具备代蓝天化工还款的能力及其资金来源；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、常州系公司的历史沿革及主营业务、因环保整治工作停产的原因及过
补充法律意见书（三）
8-3-4
程、相关风险爆发及解决的过程，朱剑波在常州系公司的任职情况、从事经营活动的具体内容及是否参与风险事项的相关业务，涉及朱剑波与发行人及董监高的债权债务或担保关系的形成时间、具体内容及责任承担方式。
（一）常州系公司的历史沿革及主营业务、因环保整治工作停产的原因及过程、相关风险爆发及解决的过程常州系企业即常州蓝天瑞奇化工有限公司（“蓝天瑞奇化工”，现名“常州蓝瑞电子科技有限公司”）、常州蓝天化工有限公司（“蓝天化工”，现名“常州蓝本电子科技有限公司”）、常州市武进前黄蓝天化工有限公司（“前黄蓝天化工”，现名“常州市蓝燕科技有限公司”）历史沿革及主营业务情况如下：
1、常州蓝瑞电子科技有限公司
蓝天瑞奇化工前身为成立于1998年12月3日的武进市兰天化工有限公司，2002年8月7日，武进市兰天化工有限公司更名为“常州蓝天瑞奇化工有限公司”，2021年11月18日，常州蓝天瑞奇化工有限公司更名为“常州蓝瑞电子科技有限公司”。蓝天瑞奇化工自设立至关停前的主营业务为赛克的生产、销售，自2015年6月停产后至今已无实际经营。该主体的历史沿革情况如下：
（1）1998年12月，武进市兰天化工有限公司设立
武进市兰天化工有限公司成立于1998年12月，因2002年8月武进市兰天化工有限公司迁址到常州市魏村江边工业园区，导致1998年12月至迁址期间的部分工商档案文件缺失。根据2002年8月武进市兰天化工有限公司迁址及更名的工商变更档案，武进市兰天化工有限公司迁址前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 230.00 | 50.00 |
| 2 | 朱伯范 | 230.00 | 50.00 |
| 合 计 | 460.00 | 100.00 | |
（2）2002年8月，武进市兰天化工有限公司迁址并更名
2002年7月12日，武进市兰天化工有限公司召开股东会并通过决议，同意武进市兰天化工有限公司名称变更为“常州蓝天瑞奇化工有限公司”，住所迁址到“常州市魏村江边工业园区”，其他登记事项不变。
2002年8月7日，武进市兰天化工有限公司办理完成本次迁址及更名的工商变更登记。本次变更完成后，武进市兰天化工有限公司的股权结构如下：
补充法律意见书（三）
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 230.00 | 50.00 |
| 2 | 朱伯范 | 230.00 | 50.00 |
| 合 计 | 460.00 | 100.00 | |
（3）2010年10月，常州蓝天瑞奇化工有限公司第一次股权转让
2010年9月21日，常州蓝天瑞奇化工有限公司召开股东会并通过决议，同意朱剑波230万元股权中138万元转让给新股东常州蓝天阳光投资有限公司，同意朱伯范230万元股权中138万元转让给新股东常州蓝天阳光投资有限公司。
2010年9月21日，上述各方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》，转让价格按注册资本1:1确定。
2010年10月9日，常州蓝天瑞奇化工有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，常州蓝天瑞奇化工有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蓝天投资 | 276.00 | 60.00 |
| 2 | 朱剑波 | 92.00 | 20.00 |
| 3 | 朱伯范 | 92.00 | 20.00 |
| 合 计 | 460.00 | 100.00 | |
常州蓝天阳光投资有限公司现名“江苏蓝天阳光投资集团有限公司”，以下统称“蓝天投资”，当时系由朱伯范持股38%、朱剑波持股38%、张亚芬（朱伯范配偶）持股24%共同投资设立的控股公司，截至本补充法律意见书出具之日，朱伯范持有该公司90%股权，张亚芬持有该公司10%股权。蓝天投资计划于2010年12月设立为“江苏蓝天阳光投资集团”，根据当时有效的《企业集团登记管理暂行规定》，申请组建集团的企业应至少拥有5家子公司，因此朱伯范决定将常州系公司纳入蓝天投资控股体系以满足设立集团的条件。
（4）2012年1月，常州蓝天瑞奇化工有限公司第二次股权转让
2012年1月4日，常州蓝天瑞奇化工有限公司召开股东会并通过决议，同意朱剑波92万元股权全部转让给蓝天投资，同意朱伯范92万元股权全部转让给蓝天投资。
2012年1月4日，上述各方就股权转让事项签订了《股权转让协议》，转让价格按注册资本1:1确定。
补充法律意见书（三）
8-3-6
2012年1月11日，常州蓝天瑞奇化工有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，常州蓝天瑞奇化工有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蓝天投资 | 460.00 | 460.00 | 100.00 |
| 合 计 | 460.00 | 460.00 | 100.00 | |
截至本补充法律意见书出具之日，蓝天瑞奇化工的股东及股权结构未再发生变化。
2、常州蓝本电子科技有限公司
蓝天化工前身为成立于1998年12月24日的常州蓝天化工有限公司。2021年11月29日，常州蓝天化工有限公司更名为“常州蓝本电子科技有限公司”。
蓝天化工自设立至关停前的主营业务为赛克的生产、销售，自2016年12月停产后至今已无实际经营。该主体的历史沿革情况如下：
（1）1998年12月，常州蓝天化工有限公司设立
1998年10月8日，武进市蓝天化工有限公司（以下简称“甲方”）与AM化工公司（以下简称“乙方”）签订《中外合资企业合同》，约定合营公司蓝天化工总投资额为55万美元，注册资本40万美元，甲方出资24万美元，乙方出资16万美元，甲乙双方分别各自持有60%、40%的股权。
1998年12月16日，武进市对外经济贸易委员会出具“武外经委资（98）第040号”批复文件，同意上述双方签署的常州蓝天化工有限公司合同、章程及协议。1998年12月，江苏省人民政府向蓝天化工核发了批准号为“外经贸苏府资字〔1998〕31002”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据《中外合资企业合同》，甲方以所附清单的固定资产及技术出资21.3万美元，不足部分以相当于2.7万美元的人民币现汇投入；乙方出资16万美元，以现汇投入。根据武进市前黄镇人民政府盖章确认的《中方出资证明》，证明武进市兰天化工有限公司以专有技术作价5.08万美元；以实物作价16.28万美元；不足部分以人民币补足。
1998年12月24日，常州蓝天化工有限公司完成设立登记。常州蓝天化工有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
补充法律意见书（三）
8-3-7
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武进市兰天化工有限公司 | 24.00 | 24.00 | 60.00 |
| 2 | AM化工公司 | 16.00 | 16.00 | 40.00 |
| 合 计 | 40.00 | 40.00 | 100.00 | |
武进市兰天化工有限公司现名常州蓝瑞电子科技有限公司，曾用名常州蓝天瑞奇化工有限公司，即常州系公司中的蓝天瑞奇化工。
根据常州蓝天化工有限公司工商资料及朱伯范、朱剑波的确认，AM化工公司于意大利登记注册，独立执行官为马迪亚·平扎，实际权益人为简·卡罗·平扎（系马迪亚·平扎父亲）。简·卡罗·平扎与朱伯范通过贸易合作相识，因看好赛克市场前景，且中外合资企业在获取税收优惠、自营进出口权等方面存在诸多优势，简·卡罗·平扎遂与朱伯范实际控制的武进市兰天化工有限公司成立常州蓝天化工有限公司。
（2）2005年8月，常州蓝天化工有限公司第一次增资
2005年6月10日，常州蓝天化工有限公司召开董事会并通过决议，同意增加总投资额和注册资本。总投资额增至250万美元，注册资本增至200万美元，净增总投资195万美元和注册资本160万美元。新增注册资本由合营各方以在常州蓝天化工有限公司分得的利润投入；常州蓝天瑞奇化工有限公司出资133万美元，AM化工公司出资67万美元，甲乙双方分别各自持股66.5%、33.5%。
2005年6月30日，常州市对外贸易经济合作局出具“常外资[2005]386号”批复文件，同意蓝天化工上述投资总额及注册资本等变更事宜。
2005年7月14日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验（2005）第657号”《验资报告》，确认截至2005年7月14日止，常州蓝天化工有限公司累计注册资本实收金额为200万美元。
2005年8月10日，常州蓝天化工有限公司办理完成本次增资的工商登记。常州蓝天化工有限公司增资完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 常州蓝天瑞奇化工有限公司 | 133.00 | 133.00 | 66.50 |
| 2 | AM化工公司 | 67.00 | 67.00 | 33.50 |
补充法律意见书（三）
8-3-8
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 合 计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日生效，2008年1月1日失效）第十九条规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。因此，本次未分配利润转增注册资本，AM化工公司无需缴纳企业所得税。
（3）2010年6月，常州蓝天化工有限公司第二次增资
2010年4月8日，常州蓝天化工有限公司召开董事会并通过决议，同意增加投资总额和注册资本。投资总额增至335万美元，注册资本增至268万美元。新增注册资本由常州蓝天瑞奇化工有限公司出资201万美元，由AM化工公司出资67万美元，双方分别各自持股75%、25%。
常州市外商投资管理委员会于2010年5月6日出具“常外资委武[2010]58号”批复文件，同意蓝天化工上述投资总额及注册资本等变更事宜。
2010年5月16日，常州中瑞会计师事务所出具“常中瑞会验（2010）第579号”《验资报告》，确认截至2010年5月16日止，常州蓝天化工有限公司已收到常州蓝天瑞奇化工有限公司缴纳的新增注册资本合计68万美元，累计注册资本实收金额为268万美元。
2010年6月8日，常州蓝天化工有限公司办理完成本次增资的工商变更登记。常州蓝天化工有限公司增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 常州蓝天瑞奇化工有限公司 | 201.00 | 201.00 | 75.00 |
| 2 | AM化工公司 | 67.00 | 67.00 | 25.00 |
| 合 计 | 268.00 | 268.00 | 100.00 | |
（4）2011年11月，常州蓝天化工有限公司第一次股权转让
2011年10月9日，常州蓝天化工有限公司召开董事会并通过决议，同意在总投资额与注册资本不变的情况下，由常州蓝天瑞奇化工有限公司将其全部出资额201万美元、75%的股权，以原值转让给蓝天投资。
2011年10月9日，上述双方就股权转让事项签订了《股权转让协议》，转让
补充法律意见书（三）
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价格按注册资本1:1确定。2011年11月11日，常州市外商投资管理委员会出具“常外资委武[2011]193号”批复文件，同意蓝天投资成为公司合营甲方，公司投资总额仍为335万美元，注册资本仍为268万美元。
2011年11月14日，常州蓝天化工有限公司办理完成针对本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，常州蓝天化工有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蓝天投资 | 201.00 | 201.00 | 75.00 |
| 2 | AM化工公司 | 67.00 | 67.00 | 25.00 |
| 合 计 | 268.00 | 268.00 | 100.00 | |
（5）2012年11月，常州蓝天化工有限公司第二次股权转让
2012年5月28日，常州蓝天化工有限公司召开董事会并通过决议，AM化工公司将其全部出资额67万美元、占常州蓝天化工有限公司注册资本25%的股权转让给香港籍蔡慧莺女士。
2012年5月28日，上述双方就股权转让事项签订了《股权转让协议》，约定股权转让对价为125万美元。
2012年8月22日，常州市外商投资管理委员会出具“常外资委武[2012]148号”批复文件，同意蔡慧莺女士成为常州蓝天化工有限公司合营股东，常州蓝天化工有限公司投资总额仍为335万美元，注册资本仍为268万美元。
2012年11月14日，常州蓝天化工有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，常州蓝天化工有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蓝天投资 | 201.00 | 201.00 | 75.00 |
| 2 | 蔡慧莺 | 67.00 | 67.00 | 25.00 |
| 合 计 | 268.00 | 268.00 | 100.00 | |
根据朱伯范与朱剑波确认，蔡慧莺为中国香港地区居民，常居中国香港地区从事化工贸易，与朱伯范系多年好友。当时AM化工公司与朱伯范投资理念不合，双方在蓝天化工的经营管理方面存在较大分歧，已存有退出意向。得知上述情况后，蔡慧莺与朱伯范、AM化工公司沟通协商，自愿受让AM化工公司所持有的
补充法律意见书（三）
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常州蓝天化工有限公司股权。截至本补充法律意见书出具之日，蓝天化工的股东及股权结构未再发生变化。
3、常州市蓝燕科技有限公司
前黄蓝天化工前身为成立于1990年7月25日的武进县政平化工厂；1995年8月26日，企业更名为“武进市政平化工厂”；2000年5月25日，企业更名为“武进市前黄蓝天化工厂”；2000年6月23日，企业性质变更为“股份合作制”；2002年8月1日，企业更名为“常州市武进前黄蓝天化工厂”；2010年5月20日，企业性质变更为“有限责任公司”，同时更名为“常州市武进前黄蓝天化工有限公司”；2020年11月16日，企业更名为“常州市蓝燕科技有限公司”。
前黄蓝天化工自设立至关停前的主营业务为赛克的生产、销售。自2012年5月停产后至今，除少量不动产出租业务外，前黄蓝天化工已无实际经营。该主体的历史沿革情况如下：
（1）1990年7月，武进县政平化工厂设立
1990年5月28日，武进县民政局出具“武民工（1990）24号”《关于新办“武进县政平化工厂”及增加项目的批复》：同意新办“武进县政平化工厂”，归民政局领导。
1990年7月7日，武进县审计事务所为武进县政平化工厂填制《武进县工商企业注册资金验资证明书》，证明企业核定注册资金总额为25万元，投资来源为“（政平）乡投入”，经济性质为“集体”。
武进县政平化工厂于1990年7月25日办理完成设立相关工商登记。武进县政平化工厂设立时注册资金为25万元，投资来源为“乡投入”，经济性质为“集体”。
（2）企业改制前的工商变动情况
1992年1月，武进县政平化工厂注册资金增至45.68万元；1992年12月，武进县政平化工厂注册资金增至45.7万元；其出资人及持股比例均未发生变更，始终为武进县政平乡持有该企业100%权益。上述期间，该企业先后更名为“武进市政平化工厂”“武进市前黄蓝天化工厂”。
（3）2000年6月，武进市前黄蓝天化工厂改制为股份合作制企业
①资产评估
2000年6月1日，武进市前黄镇合作经济经营管理站出具《资产评估报告书》，
补充法律意见书（三）
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确认以2000年5月20日为评估基准日，武进市前黄蓝天化工厂经评估确认的企业净资产为0元。同日，武进市前黄镇人民政府与武进市前黄镇合作经济经营管理站共同出具《资产评估确认书》，对上述评估结果予以确认。
②协议签署
2000年5月20日，武进市前黄镇人民政府（甲方）与朱剑波、朱伯范、武进市前黄镇合作经济经营管理站（合称乙方）签订《转让协议》，约定：甲方将武进市前黄蓝天化工厂以零资产转让给乙方。
③主管部门审批
2000年6月12日，武进市前黄镇人民政府向武进市农村股份合作制办公室出具《申请报告》，申请将武进市前黄蓝天化工厂改制为股份制企业，并明确了改制后的企业股权结构，即朱剑波出资35万元，朱伯范出资10万元，武进市前黄镇合作经济经营管理站出资5万元。
2000年6月19日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出具“武改制复（2000）第61号”《关于武进市前黄蓝天化工厂改制为股份合作制企业的批复》，同意武进市前黄蓝天化工厂改制为股份合作制企业。
④改制后的股东重新以货币资金出资
2000年5月28日，武进市前黄蓝天化工厂召开股东会并通过决议，同意组建股份合作制企业，企业股本总额为50万元，其中：朱剑波出资35万元，朱伯范出资10万元，武进市前黄镇合作经济经营管理站出资5万元。同日，改制后的武进市前黄蓝天化工厂全体股东签署了《武进市前黄蓝天化工厂的组织章程》。
2000年6月21日，武进市农村资产评估事务所出具“武农所验[2000]字第1113号”《验资报告》，确认截至2000年6月20日，武进市前黄蓝天化工厂已收到其股东投入股本人民币50万元整，武进市前黄蓝天化工厂新登记股东朱剑波、朱伯范、武进市前黄镇合作经济经营管理站均以货币形式对企业重新出资。
2000年6月23日，武进市前黄蓝天化工厂办理完成上述工商变更登记，企业注册资金变更为50万元。本次企业改制及增资完成后，武进市前黄蓝天化工厂的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 35.00 | 35.00 | 70.00 |
补充法律意见书（三）
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 朱伯范 | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
| 3 | 武进市前黄镇合作经济经营管理服务站（注） | 5.00 | 5.00 | 10.00 |
| 合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
注：武进市前黄镇人民政府于2000年5月出具授权委托书，武进市前黄镇合作经营管理站系事业单位，由镇政府授权委托其对镇政府投资参股在武进市前黄蓝天化工厂的伍万元资产进行管理。
（4）2007年11月，常州市武进前黄蓝天化工厂股权转让
2007年11月1日，常州市武进前黄蓝天化工厂召开股东会并通过决议，同意股东常州市武进区前黄镇合作经营管理站将持有的5万元股权全部转让给股东朱剑波。同日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议》，约定相关股权自2007年11月1日实施转让。本次股权转让对价按注册资本1:1确定，股权转让价款已支付完毕。
2007年11月19日，常州市武进前黄蓝天化工厂办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，常州市武进前黄蓝天化工厂的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 40.00 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | 朱伯范 | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
| 合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
常州市武进前黄蓝天化工厂本次股权转让未履行相应的资产评估程序，为确定本次股权转让未侵害武进市前黄镇合作经济经营管理站及或武进市前黄镇人民政府的权益，前黄蓝天化工委托江苏中企华中天资产评估有限公司对前黄蓝天化工截至基准日2006年12月31日的净资产进行评估，经评估确认截至上述评估基准日，前黄蓝天化工净资产评估价值为108.8万元。根据前述评估结果，本次常州市武进区前黄镇合作经营管理站退出价格应为10.88万元，鉴于此前已支付5万元转让对价，前黄蓝天化工实际控制人朱伯范自愿另行补偿（加计相应利息）武进市前黄镇人民政府人民币合计97,068元，该等款项已于2022年3月23日支付完毕。
补充法律意见书（三）
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根据常州市武进区前黄镇人民政府于2022年3月23日出具的《常州市武进区前黄镇人民政府关于确认常州市前黄蓝天化工有限公司历史沿革相关事项的批复》，前黄蓝天化工改制及政平乡、前黄镇与武进市前黄镇合作经济经营管理站投资、持有、转让对前黄蓝天化工的投资相关事项合法、合规、真实、有效，均履行了必要的法律程序，相关对价业已结清，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在损害国有权益、集体权益或职工权益的情况。
（5）2010年5月，常州市武进前黄蓝天化工厂变更为有限责任公司
常州中瑞延陵资产评估有限公司对常州市武进前黄蓝天化工厂截至2010年3月31日的资产情况进行了评估并出具了“常中延评报字（2010）第38号”《资产评估报告书》。2010年4月18日，常州市武进前黄蓝天化工厂及全体股东签署确认《评估结果确认书》，对评估结果进行了确认。
2010年4月22日，常州市武进前黄蓝天化工厂召开股东会并通过决议，同意将企业变更为公司制企业，改制后公司注册资本为50万元，股东朱剑波、朱伯范分别以经界定的净资产作为出资额，其中朱剑波出资40万元，朱伯范出资10万元；同意变更企业名称为常州市武进前黄蓝天化工有限公司；原企业的债权债务由改制后的公司制企业承继。
2010年3月24日，江苏省常州工商行政管理局出具“（mc04831026）名称变更[2010]第03240013号”《名称变更核准通知书》，核准常州市武进前黄蓝天化工厂变更名称为“常州市武进前黄蓝天化工有限公司”。
2010年4月22日，常州中瑞会计师事务所出具“常中瑞会验（2010）第476号”《验资报告》，确认截至2010年4月22日，前黄蓝天化工已收到全体股东缴纳的变更后的注册资本50万元，实收资本为50万元，均以净资产出资。
2010年5月20日，前黄蓝天化工办理完成上述公司改制的工商变更登记。本次改制完成后，前黄蓝天化工的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 40.00 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | 朱伯范 | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
| 合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
（6）2010年10月，常州市武进前黄蓝天化工有限公司股权转让
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2010年9月21日，常州市武进前黄蓝天化工有限公司召开股东会并通过决议，同意股东朱剑波将所持公司40万元股权中的30万元股权转让给新股东蓝天投资。同日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》，确认股权转让价格为30万元，于2010年9月21日前以现金方式一次性支付。2010年10月15日，常州市武进前黄蓝天化工有限公司办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，常州市武进前黄蓝天化工有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 常州蓝天阳光投资有限公司 | 30.00 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 朱伯范 | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
| 3 | 朱剑波 | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
| 合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
蓝天投资计划于2010年12月设立为“江苏蓝天阳光投资集团”，根据当时有效的《企业集团登记管理暂行规定》，申请组建集团的企业应至少拥有5家子公司，因此朱伯范决定将常州系公司纳入蓝天投资控股体系以满足设立集团的条件。因股权转让前后最终权益人均为家庭内部人员，所以本次股权转让未实际支付对价。
（7）2020年11月，常州市武进前黄蓝天化工有限公司股权转让并更名为常州市蓝燕科技有限公司
2020年10月22日，常州市武进前黄蓝天化工有限公司召开股东会并通过决议，同意原股东朱剑波将所持公司10万元出资额（占公司20%股权）转让给朱伯范；同意变更公司名称为常州市蓝燕科技有限公司。同日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》，确认朱剑波将所持公司10万元出资额（占公司20%股权）无偿转让给朱伯范。
2020年11月16日，常州市武进前黄蓝天化工有限公司办理完成上述工商变更登记。本次股权转让完成后，常州市武进前黄蓝天化工有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱伯范 | 20.00 | 20.00 | 40.00 |
| 2 | 蓝天投资 | 30.00 | 30.00 | 60.00 |
补充法律意见书（三）
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
根据朱伯范及朱剑波确认，前黄蓝天化工关停后除少量物业租赁外已无实际经营且朱伯范短期内无意注销企业，因朱剑波已长期不参与该公司管理经营，遂将其持有的前黄蓝天化工股权转让给朱伯范。因朱伯范与朱剑波系父子关系，所以本次股权转让未实际支付对价。截至本补充法律意见书出具之日，前黄蓝天化工的股东及股权结构未再发生变化。
（8）前黄蓝天化工历史沿革涉及的集体权益情况
前黄蓝天化工设立之初系由武进县政平乡人民政府出资的集体所有制企业。2000年6月，前黄蓝天化工经评估、验资、审批等法定程序改制为股份合作制企业，武进市前黄镇合作经济经营管理站持有其5万元出资额。2007年11月，朱剑波受让常州市武进区前黄镇合作经营管理站持有的5万元出资额时未进行评估程序存在瑕疵，但前黄蓝天化工已委托专业评估机构对该等资产进行了追溯评估并由朱伯范参照追溯评估值补足了转让对价，且该次股权转让已取得常州市武进区前黄镇人民政府、常州市武进区人民政府的确认，未造成集体资产流失。2010年5月，前黄蓝天化工改制为公司制企业，本次改制履行了资产评估及产权界定等程序，改制过程符合集体资产管理相关法律法规，不存在集体资产流失的情形。
根据常州市武进区前黄镇人民政府出具的《常州市武进区前黄镇人民政府关于确认常州市蓝燕科技有限公司历史沿革相关事项的批复》：前黄蓝天化工及其前身的设立、历次股权变更及增资程序合法、合规、真实、有效；企业自设立至今不存在侵占国家集体资产的情况；企业自设立以来享受的补贴、奖励、优惠、税收返还均合法、合规、有效，不属于国有、集体的权益性投入。
根据常州市武进区人民政府出具的《常州市武进区人民政府关于确认常州市蓝燕科技有限公司历史沿革合规性的函》：前黄蓝天化工涉及的集体企业改制和集体资产转让履行了必要程序，并经有权部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
4、因环保整治工作停产的原因及过程
2010年以后，江苏省地区推进对化工类企业的环保整治工作，根据《省政府办公厅关于印发全省开展第三轮化工生产企业专项整治方案的通知》（苏政办发
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〔2012〕121号）（以下简称“《专项整治通知》”），江苏省全省第三轮化工生产企业专项整治工作的目标为：到2014年年底，全省化工生产企业安全生产标准和环境保护标准全部达到国家相关标准要求，城市主城区、居民集中区、饮用水水源地（以下简称“重点区域”）的化工生产企业原则上全部迁出或转产、关闭。
在上述背景下，下级政府有关部门也发布了《武进区合成类化工企业环保管理整治提升方案》（武环发〔2014〕25号）等文件对专项整治工作进行了细化规定。
（1）前黄蓝天化工、蓝天化工、蓝天瑞奇化工先后进入了整顿名单并相继停产的具体原因如下：
①前黄蓝天化工、蓝天化工停产前生产地址位于前黄镇前黄村，周边为居民居住地，属于《专项整治通知》列示的重点区域内的化工企业。前黄蓝天化工、蓝天化工因此被列入了关停范围。
根据常州市武进区前黄镇人民政府的工作人员访谈确认：前黄蓝天化工、蓝天化工停产系由于厂区地处居民集中的区域，不适宜继续开展化工类生产，上述企业在停产前均不存在重大违法违规行为，不涉及企业及其主要管理人员的责任，其停产事项是本地政府结合上级统一的政策要求进行统一关停处理。
根据对朱剑波及朱伯范的访谈确认：前黄蓝天化工、蓝天化工被要求关停化工业务后，相关业务即已依照当地政府要求停止，2019年9月蓝天化工因对外担保原因其名下土地、房产被常州市武进区人民法院拍卖，前黄蓝天化工现持有的土地房产主要用于不动产租赁业务，未再开展化工类生产经营活动。
②蓝天瑞奇化工停产前的生产地址位于常州滨江化工园区，该园区比邻长江，蓝天瑞奇化工距离长江约1公里，属于《专项整治通知》列示的重点区域内的化工企业。且由于滨江化工园区的产业定位在全省环保整治的大背景下发生了调整，蓝天瑞奇化工不符合调整后的产业定位，因此被列入到关停企业名单。
根据江苏常州滨江经济开发区管理委员会出具的证明：蓝天瑞奇化工关停系由于其地处长江流域附近，属于《专项整治通知》列示的重点区域内的化工企业且不属于园区可以继续推动的优势产业，其关停是由于地方政策变化所致，非企业安全环保违法违规事项或其主管人员法律责任所致。
③由于工业用地规划建设由政府部门进行统筹安排，常州地区当时并没有合
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适的工业园区能够另行给予常州系公司适合的工业用地；常州系公司亦没有额外的资金能够重新在常州地区取得土地厂房；同时，朱伯范先生年事已高，最终决定退休，不再经营化工企业，出售常州系公司的土地厂房用于偿还债务。
（2）前黄蓝天化工、蓝天化工、蓝天瑞奇化工停产的过程如下：
①前黄蓝天化工于2012年5月停产，化工生产设备于2012年9月全部拆除完毕，相关主管部门进行了现场验收并出具了验收意见表。
②蓝天化工于2016年12月停产，化工生产设备于2017年4月全部拆除完毕，相关主管部门进行了现场验收并出具了验收意见表。
③2015年6月5日，常州滨江经济开发区（春江镇）化工企业综合整治推进小组向蓝天瑞奇化工出具通知，根据《关于加快新北工业园区（春江镇）化工企业综合整治工作的实施意见》要求，将蓝天瑞奇化工列入关闭企业名单，要求蓝天瑞奇化工配合政府收储资产审计，于2015年6月底前全面停产措施到位。后经各方协调，同意蓝天瑞奇化工将土地使用权、房产转让给第三方。蓝天瑞奇化工后根据上述通知要求全面停产到位。于2015年11月与江苏捷达油品有限公司签订了关于土地使用权、房产的转让协议，实际转让前化工生产设备均已拆除。
综上所述：常州系企业均系其生产经营地址处于相关政策规定的“重点区域”而根据当地政策需予以关停，不涉及企业或其管理者责任。
5、相关风险爆发及解决的过程
2010年以后，江苏省地区推进对化工类企业的环保整治工作，常州系公司为配合政府部门的环保整治工作于2012年至2016年间陆续关停，相关经营性现金流入逐渐停止。
当时常州系企业涉及原自身日常经营过程中产生的银行负债约5,000万元，因环保整治工作导致企业存在关停的风险，部分银行停止续贷；随着经营性现金流入的停止以及银行借款的到期，2016年前后常州系公司向小贷公司等债权人又新举借多笔款项用于偿还债务及维持运转，上述相关贷款陆续到期后即发生了诉讼。
2013年至2015年，常州系企业在日常经营过程中，因自身经营需要向银行融资，在融资过程中与当地企业实施了互保行为，另外又因社会关系而提供了其他对外担保，后因常州系公司担保的主债权人经营不善出现资金周转困难未能偿还到期银行债务，而导致常州系公司作为担保方陷入了债权债务纠纷。经核查，常
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州系公司在截至关停前承担的担保债务约为5,800万元（尚未了结的担保债务情况详见本题之“二”之“（二）”部分回复）。上述事项的叠加作用下，常州系公司的流动性危机及债权债务纠纷就此爆发。
上述因银行抽贷及互保企业违约引发的债权债务纠纷爆发后，常州系公司、朱伯范、朱剑波等积极配合执行，通过拍卖不动产权、股权及以自有资金还款、督促主债务人还款等方式陆续将常州系公司的主要案件履行完毕并结案，其中常州系公司作为主债务人的案件已全部履行完毕并结案，发行人实际控制人朱剑波作为主债务人及共同担保人的案件已全部履行完毕并结案。截至目前常州系公司作为共同担保人的尚有4起未了结诉讼，上述未了结诉讼均有相关主债务人或其他共同担保人，且相关人员也已出具关于履行相应债务的承诺函，且该等诉讼不涉及发行人及其实际控制人、其他股东、董监高的个人责任。
常州系公司上述风险事项主要涉及因环保监管而不能继续开展生产经营的风险及偿债风险，不涉及企业或其管理者个人责任。生产经营风险随着相关主体主营业务的关停而终止，偿债风险则通过相关主债务及主要担保债务的清偿而逐步化解，上述风险事项均与发行人无关。
（二）朱剑波在常州系公司的任职情况、从事经营活动的具体内容及是否参与风险事项的相关业务
根据常州系公司的工商资料及朱剑波、朱伯范的确认，朱剑波在其家族经营的常州系公司任职期间主要负责企业客户的开拓与维护，以及政府关系管理工作，其父亲朱伯范负责常州系公司的整体经营管理工作。朱剑波在常州系公司的具体任职情况如下：
| 主体 | 期间 | 职务 |
| 前黄蓝天化工 | 2000年6月-2007年11月 | 董事长、厂长 |
| 2007年11月-2020年11月 | 执行董事兼经理 | |
| 蓝天化工 | 1998年12月-2008年8月 | 副董事长、总经理 |
| 2008年8月-2011年10月 | 董事长 | |
| 2011年10月-2013年6月 | 董事长、总经理 | |
| 2013年6月-2021年11月 | 董事、总经理 | |
| 蓝天瑞奇化工 | 1998年12月-2013年6月 | 执行董事兼经理 |
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由上表可见，2013年，朱剑波卸任蓝天化工董事长及法定代表人职务，卸任蓝天瑞奇化工董事长、总经理及法定代表人职务，已逐步淡出常州系企业的管理，不再参与常州系公司的运营。常州系公司面临的风险事项是由于常州当地环保整顿关停及被担保企业债务违约引发的，其中，常州当地环保整顿关停并非因常州系企业自身原因造成，系地方主管部门对相关行业的整体关停整治措施；常州系企业向上述被担保企业提供担保系为自身经营需要谋求银行信贷而实施的互保行为或因社会关系而提供的担保，属于正常的企业经营行为。因此，常州系企业当时主要由朱伯范控制与管理，朱剑波作为常州系企业的主要经营人员之一参与了向银行借款及对外提供担保事项的决策，但相关风险事项是由于常州当地的客观政策影响，不涉及常州系企业自身过错或其主管人员法律责任。
（三）涉及朱剑波与发行人及董监高的债权债务或担保关系的形成时间、具体内容及责任承担方式
常州系企业现有未决诉讼不涉及发行人及其董监高责任。常州系企业已结案的债权债务自始不涉及发行人责任，自始不涉及朱剑波以外的发行人董监高责任。涉及朱剑波的债权债务或担保事项均已结案，具体情况如下：
| 序号 | 案件 | 主债务形成时间 | 具体内容 | 与发行人有关的责任主体及对应责任 | 诉讼进展情况 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司常州武进支行与常州蓝天化工有限公司等金融借款合同纠纷 | 2015年 | 2015年2月至2015年9月，中国农业银行股份有限公司常州武进支行（贷款人）向蓝天化工（借款人）发放三笔贷款共计1700万元，三笔贷款均由蓝天瑞奇化工（担保人）、常州常霞电器有限公司（担保人）、朱剑波（担保人）、朱伯范（担保人）提供共同连带保证担保。 | 朱剑波与主债务人及其他担保人承担连带清偿责任 | 2021年12月15日，常州市武进区人民法院出具“（2021）苏0412执恢1378号”《结案通知书》：“截至2021年12月10日，被执行人应付剩余本金为16,752,383元、利息6,263,513.65元。根据判决书规定，被执行人朱剑波承担连带清偿责任，其于2021年12月9日已将上述 |
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| 序号 | 案件 | 主债务形成时间 | 具体内容 | 与发行人有关的责任主体及对应责任 | 诉讼进展情况 |
| 款项全部支付给申请执行人，并承担执行费89,400元。至此，本案已全部执行完毕，作结案处理。” | |||||
| 2 | 常州市武进区龙城农村小额贷款股份有限公司与常州市武进前黄蓝天化工有限公司、常州蓝天化工有限公司、朱剑波等借款合同纠纷 | 2015年 | 2015年，常州市武进区龙城农村小额贷款股份有限公司（出借人）向前黄蓝天化工（借款人）、蓝天化工（借款人）、朱剑波（借款人）提供借款共计1,400万元，同时前黄蓝天化工、蓝天化工、朱剑波为该笔债务互相提供担保。 | 朱剑波与其他借款人及担保人承担连带清偿责任 | 2021年1月12日，江苏省常州市中级人民法院出具“（2020）苏04执恢101号”《结案通知书》：“关于申请执行人常州市武进区龙城农村小额贷款股份有限公司与被执行人朱剑波、常州蓝天化工有限公司、常州市武进前黄蓝天化工有限公司借款合同纠纷议案，常州市仲裁委员会于2016年1月22日作出的2015常仲调字第387号仲裁调解书已发生法律效力。现被执行人已自动履行完生效法律文书确定的义务，并承担了案件全部执行费。至此，本案执行完毕，予以结案”。 |
| 3 | 江苏蓝天阳光投资集团有限公司、朱剑波与王家虎民间借贷纠纷 | 2013年 | 2013年5月22日、2013年5月25日，朱剑波（借款人）经案外人李玉荣介绍向王家虎（出借人）借款共计人民币2,000万元，均由江苏蓝天阳光投资集团有限公司（担保 | 朱剑波作为主债务人承担清偿责任 | 2021年8月10日，上海市普陀区人民法院出具《结案证明》：“关于申请执行人王家虎与被执行人朱剑波、江苏蓝天阳光投资集团有限公司借贷纠纷案， |
补充法律意见书（三）
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| 序号 | 案件 | 主债务形成时间 | 具体内容 | 与发行人有关的责任主体及对应责任 | 诉讼进展情况 |
| 人）提供担保。上述借款均直接汇入案外人董来根账户。 | 被执行人朱剑波、江苏蓝天阳光投资集团有限公司已向申请执行人王家虎完全履行付款义务，现本案已执行完毕结案”。 | ||||
| 4 | 常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司与张岳金等民间借贷纠纷 | 2015年 | 张岳金（借款人）结欠常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司（出借人）借款本金600万元及相应利息41.92万元。蓝天瑞奇化工（担保人）、蓝天化工（担保人）、周彩霞（担保人）、朱剑波（担保人）、朱伯范（担保人）、常州市英特通用机械设备有限公司（担保人）签署保证合同为上述借款提供连带责任保证。 | 朱剑波、周彩霞作为担保人与主债务人、其他担保人承担连带清偿责任 | 2022年2月19日，银通贷款公司出具《关于常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司诉讼案件的情况说明》，“‘（2016）苏0412民初124号’、‘（2016）苏0412民初122号’民间借贷纠纷案件已全部自行履行完毕，上述案件均不存在未履行义务，不存在纠纷或潜在纠纷，案件现已了结”。 |
| 5 | 常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司与周茹瑾等相关民间借贷纠纷 | 2015年 | 周茹瑾（借款人）结欠银通贷款公司（贷款人）借款本金900万元及相应利息62.1万元。且蓝天瑞奇化工（担保人）、蓝天化工（担保人）、周彩霞（担保人）、朱剑波（担保人）、朱伯范（担保人）、常州市英特通用机械设备有限公司（担保人）签署保证合同为上述借款提供连带责任保证。 | 朱剑波、周彩霞作为担保人与主债务人及其他担保人承担连带清偿责任 | |
| 6 | 江苏江南农 | 2016年 | 蓝天化工（借款人）结欠江 | 朱剑波作为 | 2017年12月28日，常州市 |
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| 序号 | 案件 | 主债务形成时间 | 具体内容 | 与发行人有关的责任主体及对应责任 | 诉讼进展情况 |
| 村商业银行股份有限公司与常州蓝天化工有限公司等相关借款合同纠纷 | 苏江南农村商业银行股份有限公司（贷款人）借款本金1,976.6万元。且江苏蓝天阳光投资集团有限公司（担保人）、朱伯范（担保人）、朱剑波（担保人）、蓝天瑞奇（担保人）、前黄蓝天化工（担保人）、常州新濠实业投资有限公司（担保人）为上述借款提供连带责任保证。 | 担保人与主债务人及其他担保人承担连带清偿责任 | 武进区人民法院出具了“（2016）苏0412执5555号”《结案通知书》：在执行中，法院拍卖了江苏蓝天阳光投资集团有限公司的土地、房屋及附属设施，拍卖得款2,900万元，扣除依法支付的款项外，江苏江南农村商业银行股份有限公司受偿的拍卖款22,678,284.91元已汇入其账户，故本案已执行完毕。 |
二、涉及发行人及实际控制人、董监高的常州系公司相关诉讼的具体情况及进展，常州系公司未了结诉讼是否涉及发行人及实际控制人、董监高可能承担的责任，是否存在其他潜在诉讼风险；是否存在其他报告期内或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼及仲裁事项。
（一）涉及发行人及实际控制人、董监高的常州系公司相关诉讼的具体情况及进展
常州系企业相关债权债务自始不涉及发行人责任，涉及朱剑波个人担保责任的债权债务均已结案（详见本题之第“一”之“（三）”部分回复），虽不涉及朱剑波个人责任但常州系企业作为主债务人的债务也均已结案，常州系企业所涉未决诉讼仅为蓝天化工提供担保责任的四个案件，该四个案件均不涉及发行人及其实际控制人、董监高。
（二）常州系公司未了结诉讼是否涉及发行人及实际控制人、董监高可能承担的责任，是否存在其他潜在诉讼风险
截至本补充法律意见书出具之日，常州系公司尚未了结诉讼系蓝天化工对外提供共同担保所产生的4起诉讼，该等诉讼不涉及发行人及实际控制人、董监高可能承担的责任，案件具体情况如下：
补充法律意见书（三）
8-3-23
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 担保人 | 担保责任范围 | 诉讼进展情况 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司常州武进支行 | 常州常霞电器有限公司 | 蓝天化工、许云芳、李玉翔 | 蓝天化工对借款本金798.37万元及附随利息等承担连带担保责任 | 根据公开信息，本案的债权人现已变更为常州晶安创业投资合伙企业（有限合伙），截至目前，本案未清偿金额为825.35万元。 |
| 2 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 常州通必达电气有限公司 | 蓝天化工、许云芳、李玉翔、许东方、李越飞、常州常霞电器有限公司、常州惠邦投资担保有限公司、常州市武进红星建筑装璜工程有限公司 | 蓝天化工对借款本金2,500万元以及附随利息等承担连带担保责任 | 根据公开信息，2021年12月，常州通必达电气有限公司经破产程序注销，根据法院裁定，债权人的债权未受清偿。截至目前，未清偿金额2,736.96万元。 |
| 3 | 苏州银行股份有限公司常州分行 | 常州市巨瀚贸易有限公司 | 刘亦丰、施玮、顾成荣、蓝天化工、朱伯范、张亚芬 | 常州蓝天化工有限公司、朱伯范、张亚芬对借款本金250万元以及附随利息等承担连带担保责任 | 根据相关诉讼文书，债权人已撤回对朱伯范、张亚芬的起诉；根据公开信息，截至目前，本案未清偿金额为191.76万元。 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司常州分行 | 常州市创润机械有限公司 | 蓝天化工、王保国 | 常州蓝天化工有限公司对借款本金500万元以及附随利息等承担连带担保责任 | 根据公开信息，截至目前，未清偿金额436.17万元。 |
经核查上述未了结案件的当事人、判决书、执行裁定书等诉讼资料，该等案件不涉及发行人及实际控制人、董监高的责任。
本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行了检索，取得了发行人及实际控制人、董监高住所地人民法院出具的证明，并对发行人的实际控制人、董监高进行了访谈确认。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及实际控制人、董监高不存在其他重大潜在诉讼风险。
补充法律意见书（三）
8-3-24
（三）是否存在其他报告期内或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼及仲裁事项本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站进行了检索，取得了发行人及其实际控制人、董监高住所地人民法院出具的证明，并对发行人的实际控制人进行了访谈确认，发行人不存在其他报告期内或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼及仲裁事项。
三、相关方承诺承担还款责任的形式及效力；朱伯范个人的财务状况，是否具备代蓝天化工还款的能力及其资金来源。
（一）相关方承诺承担还款责任的形式及效力
上述常州系公司的4起未了结诉讼相关责任人承诺具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 担保人 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司常州武进支行 | 常州常霞电器有限公司 | 蓝天化工、许云芳、李玉翔 | 常州常霞电器有限公司 | 常州常霞电器有限公司具有履约偿债能力，无需蓝天化工承担债务，如再次进入执行程序，常州常霞电器有限公司会依据裁判文书履行偿还义务，常州常霞电器有限公司偿还完毕后，不会要求蓝天化工承担责任。 |
| 2 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 常州通必达电气有限公司 | 蓝天化工、许云芳、李玉翔、许东方、李越飞、常州常霞电器有限公司、常州惠邦投资担保有限公司、常州市武进红星建筑装璜工程 | 李越飞 | 李越飞作为本案的担保人以及常州通必达电气有限公司注销前的股东，对本案具有履约偿债能力，无需蓝天化工承担债务，如再次进入执行程序，李越飞会依据裁判文书履行偿还义务，李越飞偿还完毕后，不会要求蓝天化工承担责任。 |
补充法律意见书（三）
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| 序号 | 债权人 | 债务人 | 担保人 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 有限公司 | |||||
| 3 | 苏州银行股份有限公司常州分行 | 常州市巨瀚贸易有限公司 | 刘亦丰、施玮、顾成荣、蓝天化工、朱伯范、张亚芬 | 常州市巨瀚贸易有限公司 | 常州市巨瀚贸易有限公司具有履约偿债能力，无需蓝天化工承担债务，如再次进入执行程序，常州市巨瀚贸易有限公司会依据裁判文书履行偿还义务，常州市巨瀚贸易有限公司偿还完毕后，不会要求蓝天化工承担责任。 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司常州分行 | 常州市创润机械有限公司 | 蓝天化工、王保国 | 朱伯范，系蓝天化工实际控制人 | 若本案债务人常州市创润机械有限公司、共同担保人王保国均不存在履约偿债能力，需由蓝天化工承担还款责任，朱伯范具备代蓝天化工还款的能力。 |
案件1、3出具还款承诺的主体为相应案件的主债务人，案件2的承诺主体为共同担保人（为主债务人注销前的实际控制人），相关承诺人的债务清偿责任源自其签署的借款合同或担保合同且已经法院生效判决确认，因此上述承诺人均为相应案件的当事人，所承诺的事项均为其本应承担的既定义务，不存在追加案外人承担责任的情形，且履约承诺函系承诺人真实意思表示，承诺形式及内容合法有效。
上述相关承诺人均为案件的主债务人或其实际控制人、主要股东，是债务形成的主要责任人。根据《民法典》第六百八十八条、第六百九十九条之规定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十三条之规定，连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任；同一债务有两个以上第三人提供担保，担保人之间可以自由约定相互追偿及分担份额，除司法解释规定的情形外，承担了担保责任的担保人请求其他担保人分担向债务人不能追偿部分的，人民法院不予支持。根据上述法律法规及司法解释结合司法实践，主债务人或其实际控制人、主要股东通常会被视为债务的主要责任人，而被债权人优先要求承担还款责任，而作为共同担保人自愿承担全部担保债务亦符合法律法规及司法解释的规定。因此，由上述案件的主债务人或其实
补充法律意见书（三）
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际控制人、主要股东出具还款承诺不仅遵循商业惯例，具备商业合理性，也符合相关法律法规及司法判例精神。上述4起未了结诉讼所涉责任主体仅为蓝天化工，不涉及其他常州系公司或发行人及其董监高。蓝天化工为有限责任公司，其股东以出资额为限承担有限责任。蓝天化工的实际控制人朱伯范自愿对案件4出具承诺函确认，在其他偿还义务人均不存在履约偿债能力需由蓝天化工承担还款责任的情况下，朱伯范作为蓝天化工的实际控制人具备代蓝天化工还款的能力。该承诺函系承诺人真实意思表示，承诺形式及内容合法有效。根据蓝天化工的财务资料、诉讼文书及朱伯范的个人征信证明、资产证明文件等，蓝天化工目前虽不具备履约偿债能力，但朱伯范的个人财务状况良好，具备代蓝天化工还款的能力。综上所述，上述案件1、2、3承诺的主体为相应案件主债务人或共同担保人，均为上述债务的法定偿还义务人，由上述案件的主债务人或其的实际控制人、主要股东出具还款承诺不仅遵循商业惯例，具备商业合理性，也符合法律法规及相关司法判例精神。上述4起未了结诉讼所涉责任主体仅为蓝天化工，朱伯范作为蓝天化工的实际控制人具备代蓝天化工还款的能力。上述承诺均为承诺人真实意思表示，承诺形式及内容合法有效。上述未了结诉讼不涉及发行人及其实际控制人、其他股东、董监高的责任。
（二）朱伯范个人的财务状况，是否具备代蓝天化工还款的能力及其资金来源
蓝天化工的实际控制人朱伯范自愿对华夏银行股份有限公司常州分行与常州市创润机械有限公司之间的债务出具承诺函，确认在其他偿还义务人均不存在履约偿债能力需由蓝天化工承担还款责任的情况下，朱伯范作为蓝天化工的实际控制人具备代蓝天化工还款的能力。
根据朱伯范的个人征信报告、大额银行存单等个人资产情况资料及其出具的书面说明，朱伯范个人财务状况和资信良好，其截至目前的银行存款金额能够完全覆盖上述案件的未清偿债务金额，资金来源系朱伯范个人所得及家庭积累。
四、发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。
本所律师查阅了发行人所在地市场监督管理局、税务局、生态环境局等主管部门出具的证明文件，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信
补充法律意见书（三）
8-3-27
息公开网、中国裁判文书网等网站进行了检索，并经发行人确认，发行人不存在重大违法行为。本所律师核查了报告期内中国人民银行就发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的个人信用报告，以及由公安部门、人民法院、仲裁委出具的相关证明文件，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站进行了检索，对上述人员进行了访谈，本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为，董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。
五、查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了常州系公司的工商登记资料；
（2）对常州市武进区前黄镇人民政府、江苏常州滨江经济开发区管理委员会工作人员进行了访谈；取得了常州市武进生态环境局、常州市武进区应急管理局、常州国家高新区（新北区）应急管理局及江苏常州滨江经济开发区管理委员会出具的证明文件；对江苏省环保整治相关政策及整治情况查阅了相关政策文件及相关的新闻报道；
（3）通过百度地图对常州系公司停产前的生产地址进行了检索；
（4）查阅了常州系公司及发行人实际控制人历史上曾因涉及担保及借贷等纠纷涉及诉讼案件的判决书、结案证明等资料；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站对常州系公司进行了检索；
（6）取得了常州系公司实际控制人朱伯范的个人征信报告、银行存单等资料，对其进行了访谈并取得了其出具的确认函；
（7）对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取得了其出具的确认函；
（8）查阅了政府主管部门对发行人出具的证明文件，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对发行人进行了检索；
（9）查阅了公安部门、人民法院、仲裁委对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的证明文件；通过中国裁判文书网、中国执行信
补充法律意见书（三）
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息公开网、企查查等网站对相关人员进行了检索。
本所律师经核查后认为：
（1）常州系公司历史沿革清晰，不存在集体资产流失的情形；
（2）常州系公司的风险事项主要涉及因环保监管而不能继续开展生产经营的风险及偿债风险，生产经营风险随着相关主体主营业务的关停而终止，偿债风险通过相关主债务及主要担保债务的清偿而逐步化解，相关风险事项与发行人无关；
（3）常州系企业经历的地方主管部门针对相关行业的关停事项及担保债务事项均源于地方政策变化所致，不涉及企业或其主管人员法律责任，朱剑波在常州系企业任职期间与上述事项存在交集，但不因此牵涉个人法律责任；
（4）常州系公司自始不存在涉及发行人的重大诉讼案件，截至本补充法律意见书出具之日，涉及发行人实际控制人的常州系公司相关诉讼均已结案；
（5）常州系公司未了结诉讼不存在涉及发行人及实际控制人、董监高可能承担责任的情形，不存在其他重大潜在诉讼风险；不存在其他报告期内或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼及仲裁事项；
（6）相关方承诺承担还款责任系出于生效的司法判决及原有债务文件约定，作为主债务人或其实际控制人、主要股东出具还款承诺不仅遵循商业惯例，也体现各承诺人不会逃避相关债务的契约精神与避免给债权人及其他担保人造成损失的决心，符合法律法规及相关司法判例精神，其承诺合法、有效；朱伯范具备代蓝天化工还款的能力，资金来源为个人所得及家庭积累；
（7）发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为，董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。
1.2 关于业务来源及关联交易
根据申报材料，（1）2015年，发行人主动与艾伦塔斯集团、百尔罗赫集团、埃塞克斯集团、雷根斯集团接洽并开始合作；（2）2020年与Chemtrade RothGmbH开始合作，Chemtrade Roth GmbH原为朱剑波之父朱伯范控制的银康国际的客户，银康国际系发行人2019年第三大客户；（3）报告期，发行人与朱伯范控制的蓝燕科技存在关联租赁、关联采购、代为支付社会保险费及工资等情况，发行人与朱伯范亦存在关联方借款；2015年3月至4月，朱剑波通过朱伯范账
补充法律意见书（三）
8-3-29
户向键邦有限实缴注册资本170万元。请发行人说明：
（1）艾伦塔斯集团等发行人主要客户历史上是否与常州系公司存在业务往来，发行人主要客户是否来自朱伯范控制的常州系等公司或由其引荐；如是，请说明发行人与主要客户交易的可持续性，是否受常州系公司风险事件的影响；
（2）报告期内发行人是否存在其他与朱伯范及其控制的公司未披露的关联交易；朱伯范是否在发行人公司治理和业务开展中发挥相关作用，是否存在委托持股或信托持股情形。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、艾伦塔斯集团等发行人主要客户历史上是否与常州系公司存在业务往来，发行人主要客户是否来自朱伯范控制的常州系等公司或由其引荐；如是，请说明发行人与主要客户交易的可持续性，是否受常州系公司风险事件的影响。
发行人报告期各年前二十大客户中，艾伦塔斯集团、埃塞克斯集团、百尔罗赫集团、雷根斯集团、CHEMTRADE ROTH GMBH、开米森集团、江苏四达特材科技有限公司、香港银康国际曾与常州系公司存在业务往来（以下统称“主要重叠客户”）。主要原因如下：
1、发行人下游主要客户为业内知名企业，行业特性导致存在客户重叠
发行人报告期各年前20大客户中共有8家曾与常州系企业存在业务关系，分别为艾伦塔斯集团、百尔罗赫集团、埃塞克斯集团、雷根斯集团、CHEMTRADEROTH GMBH、开米森集团、江苏四达特材科技有限公司、香港银康国际，该等客户基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 |
| 1 | 艾伦塔斯集团 | 总部位于德国，专注于为全球电气和电子行业提供高性能绝缘和保护材料解决方案，主要产品线包括漆包线漆、浸渍树脂和清漆、浇注与灌封材料、柔性电气绝缘材料等。 |
| 2 | 百尔罗赫集团 | 总部位于德国，是全球领先的塑料添加剂供应商，主要业务包括金属皂类化合物和PVC热稳定剂。 |
| 3 | 埃塞克斯集团 | 总部位于美国，旗下拥有全球领先的电磁线及漆包线 |
补充法律意见书（三）
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| 序号 | 客户名称 | 基本情况 |
| 漆供应商，电磁线产品被汽车、能源、工业、商业等领域的原始设备制造商、一级供应商及行业内的领先企业广泛使用，其销售规模为全球同行业排名第二。 | ||
| 4 | 雷根斯集团 | 总部位于意大利，是一家在全球范围内制造应用于 PVC等领域专用化学品的企业。 |
| 5 | 开米森集团 | 一家全球领先的高分子材料助剂制造企业，主要产品包括PVC稳定剂等。 |
| 6 | CHEMTRADE ROTH GMBH | 德国的贸易商，为开米森集团等客户提供贸易服务。 |
| 7 | 江苏四达特材科技有限公司 | 一家生产漆包线漆，变频漆，耐电晕漆的绝缘材料行业知名企业。主要产品有聚氨酯漆包线漆、聚酯漆包线漆、改性聚酯漆包线漆、聚酯亚胺漆包线漆、聚酰胺亚胺漆包线漆、耐电晕漆包线漆、尼龙漆包线漆、自粘漆包线漆及稀释剂等九大系列。产品覆盖各地并出口到俄罗斯、泰国、韩国、巴基斯坦和台湾等国家和地区。 |
| 8 | 香港银康国际 | 中国香港地区的贸易商，报告期内曾从事化学品贸易。 |
经核查，上述客户历史上主要向常州系公司采购赛克产品，赛克是发行人的主要产品之一，被广泛应用于PVC塑料稳定剂、耐热漆包线等产品的生产制造，上述客户大部分为PVC塑料稳定剂、耐热漆包线行业的国际知名的跨国企业，企业规模较大，同时键邦股份具备产品质量稳定度较高、产能较大、供货安全性较高等优势，因此键邦股份被该等客户选择作为供应商是行业特性导致同时也是市场的自然选择。
2、发行人主要客户的供应商遴选考察严格，无法通过关联关系过渡业务
发行人主要下游客户大部分为知名国际集团公司，具有严格的供应商遴选体系，为保证自身供应链的稳定，会对供应商的产品质量、持续供货能力、环保达标情况、售后服务等因素进行严格考察。发行人与该等客户开展业务并不会因为关联关系而过渡。发行人的实际控制人朱剑波在化工行业拥有丰富的行业经验，对下游行业知名企业的情况非常熟悉。2015年发行人形成相对稳定的试生产线后，在发行人实际控制人朱剑波的主导下，通过主动商务拜访、客户引荐、展会接洽等方式与下游行业知名的国际集团公司、行业知名企业及贸易商建立了联
补充法律意见书（三）
8-3-31
系。在经历了长期、严格的认证过程后，键邦股份进入上述下游优质客户的供应商体系，开展长期稳定的合作关系。其中，发行人与主要重叠客户建立最初业务联系的方式和得以准入成为其供应商的程序如下：
| 客户名称 | 建立最初业务联系的方式和得以准入成为供应商的程序 |
| 艾伦塔斯集团 | 由朱剑波主动进行商务接洽后，键邦有限将产品送样至艾伦塔斯集团通过其供应商产品认证程序，经过艾伦塔斯集团质量控制部门的产品检验程序后准许键邦有限成为其供应商。 |
| 百尔罗赫集团 | 由朱剑波主动进行商务接洽后，键邦有限将产品送样至百尔罗赫集团通过其供应商产品认证程序，并由百尔罗赫集团经产品检验、现场验厂程序并核实生产资质、运营情况及试生产订单等方面的规范性与稳定性后准许键邦有限成为其供应商。 |
| 埃塞克斯集团 | 由朱剑波主动进行商务接洽后，键邦有限将产品送样至埃塞克斯集团通过其供应商产品认证程序，并由埃塞克斯集团派员至键邦有限实地验厂考察，经产品检验和现场验厂程序后准许键邦有限成为其供应商。 |
| 雷根斯集团 | 由朱剑波、朱春波主动进行商务接洽后，键邦有限将产品送样至雷根斯集团通过其供应商产品认证程序，经考察产品质量、价格、服务及稳定性后准许键邦有限成为其供应商。 |
| CHEMTRADE ROTH GMBH | 因其原合作贸易商香港银康国际业务停止而于2020年主动向键邦有限寻求合作。CHEMTRADE ROTH GMBH通过考察键邦有限的产品供应、IOS资格证书、环保态度、产品质量、价格透明度及技术支持等方面后准许键邦有限成为其供应商。 |
| 开米森集团 | 由朱剑波、朱春波主动进行商务接洽后，键邦有限将产品送样至开米森斯集团通过其供应商产品认证程序，并由开米森集团经产品检验和现场验厂程序并核实生产资质、运营情况以及所在化工园区安全、环保等方面的规范性与稳定性后准许键邦有限成为其供应商。 |
| 江苏四达特材科技有限公司 | 由朱剑波主动进行商务接洽后，键邦有限将产品送样至江苏四达特材科技有限公司通过其供应商产品认证程序，经产品检验程序并核实生产资质、公司运营情况以及供应商所在化工园区安全、环保等方面的规范性与稳定性后准许键邦有限成为其供应商。 |
| 香港银康国际 | 香港银康国际系朱伯范控制的精细化工行业贸易商，具备一定的下游客户资源，在检验键邦有限产品质量、供货稳定性等方面后为其 |
补充法律意见书（三）
8-3-32
| 客户名称 | 建立最初业务联系的方式和得以准入成为供应商的程序 |
| 下游客户提供键邦有限的产品，其于2020年11月停止经营。 |
3、发行人对主要重叠客户的销售收入远高于常州系公司营业收入常州系公司自2012年起销售逐步萎缩，及至关停前2016年的年度收入仅1,349.07万元，发行人与主要重叠客户2022年销售收入为31,396.65万元，远超常州系企业关停前的收入规模。由此可见，发行人虽然与常州系企业存在重合的客户，但不存在简单的业务承继关系，发行人对相关客户存在更深入的拓展和开发。
4、发行人对新开拓客户的销售收入是发行人现有收入的主要构成部分发行人试运营结束进入规模化产销阶段后，销售收入快速提升，2017年度发行人的营业收入为22,906.08万元，2022年度，发行人合并报表范围内的营业收入收入为75,368.65万元。发行人形成现有销售规模与盈利能力，系建立在其自有销售队伍不断进行业务拓展、产品线逐步丰富、新客户逐步开发的基础上。截至报告期末，发行人自行开发客户超过600家，对应2022年度营业收入42,235.92万元，收入占比56.04%。
综上所述，发行人虽因行业特点存在与常州系企业客户重叠的情况，但发行人目前的客户及其对应的收入规模并非依赖原常州系企业的客户形成，发行人对主要重叠客户的进一步深度开发主要依靠实际控制人朱剑波，不涉及朱伯范的引荐工作，发行人通过其自有销售队伍进行的业务开拓、新产品的进一步开发而形成现有销售规模与盈利能力，其与主要客户的交易具有可持续性，未受到常州系公司风险事件影响。
二、报告期内发行人是否存在其他与朱伯范及其控制的公司未披露的关联交易；朱伯范是否在发行人公司治理和业务开展中发挥相关作用，是否存在委托持股或信托持股情形。
1、报告期内发行人是否存在其他与朱伯范及其控制的公司未披露的关联交易
本所律师已在TCYJS2023H0483号《补充法律意见书（二）》之“三、关联关系及同业竞争”之“3.2发行人与关联方之间的关联交易”中真实、准确、完整地披露了发行人报告期内的关联交易情况，其中发行人与朱伯范及其控制的公司报告期内的关联交易情况如下：
补充法律意见书（三）
8-3-33
（1）关联销售
报告期内，发行人与朱伯范控制的香港银康国际之间经常性关联销售金额及其占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 香港银康国际 | 销售产品 | - | - | - | - | 1,786.75 | 3.10 |
香港银康国际系设立于中国香港地区的贸易企业，报告期内曾是发行人的境外贸易商客户，相关产品交易价格主要采取市场定价原则，经双方协商一致确定，不存在定价显失公允情形。贸易商是精细化工行业的重要销售渠道之一，香港银康国际早期已积累一定的客户资源，发行人与其合作有利于开拓产品市场、提升品牌知名度，系正常商业行为。
（2）关联租赁
报告期内，发行人与蓝燕科技发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 蓝燕科技 | 房屋建筑物 | 50.32 | 50.24 | 47.62 |
| 占营业成本比例 | 0.12% | 0.08% | 0.14% | |
蓝燕科技成立于1990年7月，注册资本50万元人民币，注册地址为武进区前黄镇前黄村委水车桥51号。报告期内，发行人向蓝燕科技租赁位于江苏省常州市的厂房及办公楼用于产成品仓储及部分员工的日常办公，该租赁为发行人正常生产经营之需要，有助于发行人借助长三角地区产业聚集优势。报告期内发行人关联租赁金额占当期营业成本的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响，关联租赁价格与周边区域市场价格基本一致，不存在定价显失公允情形。
（3）其他关联交易
①关联方借款
报告期内，发行人向朱伯范借款及还款的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期偿还 | 期末余额 | 本期利息 |
补充法律意见书（三）
8-3-34
| 朱伯范 | 2020年度 | 625.28 | 27.22 | 652.50 | - | 27.22 |
发行人前期因业务发展需要，曾向关联方进行资金拆借，报告期初对朱伯范的借款余额为625.28万元，发行人向朱伯范的借款本金及利息已于2020年度清偿完毕。
②蓝燕科技代为支付社会保险费及工资
报告期内蓝燕科技为发行人代为支付社会保险费及工资的情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 蓝燕科技 | - | - | 6.38 |
因发行人部分员工经常居住地位于江苏省常州市，发行人报告期内曾委托关联方蓝燕科技代为支付该类员工社会保险费及工资的情形。截至2020年12月31日，发行人已向蓝燕科技结清上述费用，自2021年起未再发生上述情形。
③发行人通过香港银康国际收付款
2020年，发行人存在通过香港银康国际向居间方支付销售佣金的情形，金额为45.28万元。
综上所述，报告期内，发行人不存在其他与朱伯范及其控制的公司未披露的关联交易。
2、朱伯范是否在发行人公司治理和业务开展中发挥相关作用，是否存在委托持股或信托持股情形
（1）朱伯范是否在发行人公司治理和业务开展中发挥相关作用
朱伯范出生于1942年，长期居住于江苏省常州市，常州系公司停产后，朱伯范即因年事较高退休赋闲在家，不具备参与发行人公司治理和业务开展的精力和条件。
经核查发行人股东大会、董事会、监事会文件和总经理办公会议文件，访谈发行人董事、监事、高级管理人员，访谈发行人财务部门、人力资源部门、生产部门、销售部门、采购部门负责人，抽查发行人人事招聘、采购、生产、销售业务相关凭证，查阅发行人及其子公司员工花名册，查阅发行人OA系统和ERP系统，并经发行人、朱剑波、朱伯范确认，朱伯范未曾参与发行人重大事项决策以及日常经营管理。
综上所述，朱伯范未在发行人公司治理和业务开展中发挥作用。
补充法律意见书（三）
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（2）朱伯范是否存在委托持股或信托持股情形
根据有关银行凭证，2015年3月至4月，朱伯范通过其账户代朱剑波向键邦有限缴纳出资合计170万元，该等款项已于当月结清，不构成朱伯范对键邦有限的出资。经核查发行人及其子公司的工商登记资料、公司章程、历次变更相关的内部决议文件、相关协议及价款支付凭证、报告期内的银行流水等资料，以及访谈发行人实际控制人朱剑波，并经发行人及朱剑波、朱伯范确认，朱伯范不存在通过委托持股或信托持股间接持有发行人股份的情形。
三、查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内的客户名单；查阅了发行人投产前常州系公司的相关销售财务记录；查阅了“容诚审字[2023]251Z0001号”《审计报告》；
（2）取得了发行人实际控制人的相关的出入境记录、行业展会邀请函、客户往来邮件等文件；
（3）对发行人的主要客户履行了函证程序；对发行人的主要客户艾伦塔斯集团、百尔罗赫集团、埃塞克斯集团、开米森集团、雷根斯集团、江苏四达特材科技有限公司、CHEMTRADE ROTH GMBH等进行了访谈；
（4）对朱剑波、朱伯范进行了访谈，并取得了其出具的《确认函》；取得了发行人出具的《确认函》；查阅了朱剑波填写的核心人员调查表；取得了朱伯范的身份证扫描件；
（5）核查了发行人与主要客户之间报告期内的销售合同并抽取了部分付款凭证；
（6）核查了发行人报告期内三会文件和总经理办公会议文件；访谈了发行人董监高以及财务、人力资源、生产、销售、采购部门负责人；抽查了发行人报告期内人事招聘、采购、生产、销售业务相关凭证；核查了发行人及其子公司的员工花名册；查阅了发行人的OA系统和ERP系统；
（7）核查了常州系公司的工商档案及其于工商备案的年报底档；
（8）核查了发行人的工商档案、公司章程、历次变更相关的内部决议文件、相关协议及价款支付凭证、报告期内的银行流水、合同台账、票据台账等资料；核查了发行人主要关联方报告期内银行流水。
本所律师经核查后认为：
补充法律意见书（三）
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（1）发行人虽因行业特点存在与常州系企业客户重叠的情况，但发行人目前的客户及其对应的收入规模并非依赖原常州系企业的客户形成，发行人对主要重叠客户的深度开发主要依靠实际控制人朱剑波，不涉及朱伯范的引荐工作，发行人通过其自有销售队伍进行的业务开拓、新产品的进一步开发而形成现有销售规模与盈利能力，其与主要客户的交易具有可持续性，未受到常州系公司风险事件影响；
（2）报告期内发行人不存在其他与朱伯范及其控制的公司未披露的关联交易；朱伯范未在发行人公司治理和业务开展中发挥作用，不存在通过委托持股或信托持股间接持有发行人股份的情形。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（三）
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（本页无正文，为TCYJS2023H0484号《浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：盛 敏
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（五）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（五）
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浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2023H1293号致：山东键邦新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0170号《法律意见书》、TCLG2023H0233号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482号《补充法律意见书
（一）》、TCYJS2023H0483号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2023H0484号《补
充法律意见书（三）》、TCYJS2023H1188号《补充法律意见书（四）》。
鉴于容诚会计师已出具“容诚审字[2023]251Z0328号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“容诚专字[2023]251Z0147号”《山东键邦新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）、“容诚专字[2023]251Z0146号”《关于山东键邦新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《纳税情况鉴证报告》）。本所律师对2023年1月1日至2023年6月30日期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书所称“报告期”指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，本补充法律意见书所称“报告期末”指2023年6月30日。除非单独说明，本所TCYJS2023H0170号《法律意见书》、TCLG2023H0233号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2023H0483号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2023H0484号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2023H1188号《补充法律意见书（四）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（五）
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一、本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2022年4月22日召开了2022年第四次临时股东大会，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案；2023年2月22日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》。根据上述会议审议通过的相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行上市的具体方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股股票（A股）。
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元。
（3）发行规模：本次公开发行的股票数量不超过4,000万股且不少于本次发行后公司股份总数的25%。实际发行新股数量由公司根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）定价方式：向网下投资者询价，发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市证券交易所：上海证券交易所主板。
（9）本次发行上市决议的有效期：自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
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1.2 根据发行人2022年第四次临时股东大会作出的决议，授权公司董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其它有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户并签署监管协议等；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《山东键邦新材料股份有限公司章程（草案-上市后适用）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为24个月，自公司2022年第四次临时股东大会通过之日起算。
1.3 监管机构的批准
根据《上海证券交易所上市审核委员会2023年第71次审议会议结果公告》，
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发行人本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会审核同意。
1.4 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议，书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》等议案以及其他相关会议文件，查阅了《上海证券交易所上市审核委员会2023年第71次审议会议结果公告》。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人召开的2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议作出的批准、调整股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2）根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4）发行人本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会审核同意；发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：尚须经中国证监会履行发行注册程序，并需获得上海证券交易所同意。
二、本次发行上市的实质条件
2.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
2.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2.1.2 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，
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符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2.1.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
2.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
2.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
2.2.1 发行人前身键邦有限2014年6月10日注册成立；2014年7月17日，键邦有限更名为济宁键邦化工有限公司；2021年7月7日，键邦有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上；根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
2.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
2.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
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2.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
2.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
2.3.2 发行人本次发行前股本总额为12,000万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
2.3.3 根据发行人分别于2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
2.3.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第
3.1.2条第（一）项标准。
2.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
3.1 发行人的主营业务
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根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的主营业务经营状况如下：
单位：元
| 年度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 325,799,499.02 | 719,609,378.23 | 1,021,346,383.50 | 570,655,547.98 |
| 其他业务收入 | 17,534,217.45 | 34,077,150.26 | 22,305,076.80 | 5,078,129.34 |
本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未曾发生变更。
四、关联交易及同业竞争
4.1 发行人的关联方
4.1.1 发行人的重要关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人的重要关联自然人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重要关联自然人如下所示：
| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 1 | 朱剑波 | 控股股东、实际控制人、董事长 |
| 2 | 朱昳君 | 持股5%以上股东、董事，实际控制人之女儿 |
| 3 | 刘敏 | 持股5%以上股东、实际控制人之姐姐 |
| 4 | 朱春波 | 持股5%以上股东、副总经理，实际控制人之堂弟 |
| 5 | 李志祥 | 董事 |
| 6 | 胡国兴 | 董事、财务负责人 |
| 7 | 戴志平 | 独立董事 |
补充法律意见书（五）
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| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 8 | 施珣若 | 独立董事 |
| 9 | 顾君黎 | 独立董事 |
| 10 | 崔德馨 | 监事会主席 |
| 11 | 路峰 | 监事 |
| 12 | 代仁哲 | 职工代表监事 |
| 13 | 祁建新 | 总经理 |
| 14 | 姜贵哲 | 副总经理、董事会秘书 |
| 15 | 闵建中 | 副总经理 |
| 16 | 朱伯范 | 朱剑波之父亲 |
| 17 | 张亚芬 | 朱剑波之母亲 |
| 18 | 周彩霞 | 朱剑波之配偶 |
发行人的其他关联自然人包括与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（2）发行人的其他重要关联企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 键兴合伙 | 朱剑波控制的企业 |
| 2 | 西宁银通小额贷款股份有限公司 | 朱剑波持股6.6667%并担任董事的企业 |
| 3 | 珠海冰都食品有限公司 | 周彩霞担任副董事长的企业 |
| 4 | 蓝本电子 | 朱伯范控制的企业 |
| 5 | 江苏蓝天阳光投资集团有限公司 | 朱伯范控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-11
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 6 | 蓝瑞电子 | 朱伯范控制的企业 |
| 7 | 蓝燕科技 | 朱伯范控制并担任执行董事的企业 |
| 8 | 常州市银康新材料有限公司 | 张亚芬控制并担任执行董事的企业 |
| 9 | 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | 朱昳君持股50%的企业 |
| 10 | 张家港保税区北海阳光国际贸易有限公司 | 朱剑波之姐朱春燕配偶许斌持股50%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2010年8月被吊销 |
| 11 | 常州韦斯佰瑞电子科技有限公司 | 朱昳君配偶叶涵担任董事的企业 |
| 12 | 江苏润通汽车零部件制造有限公司 | 朱昳君配偶的父亲叶海涛控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 13 | 江苏华艺家具有限公司 | 朱昳君配偶的父亲叶海涛控制并担任执行董事的企业 |
| 14 | 常州太平洋口腔门诊部有限公司 | 刘敏及其配偶刘正秋各持股50%且刘正秋担任执行董事兼总经理的企业 |
| 15 | 常州南部太平洋口腔门诊部有限公司 | 刘敏配偶刘正秋控制的企业 |
| 16 | 常州联卫商贸有限公司 | 刘敏配偶刘正秋持股42.62%且为第一大股东并担任执行董事兼总经理的企业，已于2004年12月被吊销 |
| 17 | 常州市东太平洋口腔门诊部 | 刘敏配偶刘正秋经营的个体工商户 |
| 18 | 常州楚含企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 刘敏之女刘瀛逸控制的企业 |
| 19 | 钟楼区南大街禄祥市场营销策划服务部 | 刘敏之女配偶的父亲肖鲁平经营的个体工商户 |
| 20 | 天宁区茶山利品广告设计工作室 | 刘敏之女配偶的母亲王亚萍经营的个体工商户 |
| 21 | 常州乐善副食品商行 | 刘敏之女配偶的母亲王亚萍经营的个体工商户，已于2008年12月被吊销 |
| 22 | 常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司 | 李志祥担任董事的企业 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-12
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 23 | 英特通用机械 | 李志祥持股20%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 24 | 常州市武进区龙城农村小额贷款股份有限公司 | 李志祥担任董事的企业 |
| 25 | 常州英特新金属材料有限公司 | 李志祥之配偶李亚芳控制的企业，已于2018年6月被吊销 |
| 26 | 常州常霞电器有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业 |
| 27 | 常州市武进红星建筑装璜工程有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业，已于2021年6月被吊销 |
| 28 | 常州汇邦投资有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业 |
| 29 | 常州中联投资有限公司 | 李志祥之子李俊持股40%，为第一大股东并担任董事长兼总经理的企业 |
| 30 | 常州中恒教育科技发展有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 31 | 江苏乔承投资有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 32 | 惠能电气 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 33 | 常州大秦设备安装有限责任公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 34 | 江苏禾芮教育科技咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 35 | 常州禾芮未来家教育科技咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 36 | 常州青山湾禾芮托育有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 37 | 江苏新地平教育信息咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 38 | 常州金坛禾芮未来家托育有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 39 | 江苏贝格尔生物医药有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏过去12个月内曾担任董事的企业 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-13
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 40 | 江苏欧松机电商贸有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊担任执行董事兼总经理的企业 |
| 41 | 常州欧盛企业管理有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 42 | 常州铸鼎机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊控制并担任执行董事的企业 |
| 43 | 常州源自在康复诊所有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股50%并担任董事长的企业 |
| 44 | 常州益跃机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股50%的企业 |
| 45 | 广州铭与道科技有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股49%并为第一大股东的企业 |
| 46 | 常州佳鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 李志祥之女配偶殷格磊控制的企业 |
| 47 | 常州管顺机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊的父亲殷忠和控制的企业 |
| 48 | 常州新区飞轮农机有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊的父亲殷忠和持股21.6%并为第一大股东的企业，已于2003年3月被吊销 |
| 49 | 常州市英志家具厂 | 李志祥之弟赖志全持股12%并担任负责人的企业，已于2003年11月被吊销 |
| 50 | 东来化学 | 施珣若之弟施海若控制并担任执行董事兼经理的企业 |
| 51 | 浙江紫东新材料科技有限公司 | 施珣若之弟施海若及其配偶陈艳控制的企业 |
| 52 | 常州中瑞会计师事务所有限公司 | 戴志平持股18.75%并担任董事的企业 |
| 53 | 常州市武进区牛塘鑫怡日用品商行 | 戴志平配偶黄静菊经营的个体工商户，已于2008年9月被吊销 |
| 54 | 常州托普园艺用品有限公司 | 戴志平配偶之弟黄金炎持股40%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 55 | 武进区湖塘金亿升烟酒商行 | 戴志平配偶之弟黄金炎经营的个体工商户 |
| 56 | 武进区前黄鼎皓日用品商店 | 戴志平配偶之妹黄静玉经营的个体工商户 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-14
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 57 | 武进区前黄静怡日用品商店 | 戴志平配偶之妹黄静娟经营的个体工商户 |
| 58 | 金坛区汤庄金虹五金厂 | 戴志平之妹的配偶李国金经营的个体工商户 |
| 59 | 常州富烯科技股份有限公司 | 顾君黎担任董事会秘书的企业 |
| 60 | 江苏翼龙航空设备有限公司 | 顾君黎过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 61 | 统一社会信用代码为92421102MA49YCE42X的个体工商户 | 祁建新之妹祁建荣的配偶马志民经营的个体工商户 |
| 62 | 统一社会信用代码为92421102MA4BJDG48B的个体工商户 | 祁建新的母亲阮桂连经营的个体工商户 |
| 63 | 黄冈市黄州区阮桂莲副食店 | 祁建新的母亲阮桂连经营的个体工商户 |
| 64 | 黄冈市黄州区祁友新水产养殖经营部 | 祁建新之弟祁友新经营的个体工商户 |
| 65 | 常州市武进区前黄南新电子配件厂 | 闵建中配偶的父亲卞南兴经营的个体工商户 |
| 66 | 常州市武进区前黄新阳副食品商店 | 闵建中配偶的弟弟卞新颜经营的个体工商户 |
| 67 | 武进区前黄杨斌电机修理部 | 闵建中之姐的配偶杨斌经营的个体工商户 |
| 68 | 绥化市富启建材经销有限公司 | 姜贵哲之姐的配偶郭志东控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 69 | 济宁市任城区豪龙世家家居经销处 | 崔德馨配偶之姐徐春雪经营的个体工商户 |
| 70 | 济宁高新区三姐米线馆 | 崔德馨配偶之姐吕翠霞经营的个体工商户 |
| 71 | 无锡市海沃化学品贸易有限公司 | 路峰的父亲路家骏持股50%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 72 | 宜兴市宜城街道双盈之家医疗器械经营部 | 路峰之兄路青经营的个体工商户 |
（3）发行人报告期内的重要过往关联方
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-15
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 香港银康国际 | 朱伯范控制的企业 | 已于2023年5月解散 |
| 2 | 常州艾硕国际贸易有限公司 | 朱剑波父亲朱伯范和姐姐刘敏报告期内各持股50%的企业 | 已于2022年1月注销 |
| 3 | 张家港蓝燕纺织品有限公司 | 朱剑波之姐朱春燕配偶许斌报告期内曾控制的企业 | 已于2020年5月退出 |
| 4 | 王镇波（注） | 报告期内曾任发行人董事 | 已于2022年1月离任 |
| 5 | 上海海天龙国际物流有限公司 | 王镇波担任董事长的企业 | - |
| 6 | 武进市新海陆外运服务有限公司 | 王镇波担任经理的企业 | 已于2002年11月被吊销 |
| 7 | 常州市泛进物资有限公司 | 王镇波控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2001年5月被吊销 |
| 8 | YU FANG | 王镇波之配偶 | - |
| 9 | 常州市海航物流有限公司 | YU FANG控制的企业 | - |
| 10 | 香港胜利控股 | YU FANG控制的企业 | - |
| 11 | FUTURE LAND LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 12 | HIH（HK）SUPPLY CHAIN CO., LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 13 | HIH（HONG KONG）INTERNATIONAL LOGISTICS COMPANY LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 14 | HIH LOGISTICS B.V. | YU FANG控制的企业 | - |
| 15 | HIH INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD | YU FANG控制的企业 | - |
| 16 | HIH LOGISTICS, INC. | YU FANG控制的企业 | - |
| 17 | 新北区三井上诺信息咨询服务部 | 王镇波配偶之弟于杰经营的个体工商户 | - |
补充法律意见书（五）
3-3-1-16
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 18 | 常州海航国际船务代理有限公司 | 王镇波之兄王振华控制50%股权并担任执行董事的企业 | - |
| 19 | 海航供应链 | 王镇波之兄王振华控制并担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 20 | 常州海航报关有限公司 | 王镇波之兄王振华控制的企业 | - |
| 21 | 常州市新运国际货运代理服务有限公司 | 王镇波之兄王振华控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2023年6月注销 |
| 22 | 常州市海航每日送快递有限公司 | 王镇波之兄王振华担任董事的企业 | 已于2012年12月被吊销 |
| 23 | 常州友之桥货运代理服务部 | 王镇波之兄王振华经营的个体工商户 | 已于2013年12月被吊销 |
| 24 | 常州友桥进出口有限公司 | 王镇波母亲沈静梅控制的企业 | 已于2006年3月被吊销 |
| 25 | 常州千城共配供应链管理有限公司 | YU FANG之弟于杰持股37.10%且为第一大股东的企业 | - |
| 26 | 杨金华（注） | 报告期内曾担任发行人监事 | 已于2020年11月离任 |
| 27 | 常州市武进杨盛油脂化工有限公司 | 杨金华控制的企业 | - |
| 28 | 常州旸涛机械有限公司 | 杨金华控制的企业 | - |
| 29 | 常州市武进人力资源有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任董事的企业 | - |
| 30 | 常州市成名计算机技术服务有限公司 | 杨金华之女杨亚琴控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2002年12月被吊销 |
| 31 | 常州市武进人力资源派遣有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 32 | 常州市武进人力资源培训有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
补充法律意见书（五）
3-3-1-17
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 33 | 常州市武进人力资源劳务外包服务有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 34 | 常州市武进人力资源招聘有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 35 | 常州市龙腾人才俱乐部有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 36 | 常州市武进区横林菊香副食品店 | 杨金华之妹杨菊香经营的个体工商户 | 已于2009年12月被吊销 |
| 37 | 龙丽梅（注） | 报告期内曾担任发行人监事 | 已于2021年7月离任 |
| 38 | 广州市天河区大观培慧家政服务部 | 龙丽梅经营的个体工商户 | - |
| 39 | 广州市黄埔区坚发百货店 | 龙丽梅之配偶的兄弟林坚雄经营的个体工商户 | 已于2013年10月被吊销 |
| 40 | 广东鑫达 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 | - |
| 41 | 广州双塑新材料有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制的企业 | - |
| 42 | 艾肯希红外科技（广东）有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 | - |
| 43 | 广州市天河区大观智新电脑服务部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2012年2月被吊销 |
| 44 | 广州市增城智新电脑服务部大敦分部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2011年8月被吊销 |
| 45 | 广州市增城智新电脑培训服务部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2011年8月被吊销 |
| 46 | 上海外达供应链管理有限公司 | 王镇波控制并担任执行董事的企业 | 已于2022年8月注销 |
| 47 | 常州金丽来餐饮投资管理有限公司 | 王镇波之妹的配偶金雷控制并担任执行董事的企业 | 已于2022年8月注销 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-18
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 48 | 常州市全运通供应链管理服务有限公司 | 王镇波之兄王振华报告期内控制的企业 | 已于2021年3月注销 |
| 49 | 广州天儒供应链管理有限公司 | YU FANG之弟于杰曾担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2021年1月离任 |
| 50 | 江苏欧跃环保科技有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊曾控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2022年2月减持并离任 |
| 51 | 常州市斯博林气动液压有限责任公司 | 李志祥之子李俊曾控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2021年4月、2021年2月退出、离任 |
| 52 | 苏州矩阵光电有限公司 | 李志祥之子李俊的配偶李明苏报告期内曾担任董事的企业 | 已于2020年6月离任 |
| 53 | 常州达康电子科技有限公司 | 李志祥之女的配偶殷格磊持股40%并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2020年8月注销 |
| 54 | 佛山市企跃精细材料有限公司 | 龙丽梅配偶之兄林秋雄控制的企业 | 已于2020年5月注销 |
| 55 | 志海实业 | 施珣若报告期内曾担任董事的企业 | 已于2022年3月离任 |
| 56 | 易高环保资源投资有限公司 | 姜贵哲报告期内曾担任财务总监的企业 | 已于2020年4月离任 |
| 57 | 柳晶科技集团股份有限公司 | 姜贵哲报告期内曾担任财务总监的企业 | 已于2020年8月离任 |
| 58 | 无锡翼龙航空设备有限公司 | 顾君黎报告期内曾担任董事的企业 | 已于2022年1月离任 |
| 59 | 武进区前黄茹娟日用品商店 | 闵建中之姐闵茹娟经营的个体工商户 | 已于2023年3月注销 |
注：除王镇波、杨金华、龙丽梅外，发行人报告期内曾经的关联自然人还包括与王镇波、杨金华、龙丽梅关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
4.2 发行人与关联方之间的关联交易
补充法律意见书（五）
3-3-1-19
根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
4.2.1经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，发行人经常性关联销售金额及其占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 广东鑫达 | 销售产品 | 1,268.98 | 3.70 | 2,171.55 | 2.88 | 3,748.41 | 3.59 | 2,609.38 | 4.53 |
| 香港银康国际 | 销售产品 | - | - | - | - | - | - | 1,786.75 | 3.10 |
| 志海新威 | 销售产品 | 158.14 | 0.46 | 389.27 | 0.52 | 413.99 | 0.40 | 297.70 | 0.52 |
| 东来化学 | 销售产品 | - | - | 30.71 | 0.04 | 88.50 | 0.08 | 16.15 | 0.03 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | 销售产品 | 29.70 | 0.09 | 20.13 | 0.03 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,456.82 | 4.24 | 2,611.67 | 3.47 | 4,250.90 | 4.07 | 4,709.98 | 8.18 | |
注：志海新威是施珣若报告期内曾任职之单位的全资子公司。
报告期内，发行人与广东鑫达、香港银康国际的关联销售为重大经常性关联交易，发行人向上述关联方的销售收入占发行人当期营业收入的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人关联销售的产品价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在显失公允情形。
（2）关联采购
报告期内，发行人经常性关联采购金额及其占营业成本比例如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-20
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 海航供应链 | 采购服务 | - | - | 3.00 | 0.01 | 32.87 | 0.06 | 33.37 | 0.10 |
| 常州市海航物流有限公司 | 采购服务 | - | - | - | - | - | - | 2.44 | 0.01 |
| Hih International Logistics Co.,Ltd | 采购服务 | - | - | - | - | - | - | 62.24 | 0.18 |
| 合计 | - | - | 3.00 | 0.01 | 32.87 | 0.06 | 98.05 | 0.28 | |
报告期内，发行人存在向关联方采购运输服务的情形，采购金额及占当期营业成本比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人上述关联采购的价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在显失公允情形。
（3）关联租赁
报告期内，发行人与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 蓝燕科技 | 房屋建筑物 | 25.44 | 50.32 | 50.24 | 47.62 |
| 占营业成本比例 | 0.12% | 0.12% | 0.08% | 0.14% | |
蓝燕科技成立于1990年7月，注册资本50万元人民币，由发行人实际控制人朱剑波之父朱伯范实际控制，注册地址为武进区前黄镇前黄村委水车桥51号。报告期内，发行人向蓝燕科技租赁位于江苏省常州市的厂房及办公楼用于产成品仓储及部分员工的日常办公，该租赁为发行人正常生产经营之需要，有助于发行人借助长三角地区产业聚集优势。报告期内发行人关联租赁金额占当期营业成本的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响，关联租赁价格与周边区域市场价格基本一致，不存在定价显失公允情形。
（4）关联方薪酬
报告期内，发行人向关联方支付的薪酬情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（五）
3-3-1-21
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员报酬 | 209.94 | 560.71 | 549.49 | 442.48 |
| 周彩霞、张亚芬、周茹瑾 | 17.15 | 45.96 | 40.25 | 53.00 |
注：周茹瑾为周彩霞之姐。
4.2.2偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为发行人提供关联担保的情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 朱春波、李志祥、刘敏、周彩霞、杨金华、闵建中、朱剑波 | 1,000.00 | 2020年3月3日 | 2021年3月3日 | 是 |
注：王苏洁系朱春波之配偶，卞燕萍系闵建中之配偶。
（2）关联股权转让
2020年11月，键邦有限向刘敏等自然人收购键兴新材料60.00%股权，收购方式为键兴新材料其他股东以所持有的全部股权作价对键邦有限进行增资。本次交易的具体情况详见本所TCLG2023H0233号《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
（3）其他关联交易
①关联方借款
报告期内，发行人向关联方借款及还款的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期偿还 | 期末余额 | 本期利息 |
| 朱剑波 | 2020年度 | 1,011.19 | - | 1,011.19 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - |
补充法律意见书（五）
3-3-1-22
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期偿还 | 期末余额 | 本期利息 |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 2023年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 刘敏 | 2020年度 | 865.00 | - | 865.00 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 2023年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 李志祥 | 2020年度 | 1,600.00 | - | 1,600.00 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 2023年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 龙丽梅 | 2020年度 | 1,500.00 | 100.00 | 1,600.00 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 2023年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 王镇波 | 2020年度 | 800.00 | - | 800.00 | - | - |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 2023年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| YU FANG | 2020年度 | 2,440.10 | 139.90 | 2,480.00 | 100.00 | 139.90 |
| 2021年度 | 100.00 | - | 100.00 | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 2023年1-6月 | - | - | - | - | - |
补充法律意见书（五）
3-3-1-23
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期偿还 | 期末余额 | 本期利息 |
| 朱伯范 | 2020年度 | 625.28 | 27.22 | 652.50 | - | 27.22 |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 2023年1-6月 | - | - | - | - | - |
上述借款中，发行人及其子公司向朱剑波、刘敏、李志祥、龙丽梅、王镇波的借款系股东无息借款，已于2020年度清偿完毕；向朱伯范借款的本金及利息于2020年度清偿完毕，向YU FANG借款的本金及利息于2021年度清偿完毕。
②关联方代为支付社会保险费及工资
报告期内关联方为发行人代为支付社会保险费及工资的情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 蓝燕科技 | - | - | - | 6.38 |
| 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | - | - | - | 0.33 |
因发行人部分员工经常居住地位于江苏省常州市，发行人2020年存在由位于常州市的关联方代为支付该类员工社会保险费及工资的情形。截至2020年12月31日，发行人已向关联方结清上述费用，自2021年起未再发生上述情形。
③关联方转贷
2020年，发行人存在与关联方广东鑫达进行转贷的行为。发行人及子公司获取银行贷款后，以受托支付的方式将贷款划转给广东鑫达，然后由广东鑫达将款项转回发行人银行账户，金额为1,000.00万元；广东鑫达获取银行贷款后，先将贷款划转至发行人的银行账户，然后由发行人将款项转回给广东鑫达，金额为1,600.00万元。
报告期内，发行人及子公司以转贷方式取得的银行贷款资金均用于正常生产
补充法律意见书（五）
3-3-1-24
经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，上述与转贷相关的银行借款均已偿还。自2021年1月1日起，公司未再发生与关联方相互转贷的行为。
④关联方收付款
2020年，发行人存在先通过关联方胡国兴和朱春波个人账户收款，然后将相关款项转账至发行人账户的情形，金额为0.52万元，主要系代收客户货款；2020年，发行人存在通过香港银康国际向居间方支付销售佣金的情形，金额为
45.28万元。
4.2.3关联方应收应付款项余额
（1）关联方应收款项余额
报告期内，发行人关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款 | ||||
| 广东鑫达 | 828.05 | 484.48 | 242.92 | 496.57 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | 0.50 | 2.75 | - | - |
| 志海新威 | 68.25 | - | - | - |
| 其他应收款 | ||||
| 朱剑波（注） | - | - | - | 454.76 |
注：发行人由于报告期内曾存在使用个人卡进行收付款的情况，导致从2020年开始形成实际控制人朱剑波对发行人的资金占用，该等资金占用及利息已偿还完毕。
（2）关联方应付款项余额
报告期内，发行人关联方应付款项余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-25
| 应付账款 | ||||
| 海航供应链 | - | - | 1.05 | 6.17 |
| 其他应付款 | ||||
| YU FANG | - | - | - | 100.00 |
| 合同负债 | ||||
| 志海新威 | - | - | 70.09 | 26.28 |
| 东来化学 | - | 1.34 | 1.07 | 0.10 |
注：2020年和2021年，发行人代朱剑波等关联自然人收取政府对个人的奖励资金，发行人代扣个人所得税后均于当年支付给相关个人。
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面审查了部分关联法人在报告期内各年度的财务报表等资料，并对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度文件进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。
补充法律意见书（五）
3-3-1-26
五、发行人的重大债权债务
5.1 重大销售合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司与报告期前五大客户正在履行或已履行的销售框架协议，或虽未签署框架协议但单笔合同金额在500万元以上的销售合同如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 产品 | 合同金额 | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | 艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司 | 赛克、钛酸酯 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 2 | 百尔罗赫新材料科技有限公司 | 赛克、DBM、乙酰丙酮钙 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 3 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮锌、乙酰丙酮钙 | 852.00 | 2022.03.10至本合同履行完毕之日 | 正在履行 |
| 4 | 江苏日海新材料科技有限公司 | 钛酸酯 | 930.00 | 2023.05.06至本合同履行完毕之日 | 正在履行 |
| 5 | 广东鑫达 | 赛克 | 504.64 | 2022.08.29至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 6 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 510.00 | 2023.02.27至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 7 | 江苏日海新材料科技有限公司 | 钛酸酯 | 960.00 | 2023.02.09至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 8 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 714.00 | 2022.09.24至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 9 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 714.00 | 2022.10.25至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 10 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 612.00 | 2022.11.24至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 11 | Akdeniz Chemson Kimya San. Tic. A.?. | 赛克 | 67.91万 | 2021.09.01至本合 | 已履行 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-27
| 欧元 | 同履行完毕之日 | ||||
| 12 | 山东金昌树新材料科技有限公司 | 赛克 | 570.00 | 2021.08.06至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 13 | 艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司 | 赛克 | 669.00 | 2021.02.03至2022.02.02 | 已履行 |
| 14 | 广东鑫达 | 赛克 | 1,128.00 | 2021.08.09至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 15 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌、DBM | 669.00 | 2021.05.07至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 16 | 广东鑫达 | 赛克 | 921.60 | 2021.03.17至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 17 | 广东鑫达 | 赛克 | 568.80 | 2021.01.11至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 18 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌 | 604.00 | 2020.11.11至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 19 | 广东鑫达 | 赛克 | 532.80 | 2020.09.25至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 20 | 广东鑫达 | 赛克 | 525.60 | 2020.06.09至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 21 | 杭州金昌树化学有限公司 | 赛克 | 615.00 | 2019.11.15至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
5.2 重大采购合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司与报告期前五大供应商正在履行或已履行的采购框架协议，或虽未签署框架协议但单笔合同金额在500万元以上的采购合同如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 产品 | 合同金额 | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2022.12.25至2023.12.24 | 正在履行 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-28
| 序号 | 供应商名称 | 产品 | 合同金额 | 履行期限 | 履行情况 |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 4,080.00 （预估） | 2022.12.21签订，履行期限自2023.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 3 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2022.12.31至2023.12.31 | 正在履行 |
| 4 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.12.25至2022.12.24 | 已履行 |
| 5 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 5,400.00 （预估） | 2022.01.01至2022.12.31 | 已履行 |
| 6 | 衡水市德和瑞科技有限公司 | 氰尿酸 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 7 | 河南省濮阳开发区农业生产资料有限公司 | 尿素 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 正在履行 |
| 8 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.12.31至2022.12.31 | 已履行 |
| 9 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.12.25至2021.12.24 | 已履行 |
| 10 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.01.01至2020.12.31 | 已履行 |
| 11 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 按实际付款金额 | 2021.01.01至2021.12.31 | 已履行 |
| 12 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 按实际付款金额 | 2020.01.01至2020.12.31 | 已履行 |
| 13 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.08.15至2021.12.01 | 已履行 |
| 14 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.08.01至2021.07.31 | 已履行 |
| 15 | 山东沃蓝生物集团有限公司 | 氰尿酸 | 532.00 | 2021.06.08至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
5.3 重大借款合同
补充法律意见书（五）
3-3-1-29
截至2023年6月30日，发行人及其子公司不存在正在履行的借款合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大借款合同如下：
| 序号 | 借款方 | 出借方 | 金额 （万元） | 年利率 | 借款期限 | 担保情况 |
| 1 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 500.00 | 6.525% | 2019.12.17至2020.12.16 | 抵押、保证 |
| 2 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 800.00 | 6.525% | 2019.12.19至2020.12.18 | 抵押、保证 |
| 3 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 700.00 | 5.655% | 2019.04.08至2020.04.08 | 抵押 |
| 4 | 发行人 | YU FANG | 1,500.00 | 11% | 2016.06.13至2020.06.12 | - |
| 5 | 键兴新材料 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 700.00 | 4.55% | 2020.03.03至2021.03.03 | 抵押、保证 |
| 6 | 键兴新材料 | YU FANG | 1,000.00 | 11% | 2019.10.31至2020.10.30 | - |
5.4 重大保证合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司不存在正在履行的保证合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大保证合同如下：
| 序号 | 保证人 | 债权人 | 债务人 | 保证金额 （万元） | 保证期间 |
| 1 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 700.00 | 主债务履行期限届满之日起三年 |
5.5 重大抵押合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司不存在正在履行的抵押合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大抵押合同如下：
补充法律意见书（五）
3-3-1-30
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 债务人 | 抵押金额 （万元） | 主债务期限 | 抵押物 |
| 1 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 发行人 | 1,020.83 | 2019.04.04至2022.04.04 | 不动产 |
| 2 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 1,020.83 | 2020.03.03至2023.03.03 | 不动产 |
| 3 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 发行人 | 1,654.87 | 2018.12.27至2023.12.27 | 不动产 |
| 4 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 发行人 | 543.96 | 2018.12.27至2023.12.27 | 不动产 |
| 5 | 键兴新材料 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 5,679.21 | 2020.03.11至2023.03.11 | 动产 |
注：截至2023年6月30日，上述抵押合同均已终止。
5.6 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”之第3.2.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
5.7 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的重大合同，向发行人业务相关的主要金融机构进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，并查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
补充法律意见书（五）
3-3-1-31
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”之第3.2.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
六、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（2）发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
七、发行人税务
7.1 发行人现执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售收入 | 13.00% |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 5.00% |
补充法律意见书（五）
3-3-1-32
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3.00% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15.00%、25.00%、20.00% |
发行人子公司企业所得税税率说明：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 键兴新材料 | 15.00%、25.00% |
| 键邦实业 | 20.00% |
7.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
（1）发行人于2018年11月30日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR201837002082，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2018年1月1日至2020年12月31日止。
（2）发行人于2021年12月7日通过高新技术企业认定复审，取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202137007069，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2021年1月1日至2023年12月31日止。
（3）发行人之子公司键兴新材料于2021年12月7日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202137000842，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2021年1月1日至2023年12月31日止。
（4）根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部
补充法律意见书（五）
3-3-1-33
分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），自2021年1月1日至2022年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。发行人之子公司键邦实业适用该税收优惠政策。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2023〕6号），自2023年1月1日至2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人之子公司键邦实业适用该税收优惠政策。
7.3 发行人报告期内享受的政府补助
7.1.1与资产相关的政府补助
单位：元
| 项 目 | 金额 | 资产负债表列报项目 | 计入当期损益的金额 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目建设补助 | 11,400,000.00 | 递延收益 | - | - | - | - |
| 金乡县挥发性有机物治理企业奖补资金 | 1,280,000.00 | 递延收益 | 70,458.72 | 82,201.84 | - | - |
7.1.2与收益相关的政府补助
单位：元
| 项目 | 计入当期损益的金额 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
补充法律意见书（五）
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| 上市挂牌扶持政策奖补资金 | 1,000,000.00 | - | - | - |
| 2022年度市级授权发明专利资助资金 | 6,000.00 | - | - | - |
| 2021年市级外经贸专项资金 | 115,700.00 | - | - | - |
| 2022年纳统企业研发补助经费 | 80,000.00 | - | - | - |
| 招商引资扶持奖励 | - | 1,500,000.00 | 183,500.00 | 8,774,310.00 |
| “专精特新”企业奖补资金 | - | - | 2,500,000.00 | - |
| 瞪羚企业补贴资金 | - | 200,000.00 | 3,000,000.00 | - |
| “山东省制造业单项冠军”企业奖励资金 | - | - | 2,750,000.00 | - |
| 财政扶持奖励资金 | - | - | 700,000.00 | - |
| 新旧动能转换项目扶持资金 | - | - | - | 531,061.50 |
| 研究开发财政补助资金 | - | 70,000.00 | 51,900.00 | 147,600.00 |
| 高新技术企业奖补资金 | - | 100,000.00 | - | 100,000.00 |
| 稳岗补贴 | - | 6,498.00 | 26,770.70 | 82,569.00 |
| “国家级制造业单项冠军”企业奖励资金 | - | 3,500,000.00 | - | - |
| 博士后建站补贴 | - | 300,000.00 | - | - |
| 2021年度产业创新发展表彰大会奖励资金（集体） | - | 300,000.00 | - | - |
| 2021年度市里进出口奖励资金 | - | 26,700.00 | - | - |
| 其他 | 10,074.76 | 30,711.84 | 21,710.91 | 560.00 |
| 合计 | 1,211,774.76 | 6,033,909.84 | 9,233,881.61 | 9,636,100.50 |
7.4 发行人主管税务部门出具的证明
根据发行人及控股子公司所在地的相关税务主管部门出具的证明，发行人及
补充法律意见书（五）
3-3-1-35
其控股子公司报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
7.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人进行了访谈，并就发行人税务合法合规情况，核查了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内容。根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（五）
3-3-1-36
（本页无正文，为TCYJS2023H1293号《浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：盛 敏
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（六）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（六）
3-3-1-1
浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（六）
编号：TCYJS2024H0585号致：山东键邦新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0170号《法律意见书》、TCLG2023H0233号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482号《补充法律意见书
（一）》、TCYJS2023H0483号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2023H0484号《补
充法律意见书（三）》、TCYJS2023H1188号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2023H1293号《补充法律意见书（五）》。
鉴于容诚会计师已出具“容诚审字[2024]251Z0008号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“容诚专字[2024]251Z0092号”《山东键邦新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）、“容诚专字[2024]251Z0090号”《关于山东键邦新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《纳税情况鉴证报告》）。本所律师对2023年7月1日至2023年12月31日期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
补充法律意见书（六）
3-3-1-2
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书所称“报告期”指2021年度、2022年度及2023年度，本补充法律意见书所称“报告期末”指2023年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2023H0170号《法律意见书》、TCLG2023H0233号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2023H0483号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2023H0484号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2023H1188号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2023H1293号《补充法律意见书（五）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（六）
3-3-1-3
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2022年4月22日召开了2022年第四次临时股东大会，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案；2023年2月22日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》。根据上述会议审议通过的相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行上市的具体方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股股票（A股）。
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元。
（3）发行规模：本次公开发行的股票数量不超过4,000万股且不少于本次发行后公司股份总数的25%。实际发行新股数量由公司根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）定价方式：向网下投资者询价，发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市证券交易所：上海证券交易所主板。
（9）本次发行上市决议的有效期：自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
补充法律意见书（六）
3-3-1-4
1.2 根据发行人2022年第四次临时股东大会作出的决议，授权公司董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其它有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户并签署监管协议等；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《山东键邦新材料股份有限公司章程（草案-上市后适用）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为24个月，自公司2022年第四次临时股东大会通过之日起算。
1.3 发行人关于本次发行的决策程序更新
发行人于2024年2月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
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《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行并上市相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行决议有效期和授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期延长，新有效期为2024年4月22日至2025年4月21日，自原有效期届满之日起生效。除延长有效期外，本次发行的有关方案和其他内容不变。
1.4 监管机构的批准
根据《上海证券交易所上市审核委员会2023年第71次审议会议结果公告》，发行人本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会审核同意。根据中国证监会于2023年9月7日出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，发行人本次发行的注册申请已经中国证监会同意注册。
1.5 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议，书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》等议案以及其他相关会议文件，查阅了《上海证券交易所上市审核委员会2023年第71次审议会议结果公告》《关于同意山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人召开的2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议作出的批准、调整股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2）根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4）发行人本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会审核同意；发行
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人本次发行的注册申请已经中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：尚须经中国证监会履行发行程序，并需获得上海证券交易所同意。
二、本次发行上市的实质条件
2.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
2.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2.1.2 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2.1.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
2.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
2.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
2.2.1 发行人前身键邦有限2014年6月10日注册成立；2014年7月17日，键邦有限更名为济宁键邦化工有限公司；2021年7月7日，键邦有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上；根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
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理办法》第十条的规定。
2.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
2.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
2.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
2.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
2.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
2.3.2 发行人本次发行前股本总额为12,000万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
2.3.3 根据发行人分别于2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
2.3.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第
3.1.2条第（一）项标准。
2.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行
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股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
3.1 发行人与经营业务相关的许可文件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，与其经营业务相关的许可文件更新情况如下：
| 序号 | 主体 | 资格/证书名称 | 证书或文件编号 | 发证/备案机关 | 有效期限/颁证日期 |
| 1 | 发行人 | 安全生产许可证 | （鲁）WH安许证字[2024]080007号 | 山东省应急管理厅 | 至2027.3.1 |
| 2 | 发行人 | 危险化学品登记证 | 370810191 | 山东省危险化学品登记中心/应急管理部化学品登记中心 | 至2024.6.21 |
| 3 | 发行人 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 370893616F | 济宁海关 | 2021.7.22 |
| 4 | 键兴新材料 | 安全生产许可证 | （鲁）WH安许证字[2021]080062号 | 山东省应急管理厅 | 至2024.8.29 |
| 5 | 键兴新材料 | 危险化学品登记证 | 37082200016 | 山东省危险化学品登记中心/应急管理部化学品登记中心 | 至2025.11.13 |
| 6 | 键兴新材料 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 37089609M3 | 济宁海关 | 2020.1.15 |
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本所律师经核查后认为，发行人依法持有上述与经营业务相关的许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
3.2 发行人的主营业务
根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人2021年、2022年及2023年的主营业务经营状况如下：
单位：元
| 年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 644,159,113.44 | 719,609,378.23 | 1,021,346,383.50 |
| 其他业务收入 | 29,924,755.13 | 34,077,150.26 | 22,305,076.80 |
根据发行人的上述财务数据，发行人主营业务突出。
3.3 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）发行人报告期内主营业务未发生重大变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
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4.1 发行人的关联方
4.1.1 发行人的重要关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人的重要关联自然人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重要关联自然人如下所示：
| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 1 | 朱剑波 | 控股股东、实际控制人、董事长 |
| 2 | 朱昳君 | 持股5%以上股东、董事，实际控制人之女儿 |
| 3 | 刘敏 | 持股5%以上股东、实际控制人之姐姐 |
| 4 | 朱春波 | 持股5%以上股东、副总经理，实际控制人之堂弟 |
| 5 | 李志祥 | 董事 |
| 6 | 胡国兴 | 董事、财务负责人 |
| 7 | 戴志平 | 独立董事 |
| 8 | 施珣若 | 独立董事 |
| 9 | 顾君黎 | 独立董事 |
| 10 | 崔德馨 | 监事会主席 |
| 11 | 路峰 | 监事 |
| 12 | 代仁哲 | 职工代表监事 |
| 13 | 祁建新 | 总经理 |
| 14 | 姜贵哲 | 副总经理、董事会秘书 |
| 15 | 闵建中 | 副总经理 |
| 16 | 朱伯范 | 朱剑波之父亲 |
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| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 17 | 张亚芬 | 朱剑波之母亲 |
| 18 | 周彩霞 | 朱剑波之配偶 |
发行人的其他关联自然人包括与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（2）发行人的其他重要关联企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 键兴合伙 | 朱剑波控制的企业 |
| 2 | 西宁银通小额贷款股份有限公司 | 朱剑波持股6.6667%并担任董事的企业 |
| 3 | 珠海冰都食品有限公司 | 周彩霞担任副董事长的企业 |
| 4 | 蓝本电子 | 朱伯范控制的企业 |
| 5 | 江苏蓝天阳光投资集团有限公司 | 朱伯范控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 6 | 蓝瑞电子 | 朱伯范控制的企业 |
| 7 | 蓝燕科技 | 朱伯范控制并担任执行董事的企业 |
| 8 | 常州市银康新材料有限公司 | 张亚芬控制并担任执行董事的企业 |
| 9 | 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | 朱昳君持股50%的企业 |
| 10 | 张家港保税区北海阳光国际贸易有限公司 | 朱剑波之姐朱春燕配偶许斌持股50%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2010年8月被吊销 |
| 11 | 常州韦斯佰瑞电子科技有限公司 | 朱昳君配偶叶涵过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 12 | 江苏润通汽车零部件制造有限公司 | 朱昳君配偶的父亲叶海涛控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 13 | 江苏华艺家具有限公司 | 朱昳君配偶的父亲叶海涛控制并担任执行董事的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 14 | 常州太平洋口腔门诊部有限公司 | 刘敏及其配偶刘正秋各持股50%且刘正秋担任执行董事兼总经理的企业 |
| 15 | 常州候见餐饮有限公司 | 刘敏控制并担任执行董事的企业 |
| 16 | 常州南部太平洋口腔门诊部有限公司 | 刘敏配偶刘正秋控制的企业 |
| 17 | 常州联卫商贸有限公司 | 刘敏配偶刘正秋持股42.62%且为第一大股东并担任执行董事兼总经理的企业，已于2004年12月被吊销 |
| 18 | 常州市东太平洋口腔门诊部 | 刘敏配偶刘正秋经营的个体工商户 |
| 19 | 常州楚含企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 刘敏之女刘瀛逸控制的企业 |
| 20 | 钟楼区南大街禄祥市场营销策划服务部 | 刘敏之女配偶的父亲肖鲁平经营的个体工商户 |
| 21 | 天宁区茶山利品广告设计工作室 | 刘敏之女配偶的母亲王亚萍经营的个体工商户 |
| 22 | 常州乐善副食品商行 | 刘敏之女配偶的母亲王亚萍经营的个体工商户，已于2008年12月被吊销 |
| 23 | 常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司 | 李志祥担任董事的企业 |
| 24 | 英特通用机械 | 李志祥持股20%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 25 | 常州市武进区龙城农村小额贷款股份有限公司 | 李志祥担任董事的企业 |
| 26 | 常州英特新金属材料有限公司 | 李志祥之配偶李亚芳控制的企业，已于2018年6月被吊销 |
| 27 | 常州常霞电器有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业 |
| 28 | 常州市武进红星建筑装璜工程有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业，已于2021年6月被吊销 |
| 29 | 常州汇邦投资有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 30 | 常州中联投资有限公司 | 李志祥之子李俊持股40%，为第一大股东并担任董事长兼总经理的企业 |
| 31 | 常州中恒教育科技发展有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 32 | 江苏乔承投资有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 33 | 惠能电气 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 34 | 常州大秦设备安装有限责任公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 35 | 江苏禾芮教育科技咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事的的企业 |
| 36 | 常州禾芮未来家教育科技咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 37 | 常州青山湾禾芮托育有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 38 | 江苏新地平教育信息咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 39 | 常州金坛禾芮未来家托育有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 40 | 江苏贝格尔生物医药有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 41 | 江苏欧松机电商贸有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊担任执行董事兼总经理的企业 |
| 42 | 常州欧盛企业管理有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 43 | 常州铸鼎机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊控制并担任执行董事的企业 |
| 44 | 常州源自在康复诊所有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股50%并担任董事长的企业 |
| 45 | 常州益跃机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股50%的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 46 | 广州铭与道科技有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股49%并为第一大股东的企业 |
| 47 | 常州佳鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 李志祥之女配偶殷格磊控制的企业 |
| 48 | 常州管顺机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊的父亲殷忠和控制的企业 |
| 49 | 常州新区飞轮农机有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊的父亲殷忠和持股21.6%并为第一大股东的企业，已于2003年3月被吊销 |
| 50 | 常州市英志家具厂 | 李志祥之弟赖志全持股12%并担任负责人的企业，已于2003年11月被吊销 |
| 51 | 东来化学 | 施珣若之弟施海若控制并担任执行董事兼经理的企业 |
| 52 | 浙江紫东新材料科技有限公司 | 施珣若之弟施海若及其配偶陈艳控制的企业 |
| 53 | 常州中瑞会计师事务所有限公司 | 戴志平持股18.75%并担任董事的企业 |
| 54 | 常州市武进区牛塘鑫怡日用品商行 | 戴志平配偶黄静菊经营的个体工商户，已于2008年9月被吊销 |
| 55 | 常州托普园艺用品有限公司 | 戴志平配偶之弟黄金炎持股40%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 56 | 武进区湖塘金亿升烟酒商行 | 戴志平配偶之弟黄金炎经营的个体工商户 |
| 57 | 武进区前黄鼎皓日用品商店 | 戴志平配偶之妹黄静玉经营的个体工商户 |
| 58 | 武进区前黄静怡日用品商店 | 戴志平配偶之妹黄静娟经营的个体工商户 |
| 59 | 金坛区汤庄金虹五金厂 | 戴志平之妹的配偶李国金经营的个体工商户 |
| 60 | 常州富烯科技股份有限公司 | 顾君黎担任董事会秘书的企业 |
| 61 | 江苏翼龙航空设备有限公司 | 顾君黎过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 62 | 统一社会信用代码为92421102MA49YCE42X的个体工商户 | 祁建新之妹祁建荣的配偶马志民经营的个体工商户 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 63 | 统一社会信用代码为92421102MA4BJDG48B的个体工商户 | 祁建新的母亲阮桂连经营的个体工商户 |
| 64 | 黄冈市黄州区阮桂莲副食店 | 祁建新的母亲阮桂连经营的个体工商户 |
| 65 | 黄冈市黄州区祁友新水产养殖经营部 | 祁建新之弟祁友新经营的个体工商户 |
| 66 | 常州市武进区前黄南新电子配件厂 | 闵建中配偶的父亲卞南兴经营的个体工商户 |
| 67 | 常州市武进区前黄新阳副食品商店 | 闵建中配偶的弟弟卞新颜经营的个体工商户 |
| 68 | 武进区前黄杨斌电机修理部 | 闵建中之姐的配偶杨斌经营的个体工商户 |
| 69 | 绥化市富启建材经销有限公司 | 姜贵哲之姐的配偶郭志东控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 70 | 济宁市任城区豪龙世家家居经销处 | 崔德馨配偶之姐徐春雪经营的个体工商户 |
| 71 | 济宁高新区三姐米线馆 | 崔德馨配偶之姐吕翠霞经营的个体工商户 |
| 72 | 无锡市海沃化学品贸易有限公司 | 路峰的父亲路家骏持股50%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 73 | 宜兴市宜城街道双盈之家医疗器械经营部 | 路峰之兄路青经营的个体工商户 |
（3）发行人报告期内的重要过往关联方
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 香港银康国际 | 朱伯范控制的企业 | 已于2023年5月解散 |
| 2 | 常州艾硕国际贸易有限公司 | 朱剑波父亲朱伯范和姐姐刘敏报告期内各持股50%的企业 | 已于2022年1月注销 |
| 3 | 张家港蓝燕纺织品有限公司 | 朱剑波之姐朱春燕配偶许斌报告期内曾控制的企业 | 已于2020年5月退出 |
| 4 | 王镇波（注） | 报告期内曾任发行人董事 | 已于2022年1月离任 |
补充法律意见书（六）
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| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 5 | 上海海天龙国际物流有限公司 | 王镇波担任董事长的企业 | - |
| 6 | 武进市新海陆外运服务有限公司 | 王镇波担任经理的企业 | 已于2002年11月被吊销 |
| 7 | 常州市泛进物资有限公司 | 王镇波控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2001年5月被吊销 |
| 8 | YU FANG | 王镇波之配偶 | - |
| 9 | 常州市海航物流有限公司 | YU FANG控制的企业 | - |
| 10 | 香港胜利控股 | YU FANG控制的企业 | - |
| 11 | FUTURE LAND LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 12 | HIH（HK）SUPPLY CHAIN CO., LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 13 | HIH（HONG KONG）INTERNATIONAL LOGISTICS COMPANY LIMITED | YU FANG控制的企业 | - |
| 14 | HIH LOGISTICS B.V. | YU FANG控制的企业 | - |
| 15 | HIH INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD | YU FANG控制的企业 | - |
| 16 | HIH LOGISTICS, INC. | YU FANG控制的企业 | - |
| 17 | 新北区三井上诺信息咨询服务部 | 王镇波配偶之弟于杰经营的个体工商户 | - |
| 18 | 常州海航国际船务代理有限公司 | 王镇波之兄王振华控制50%股权并担任执行董事的企业 | - |
| 19 | 海航供应链 | 王镇波之兄王振华控制并担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 20 | 常州海航报关有限公司 | 王镇波之兄王振华控制的企业 | - |
| 21 | 常州市新运国际货运代理服 | 王镇波之兄王振华控制并担 | 已于2023年6月注销 |
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| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 务有限公司 | 任执行董事兼总经理的企业 | ||
| 22 | 常州市海航每日送快递有限公司 | 王镇波之兄王振华担任董事的企业 | 已于2012年12月被吊销 |
| 23 | 常州友之桥货运代理服务部 | 王镇波之兄王振华经营的个体工商户 | 已于2013年12月被吊销 |
| 24 | 常州友桥进出口有限公司 | 王镇波母亲沈静梅控制的企业 | 已于2006年3月被吊销 |
| 25 | 常州千城共配供应链管理有限公司 | YU FANG之弟于杰持股37.10%且为第一大股东的企业 | - |
| 26 | 杨金华（注） | 报告期内曾担任发行人监事 | 已于2020年11月离任 |
| 27 | 常州市武进杨盛油脂化工有限公司 | 杨金华控制的企业 | - |
| 28 | 常州旸涛机械有限公司 | 杨金华控制的企业 | - |
| 29 | 常州市武进人力资源有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任董事的企业 | - |
| 30 | 常州市成名计算机技术服务有限公司 | 杨金华之女杨亚琴控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2002年12月被吊销 |
| 31 | 常州市武进人力资源派遣有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 32 | 常州市武进人力资源培训有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 33 | 常州市武进人力资源劳务外包服务有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 34 | 常州市武进人力资源招聘有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 35 | 常州市龙腾人才俱乐部有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 36 | 常州市武进区横林菊香副食品店 | 杨金华之妹杨菊香经营的个体工商户 | 已于2009年12月被吊销 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-19
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 37 | 龙丽梅（注） | 报告期内曾担任发行人监事 | 已于2021年7月离任 |
| 38 | 广州市天河区大观培慧家政服务部 | 龙丽梅经营的个体工商户 | - |
| 39 | 广州市黄埔区坚发百货店 | 龙丽梅之配偶的兄弟林坚雄经营的个体工商户 | 已于2013年10月被吊销 |
| 40 | 广东鑫达 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 | - |
| 41 | 广州双塑新材料有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制的企业 | - |
| 42 | 艾肯希红外科技（广东）有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 | - |
| 43 | 广州市天河区大观智新电脑服务部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2012年2月被吊销 |
| 44 | 广州市增城智新电脑服务部大敦分部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2011年8月被吊销 |
| 45 | 广州市增城智新电脑培训服务部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2011年8月被吊销 |
| 46 | 上海外达供应链管理有限公司 | 王镇波控制并担任执行董事的企业 | 已于2022年8月注销 |
| 47 | 常州金丽来餐饮投资管理有限公司 | 王镇波之妹的配偶金雷控制并担任执行董事的企业 | 已于2022年8月注销 |
| 48 | 常州市全运通供应链管理服务有限公司 | 王镇波之兄王振华报告期内控制的企业 | 已于2021年3月注销 |
| 49 | 广州天儒供应链管理有限公司 | YU FANG之弟于杰曾担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2021年1月离任 |
| 50 | 江苏欧跃环保科技有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊曾控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2022年2月减持并离任 |
| 51 | 常州市斯博林气动液压有限责任公司 | 李志祥之子李俊曾控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2021年4月、2021年2月退出、离任 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-20
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 52 | 苏州矩阵光电有限公司 | 李志祥之子李俊的配偶李明苏报告期内曾担任董事的企业 | 已于2020年6月离任 |
| 53 | 常州达康电子科技有限公司 | 李志祥之女的配偶殷格磊持股40%并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2020年8月注销 |
| 54 | 佛山市企跃精细材料有限公司 | 龙丽梅配偶之兄林秋雄控制的企业 | 已于2020年5月注销 |
| 55 | 志海实业 | 施珣若报告期内曾担任董事的企业 | 已于2022年3月离任 |
| 56 | 易高环保资源投资有限公司 | 姜贵哲报告期内曾担任财务总监的企业 | 已于2020年4月离任 |
| 57 | 柳晶科技集团股份有限公司 | 姜贵哲报告期内曾担任财务总监的企业 | 已于2020年8月离任 |
| 58 | 无锡翼龙航空设备有限公司 | 顾君黎报告期内曾担任董事的企业 | 已于2022年1月离任 |
| 59 | 武进区前黄茹娟日用品商店 | 闵建中之姐闵茹娟经营的个体工商户 | 已于2023年3月注销 |
注：除王镇波、杨金华、龙丽梅外，发行人报告期内曾经的关联自然人还包括与王镇波、杨金华、龙丽梅关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
4.2 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况更新如下：
4.2.1 经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，发行人经常性关联销售金额及其占营业收入比例如下：
补充法律意见书（六）
3-3-1-21
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 广东鑫达 | 销售产品 | 2,202.73 | 3.27 | 2,171.55 | 2.88 | 3,748.41 | 3.59 |
| 志海新威 | 销售产品 | 280.21 | 0.42 | 389.27 | 0.52 | 413.99 | 0.40 |
| 东来化学 | 销售产品 | - | - | 30.71 | 0.04 | 88.50 | 0.08 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | 销售产品 | 59.79 | 0.09 | 20.13 | 0.03 | - | - |
| 合计 | 2,542.73 | 3.77 | 2,611.67 | 3.47 | 4,250.90 | 4.07 | |
注：志海新威是施珣若报告期内曾任职之单位的全资子公司。
报告期内，发行人与广东鑫达的关联销售为重大经常性关联交易，发行人向上述关联方的销售收入占发行人当期营业收入的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人关联销售的产品价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在显失公允情形。
（2）关联采购
报告期内，发行人经常性关联采购金额及其占营业成本比例如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 海航供应链 | 采购服务 | - | - | 3.00 | 0.01 | 32.87 | 0.06 |
| 合计 | - | - | 3.00 | 0.01 | 32.87 | 0.06 | |
报告期内，发行人存在向关联方采购运输服务的情形，采购金额及占当期营业成本比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人上述关联采购的价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在显失公允情形。
（3）关联租赁
补充法律意见书（六）
3-3-1-22
报告期内，发行人与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 蓝燕科技 | 房屋建筑物 | 51.08 | 50.32 | 50.24 |
| 占营业成本比例 | 0.12% | 0.12% | 0.08% | |
蓝燕科技成立于1990年7月，注册资本50万元人民币，由发行人实际控制人朱剑波之父朱伯范实际控制，注册地址为武进区前黄镇前黄村委水车桥51号。报告期内，发行人向蓝燕科技租赁位于江苏省常州市的厂房及办公楼用于产成品仓储及部分员工的日常办公，该租赁为发行人正常生产经营之需要，有助于发行人借助长三角地区产业聚集优势。报告期内发行人关联租赁金额占当期营业成本的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响，关联租赁价格与周边区域市场价格基本一致，不存在定价显失公允情形。
（4）关联方薪酬
报告期内，发行人向关联方支付的薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 关键管理人员报酬 | 567.28 | 560.71 | 549.49 |
| 周彩霞、周茹瑾 | 45.78 | 45.96 | 40.25 |
注：周茹瑾为周彩霞之姐。
4.2.2 偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为发行人提供关联担保的情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 朱春波、李志祥、刘敏、周彩霞、 | 1,000.00 | 2020年3月3日 | 2021年3月3日 | 是 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-23
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 杨金华、闵建中、朱剑波 |
（2）关联方借款
报告期内，发行人向关联方借款及还款的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期偿还 | 期末余额 | 本期利息 |
| YU FANG | 2021年度 | 100.00 | - | 100.00 | - | - |
| 2022年度 | - | - | - | - | - | |
| 2023年度 | - | - | - | - | - |
4.2.3 关联方应收应付款项余额
（1）关联方应收款项余额
报告期内，发行人关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款 | |||
| 广东鑫达 | 417.46 | 484.48 | 242.92 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | - | 2.75 | - |
（2）关联方应付款项余额
报告期内，发行人关联方应付款项余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付账款 | |||
| 海航供应链 | - | - | 1.05 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-24
| 合同负债 | |||
| 志海新威 | - | - | 70.09 |
| 东来化学 | - | 1.34 | 1.07 |
| 浙江紫东新材料科技有限公司 | 0.13 | - | - |
注：2021年，发行人代朱剑波等关联自然人收取政府对个人的奖励资金，发行人代扣个人所得税后均于当年支付给相关个人。
4.2.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面审查了部分关联法人在报告期内各年度的财务报表等资料，并对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度文件进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。
4.3 与关联方之间的同业竞争
4.3.1 发行人实际控制人、实际控制人的一致行动人及其配偶、子女、父母控制或施加重大影响的企业的经营范围
补充法律意见书（六）
3-3-1-25
| 序号 | 发行人实际控制人及其近亲属控制的企业名称 | 经营范围 |
| 1 | 香港银康国际 | 化学品贸易。 |
| 2 | 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。 |
| 3 | 蓝本电子 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售。 |
| 4 | 江苏蓝天阳光投资集团有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。 |
| 5 | 蓝瑞电子 | 一般项目：电子专用材料研发；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售。 |
| 6 | 蓝燕科技 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；金属材料销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；家用电器销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售。 |
| 7 | 常州市银康新材料有限公司 | 一般项目：金属制品研发；金属材料销售；塑料制品销售。 |
| 8 | 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | 织布，浆纱加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 9 | 常州候见餐饮有限公司 | 许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）。 |
| 10 | 常州太平洋口腔门诊部有限公司 | 口腔科。 |
| 11 | 常州南部太平洋口腔门诊部有限公司 | 口腔科（限《医疗机构执业许可证》核定范围）。 |
| 12 | 常州联卫商贸有限公司 | 百货、五金、交电、化工（除危险品及一类易制毒化学品）、针纺织品、装饰材料、环保设备的销售。 |
| 13 | 常州市东太平洋口腔 | 口腔专科服务。 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-26
| 序号 | 发行人实际控制人及其近亲属控制的企业名称 | 经营范围 |
| 门诊部 |
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人、实际控制人的一致行动人及其配偶、子女、父母控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。
4.3.2 查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商、客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了访谈；同时取得了由发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函，以及独立董事关于公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的独立意见。
本所律师经查验后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，关于避免同业竞争的承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
五、发行人的主要财产
5.1 发行人主要房屋租赁情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的主要房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 蓝燕科技 | 常州市武进区前黄镇前黄村委水车桥51号 | 2,433.46 | 2024.4.1-2027.4.1 |
5.2 发行人拥有的商标情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的经中华人民共和国国家知识产权局商标局核准注册的商标如下所示：
补充法律意见书（六）
3-3-1-27
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 69355318 | 第1类 | 至2034年1月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 54537971 | 第1类 | 至2032年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 54759675 | 第42类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 54749906 | 第35类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 54746308 | 第1类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 发行人 | 65587265 | 第35类 | 至2033年2月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 键兴新材料 | 35928442 | 第1类 | 至2030年5月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 键兴新材料 | 35913975 | 第1类 | 至2030年5月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 键兴新材料 | 65443487 | 第1类 | 至2032年12月27日 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标或商标授权，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
补充法律意见书（六）
3-3-1-28
5.3 发行人拥有的专利情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局登记授权的专利如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 一种马来酸酐接枝聚合工艺 | 2021114498563 | 发明专利 | 2041/11/29 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 发行人 | 一种赛克衍生物及其在疏水型聚氨酯中的应用 | 2021111910797 | 发明专利 | 2041/10/12 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 发行人 | 一种赛克的制备方法 | 2020113429523 | 发明专利 | 2040/11/25 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 发行人 | 一种赛克衍生物及其作为添加型阻燃剂的应用 | 2021111825756 | 发明专利 | 2041/10/10 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 键兴新材料 | 一种水泥助磨剂及其制备方法 | 2021113639371 | 发明专利 | 2041/11/16 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮钙、制备方法及其应用 | 2021111828557 | 发明专利 | 2041/10/10 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷的制备方法 | 2020113896554 | 发明专利 | 2040/11/30 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 键兴新材料 | 一种无机颜料的接枝改性方法及其应用 | 2021114832501 | 发明专利 | 2041/12/06 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 发行人 | 一种赛克生产用分离结构式碱洗釜 | 2021201670133 | 实用新型 | 2031/1/20 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 发行人 | 一种半成品赛克生产用盘式干燥机 | 2021201670487 | 实用新型 | 2031/1/20 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 发行人 | 一种带有清洁装置的化工生产用过滤装置 | 2020216136093 | 实用新型 | 2030/8/4 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰 | 2020216003335 | 实用 | 2030/8/3 | 原始 | 无 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-29
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 尿酸酯的结晶提纯装置 | 新型 | 取得 | |||||
| 13 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产结晶用收取装置 | 2020215888242 | 实用新型 | 2030/8/2 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯结晶蒸发装置 | 2020215728421 | 实用新型 | 2030/7/30 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 发行人 | 一种生产三羟乙基异氰尿酸酯的搅拌混合装置 | 2020215556603 | 实用新型 | 2030/7/29 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 发行人 | 三羟乙基异氰尿酸酯生产反应釜 | 2020215367777 | 实用新型 | 2030/7/28 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯制备用溶剂注射装置 | 2020215285654 | 实用新型 | 2030/7/27 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产用研磨装置 | 2020215110768 | 实用新型 | 2030/7/26 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产用母液脱色搅拌装置 | 2020214966600 | 实用新型 | 2030/7/23 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产用结晶析出装置 | 2020214810861 | 实用新型 | 2030/7/22 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯的脱色过滤装置 | 2020214525913 | 实用新型 | 2030/7/20 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产用自动下料装置 | 2020214678001 | 实用新型 | 2030/7/21 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 发行人 | 一种赛克生产用自动进料装置 | 202120164940X | 实用新型 | 2031/1/20 | 原始取得 | 无 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-30
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 24 | 发行人 | 一种赛克生产用粉尘回收装置 | 2021201670504 | 实用新型 | 2031/1/20 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 发行人 | 一种氰尿酸用新式隔热水煮釜 | 2023224571339 | 实用新型 | 2033/9/10 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 发行人 | 一种氰尿酸用烘干设备 | 2023223874866 | 实用新型 | 2033/9/3 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 发行人 | 一种氰尿酸加工制备用反应釜 | 2023226011331 | 实用新型 | 2033/9/24 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 发行人 | 一种氨气吸收塔的废液回收设备 | 2023223870314 | 实用新型 | 2033/9/3 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮合成用滴加加料装置 | 2020228945262 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 键兴新材料 | 一种硬脂酰苯甲酰甲烷（SBM）生产中暂存罐 | 202022894708X | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮锌生产专用反应釜 | 2020228947605 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 键兴新材料 | 一种硬脂酰苯甲酰甲烷合成用溶料装置 | 2020228948792 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮钙生产中甲醇回收装置 | 2020228948909 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 键兴新材料 | 一种硬脂酰苯甲酰甲烷合成专用搅拌装置 | 2020228978764 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮锌成品储存装置 | 2020228979428 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 键兴新材料 | 一种硬脂酰苯甲酰甲烷SBM生产用气流干燥装置 | 2020229129257 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 键兴新 | 一种二苯甲酰甲烷 | 2020228741621 | 实用 | 2030/12/3 | 原始 | 无 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-31
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 材料 | （DBM）生产用过滤干燥装置 | 新型 | 取得 | ||||
| 38 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷生产专用输送装置 | 2020228803810 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷生产专用反应釜 | 2020228804527 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷（DBM）生产专用加料装置 | 2020229019670 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮粗品蒸馏装置 | 2020229025667 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮钙生产用冷却装置 | 2020229027130 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷合成脱色装置 | 2020229091508 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮用分离设备 | 2023224575293 | 实用新型 | 2033/9/10 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷生产用盘式干燥装置 | 2023226691072 | 实用新型 | 2033/10/6 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷生产用计量反应釜 | 2023225987197 | 实用新型 | 2033/9/24 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书、年费缴纳凭证，通过中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并至国家知识产权局现场办理了发行人拥有的专利登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：
发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（六）
3-3-1-32
5.4 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。根据《民法典》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人主要财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得其拥有的主要财产所必须的权属证书；
（3）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押等权利受限的情形。
六、发行人的重大债权债务
6.1 重大销售合同
截至2023年12月31日，发行人及其子公司与报告期前五大客户正在履行或已履行的销售框架协议，或虽未签署框架协议但单笔合同金额在500万元以上的销售合同如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 产品 | 合同金额 | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | 艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司 | 赛克、钛酸酯 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 已履行 |
| 2 | 百尔罗赫新材料科技有限公司 | 赛克、DBM、乙酰丙酮钙 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 已履行 |
| 3 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮锌、乙酰丙酮钙 | 852.00 | 2022.03.10至本合同履行完毕之日 | 正在履行 |
| 4 | 江苏日海新材料科技 | 钛酸酯 | 930.00 | 2023.05.06至本合 | 正在履行 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-33
| 有限公司 | 同履行完毕之日 | ||||
| 5 | 广东鑫达 | 赛克 | 504.64 | 2022.08.29至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 6 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 510.00 | 2023.02.27至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 7 | 江苏日海新材料科技有限公司 | 钛酸酯 | 960.00 | 2023.02.09至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 8 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 714.00 | 2022.09.24至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 9 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 714.00 | 2022.10.25至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 10 | 四川富临新能源科技有限公司 | 钛酸酯 | 612.00 | 2022.11.24至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 11 | Akdeniz Chemson Kimya San. Tic. A.?. | 赛克 | 67.91万欧元 | 2021.09.01至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 12 | 山东金昌树新材料科技有限公司 | 赛克 | 570.00 | 2021.08.06至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 13 | 艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司 | 赛克 | 669.00 | 2021.02.03至2022.02.02 | 已履行 |
| 14 | 广东鑫达 | 赛克 | 1,128.00 | 2021.08.09至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 15 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌、DBM | 669.00 | 2021.05.07至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 16 | 广东鑫达 | 赛克 | 921.60 | 2021.03.17至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 17 | 广东鑫达 | 赛克 | 568.80 | 2021.01.11至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 18 | 广东鑫达 | 乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌 | 604.00 | 2020.11.11至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 19 | 广东鑫达 | 赛克 | 532.80 | 2020.09.25至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-34
| 20 | 广东鑫达 | 赛克 | 525.60 | 2020.06.09至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
| 21 | 杭州金昌树化学有限公司 | 赛克 | 615.00 | 2019.11.15至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
6.2 重大采购合同
截至2023年12月31日，发行人及其子公司与报告期前五大供应商正在履行或已履行的采购框架协议，或虽未签署框架协议但单笔合同金额在500万元以上的采购合同如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 产品 | 合同金额 | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2023.12.25至2024.12.24 | 正在履行 |
| 2 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2022.12.25至2023.12.24 | 已履行 |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 4,080.00 （预估） | 2022.12.21签订，履行期限自2023.01.01至2023.12.31 | 已履行 |
| 4 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2022.12.31至2023.12.31 | 已履行 |
| 5 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.12.25至2022.12.24 | 已履行 |
| 6 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 5,400.00 （预估） | 2022.01.01至2022.12.31 | 已履行 |
| 7 | 衡水市德和瑞科技有限公司 | 氰尿酸 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 已履行 |
| 8 | 河南省濮阳开发区农业生产资料有限公司 | 尿素 | 按订单 | 2019.01.01至2023.12.31 | 已履行 |
| 9 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.12.31至2022.12.31 | 已履行 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-35
| 10 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.12.25至2021.12.24 | 已履行 |
| 11 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.01.01至2020.12.31 | 已履行 |
| 12 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 按实际付款金额 | 2021.01.01至2021.12.31 | 已履行 |
| 13 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 按实际付款金额 | 2020.01.01至2020.12.31 | 已履行 |
| 14 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.08.15至2021.12.01 | 已履行 |
| 15 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2020.08.01至2021.07.31 | 已履行 |
| 16 | 山东沃蓝生物集团有限公司 | 氰尿酸 | 532.00 | 2021.06.08至本合同履行完毕之日 | 已履行 |
6.3 重大借款合同
截至2023年12月31日，发行人及其子公司不存在正在履行的借款合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大借款合同如下：
| 序号 | 借款方 | 出借方 | 金额 （万元） | 年利率 | 借款期限 | 担保情况 |
| 1 | 键兴新材料 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 700.00 | 4.55% | 2020.03.03至2021.03.03 | 抵押、保证 |
6.4 重大保证合同
截至2023年12月31日，发行人及其子公司不存在正在履行的保证合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大保证合同如下：
| 序号 | 保证人 | 债权人 | 债务人 | 保证金额（万元） | 保证期间 |
| 1 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 700.00 | 主债务履行期限届满之日起三年 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-36
6.5 重大抵押合同
截至2023年12月31日，发行人及其子公司不存在正在履行的抵押合同，报告期内已履行的金额在500万元以上的重大抵押合同如下：
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 债务人 | 抵押金额 （万元） | 主债务期限 | 抵押物 |
| 1 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 发行人 | 1,020.83 | 2019.04.04至2022.04.04 | 不动产 |
| 2 | 发行人 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 1,020.83 | 2020.03.03至2023.03.03 | 不动产 |
| 3 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 发行人 | 1,654.87 | 2018.12.27至2023.12.27 | 不动产 |
| 4 | 发行人 | 济宁银行股份有限公司金乡支行 | 发行人 | 543.96 | 2018.12.27至2023.12.27 | 不动产 |
| 5 | 键兴新材料 | 莱商银行股份有限公司济宁金乡支行 | 键兴新材料 | 5,679.21 | 2020.03.11至2023.03.11 | 动产 |
注：截至2023年12月31日，上述抵押合同均已终止。
6.6 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
6.7 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的重大合同，向发行人业务相关的主要金融机构进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，并查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
补充法律意见书（六）
3-3-1-37
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
七、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（2）发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人税务
8.1 发行人报告期内享受的政府补助
8.1.1与资产相关的政府补助
单位：元
| 项 目 | 金额 | 资产负债表列报项目 | 计入当期损益的金额 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
补充法律意见书（六）
3-3-1-38
| 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目建设补助 | 11,400,000.00 | 递延收益 | - | - | - |
| 金乡县挥发性有机物治理企业奖补资金 | 1,280,000.00 | 递延收益 | 140,917.44 | 82,201.84 | - |
| 合计 | 140,917.44 | 82,201.84 | - | ||
8.1.2与收益相关的政府补助
单位：元
| 项 目 | 计入当期损益的金额 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 2023年多层次资本市场补助 | 2,000,000.00 | - | - |
| 上市挂牌扶持政策奖补资金 | 1,000,000.00 | - | - |
| 2022年度市级授权发明专利资助资金 | 7,042.50 | - | - |
| 2021年市级外经贸专项资金 | 115,700.00 | - | - |
| 2022年纳统企业研发补助经费 | 80,000.00 | - | - |
| 招商引资扶持奖励 | - | 1,500,000.00 | 183,500.00 |
| “专精特新”企业奖补资金 | - | - | 2,500,000.00 |
| 瞪羚企业补贴资金 | - | 200,000.00 | 3,000,000.00 |
| “山东省制造业单项冠军”企业奖励资金 | - | - | 2,750,000.00 |
| 财政扶持奖励资金 | - | - | 700,000.00 |
| 新旧动能转换项目扶持资金 | - | - | - |
| 研究开发财政补助资金 | - | 70,000.00 | 51,900.00 |
| 高新技术企业奖补资金 | - | 100,000.00 | - |
| 稳岗补贴 | 129,806.94 | 6,498.00 | 26,770.70 |
补充法律意见书（六）
3-3-1-39
| “国家级制造业单项冠军”企业奖励资金 | - | 3,500,000.00 | - |
| 博士后建站补贴 | 50,000.00 | 300,000.00 | - |
| 2021年度产业创新发展表彰大会奖励资金（集体） | - | 300,000.00 | - |
| 2021年度市里进出口奖励资金 | - | 26,700.00 | - |
| 其他 | 29,979.42 | 30,711.84 | 21,710.91 |
| 合计 | 3,412,528.86 | 6,033,909.84 | 9,233,881.61 |
8.2 发行人主管税务部门出具的证明
根据发行人及控股子公司所在地的相关税务主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
8.3 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人进行了访谈，并就发行人税务合法合规情况，核查了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（六）
3-3-1-40
（本页无正文，为TCYJS2024H0585号《浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：盛 敏
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
律师工作报告
3-3-2-1
目 录
第一部分 引言 ...... 5
一、本所及经办律师简介 ...... 5
二、制作本律师工作报告的工作过程 ...... 6
三、本所律师声明及承诺 ...... 7
第二部分 正文 ...... 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 12
四、 发行人的设立 ...... 15
五、 发行人的独立性 ...... 18
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 23
七、 发行人的股本及演变 ...... 29
八、 发行人的业务 ...... 42
九、 关联交易及同业竞争 ...... 46
十、 发行人的主要财产 ...... 73
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 82
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 84
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 86
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 88
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 90
十六、 发行人的税务 ...... 93
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 96
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 99
十九、 发行人业务发展目标 ...... 102
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 102
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 105
二十二、 发行人律师认为需要说明的其他问题 ...... 105
第三部分 结论 ...... 106
律师工作报告
3-3-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 本所 | 指 | 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司/键邦股份/发行人 | 指 | 山东键邦新材料股份有限公司 |
| 键邦有限 | 指 | 键邦股份前身“济宁键邦化工有限公司”，2021年7月名称变更为“山东键邦新材料股份有限公司”，曾用名“济宁健邦化工有限公司” |
| 键兴合伙 | 指 | 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 香港胜利控股 | 指 | VICTORY HOLDINGS（HK）LIMITED |
| 泓泰一号 | 指 | 常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 键兴新材料 | 指 | 山东键兴新材料科技有限公司 |
| 键邦实业 | 指 | 常州键邦实业投资有限公司 |
| 广东鑫达 | 指 | 广东鑫达新材料科技有限公司 |
| 香港银康国际 | 指 | FUND WEALTH INTERNATIONAL LIMITED |
| 志海实业 | 指 | 深圳市志海实业股份有限公司 |
| 志海新威 | 指 | 惠州市志海新威科技有限公司 |
| 海航供应链 | 指 | 江苏海航供应链管理服务有限公司 |
| 东来化学 | 指 | 德清县东来化学有限公司 |
| 蓝燕科技 | 指 | 常州市蓝燕科技有限公司（曾用名：常州市武进前黄蓝天化工有限公司等） |
| 蓝瑞电子 | 指 | 常州蓝瑞电子科技有限公司（曾用名：常州蓝天瑞奇化工有限公司等） |
| 蓝本电子 | 指 | 常州蓝本电子科技有限公司（曾用名：常州蓝天化工有限公司） |
| 英特通用机械 | 指 | 常州市英特通用机械设备有限公司 |
| 惠能电气 | 指 | 常州惠能电气有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
律师工作报告
3-3-2-3
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中资评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司登记条例》 | 指 | 《中华人民共和国公司登记管理条例》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的经济宁市市场监督管理局备案登记的《山东键邦新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《山东键邦新材料股份有限公司章程（草案-上市后适用）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 公司本次境内公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2022年6月30日 |
| 最新核查截止日 | 指 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2022H1303”号《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》签署日，即2022年9月6日 |
| 法律意见书 | 指 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2023H0170” |
律师工作报告
3-3-2-4
| 《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》 | ||
| 本律师工作报告 | 指 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2023H0233号”《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 |
发行人为本次发行上市出具的《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚审字[2022]251Z0174号”《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚专字[2022]251Z0202号”《关于山东键邦新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚专字[2022]251Z0203号”《关于山东键邦新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]251Z0204号”《关于山东键邦新材料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》 |
| 《专项复核报告》 | 指 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]251Z0009号”《关于对山东键邦新材料股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》 |
| 《验资复核报告》 | 指 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚验字[2022]251Z0002号”《验资复核报告》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2023H0233号致：山东键邦新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1.1本所简介
本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本所在全国设有5个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员500余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
1.2经办律师简介
孔 瑾 律师
孔瑾律师于2010年加入浙江天册律师事务所（特殊普通合伙），现为浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）合伙人；孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
盛 敏 律师
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盛敏律师于2015年加入浙江天册律师事务所（特殊普通合伙），现为浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）律师；盛敏律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
1.3联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼。
邮政编码：310007。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2020年9月始。在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、访谈、实地调查、查
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询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行上市《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响贵所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据最新核查截止日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及最新核查截止日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所/中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所/中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2022年4月22日召开了2022年第四次临时股东大会，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案；2023年2月22日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》。根据上述会议审议通过的相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行上市的具体方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股股票（A股）。
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元。
（3）发行规模：本次公开发行的股票数量不超过4,000万股且不少于本次发行后公司股份总数的25%。实际发行新股数量由公司根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）定价方式：向网下投资者询价，发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市证券交易所：上海证券交易所主板。
（9）本次发行上市决议的有效期：自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
1.2 根据发行人2022年第四次临时股东大会作出的决议，授权公司董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
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（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其它有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户并签署监管协议等；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《山东键邦新材料股份有限公司章程（草案-上市后适用）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为24个月，自公司2022年第四次临时股东大会通过之日起算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议，书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》等议案以及其他相关会议文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人召开的2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次
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会议作出的批准、调整股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2） 根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 公司本次发行上市尚待履行以下法定程序：本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由键邦有限整体变更设立的股份有限公司，于2021年7月7日在济宁市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为9137082831039392XN的《营业执照》。公司由朱剑波、朱昳君、朱春波、刘敏、杨金华、龙丽梅、王镇波、李志祥、温邺华、键兴合伙、香港胜利控股共同发起设立，现有注册资本为12,000万元，法定代表人为祁建新，公司经营范围为：
“三（2-羟乙基）异氰尿酸酯（赛克）、氰尿酸、钛酸正丁酯、钛酸异辛酯及副产品（硫酸铵、氯化铵、液体粗品赛克）生产、销售；钛酸异丙酯、钛酸乙酯生产、销售（有效期限以安全生产许可证为准）；货物进出口，技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。”
2.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
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对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同等文件，通过国家企业信用信息公示系统进行了查询，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.1.2 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.1.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
3.2.1 发行人前身济宁健邦化工有限公司于2014年6月10日注册成立；2014
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年7月17日，济宁健邦化工有限公司更名为济宁键邦化工有限公司；2021年7月7日，济宁键邦化工有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上；根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大
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变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
3.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为12,000万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人分别于2022年第四次临时股东大会、第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
3.3.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第
3.1.2条第（一）项标准。
3.4 查验与结论
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本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人前身的设立
发行人之前身设立时的名称为“济宁健邦化工有限公司”，公司设立时工商登记的股东为朱晓波、刘敏、杨金华，公司设立时的注册资本为4,000万元，其中朱晓波代朱剑波认缴出资2,999.28万元、代朱昳君认缴出资600.72万元，刘敏认缴出资200万元，杨金华认缴出资200万元，键邦有限于2014年6月10日办理完成公司设立的工商登记，并取得了注册号为“370828200023536”的《营业执照》。
关于公司初始设立时的股权代持情况，详见本律师工作报告7.1部分。经本所律师核查，发行人前身的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。有关键邦有限设立后至整体变更为股份公司前历史沿革的详细情况，详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。
4.2 键邦有限整体变更设立为股份有限公司
4.2.1 键邦有限的内部批准
2021年4月29日，键邦有限召开临时股东会并通过决议，全体股东一致同意键邦有限整体变更为股份有限公司，以2021年4月30日为审计基准日，委托容诚会计师对键邦有限的净资产进行审计；以2021年4月30日为评估基准日，委托中资评估对键邦有限的净资产进行评估。
4.2.2 审计
根据容诚会计师于2021年6月15日出具的“容诚审字[2021]251Z0200号”《审计报告》，截至2021年4月30日，键邦有限经审计后的净资产值为373,639,645.28元，扣除专项储备4,041,723.69元后为369,597,921.59元。
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4.2.3 评估
根据中资评估于2021年6月15日出具的“苏中资评报字（2021）第1042号”《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，键邦有限经评估后的净资产值为44,279.45万元。
4.2.4 键邦有限整体变更的折股方案
2021年6月16日，键邦有限召开临时股东会并通过决议，全体股东一致同意以键邦有限截至2021年4月30日经审计净资产（扣除专项储备后）369,597,921.59元折合为股份公司股本，折股变更后的股份公司注册资本为62,799,700.00元，股份总额为62,799,700.00股，每股面值人民币1元，超出股本部分的净资产中306,798,221.59元计入股份公司资本公积，4,041,723.69元保留作为专项储备。键邦有限各股东以其持有的键邦有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份公司前后各股东持股比例不变。
4.2.5 发起人协议的签署
发行人的发起人朱剑波、朱昳君、朱春波、刘敏、杨金华、龙丽梅、王镇波、李志祥、温邺华、键兴合伙、香港胜利控股于2021年6月16日签署了《关于变更设立山东键邦新材料股份有限公司之发起人协议》，同意将共同投资设立的键邦有限按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为6,279.97万股，每股面值1元，注册资本为6,279.97万元。
4.2.6 验资
容诚会计师于2021年7月5日出具了“容诚验字[2021]251Z0009号”《验资报告》，对键邦有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况予以审验。根据上述《验资报告》，截至2021年7月5日，山东键邦新材料股份有限公司（筹）已收到全体股东以键邦有限净资产折合的注册资本（股本）6,279.97万元。
4.2.7 创立大会的召开
2021年7月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并对相关议案进行表决。会议表决通过了包括《山东键邦新材料股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于创立山东键邦新材料股份有限公司的议案》《关于山东键邦新材料股份有限公司章程（草案）及其说明》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事会和除职工代表监事以外的第一届监事会成员。
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4.2.8 工商登记
2021年7月7日，发行人办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，并取得了济宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9137082831039392XN的《营业执照》。发行人住所为山东省济宁市金乡县胡集镇济宁化学工业开发区，法定代表人为祁建新，经营范围为：“三（2-羟乙基）异氰尿酸酯（赛克）、氰尿酸、钛酸正丁酯、钛酸异辛酯及副产品（硫酸铵、氯化铵、液体粗品赛克）生产、销售；钛酸异丙酯、钛酸乙酯生产、销售（有效期限以安全生产许可证为准）；货物进出口，技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。”公司注册资本为6,279.97万元，实收资本6,279.97万元。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 3,436.1300 | 54.7157 |
| 2 | 朱昳君 | 753.6000 | 12.0001 |
| 3 | 刘敏 | 351.2600 | 5.5933 |
| 4 | 键兴合伙 | 350.0000 | 5.5733 |
| 5 | 朱春波 | 326.4700 | 5.1986 |
| 6 | 杨金华 | 250.9000 | 3.9952 |
| 7 | 龙丽梅 | 250.9000 | 3.9952 |
| 8 | 李志祥 | 250.9000 | 3.9952 |
| 9 | 香港胜利控股 | 159.2700 | 2.5362 |
| 10 | 王镇波 | 134.2300 | 2.1374 |
| 11 | 温邺华 | 16.3100 | 0.2597 |
| 合计 | 6,279.9700 | 100 | |
4.2.9 关于发行人因审计调整事项导致发行人整体变更时净资产变化的说明
根据发行人确认及容诚会计师出具的“容诚专字[2022]251Z0009号”《关于对山东键邦新材料股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》，键邦有限截至2021年4月30日经审计净资产（扣除专项储备后）调增4,889,120.09元，由369,597,921.59元调整为374,487,041.68元，调整后净资产超出股本62,799,700.00元部分311,687,341.68元计入公司的资本公积。
发行人第一届董事会第七次会议及2022年第三次临时股东大会均审议通过
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了《关于调整股改净资产的议案》，对上述事项进行了确认。
2022年4月18日，发行人全体发起人签署了《关于变更设立山东键邦新材料股份有限公司之发起人协议之补充协议》，对键邦有限股改基准日净资产调整事项进行确认，并同意根据调整后的净资产值对《发起人协议》的相关内容进行调整。上述股改净资产调整事项是对发行人财务状况信息的准确体现和更正，并不影响发行人股改时注册资本充实情况，且该等调整已经发行人董事会、股东大会审议通过，审议程序合法有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》《验资报告》《专项复核报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《山东键邦新材料股份有限公司发起人协议》及其补充协议、《公司章程》等文件，核查了发行人创立大会及相关董事会、监事会、发行人第一届董事会第七次会议及2022年第三次临时股东大会等会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；
（2）发行人整体变更设立过程中全体发起人签署的《山东键邦新材料股份有限公司发起人协议》及其补充协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人在整体变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产审计、评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
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5.1.1 根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“三（2-羟乙基）异氰尿酸酯（赛克）、氰尿酸、钛酸正丁酯、钛酸异辛酯及副产品（硫酸铵、氯化铵、液体粗品赛克）生产、销售；钛酸异丙酯、钛酸乙酯生产、销售（有效期限以安全生产许可证为准）；货物进出口，技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。”
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》，实地走访了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并核查了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其经营范围中规定的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。截至报告期末，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师经核查后认为：发行人的业务独立。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至最新核查截止日，发行人拥有独立的与其主营业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了容诚会计师出具的“容诚验字[2021]251Z0009号”《验资报告》、“容诚专字[2022]251Z0009号”《专项复核报告》、“容诚验字[2022]251Z0002号”《验资复核报告》及发行人整体变更为股份有限公司后历次股份发行对应的《验资报告》，书面审查了发行人拥有的不动产权证书、商标注册证、专利证书等财产权利证书、主要经营设备的购置合同和发票等，通过网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并核查了公司全体董事出具的承诺。
律师工作报告
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本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至最新核查截止日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.3.2 根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于其控股股东或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。
本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织结构图如下：
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5.4.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
5.5.4 截至最新核查截止日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至最新核查截止日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
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5.5.6 查验与小结
本所律师审查了容诚会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《纳税情况鉴证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》中披露的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人及其控制的其
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他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人的公司章程记载，发行人的发起人为朱剑波、朱昳君、朱春波、刘敏、杨金华、龙丽梅、王镇波、李志祥、温邺华、键兴合伙、香港胜利控股。
6.1.1 自然人发起人
（1）朱剑波，男，身份证号码为3204211972********，中国国籍，无境外永久居留权；
（2）朱昳君，女，身份证号码为3204831996********，中国国籍，拥有美国永久居留权；
（3）朱春波，男，身份证号码为3204831983********，中国国籍，无境外永久居留权。
（4）刘敏，女，身份证号码为3204021969********，中国国籍，无境外永久居留权。
（5）杨金华，男，身份证号码为3204211949********，中国国籍，无境外永久居留权。
（6）龙丽梅，女，身份证号码为4401121978********，中国国籍，无境外永久居留权。
（7）王镇波，男，身份证号码为3204111967********，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。
（8）李志祥，男，身份证号码为3204211957********，中国国籍，无境外永久居留权。
（9）温邺华，男，身份证号码为3422241972********，中国国籍，无境外永久居留权。
6.1.2 非自然人发起人
6.1.2.1 键兴合伙
键兴合伙成立于2020年11月10日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320412MA231QPF1J”的《营业执照》，住所为常州西太
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湖科技产业园兰香路8号1号楼201室，执行事务合伙人为朱剑波，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动”。截至最新核查截止日，键兴合伙的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 朱剑波 | 普通合伙人 | 758.84 | 44.43 |
| 2 | 胡国兴 | 有限合伙人 | 63.44 | 3.71 |
| 3 | 闵建中 | 有限合伙人 | 58.56 | 3.43 |
| 4 | 祁建新 | 有限合伙人 | 58.56 | 3.43 |
| 5 | 姜贵哲 | 有限合伙人 | 53.68 | 3.14 |
| 6 | 朱春波 | 有限合伙人 | 48.80 | 2.86 |
| 7 | 黄开元 | 有限合伙人 | 43.92 | 2.57 |
| 8 | 王露露 | 有限合伙人 | 34.16 | 2.00 |
| 9 | 刘超 | 有限合伙人 | 29.28 | 1.71 |
| 10 | 田树立 | 有限合伙人 | 29.28 | 1.71 |
| 11 | 刘兆凯 | 有限合伙人 | 29.28 | 1.71 |
| 12 | 林永祥 | 有限合伙人 | 24.40 | 1.43 |
| 13 | 路峰 | 有限合伙人 | 24.40 | 1.43 |
| 14 | 代仁哲 | 有限合伙人 | 24.40 | 1.43 |
| 15 | 韩汪洋 | 有限合伙人 | 24.40 | 1.43 |
| 16 | 李冬平 | 有限合伙人 | 24.40 | 1.43 |
| 17 | 崔德馨 | 有限合伙人 | 24.40 | 1.43 |
| 18 | 方茹 | 有限合伙人 | 19.52 | 1.14 |
| 19 | 赵亚菊 | 有限合伙人 | 19.52 | 1.14 |
| 20 | 王细平 | 有限合伙人 | 19.52 | 1.14 |
| 21 | 张立勤 | 有限合伙人 | 19.52 | 1.14 |
| 22 | 陈芳 | 有限合伙人 | 19.52 | 1.14 |
| 23 | 闫为民 | 有限合伙人 | 19.52 | 1.14 |
| 24 | 张旭 | 有限合伙人 | 19.52 | 1.14 |
| 25 | 张博 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
律师工作报告
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 26 | 孟冠 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 27 | 孙娜芳 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 28 | 李艳琪 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 29 | 冯文霞 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 30 | 周永伟 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 31 | 谢永建 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 32 | 谷诗荣 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 33 | 宋玉强 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 34 | 冯昌震 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 35 | 程晓波 | 有限合伙人 | 14.64 | 0.86 |
| 36 | 孙国建 | 有限合伙人 | 12.20 | 0.71 |
| 37 | 张相新 | 有限合伙人 | 9.76 | 0.57 |
| 38 | 张丽纳 | 有限合伙人 | 9.76 | 0.57 |
| 39 | 韩伟 | 有限合伙人 | 9.76 | 0.57 |
| 40 | 申学祥 | 有限合伙人 | 9.76 | 0.57 |
| 41 | 张恒 | 有限合伙人 | 4.88 | 0.29 |
| 合计 | 1,708.00 | 100 | ||
本所律师书面核查了键兴合伙的工商登记资料、《合伙协议》，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，并取得了键兴合伙出具的相关情况说明。根据上述情况说明，键兴合伙现有有限合伙人均为发行人员工，键兴合伙自成立至今仅对发行人进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
6.1.2.2 香港胜利控股
香港胜利控股为一家根据香港法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为2020年9月7日，注册编号为2975441，注册地址为ROOM D, 10/F., TOWER A,BILLION CENTRE, 1 WANG KWONG ROAD, KOWLOON BAY, KOWLOON,HONG KONG，法定股本为10,000港元，已发行股份10,000股普通股，其中
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FUTURE LAND LIMITED持有香港胜利控股100%股权。FUTURE LAND LIMITED是一家注册在塞舌尔共和国的有限公司，成立日期为2020年8月10日，注册编号为222528，法定股本为1,000,000美元，已发行1,000,000股普通股，其中YU FANG持有FUTURE LAND LIMITED100%股权。YU FANG，女，加拿大国籍，护照号码为：GA27****。
6.2 发起人以外的其他股东
6.2.1 泓泰一号
泓泰一号成立于2021年9月26日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320412MA274R8T0E”的《营业执照》，住所为常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼203室，执行事务合伙人为常州泓泰私募基金管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）”。
截至最新核查截止日，泓泰一号的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 常州泓泰私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.099 |
| 2 | 徐彬 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 43.956 |
| 3 | 卢素珍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.989 |
| 4 | 孙至浴 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.989 |
| 5 | 毕红娟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.989 |
| 6 | 汪敏华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.989 |
| 7 | 潘海涛 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.989 |
| 合 计 | 9,100.00 | 100 | ||
本所律师书面核查了泓泰一号的《合伙协议》、工商登记基本信息，取得了泓泰一号提供的基金登记备案证明文件及常州泓泰私募基金管理有限公司提供的私募投资基金管理人登记证明，并查询了中国证券投资基金业协会网站。经核查，泓泰一号及常州泓泰私募基金管理有限公司分别属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，并各自已按照上述规定在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记，其中泓泰一号取得的私募基金编号为SSY278，类型为创业投资基金；常
律师工作报告
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州泓泰私募基金管理有限公司取得的基金管理人登记编号为P1072353，类型为私募股权、创业投资基金管理人。
6.3 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
6.3.1 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为朱剑波。截至最新核查截止日，朱剑波直接持有发行人6,434.5672万股股份，占发行人股本总额的53.6214%；并通过其实际控制的键兴合伙控制发行人655.4171万股有表决权股份，占发行人股本总额的
5.4618%。朱剑波合计控制发行人59.0832%股份，并担任发行人董事长，为发行人的控股股东、实际控制人。
朱昳君、刘敏、朱春波分别直接持有发行人11.7601%、5.4815%、5.0946%的股份。其中朱剑波与朱昳君为父女关系，朱剑波与刘敏为姐弟关系，朱剑波与朱春波为堂兄弟关系。2014年6月10日，朱剑波、朱昳君、刘敏及朱晓波签署了《济宁健邦化工有限公司之一致行动人协议》；2015年1月16日，朱剑波、朱昳君、刘敏、朱春波重新签署了《济宁键邦化工有限公司之一致行动人协议》；上述《一致行动人协议》均约定，在朱剑波和其他各方持有发行人股份期间，朱剑波和其他各方在行使发行人的股东大会的各项议案的表决权时，其他各方一直保持与朱剑波的一致；对于朱剑波通过股东大会或其他形式依法提议或作出的各项决策，其他各方均予以支持。
因此，公司股东朱昳君、刘敏、朱春波为实际控制人朱剑波的一致行动人。朱剑波及其一致行动人合计控制发行人81.4194%股份。
报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
6.4 截至最新核查截止日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 6,434.5672 | 53.6214 |
| 2 | 朱昳君 | 1,411.2067 | 11.7601 |
| 3 | 刘敏 | 657.7766 | 5.4815 |
| 4 | 键兴合伙 | 655.4171 | 5.4618 |
| 5 | 朱春波 | 611.3544 | 5.0946 |
| 6 | 杨金华 | 469.8405 | 3.9153 |
| 7 | 龙丽梅 | 469.8405 | 3.9153 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 8 | 李志祥 | 469.8405 | 3.9153 |
| 9 | 香港胜利控股 | 298.2523 | 2.4854 |
| 10 | 王镇波 | 251.3618 | 2.0947 |
| 11 | 泓泰一号 | 240.0000 | 2.0000 |
| 12 | 温邺华 | 30.5424 | 0.2545 |
| 合计 | 12,000.0000 | 100 | |
6.5 根据容诚会计师于2021年7月5日、2022年4月3日出具的“容诚验字[2021]251Z0009”《验资报告》及“容诚专字[2022]251Z0009号”《关于对山东键邦新材料股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》，发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本已足额缴纳。
6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，公司发起人投入公司的财产均已由发起人转移给公司，不存在法律障碍或风险。
6.7 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其境内发起人、股东的工商登记资料、身份证件、公司章程/合伙协议及发行人境外股东的登记注册文件，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产向发行人的交付等事项等进行了核查验证；通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金管理人或私募基金产品登记备案情况，核查了相关股东的私募投资基金备案证明，核查了股东出具的相关情况说明和承诺函。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的发起人及股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格；
（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
（4）发行人整体变更设立股份有限公司后，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
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七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人整体变更为股份有限公司前的股本及演变
7.1.1 2014年6月，键邦有限设立
2014年6月10日，经金乡县工商行政管理局核准，键邦有限成立，设立时的名称为“济宁健邦化工有限公司”，注册号为：370828200023536，键邦有限成立时的经营范围为“绝缘漆中间体（不含危险化学品）销售，绝缘漆中间体生产技术研发”，注册资本为4,000万元，其中朱晓波名义认缴出资3,600万元，刘敏认缴出资200万元，杨金华认缴出资200万元。键邦有限设立时工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱晓波 | 3,600.00 | 90.00 |
| 2 | 刘 敏 | 200.00 | 5.00 |
| 3 | 杨金华 | 200.00 | 5.00 |
| 合 计 | 4,000.00 | 100 | |
根据发行人及朱剑波确认，键邦有限设立前，朱剑波通过其家族经营的常州蓝天化工有限公司（现用名为“常州蓝本电子科技有限公司”，以下简称“蓝天化工”）、常州市武进前黄蓝天化工有限公司（现用名为“常州市蓝燕科技有限公司”，以下简称“前黄蓝天化工”）及常州蓝天瑞奇化工有限公司（现用名为“常州蓝瑞电子科技有限公司”，以下简称“蓝天瑞奇化工”）从事经营活动。2010年以后，江苏省地区推进对化工类企业的环保整治工作，根据《省政府办公厅关于印发全省开展第三轮化工生产企业专项整治方案的通知》（苏政办发〔2012〕121号）、《武进区合成类化工企业环保管理整治提升方案》（武环发〔2014〕25号）等文件，前黄蓝天化工、蓝天化工、蓝天瑞奇化工相继停产。在该背景下，上述公司经营陷入困境，朱剑波亦因对上述公司提供的担保而陷入诉讼纠纷。
为应对上述情形，在济宁市金乡县招商引资的政策下，尤其地处金乡县的济宁新材料产业园区（原“济宁市化学工业经济技术开发区”）具有对合成化工类企业更好的产业支撑，朱剑波决定在金乡县设立键邦有限开展生产经营活动。因朱剑波涉及部分常州企业的担保责任并担忧因此影响键邦有限的企业形象及经
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营，同时由于其女儿朱昳君正在境外求学不便持有键邦有限股权，朱剑波及朱昳君遂委托朱剑波堂弟朱晓波代为持有键邦有限的股权。具体代持情况如下：
| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱晓波 | 朱剑波 | 2,999.28 | 0.00 | 74.98 |
| 2 | 朱昳君 | 600.72 | 0.00 | 15.02 | |
| 3 | 刘敏 | 200.00 | 0.00 | 5.00 | |
| 4 | 杨金华 | 200.00 | 0.00 | 5.00 | |
| 合 计 | 4,000.00 | 0.00 | 100 | ||
7.1.2 2014年7月，键邦有限第一次增资
2014年7月15日，键邦有限召开股东会并通过决议，同意公司名称变更为“济宁键邦化工有限公司”并增加公司注册资本至5,000万元，其中朱晓波代朱剑波、朱昳君认缴新增注册资本900万元，刘敏认缴新增注册资本50万元，杨金华认缴新增注册资本50万元。2014年7月17日，键邦有限办理完成上述名称变更及增资等工商变更登记。本次增资完成后键邦有限工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱晓波 | 4,500.00 | 90.00 |
| 2 | 刘 敏 | 250.00 | 5.00 |
| 3 | 杨金华 | 250.00 | 5.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100 | |
7.1.3 2014年8月，键邦有限第二次增资
2014年8月21日，键邦有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至5,018万元，其中朱晓波代朱剑波、朱昳君认缴新增注册资本16.2万元，刘敏认缴新增注册资本0.9万元，杨金华认缴新增注册资本0.9万元。
2014年8月25日，键邦有限办理完成本次增资工商变更登记。本次增资完成后键邦有限工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱晓波 | 4,516.20 | 90.00 |
| 2 | 刘 敏 | 250.90 | 5.00 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 3 | 杨金华 | 250.90 | 5.00 |
| 合 计 | 5,018.00 | 100 | |
根据发行人及各方确认并经本所律师核查，上述两次增资系因键邦有限发展需要，由键邦有限真实股东按实际持有的股权比例认缴新增出资额，其中朱剑波认缴新增注册资本763.32万元，朱昳君认缴新增注册资本152.88万元，新增认缴出资仍继续由朱晓波代朱剑波、朱昳君持有。2014年8月25日，朱剑波、朱昳君分别与朱晓波签订《济宁键邦化工有限公司股权代持补充协议一》，将委托朱晓波代朱剑波持有的键邦有限认缴出资额变更为3,762.6万元，委托朱晓波代朱昳君持有的键邦有限认缴出资额变更为753.6万元，对应持股比例均保持不变。前述两次增资后的实际股权结构如下：
| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱晓波 | 朱剑波 | 3,762.60 | 0.00 | 74.98 |
| 2 | 朱昳君 | 753.60 | 0.00 | 15.02 | |
| 3 | 刘敏 | 250.90 | 0.00 | 5.00 | |
| 4 | 杨金华 | 250.90 | 0.00 | 5.00 | |
| 合 计 | 5,018.00 | 0.00 | 100 | ||
7.1.4 2015年1月，键邦有限第一次股权转让
2015年1月16日，键邦有限召开股东会并通过决议，同意朱晓波将其持有的键邦有限4,516.20万元出资额（对应公司90%股权）转让给朱春波。
2015年1月16日，朱晓波与朱春波签订了《股权转让协议》，约定朱晓波将其持有的键邦有限4,516.20万元出资额（对应公司90%股权）转让给朱春波。键邦有限尚未实缴注册资本，上述股权转让价格为0元。
2015年1月19日，键邦有限办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，键邦有限工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱春波 | 4,516.20 | 90.00 |
| 2 | 刘敏 | 250.90 | 5.00 |
| 3 | 杨金华 | 250.90 | 5.00 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合 计 | 5,018.00 | 100 | |
根据发行人及交易各方确认并经本所律师核查，本次转让实质为朱剑波、朱昳君变更代持人，以及朱剑波与朱春波之间的股权转让。键邦有限设立初期，朱剑波之堂弟朱春波主要负责执行济宁现场建设事项及部分销售业务，便于办理各项登记事务，因此各方一致同意由朱春波作为新的名义股东代朱剑波、朱昳君持有键邦有限股权，并由朱剑波向朱春波转让部分股权，由其后续自行缴纳出资。因注册资本尚未实缴，本次代持人变更及股权转让事项不涉及资金往来。朱剑波、朱昳君与朱晓波之间的委托持股及其终止均真实、完整、有效，相关权利义务均已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。
上述代持关系变更及股权转让完成后，键邦有限的实际股权结构如下：
| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱春波 | 朱春波 | 326.47 | 0.00 | 6.51 |
| 2 | 朱剑波 | 3,436.13 | 0.00 | 68.48 | |
| 3 | 朱昳君 | 753.60 | 0.00 | 15.02 | |
| 4 | 刘敏 | 250.90 | 0.00 | 5.00 | |
| 5 | 杨金华 | 250.90 | 0.00 | 5.00 | |
| 合 计 | 5,018.00 | 0.00 | 100 | ||
7.1.5 2015年3月至8月，键邦有限股东实缴出资2015年3月至4月，朱剑波通过其父亲朱伯范账户直接向键邦有限缴纳出资合计170万元；2015年8月，朱剑波及朱昳君通过朱剑波配偶周彩霞账户向朱春波支付出资款2,770.15万元，由后者向键邦有限缴纳出资，其中2,016.55万元系朱剑波的实缴出资款，753.6万元系朱昳君的实缴出资款。朱春波缴纳自筹出资款300万元，出资来源为向朱剑波借款，该等借款后续已清偿完毕。根据容诚会计师出具的编号为“容诚验字[2022]251Z0026号”《验资报告》，上述股东的出资已实缴到位。本次实缴出资完成后，键邦有限的出资情况如下：
| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
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| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱春波 | 朱春波 | 326.47 | 300.00 | 6.51 |
| 2 | 朱剑波 | 3,436.13 | 2,186.55 | 68.48 | |
| 3 | 朱昳君 | 753.60 | 753.60 | 15.02 | |
| 4 | 刘敏 | 250.90 | 0.00 | 5.00 | |
| 5 | 杨金华 | 250.90 | 0.00 | 5.00 | |
| 合 计 | 5,018.00 | 3,240.15 | 100 | ||
7.1.6 2020年10月至11月，键邦有限股东实缴出资2020年11月，朱剑波通过其本人账户向键邦有限缴纳出资合计1,249.58万元。2020年10月至11月，刘敏通过其本人账户向键邦有限缴纳出资合计250.9万元。2020年10月，杨金华通过其本人账户向键邦有限缴纳出资250.9万元。2020年11月，朱春波通过其本人账户向键邦有限缴纳出资26.47万元。根据容诚会计师出具的编号为“容诚验字[2022]251Z0027号”《验资报告》，上述股东的出资已实缴到位。本次实缴出资完成后，键邦有限的实缴出资情况如下：
| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱春波 | 朱春波 | 326.47 | 326.47 | 6.51 |
| 2 | 朱剑波 | 3,436.13 | 3,436.13 | 68.48 | |
| 3 | 朱昳君 | 753.60 | 753.60 | 15.02 | |
| 4 | 刘敏 | 250.90 | 250.90 | 5.00 | |
| 5 | 杨金华 | 250.90 | 250.90 | 5.00 | |
| 合 计 | 5,018.00 | 5,018.00 | 100 | ||
7.1.7 2020年11月，键邦有限第二次股权转让2020年11月10日，键邦有限召开股东会并通过决议，同意朱春波将其持有的键邦有限3,436.13万元出资额（对应公司68.48%股权）转让给朱剑波，将其持有的键邦有限753.60万元出资额（对应公司15.02%股权）转让给朱昳君。
同日，朱春波与朱剑波、朱昳君签订了《股权转让协议》，约定朱春波将其持有的键邦有限3,436.13万元出资额（对应公司68.48%股权）以0对价转让给朱剑
律师工作报告
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波，将其持有的键邦有限753.60万元出资额（对应公司15.02%股权）以0对价转让给朱昳君。2020年11月17日，键邦有限办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，键邦有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 3,436.13 | 68.48 |
| 2 | 朱昳君 | 753.60 | 15.02 |
| 3 | 朱春波 | 326.47 | 6.51 |
| 4 | 刘敏 | 250.90 | 5.00 |
| 5 | 杨金华 | 250.90 | 5.00 |
| 合 计 | 5,018.00 | 100 | |
（1）本次股权转让的背景及原因
根据发行人及交易各方确认，为体现真实的权益关系、保证发行人股权明晰，朱剑波、朱昳君拟解除与朱春波的股权代持关系，本次转让实质为朱剑波、朱昳君与朱春波的代持还原。2020年11月10日，朱春波分别与朱剑波、朱昳君签订《股权代持解除协议》，以0对价将其所代持的3,436.13万元出资额（对应公司68.48%股权）过户给朱剑波，将其所代持的753.6万元出资额（对应公司15.02%股权）过户给朱昳君。朱剑波、朱昳君与朱春波的股权代持解除。
（2）关于代持关系及其解除的查验与小结
根据朱晓波、朱剑波、朱昳君的确认：自2014年6月1日起至委托持股关系解除之日止，朱晓波名下的键邦有限全部出资额系代朱剑波、朱昳君持有。上述委托持股关系已于2015年1月16日解除。就上述委托持股事宜及解除代持，朱晓波与朱剑波、朱昳君相互之间，以及与键邦有限及其他股东之间均不存在任何纠纷及潜在纠纷。
根据朱春波、朱剑波、朱昳君的确认：自2015年1月16日起至股权代持解除之日止，朱春波名下的键邦有限3,436.13万元出资额（对应公司68.48%股权）系代朱剑波持有、753.60万元出资额（对应公司15.02%股权）系代朱昳君持有，上述委托持股关系已解除。就上述委托持股事宜及解除代持，朱春波与朱剑波、朱昳君相互之间，以及与键邦有限及其他股东之间均不存在任何纠纷及潜在纠纷。
律师工作报告
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发行人现有全体股东均已承诺，其持有的发行人股份均属于股东本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。本所律师书面审阅了键邦有限的工商登记档案及上述各方的股权代持协议、补充协议及股权代持解除协议、全体股东出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》等，对朱晓波、朱春波、朱剑波、朱昳君进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件，核查了相关股东之间及实缴出资的相关凭证。本所律师经核查后认为：上述朱春波与朱剑波、朱昳君的委托持股情况未违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等委托持股关系已经解除；键邦有限目前不存在委托代持的情形；上述委托持股各方未因键邦有限该等委托持股关系发生过纠纷，上述委托持股的形成、存续及解除不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次股票发行上市构成实质性法律障碍。
7.1.8 2020年11月，键邦有限第三次增资
2020年11月17日，键邦有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至5,770.70万元，新增注册资本752.70万元由龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华以各自持有的键兴新材料合计60%股权作价18,000万元认缴，其中龙丽梅以其持有的键兴新材料20%的股权出资认缴键邦有限新增注册资本250.90万元，李志祥以其持有的键兴新材料20%的股权出资认缴键邦有限新增注册资本250.90万元，王镇波以其持有的键兴新材料10.7%的股权出资认缴键邦有限新增注册资本134.23万元，刘敏以其持有的键兴新材料8%的股权出资认缴键邦有限新增注册资本100.36万元，温邺华以其持有的键兴新材料1.3%的股权出资认缴键邦有限新增注册资本16.31万元，其中752.70万元计入公司实收资本，超出部分17,247.30万元作为出资溢价计入公司资本公积金。
2020年11月9日，中水致远资产评估有限公司针对本次收购出具编号为“中水致远评报字[2020]第020541号”的《资产评估报告》，确认：截至评估基准日2020年8月31日，键邦有限的股东全部权益价值评估值为123,400.00万元。
2020年11月9日，中水致远资产评估有限公司针对本次收购出具编号为“中水致远评报字[2020]第020542号”的《资产评估报告》，确认：截至评估基准日2020年8月31日，键兴新材料的股东全部权益价值评估值为15,200.00万元。
律师工作报告
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本次收购双方以键邦有限、键兴新材料的上述评估值结合评估基准日后键邦有限分配现金股利、键兴新材料增资等事项，最终经协商确定键兴新材料60%股权作价18,000.00万元。2020年11月17日，键邦有限与龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华分别签订《股权转让协议》，约定龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华将其各自名下的键兴新材料股权作为各自对键邦有限的出资过户给键邦有限。同日，龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华与键邦有限、键兴新材料签订《股权出资协议》，对上述增资事宜进行了约定。
2020年11月18日，键邦有限办理完成本次增资工商变更登记。本次增资完成后键邦有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 3,436.13 | 59.54 |
| 2 | 朱昳君 | 753.60 | 13.06 |
| 3 | 刘敏 | 351.26 | 6.09 |
| 4 | 朱春波 | 326.47 | 5.66 |
| 5 | 杨金华 | 250.90 | 4.35 |
| 6 | 龙丽梅 | 250.90 | 4.35 |
| 7 | 李志祥 | 250.90 | 4.35 |
| 8 | 王镇波 | 134.23 | 2.33 |
| 9 | 温邺华 | 16.31 | 0.28 |
| 合 计 | 5,770.70 | 100 | |
2020年11月18日，键兴新材料办理完成上述股东将键兴新材料股权过户给键邦有限的工商变更登记，相关股权出资实缴到位。根据容诚会计师出具的 “容诚验字[2022]251Z0028号”《验资报告》，本次增资的出资已实缴到位。
7.1.9 2020年11月，键邦有限第四次增资
2020年11月18日，键邦有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至6,120.70万元，新增注册资本350万元由键兴合伙以1,708万元的价格认缴，其中350万元计入公司实收资本，超出部分1,358万元作为出资溢价计入公司资本公积金。
2020年11月18日，键邦有限办理完成本次增资工商变更登记。本次增资完成后键邦有限的股权结构如下：
律师工作报告
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 3,436.13 | 56.14 |
| 2 | 朱昳君 | 753.60 | 12.31 |
| 3 | 刘敏 | 351.26 | 5.74 |
| 4 | 键兴合伙 | 350.00 | 5.72 |
| 5 | 朱春波 | 326.47 | 5.33 |
| 6 | 杨金华 | 250.90 | 4.10 |
| 7 | 龙丽梅 | 250.90 | 4.10 |
| 8 | 李志祥 | 250.90 | 4.10 |
| 9 | 王镇波 | 134.23 | 2.19 |
| 10 | 温邺华 | 16.31 | 0.27 |
| 合 计 | 6,120.70 | 100 | |
根据容诚会计师出具的“容诚验字[2022]251Z0029号”《验资报告》，本次增资的出资已实缴到位。根据发行人及键兴合伙确认并经本所律师核查，本次增资系因键邦有限对员工进行股权激励，故由键兴合伙向键邦有限增资。
7.1.10 2020年11月，键邦有限第五次增资
2020年11月20日，键邦有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至6,279.97万元，新增注册资本159.27万元由香港胜利控股以3,500万元的价格认缴，以等值美元支付，其中159.27万元计入公司实收资本，超出部分3,340.73万元作为出资溢价计入公司资本公积金。
2020年11月26日，键邦有限办理完成本次增资工商变更登记。上述增资完成后键邦有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 3,436.13 | 54.72 |
| 2 | 朱昳君 | 753.60 | 12.00 |
| 3 | 刘敏 | 351.26 | 5.59 |
| 4 | 键兴合伙 | 350.00 | 5.57 |
| 5 | 朱春波 | 326.47 | 5.20 |
| 6 | 杨金华 | 250.90 | 4.00 |
| 7 | 龙丽梅 | 250.90 | 4.00 |
| 8 | 李志祥 | 250.90 | 4.00 |
律师工作报告
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 9 | 香港胜利控股 | 159.27 | 2.54 |
| 10 | 王镇波 | 134.23 | 2.14 |
| 11 | 温邺华 | 16.31 | 0.26 |
| 合 计 | 6,279.97 | 100 | |
根据容诚会计师出具的“容诚验字[2022]251Z0030号”《验资报告》，本次增资的出资已实缴到位。经发行人及香港胜利控股确认并经本所律师核查，本次香港胜利控股向键邦有限增资系因香港胜利控股关注发行人行业并看好键邦有限的发展，故向键邦有限增资入股。
7.2 发行人整体变更为股份有限公司及其以后的股本及演变
7.2.1 发行人整体变更设立股份有限公司时的股本结构
发行人整体变更设立股份有限公司时的股本总额为6,279.97万元，发起人以键邦有限经审计的截至2021年4月30日的净资产折股而来，公司整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。折股后的公司股本已经容诚会计师分别于2021年7月5日、2022年4月7日出具的编号为“容诚验字[2021]251Z0009号”《验资报告》、“容诚验字[2022]251Z0002号”《验资复核报告》予以验证。
2021年7月7日，键邦股份办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续，股份公司的股本结构如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 3,436.1300 | 54.7157 |
| 2 | 朱昳君 | 753.6000 | 12.0001 |
| 3 | 刘敏 | 351.2600 | 5.5933 |
| 4 | 键兴合伙 | 350.0000 | 5.5733 |
| 5 | 朱春波 | 326.4700 | 5.1986 |
| 6 | 杨金华 | 250.9000 | 3.9952 |
| 7 | 龙丽梅 | 250.9000 | 3.9952 |
| 8 | 李志祥 | 250.9000 | 3.9952 |
| 9 | 香港胜利控股 | 159.2700 | 2.5362 |
| 10 | 王镇波 | 134.2300 | 2.1374 |
| 11 | 温邺华 | 16.3100 | 0.2597 |
律师工作报告
3-3-2-39
| 合 计 | 6,279.9700 | 100 |
7.2.2 2021年10月键邦股份增资
2021年10月18日，键邦股份召开2021年第二次临时股东大会，同意公司注册资本增加至6,408.1327万元，公司股本增加至6,408.1327万股，新增股份128.1627万股由泓泰一号以货币出资5,100万元认购，其中128.1627万元计入实收资本，超出实收资本部分4,971.8373万元作为出资溢价计入资本公积。2021年10月28日，键邦股份办理完成本次增资工商变更登记。本次增资后键邦股份的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 3,436.1300 | 53.6214 |
| 2 | 朱昳君 | 753.6000 | 11.7601 |
| 3 | 刘敏 | 351.2600 | 5.4815 |
| 4 | 键兴合伙 | 350.0000 | 5.4618 |
| 5 | 朱春波 | 326.4700 | 5.0946 |
| 6 | 杨金华 | 250.9000 | 3.9153 |
| 7 | 龙丽梅 | 250.9000 | 3.9153 |
| 8 | 李志祥 | 250.9000 | 3.9153 |
| 9 | 香港胜利控股 | 159.2700 | 2.4854 |
| 10 | 王镇波 | 134.2300 | 2.0947 |
| 11 | 泓泰一号 | 128.1627 | 2.0000 |
| 12 | 温邺华 | 16.3100 | 0.2545 |
| 合 计 | 6,408.1327 | 100 | |
根据容诚会计师出具的“容诚验字[2022]251Z0031号”《验资报告》，本次增资的出资已实缴到位。经发行人及泓泰一号确认并经本所律师核查，本次泓泰一号向发行人增资系因泓泰一号关注发行人行业并看好发行人的发展，故向发行人增资入股。增资款项已实际支付完毕，支付方式为银行转账，资金来源为泓泰一号的自有资金。
7.2.3 2021年11月，键邦股份第二次增资
2021年11月21日，键邦股份召开2021年第三次临时股东大会，同意公司以2021年10月31日的总股本6,408.1327万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增5,591.8673万股。本次转增后，公司注册资本变更为12,000万元，
律师工作报告
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公司总股本为12,000万股。
根据容诚会计师出具的编号为“容诚验字[2022]251Z0032号”的《验资报告》，键邦股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币12,000.00万元。2021年11月23日，键邦股份办理完成本次增资工商变更登记。本次增资后键邦股份的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱剑波 | 6,434.5672 | 53.6214 |
| 2 | 朱昳君 | 1,411.2067 | 11.7601 |
| 3 | 刘敏 | 657.7766 | 5.4815 |
| 4 | 键兴合伙 | 655.4171 | 5.4618 |
| 5 | 朱春波 | 611.3544 | 5.0946 |
| 6 | 杨金华 | 469.8405 | 3.9153 |
| 7 | 龙丽梅 | 469.8405 | 3.9153 |
| 8 | 李志祥 | 469.8405 | 3.9153 |
| 9 | 香港胜利控股 | 298.2523 | 2.4854 |
| 10 | 王镇波 | 251.3618 | 2.0947 |
| 11 | 泓泰一号 | 240.0000 | 2.0000 |
| 12 | 温邺华 | 30.5424 | 0.2545 |
| 合 计 | 12,000.0000 | 100 | |
根据发行人及朱剑波确认并经本所律师核查，本次增资系因随着公司业务的进一步发展，股东拟进一步提高公司的竞争优势及企业形象，故经全体股东同意以资本公积转增注册资本，本次资本公积转增股本前后各股东持股比例未发生变化，不涉及支付行为。
截至最新核查截止日，键邦股份的股本未再发生变更。
7.3 申报前一年新增股东的核查事项
经本所律师核查，泓泰一号为发行人向中国证监会申报前一年内新增股东。泓泰一号于2021年10月以5,100万元货币出资认购键邦股份发行的128.1627万股股份而成为发行人股东。
7.3.1 新增股东的具体核查情况
泓泰一号的基本信息、作为发行人股东的适格性、合法性等基本情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”一节。
律师工作报告
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根据泓泰一号出具的确认文件、发行人出具的情况说明，泓泰一号因看好键邦股份的发展而增资入股，入股价格以当时预计的发行人2021年度盈利情况为参考依据、综合未来发展规划及上市计划等因素，按照25.5亿元的估值确定，定价公允。
7.3.2 新增股东的持股说明
根据泓泰一号出具的确认和承诺，关于泓泰一号持有键邦股份股份的情况真实、完整、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。泓泰一号入股价格定价公允，不存在入股交易价格异常情形。泓泰一号与发行人本次公开发行A股股票并在主板上市的各辅导中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；泓泰一号持有的发行人的股份均属于泓泰一号所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形或其他利益输送安排，不存在以发行人股份进行不当利益输送的情况；泓泰一号及泓泰一号各级合伙人/股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形。
7.3.3 查验与小结
本所律师查阅了泓泰一号的工商登记资料、发行人董事、监事及高级管理人员调查表和简历、自然人股东及非自然人股东调查表，查阅了泓泰一号入股发行人的增资协议、支付凭证、泓泰一号穿透至上层自然人的银行流水等文件，对本次发行的中介机构项目组人员进行了访谈，取得了泓泰一号出具的承诺函及发行人出具的专项承诺。
本所律师经核查后认为：
发行人存在首次提交申请前12个月内通过增资方式新增股东泓泰一号的情况，发行人已在《招股说明书》中充分披露新增股东泓泰一号的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据。除泓泰一号有限合伙人毕红娟系发行人股东王镇波之兄王振华的配偶外，泓泰一号与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在关联关系，泓泰一号不存在股份代持情形。
7.4 发行人签署的对赌协议及解除情况
2021年10月，发行人及其控股股东、实际控制人与泓泰一号签署了《关于山东键邦新材料股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约
律师工作报告
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定了最优惠条款等特殊股东权利条款，发行人控股股东、实际控制人朱剑波与泓泰一号签署了《关于山东键邦新材料股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定了回购权、特别约定等特殊股东权利条款。2021年12月3日，上述各方签署了《关于山东键邦新材料股份有限公司增资协议之补充协议二》，《增资协议》《补充协议》项下包括但不限于最优惠条款、回购权、特别约定等公司章程及《上市公司章程指引》未明示规定的股东权利及与之相关的全部条款自2021年12月3日起均终止且自始无效。根据泓泰一号于2022年6月出具的《山东键邦新材料股份有限公司股东关于持有公司股份事项的承诺函》，泓泰一号与发行人及其他股东未就发行人股份、公司治理、股东权利等事项作出特别安排，不存在关于业绩承诺、对赌及相关赔偿、股份回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。
7.5 股份质押情况
经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
7.6 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，以及相关《验资报告》《审计报告》《评估报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、协议、价款支付凭证等资料，对相关股东进行了访谈，并核查了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷出具的承诺函，查询了发行人的工商登记情况，并对发行人历史上的股权代持及申报前一年新增股东履行了专项核查程序。根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1）发行人历史上的代持行为已解除，发行人已采取了整改措施。截至最新核查截止日，发行人股权权属清晰，过往代持所涉各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，发行人历史上的股权代持及其解除不会对本次发行上市构成法律障碍；
（2）除代持行为外，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（3）除代持行为外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（4）截至最新核查截止日，发起人所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
律师工作报告
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8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为“三（2-羟乙基）异氰尿酸酯（赛克）、氰尿酸、钛酸正丁酯、钛酸异辛酯及副产品（硫酸铵、氯化铵、液体粗品赛克）生产、销售；钛酸异丙酯、钛酸乙酯生产、销售（有效期限以安全生产许可证为准）；货物进出口，技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）”。
8.1.2 发行人与经营业务相关的许可文件
截至2022年6月30日，发行人持有的与经营业务相关的许可文件如下：
| 序号 | 主体 | 资格/证书名称 | 证书或文件编号 | 发证/备案机关 | 有效期限/颁证日期 |
| 1 | 发行人 | 安全生产许可证 | （鲁）WH安许证字[2021]080007号 | 山东省应急管理厅 | 2021.3.2至2024.3.1 |
| 2 | 发行人 | 危险化学品登记证 | 370810191 | 山东省危险化学品登记中心/应急管理部化学品登记中心 | 2021.6.22至2024.6.21 |
| 3 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04562317 | 中华人民共和国商务部 | 2021.7.13 |
| 4 | 发行人 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 370893616F | 济宁海关 | 2021.7.22 |
| 5 | 键兴新材料 | 安全生产许可证 | （鲁）WH安许证字[2021]080062号 | 山东省应急管理厅 | 2021.8.30至2024.8.29 |
| 6 | 键兴新材料 | 危险化学品登记证 | 370810216 | 山东省危险化学品登记中心/应急管理部化学品登记中心 | 2019.11.15至2022.11.14 |
| 7 | 键兴新材料 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04562311 | 中华人民共和国商务部 | 2021.7.5 |
| 8 | 键兴新材料 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 37089609M3 | 济宁海关 | 2020.1.15 |
8.1.3 发行人境外销售相关的许可文件
| 注册/许可/认证 | 具体情形 | 有效期 | 备注 |
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| 注册/许可/认证 | 具体情形 | 有效期 | 备注 |
| 欧盟REACH注册证书 | 公司已就SBM产品取得REACH注册证书 | 至长期 | 根据欧盟REACH法规，公司出口的化学品均需由生产商或进口商进行登记，其中公司出口欧盟的钛酸正丁酯、钛酸异丙酯等产品已由进口商完成注册登记手续。 |
| 公司已就DBM产品取得REACH注册证书 | 至长期 | ||
| 公司已就赛克产品取得REACH注册证书 | 至长期 | ||
| 公司已就乙酰丙酮钙产品取得REACH注册证书 | 至长期 | ||
| 英国UK-REACH DUIN合规证书 | 公司已就赛克产品取得UK-REACH DUIN通报合规证书 | 至2023.10.27 | / |
| 英国UK-REACH DUIN合规证书 | 公司已就DBM/SBM/乙酰丙酮钙产品取得UK-REACH DUIN通报合规证书 | 至2025.10.27 | / |
| 韩国K-REACH预注册确认函 | 公司已就乙酰丙酮钙/乙酰丙酮锌/DBM/SBM/乙酰丙酮产品取得K-REACH预注册确认函 | 至2024.12.31 | / |
| 公司已就赛克/钛酸正丁酯/钛酸异丙酯产品取得K-REACH预注册确认函 | 至2024.12.31 | / | |
| 土耳其KKDIK预注册合规证书 | 公司已就乙酰丙酮/乙酰丙酮钙/乙酰丙酮锌/DBM/SBM取得KKDIK预注册合规证书 | 至2023.12.31 | / |
| 土耳其KKDIK | 公司已就赛克/钛酸正 | 至2023.12.31 | / |
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| 注册/许可/认证 | 具体情形 | 有效期 | 备注 |
| 预注册合规证书 | 丁酯/钛酸异丙酯取得KKDIK预注册合规证书 |
本所律师经核查后认为，发行人依法持有上述与经营业务相关的许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
8.2 发行人的主营业务
8.2.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为高分子材料环保助剂研发、生产与销售，主要产品为赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂。
8.2.2 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
8.2.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的主营业务经营状况为：
单位：万元
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 400,693,774.84 | 102,134.64 | 57,065.55 | 35,984.60 |
| 其他业务收入 | 16,191,127.63 | 2,230.51 | 507.81 | 1,094.37 |
根据发行人的上述财务数据，发行人主营业务突出。
8.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
8.4 经本所律师核查，发行人自设立以来其主营业务未发生过变更。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。截至最新核查截止日，不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
律师工作报告
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业务的分类和收入占比，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）发行人报告期内主营业务未发生重大变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为朱剑波。截至最新核查截止日，朱剑波直接持有发行人6,434.5672万股股份，占发行人股本总额的53.6214%；并通过其实际控制的键兴合伙控制发行人655.4171万股股份，占发行人股本总额的5.4618%，并担任发行人董事长，为发行人的控股股东、实际控制人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情形，详见本律师工作报告“六、发起人和股东 6.3发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人”章节。
9.1.2 持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）朱昳君，现直接持有发行人1,411.2067万股股份，占股本总额的
11.7601%，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。
（2）刘敏，现直接持有发行人657.7766万股股份，占股本总额的5.4815%，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。
（3）键兴合伙，现直接持有发行人655.4171万股股份，占股本总额的
5.4618%，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。
（4）朱春波，现直接持有发行人611.3544万股股份，占股本总额的5.0946%，通过键兴合伙间接持有发行人18.7262万股股份，占股本总额的0.1561%，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。
9.1.3 发行人的子公司
根据发行人确认并经本所律师核查，截至最新核查截止日，发行人的对外投
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资包括2家境内全资子公司，具体情况如下：
9.1.3.1 键兴新材料
键兴新材料系发行人全资子公司，成立于2018年8月1日，现持有金乡县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370828MA3M86N5XH的《营业执照》，住所地为金乡县胡集镇济宁新材料产业园区，法定代表人为闫为民，企业类型为有限责任公司，注册资本为20,000万元，经营范围为“许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）”。截至最新核查截止日，发行人持有键兴新材料100%的股权。
9.1.3.1.1 2018年8月，键兴新材料设立
键兴新材料成立于2018年8月1日，设立时的注册资本为5,000万元，系由周彩霞、刘敏、龙丽梅、李志祥、温邺华共同出资设立，其中周彩霞认缴出资900万元，刘敏认缴出资2,000万元，龙丽梅认缴出资1,000万元，李志祥认缴出资1,000万元，温邺华认缴出资100万元。
2018年8月1日，键兴新材料办理完成设立相关工商登记。键兴新材料设立时工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘敏 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2 | 龙丽梅 | 1,000.00 | 20.00 |
| 3 | 李志祥 | 1,000.00 | 20.00 |
| 4 | 周彩霞 | 900.00 | 18.00 |
| 5 | 温邺华 | 100.00 | 2.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100 | |
键兴新材料设立之初，为减少同一控制下两家企业在银行授信、业务开展方面带来的影响，键邦有限委托朱剑波配偶周彩霞及姐姐刘敏代为持有键邦有限实际拥有的合计40%键兴新材料的股权。2018年7月24日，键邦有限分别与刘敏、周彩霞签订《股权代持协议》，委托刘敏代键邦有限持有键兴新材料认缴出资1,100万元（对应键兴新材料22%股权），委托周彩霞代键邦有限持有键兴新材
律师工作报告
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料认缴出资900万元（对应键兴新材料18%股权）。键兴新材料设立时的实际股权结构如下：
| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 周彩霞 | 键邦有限 | 900.00 | 0.00 | 18.00 |
| 2 | 刘敏 | 键邦有限 | 1,100.00 | 0.00 | 22.00 |
| 3 | 刘敏 | 900.00 | 0.00 | 18.00 | |
| 4 | 龙丽梅 | 1,000.00 | 0.00 | 20.00 | |
| 5 | 李志祥 | 1,000.00 | 0.00 | 20.00 | |
| 6 | 温邺华 | 100.00 | 0.00 | 2.00 | |
| 合 计 | 5,000.00 | 0.00 | 100 | ||
9.1.3.1.2 2019年2月，键兴新材料第一次股权转让
2019年2月14日，键兴新材料召开股东会并通过决议，同意刘敏将其持有的500万元认缴出资（占键兴新材料注册资本的10%）转让给王镇波。根据发行人及交易双方确认，本次股权转让对价实际为0元，系刘敏将其未实缴部分出资额转让给王镇波，王镇波受让股权后自行缴纳出资。2019年2月14日，刘敏与王镇波签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2019年2月22日，键兴新材料办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，键兴新材料工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 周彩霞 | 900.00 | 18.00 |
| 2 | 刘敏 | 1,500.00 | 30.00 |
| 3 | 龙丽梅 | 1,000.00 | 20.00 |
| 4 | 李志祥 | 1,000.00 | 20.00 |
| 5 | 温邺华 | 100.00 | 2.00 |
| 6 | 王镇波 | 500.00 | 10.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100 | |
本次转让完成后，键兴新材料的实际股权结构如下：
| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
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| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 周彩霞 | 键邦有限 | 900.00 | 540.00 | 18.00 |
| 2 | 刘敏 | 键邦有限 | 1,100.00 | 680.00 | 22.00 |
| 3 | 刘敏 | 400.00 | 300.00 | 8.00 | |
| 4 | 龙丽梅 | 1,000.00 | 400.00 | 20.00 | |
| 5 | 李志祥 | 1,000.00 | 720.00 | 20.00 | |
| 6 | 温邺华 | 100.00 | 60.00 | 2.00 | |
| 7 | 王镇波 | 500.00 | 0.00 | 10.00 | |
| 合 计 | 5,000.00 | 2,700.00 | 100 | ||
9.1.3.1.3 键兴新材料成立日至股权代持还原日期间的实缴出资情况2018年8月至2019年5月，键邦有限通过朱剑波及其配偶账户向键兴新材料缴纳出资合计900万元；2018年11月至2019年6月，键邦有限向朱剑波转账后再通过刘敏账户向键兴新材料缴纳出资合计1,100万元；2018年8月至11月，刘敏通过其本人账户向键兴新材料缴纳出资合计400万元；2018年8月至2019年4月，李志祥通过其本人账户向键兴新材料缴纳出资合计1,000万元；2018年8月至2019年4月，温邺华通过其本人账户向键兴新材料缴纳出资合计100万元；2018年8月至2019年4月，龙丽梅通过其本人账户向键兴新材料缴纳出资合计1,000万元；2019年2月至2019年4月，王镇波通过其本人账户向键兴新材料缴纳出资合计500万元。
本次实缴出资完成后，键兴新材料的出资情况如下：
| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 周彩霞 | 键邦有限 | 900.00 | 900.00 | 18.00 |
| 2 | 刘敏 | 键邦有限 | 1,100.00 | 1,100.00 | 22.00 |
| 3 | 刘敏 | 400.00 | 400.00 | 8.00 | |
| 4 | 龙丽梅 | 1,000.00 | 1,000.00 | 20.00 | |
| 5 | 李志祥 | 1,000.00 | 1,000.00 | 20.00 | |
| 6 | 温邺华 | 100.00 | 100.00 | 2.00 | |
| 7 | 王镇波 | 500.00 | 500.00 | 10.00 | |
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| 序号 | 工商登记股东 | 实际股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合 计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100 | ||
9.1.3.1.4 2020年10月，键兴新材料第二次股权转让
2020年10月19日，键兴新材料召开股东会并通过决议，同意周彩霞将其持有的键兴新材料900万元出资额（对应键兴新材料18%的股权）以0对价转让给键邦有限；同意刘敏将其持有的键兴新材料1,100万元出资额（对应键兴新材料22%的股权）以0对价转让给键邦有限。
2020年10月19日，周彩霞、刘敏分别与键邦有限签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2020年10月22日，键兴新材料办理完成上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，键兴新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 键邦有限 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2 | 龙丽梅 | 1,000.00 | 20.00 |
| 3 | 李志祥 | 1,000.00 | 20.00 |
| 4 | 王镇波 | 500.00 | 10.00 |
| 5 | 刘敏 | 400.00 | 8.00 |
| 6 | 温邺华 | 100.00 | 2.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100 | |
（1）本次股权转让的背景及原因
根据发行人及交易各方确认并经本所律师核查，本次转让的实质为键邦有限与周彩霞、刘敏之间的代持还原。为体现真实的权益关系、保证发行人资产权属明晰，2020年10月19日，周彩霞、刘敏分别与键邦有限签订《股权代持解除协议》，以0对价将其所代持股权过户给键邦有限。代持关系解除后，键邦有限直接持有键兴新材料2,000万元出资额（对应键兴新材料40%股权），因本次股权过户系代持关系的解除，上述出资源自键邦有限，本次股权过户不涉及对价支付。
（2）查验与小结
根据键邦有限、周彩霞、刘敏的确认：自2018年7月24日起至委托持股关系解除之日止，周彩霞名下的键兴新材料900万元出资额（对应键兴新材料18%股
律师工作报告
3-3-2-51
权）、刘敏名下的键兴新材料1,100万元出资额（对应键兴新材料22%股权）均系代键邦有限持有。上述委托持股关系已于2020年10月19日解除。就上述委托持股事宜及解除代持，键邦有限与周彩霞、刘敏相互之间，以及与键兴新材料及其他股东之间均不存在任何纠纷及潜在纠纷。本所律师书面审阅了键兴新材料的工商登记档案及上述各方的股权代持协议及代持解除协议等，对键邦有限、周彩霞、刘敏进行了访谈，查验了股权代持形成和实缴出资过程中朱剑波、周彩霞、朱伯范、刘敏、王镇波、温邺华、龙丽梅、李志祥、杨金华、朱春波等相关人员的银行流水或转账银行回单，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：上述键邦有限与周彩霞、刘敏的委托持股情况未违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等委托持股关系已经解除；键兴新材料目前不存在委托代持的情形；上述委托持股各方未因键兴新材料该等委托持股关系发生过纠纷，上述委托持股的形成、存续及解除不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次股票发行上市构成实质性法律障碍。
9.1.3.1.4 2020年10月，键兴新材料第一次增资
2020年10月22日，键兴新材料召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至20,000万元，新增注册资本15,000万元由全体股东认缴，其中键邦有限认缴新增注册资本6,000万元，刘敏认缴新增注册资本1,200万元，李志祥认缴新增注册资本3,000万元，龙丽梅认缴新增注册资本3,000万元，王镇波认缴新增注册资本1,640万元，温邺华认缴新增注册资本160万元。
2020年10月23日，键兴新材料办理完成本次增资工商变更登记。本次增资完成后键兴新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 键邦有限 | 8,000.00 | 40.00 |
| 2 | 龙丽梅 | 4,000.00 | 20.00 |
| 3 | 李志祥 | 4,000.00 | 20.00 |
| 4 | 王镇波 | 2,140.00 | 10.70 |
| 5 | 刘敏 | 1,600.00 | 8.00 |
| 6 | 温邺华 | 260.00 | 1.30 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100 | |
律师工作报告
3-3-2-52
9.1.3.1.5 2020年11月，键兴新材料第三次股权转让
因龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华以各自持有的键兴新材料股权认缴键邦有限的新增注册资本752.70万元。2020年11月17日，龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华退出公司，将其各自持有的键兴新材料股权转让给键邦有限。详见本律师工作报告7.1.8部分。2020年11月18日，键兴新材料办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，键兴新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 键邦有限 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100 | |
9.1.3.2 键邦实业
键邦实业系发行人全资子公司，成立于2020年11月11日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320412MA2326AE96的《营业执照》，住所地为常州市武进区西太湖科技产业园腾龙路2号2号楼3楼，法定代表人为姜贵哲，企业类型为有限责任公司，注册资本为3,000万元，经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）”。
截至最新核查截止日，发行人持有键邦实业100%的股权。
9.1.4 发行人的重要关联自然人
截至最新核查截止日，发行人的主要关联自然人如下所示：
| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 1 | 朱剑波 | 控股股东、实际控制人、董事长 |
| 2 | 朱昳君 | 持股5%以上股东、董事，实际控制人之女儿 |
| 3 | 刘敏 | 持股5%以上股东、实际控制人之姐姐 |
| 4 | 朱春波 | 持股5%以上股东、副总经理，实际控制人之堂弟 |
| 5 | 李志祥 | 董事 |
律师工作报告
3-3-2-53
| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 6 | 胡国兴 | 董事、财务负责人 |
| 7 | 戴志平 | 独立董事 |
| 8 | 施珣若 | 独立董事 |
| 9 | 顾君黎 | 独立董事 |
| 10 | 崔德馨 | 监事会主席 |
| 11 | 路峰 | 监事 |
| 12 | 代仁哲 | 职工代表监事 |
| 13 | 祁建新 | 总经理 |
| 14 | 姜贵哲 | 副总经理、董事会秘书 |
| 15 | 闵建中 | 副总经理 |
| 16 | 王镇波 | 过去十二个月内曾任董事，2022年1月4日离任 |
| 17 | 朱伯范 | 朱剑波之父亲 |
| 18 | 张亚芬 | 朱剑波之母亲 |
| 19 | 周彩霞 | 朱剑波之配偶 |
| 20 | YU FANG | 王镇波之配偶 |
发行人的其他关联自然人包括与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
9.1.5 发行人的其他重要关联企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 香港银康国际 | 朱伯范控制的企业 |
| 2 | 键兴合伙 | 朱剑波控制的企业 |
| 3 | 西宁银通小额贷款股份有限公司 | 朱剑波持股6.6667%并担任董事的企业 |
| 4 | 珠海冰都食品有限公司 | 周彩霞担任副董事长的企业 |
| 5 | 蓝本电子 | 朱伯范控制的企业 |
| 6 | 江苏蓝天阳光投资集团有限公司 | 朱伯范控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 7 | 蓝瑞电子 | 朱伯范控制的企业 |
| 8 | 蓝燕科技 | 朱伯范控制并担任执行董事的企业 |
| 9 | 常州市银康新材料有限公司 | 张亚芬控制并担任执行董事的企业 |
律师工作报告
3-3-2-54
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 10 | 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | 朱昳君持股50%的企业 |
| 11 | 张家港保税区北海阳光国际贸易有限公司 | 朱剑波之姐朱春燕配偶许斌持股50%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2010年8月被吊销 |
| 12 | 常州韦斯佰瑞电子科技有限公司 | 朱昳君配偶叶涵担任董事的企业 |
| 13 | 江苏润通汽车零部件制造有限公司 | 朱昳君配偶的父亲叶海涛控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 14 | 江苏华艺家具有限公司 | 朱昳君配偶的父亲叶海涛控制并担任执行董事的企业 |
| 15 | 常州太平洋口腔门诊部有限公司 | 刘敏及其配偶刘正秋各持股50%且刘正秋担任执行董事兼总经理的企业 |
| 16 | 常州南部太平洋口腔门诊部有限公司 | 刘敏配偶刘正秋控制的企业 |
| 17 | 常州联卫商贸有限公司 | 刘敏配偶刘正秋持股42.62%且为第一大股东并担任执行董事兼总经理的企业，已于2004年12月被吊销 |
| 18 | 常州市东太平洋口腔门诊部 | 刘敏配偶刘正秋经营的个体工商户 |
| 19 | 常州楚含企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 刘敏之女刘瀛逸控制的企业 |
| 20 | 钟楼区南大街禄祥市场营销策划服务部 | 刘敏之女配偶的父亲肖鲁平经营的个体工商户 |
| 21 | 天宁区茶山利品广告设计工作室 | 刘敏之女配偶的母亲王亚萍经营的个体工商户 |
| 22 | 常州乐善副食品商行 | 刘敏之女配偶的母亲王亚萍经营的个体工商户，已于2008年12月被吊销 |
| 23 | 常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司 | 李志祥担任董事的企业 |
| 24 | 英特通用机械 | 李志祥持股20%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 25 | 常州市武进区龙城农村小额贷款股份有限公司 | 李志祥担任董事的企业 |
| 26 | 常州英特新金属材料有限公司 | 李志祥之配偶李亚芳控制的企业，已于2018年6月被吊销 |
律师工作报告
3-3-2-55
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 27 | 常州常霞电器有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业 |
| 28 | 常州市武进红星建筑装璜工程有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业，已于2021年6月被吊销 |
| 29 | 常州汇邦投资有限公司 | 李志祥之子配偶的父亲李玉翔控制的企业 |
| 30 | 常州中联投资有限公司 | 李志祥之子李俊持股40%，为第一大股东并担任董事长兼总经理的企业 |
| 31 | 常州中恒教育科技发展有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 32 | 江苏乔承投资有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 33 | 惠能电气 | 李志祥之子的配偶李明苏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 34 | 常州大秦设备安装有限责任公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 35 | 江苏禾芮教育科技咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 36 | 常州禾芮未来家教育科技咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 37 | 常州青山湾禾芮托育有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 38 | 江苏新地平教育信息咨询有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏控制的企业 |
| 39 | 江苏贝格尔生物医药有限公司 | 李志祥之子的配偶李明苏过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 40 | 江苏欧跃环保科技有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股20%且过去12个月内曾控制的企业 |
| 41 | 江苏欧松机电商贸有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊担任执行董事兼总经理的企业 |
| 42 | 常州欧盛企业管理有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 43 | 常州铸鼎机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊控制并担任执行董事的企业 |
| 44 | 常州源自在康复诊所有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股50%并担任董事长的企业 |
| 45 | 常州益跃机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股50%的企业 |
| 46 | 广州铭与道科技有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊持股49%并为第一大股东的企业 |
律师工作报告
3-3-2-56
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 47 | 常州佳鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 李志祥之女配偶殷格磊控制的企业 |
| 48 | 常州管顺机械有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊的父亲殷忠和控制的企业 |
| 49 | 常州新区飞轮农机有限公司 | 李志祥之女配偶殷格磊的父亲殷忠和持股21.6%并为第一大股东的企业，已于2003年3月被吊销 |
| 50 | 常州市英志家具厂 | 李志祥之弟赖志全持股12%并担任负责人的企业，已于2003年11月被吊销 |
| 51 | 上海海天龙国际物流有限公司 | 王镇波担任董事长的企业 |
| 52 | 武进市新海陆外运服务有限公司 | 王镇波担任经理的企业，已于2002年11月被吊销 |
| 53 | 常州市泛进物资有限公司 | 王镇波控制并担任执行董事兼总经理的企业，已于2001年5月被吊销 |
| 54 | 常州市海航物流有限公司 | YU FANG控制的企业 |
| 55 | 香港胜利控股 | YU FANG控制的企业 |
| 56 | FUTURE LAND LIMITED | YU FANG控制的企业 |
| 57 | HIH（HK）SUPPLY CHAIN CO., LIMITED | YU FANG控制的企业 |
| 58 | HIH（HONG KONG）INTERNATIONAL LOGISTICS COMPANY LIMITED | YU FANG控制的企业 |
| 59 | HIH LOGISTICS B.V. | YU FANG控制的企业 |
| 60 | HIH INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD | YU FANG控制的企业 |
| 61 | HIH LOGISTICS, INC. | YU FANG控制的企业 |
| 62 | 新北区三井上诺信息咨询服务部 | 王镇波配偶之弟于杰经营的个体工商户 |
| 63 | 常州海航国际船务代理有限公司 | 王镇波之兄王振华控制50%股权并担任执行董事的企业 |
| 64 | 海航供应链 | 王镇波之兄王振华控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 65 | 常州海航报关有限公司 | 王镇波之兄王振华控制的企业 |
| 66 | 常州市新运国际货运代理服务有限公司 | 王镇波之兄王振华控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
律师工作报告
3-3-2-57
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 67 | 常州市海航每日送快递有限公司 | 王镇波之兄王振华担任董事的企业，已于2012年12月被吊销 |
| 68 | 常州友之桥货运代理服务部 | 王镇波之兄王振华经营的个体工商户，已于2013年12月被吊销 |
| 69 | 常州友桥进出口有限公司 | 王镇波母亲沈静梅控制的企业，已于2006年3月被吊销 |
| 70 | 常州千城共配供应链管理有限公司 | YU FANG之弟于杰持股37.10%且为第一大股东的企业 |
| 71 | 志海实业 | 施珣若过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 72 | 东来化学 | 施珣若之弟施海若控制并担任执行董事兼经理的企业 |
| 73 | 浙江紫东新材料科技有限公司 | 施珣若之弟施海若及其配偶陈艳控制的企业 |
| 74 | 常州中瑞会计师事务所有限公司 | 戴志平持股18.75%并担任董事的企业 |
| 75 | 常州市武进区牛塘鑫怡日用品商行 | 戴志平配偶黄静菊经营的个体工商户，已于2008年9月被吊销 |
| 76 | 常州托普园艺用品有限公司 | 戴志平配偶之弟黄金炎持股40%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 77 | 武进区湖塘金亿升烟酒商行 | 戴志平配偶之弟黄金炎经营的个体工商户 |
| 78 | 武进区前黄鼎皓日用品商店 | 戴志平配偶之妹黄静玉经营的个体工商户 |
| 79 | 武进区前黄静怡日用品商店 | 戴志平配偶之妹黄静娟经营的个体工商户 |
| 80 | 金坛区汤庄金虹五金厂 | 戴志平之妹的配偶李国金经营的个体工商户 |
| 81 | 常州富烯科技股份有限公司 | 顾君黎担任董事会秘书的企业 |
| 82 | 江苏翼龙航空设备有限公司 | 顾君黎过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 83 | 无锡翼龙航空设备有限公司 | 顾君黎过去12个月内曾担任董事的企业 |
| 84 | 统一社会信用代码为92421102MA49YCE42X的个体工商户 | 祁建新之妹祁建荣的配偶马志民经营的个体工商户 |
| 85 | 统一社会信用代码为92421102MA4BJDG48B的个体工商户 | 祁建新的母亲阮桂连经营的个体工商户 |
| 86 | 黄冈市黄州区阮桂莲副食店 | 祁建新的母亲阮桂连经营的个体工商户 |
| 87 | 黄冈市黄州区祁友新水产养殖经营部 | 祁建新之弟祁友新经营的个体工商户 |
律师工作报告
3-3-2-58
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 88 | 常州市武进区前黄南新电子配件厂 | 闵建中配偶的父亲卞南兴经营的个体工商户 |
| 89 | 常州市武进区前黄新阳副食品商店 | 闵建中配偶的弟弟卞新颜经营的个体工商户 |
| 90 | 武进区前黄茹娟日用品商店 | 闵建中之姐闵茹娟经营的个体工商户 |
| 91 | 武进区前黄杨斌电机修理部 | 闵建中之姐的配偶杨斌经营的个体工商户 |
| 92 | 绥化市富启建材经销有限公司 | 姜贵哲之姐的配偶郭志东控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 93 | 济宁市任城区豪龙世家家居经销处 | 崔德馨配偶之姐徐春雪经营的个体工商户 |
| 94 | 济宁高新区三姐米线馆 | 崔德馨配偶之姐吕翠霞经营的个体工商户 |
| 95 | 无锡市海沃化学品贸易有限公司 | 路峰的父亲路家骏持股50%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 96 | 宜兴市宜城街道双盈之家医疗器械经营部 | 路峰之兄路青经营的个体工商户 |
9.1.6 发行人报告期内的重要过往关联方
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 常州艾硕国际贸易有限公司 | 朱剑波父亲朱伯范和姐姐刘敏报告期内各持股50%的企业 | 已于2022年1月注销 |
| 2 | 张家港蓝天瑞奇纺织品有限公司 | 朱昳君报告期内曾控制的企业 | 已于2019年12月注销 |
| 3 | 张家港蓝燕纺织品有限公司 | 刘敏配偶许斌报告期内曾控制的企业 | 已于2020年5月退出 |
| 4 | 杨金华（注） | 报告期内曾担任发行人监事 | 已于2020年11月离任 |
| 5 | 常州市武进杨盛油脂化工有限公司 | 杨金华控制的企业 | - |
| 6 | 常州旸涛机械有限公司 | 杨金华控制的企业 | - |
| 7 | 常州市武进人力资源有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任董事的企业 | - |
| 8 | 常州市成名计算机技术服务有限公司 | 杨金华之女杨亚琴控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2002年12月被吊销 |
| 9 | 常州市武进人力资源派遣有限 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事 | - |
律师工作报告
3-3-2-59
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 公司 | 兼总经理的企业 | ||
| 10 | 常州市武进人力资源培训有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 11 | 常州市武进人力资源劳务外包服务有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 12 | 常州市武进人力资源招聘有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 13 | 常州市龙腾人才俱乐部有限公司 | 杨金华之女杨亚琴担任执行董事兼总经理的企业 | - |
| 14 | 常州市武进区横林菊香副食品店 | 杨金华之妹杨菊香经营的个体工商户 | 已于2009年12月被吊销 |
| 15 | 龙丽梅（注） | 报告期内曾担任发行人监事 | 已于2021年7月离任 |
| 16 | 广州市天河区大观培慧家政服务部 | 龙丽梅经营的个体工商户 | - |
| 17 | 广州市黄埔区坚发百货店 | 龙丽梅之配偶的兄弟林坚雄经营的个体工商户 | - |
| 18 | 广东鑫达 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 | - |
| 19 | 广州双塑新材料有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制的企业 | - |
| 20 | 艾肯希红外科技（广东）有限公司 | 龙丽梅的配偶林华雄控制并担任执行董事的企业 | - |
| 21 | 广州市天河区大观智新电脑服务部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2012年2月被吊销 |
| 22 | 广州市增城智新电脑服务部大敦分部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2011年8月被吊销 |
| 23 | 广州市增城智新电脑培训服务部 | 龙丽梅父亲龙振希经营的个体工商户 | 已于2011年8月被吊销 |
| 24 | 上海外达供应链管理有限公司 | 王镇波控制并担任执行董事的企业 | 已于2022年8月注销 |
| 25 | 常州金丽来餐饮投资管理有限公司 | 王镇波之妹的配偶金雷控制并担任执行董事的企业 | 已于2022年8月注销 |
律师工作报告
3-3-2-60
| 序号 | 过往关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 26 | 常州市全运通供应链管理服务有限公司 | 王镇波之兄王振华报告期内控制的企业 | 已于2021年3月注销 |
| 27 | 天宁区兰陵引力西餐厅 | YU FANG之弟于杰报告期内经营的个体工商户 | 已于2019年8月注销 |
| 28 | 广州天儒供应链管理有限公司 | YU FANG之弟于杰曾担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2021年1月离任 |
| 29 | 常州市斯博林气动液压有限责任公司 | 李志祥之子李俊曾控制并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2021年4月、2021年2月退出、离任 |
| 30 | 苏州矩阵光电有限公司 | 李志祥之子李俊及其配偶李明苏报告期内曾担任董事的企业 | 已于2019年12月、2020年6月离任 |
| 31 | 常州达康电子科技有限公司 | 李志祥之女的配偶殷格磊持股40%并担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2020年8月注销 |
| 32 | 佛山市企跃精细材料有限公司 | 龙丽梅配偶之兄林秋雄控制的企业 | 已于2020年5月注销 |
| 33 | 常州中瑞房地产资产评估有限公司 | 戴志平曾担任执行董事兼总经理的企业 | 已于2019年4月离任 |
| 34 | 易高环保资源投资有限公司 | 姜贵哲报告期内曾担任财务总监的企业 | 已于2020年4月离任 |
| 35 | 柳晶科技集团股份有限公司 | 姜贵哲报告期内曾担任财务总监的企业 | 已于2020年8月离任 |
| 36 | 江苏南方精工股份有限公司 | 顾君黎报告期内曾担任副总经理兼董事会秘书的企业 | 已于2019年12月离任 |
注：除杨金华、龙丽梅外，发行人报告期内曾经的关联自然人还包括与杨金华、龙丽梅关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
9.2.1 经常性关联交易
9.2.1.1 关联销售
律师工作报告
3-3-2-61
报告期内，发行人经常性关联销售金额及其占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 广东鑫达 | 销售产品 | 1,450.28 | 3.48 | 3,748.41 | 3.59 | 2,609.38 | 4.53 | 781.02 | 2.11 |
| 香港银康国际 | 销售产品 | - | - | - | - | 1,786.75 | 3.10 | 2,519.70 | 6.80 |
| 志海新威 | 销售产品 | 389.27 | 0.93 | 413.99 | 0.40 | 297.70 | 0.52 | 74.08 | 0.20 |
| 东来化学 | 销售产品 | 30.71 | 0.07 | 88.50 | 0.08 | 16.15 | 0.03 | - | - |
| 合计 | 1,870.26 | 4.49 | 4,250.90 | 4.07 | 4,709.98 | 8.18 | 3,374.80 | 9.10 | |
注：志海新威是施珣若过去12个月内曾任职之单位的全资子公司。
报告期内，发行人向上述关联方的销售收入占发行人当期营业收入的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人关联销售的产品价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在显失公允情形。
9.2.1.2 关联采购
报告期内，发行人经常性关联采购金额及其占营业成本比例如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 海航供应链 | 采购服务 | 3.00 | 0.01 | 32.87 | 0.06 | 33.37 | 0.10 | - | |
| 常州市海航物流有限公司 | 采购服务 | - | - | - | - | 2.44 | 0.01 | - | - |
| Hih International Logistics Co.,Ltd | 采购服务 | - | - | - | - | 62.24 | 0.18 | 165.37 | 0.69 |
| 合计 | 3.00 | 0.01 | 32.87 | 0.06 | 98.05 | 0.28 | 165.37 | 0.69 | |
报告期内，发行人存在向关联方采购运输服务的情形，采购金额及占当期营
律师工作报告
3-3-2-62
业成本比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人上述关联采购的价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在显失公允情形。
9.2.1.3 关联租赁
报告期内，发行人与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 蓝燕科技 | 房屋建筑物 | 24.92 | 50.24 | 47.62 | 47.62 |
| 占营业成本比例 | 0.11% | 0.08% | 0.14% | 0.20% | |
报告期内，发行人向蓝燕科技租赁位于江苏省常州市的厂房及办公楼用于产成品仓储及部分员工的日常办公，该租赁为发行人正常生产经营之需要，有助于发行人借助长三角地区产业聚集优势。报告期内发行人关联租赁金额占当期营业成本的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响，关联租赁价格与周边区域市场价格基本一致，不存在定价显失公允情形。
9.2.1.4 关联方薪酬
报告期内，发行人向关联方支付的薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员报酬 | 234.79 | 549.49 | 442.48 | 325.42 |
| 周彩霞、张亚芬、周茹瑾 | 17.23 | 40.25 | 53.00 | 40.20 |
注：周茹瑾为周彩霞之姐。
9.2.2 偶发性关联交易
9.2.2.1 关联采购
报告期内，发行人采购商品和接受劳务的偶发性关联交易如下：
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 英特通用机械 | 窑车轮 | - | - | - | - | - | - | 9.73 | 0.04 |
| 惠能电气 | 低压开关柜 | - | - | - | - | - | - | 110.62 | 0.46 |
律师工作报告
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| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 蓝燕科技 | 材料 | - | - | - | - | - | - | 0.21 | 0.00 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 120.56 | 0.50 | |
报告期内发行人上述偶发性关联交易金额较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。
9.2.2.2 关联担保
报告期内，关联方为发行人提供关联担保的情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 朱剑波、周彩霞 | 1,300.00 | 2019年1月2日 | 2019年12月29日 | 是 |
| 朱春波、王苏洁、闵建中、卞燕萍 | 1,300.00 | 2019年1月2日 | 2019年12月29日 | 是 |
| 朱春波、李志祥、刘敏、周彩霞、杨金华、闵建中、朱剑波 | 1,000.00 | 2020年3月3日 | 2021年3月3日 | 是 |
注：王苏洁系朱春波之配偶，卞燕萍系闵建中之配偶。
9.2.2.3 关联股权转让
2020年11月，键邦有限向刘敏等自然人收购键兴新材料60.00%股权，收购方式为键兴新材料其他股东以所持有的全部股权作价对键邦有限进行增资。本次交易的具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
9.2.2.4 其他关联交易
9.2.2.4.1 关联方借款
报告期内，发行人向关联方借款及还款的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期偿还 | 期末余额 | 本期利息 |
| 朱剑波 | 2019年度 | 2,669.99 | 425.00 | 2,083.80 | 1,011.19 | - |
律师工作报告
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| 2020年度 | 1,011.19 | - | 1,011.19 | - | - | |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 刘敏 | 2019年度 | 225.00 | 640.00 | - | 865.00 | - |
| 2020年度 | 865.00 | - | 865.00 | - | - | |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 李志祥 | 2019年度 | - | 1,600.00 | - | 1,600.00 | - |
| 2020年度 | 1,600.00 | - | 1,600.00 | - | - | |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 龙丽梅 | 2019年度 | - | 1,500.00 | - | 1,500.00 | - |
| 2020年度 | 1,500.00 | 100.00 | 1,600.00 | - | - | |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 王镇波 | 2019年度 | - | 800.00 | - | 800.00 | - |
| 2020年度 | 800.00 | - | 800.00 | - | - | |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| YU FANG | 2019年度 | 1,443.15 | 1,166.95 | 170.00 | 2,440.10 | 166.95 |
| 2020年度 | 2,440.10 | 139.90 | 2,480.00 | 100.00 | 139.90 | |
| 2021年度 | 100.00 | - | 100.00 | - | - | |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 朱伯范 | 2019年度 | 593.78 | 31.50 | - | 625.28 | 31.50 |
| 2020年度 | 625.28 | 27.22 | 652.50 | - | 27.22 | |
| 2021年度 | - | - | - | - | - | |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - |
上述借款中，发行人及其子公司向朱剑波、刘敏、李志祥、龙丽梅、王镇波的借款系股东无息借款，已于2020年度清偿完毕；向朱伯范借款的本金及利息于2020年度清偿完毕，向YU FANG借款的本金及利息于2021年度清偿完毕。
9.2.2.4.2 关联方代为支付社会保险费及工资
报告期内关联方为发行人代为支付社会保险费及工资的情况如下：
律师工作报告
3-3-2-65
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 蓝燕科技 | - | - | 6.38 | 10.46 |
| 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | - | - | 0.33 | 1.03 |
因发行人部分员工经常居住地位于江苏省常州市，发行人2019年及2020年存在由位于常州市的关联方代为支付该类员工社会保险费及工资的情形。截至2020年12月31日，发行人已向关联方结清上述费用，自2021年起未再发生上述情形。
9.2.2.4.3 与关联方进行票据置换
2019年，常州蓝天瑞奇纺织品有限公司以其大额银行承兑汇票换取发行人等额的小额银行承兑汇票，双方票据置换金额合计为85.00万元。
9.2.2.4.4 关联方转贷
报告期内，发行人存在与关联方广东鑫达进行转贷的行为。2019年和2020年，发行人及子公司获取银行贷款后，以受托支付的方式将贷款划转给广东鑫达，然后由广东鑫达将款项转回发行人银行账户，金额分别为3,300.00万元和1,000.00万元；2020年，广东鑫达获取银行贷款后，先将贷款划转至发行人的银行账户，然后由发行人将款项转回给广东鑫达，金额为1,600.00万元。
报告期内，发行人及子公司以转贷方式取得的银行贷款资金均用于正常生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，上述与转贷相关的银行借款均已偿还。自2021年1月1日起，公司未再发生与关联方相互转贷的行为。
9.2.2.4.5 关联方收付款
2019年和2020年，发行人存在先通过关联方胡国兴、周彩霞和朱春波个人账户收款，然后将相关款项转账至发行人账户的情形，金额分别为12.29万元和
0.52万元，主要系代收客户货款和社保局保险赔付款；2019年和2020年，发行人存在通过香港银康国际向居间方支付销售佣金的情形，金额分别为89.04万元和45.28万元。
9.2.3 关联方应收应付款项余额
9.2.3.1 关联方应收款项余额
报告期内，发行人关联方应收款项余额情况如下：
律师工作报告
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单位：万元
| 关联方 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款 | ||||
| 广东鑫达 | 567.60 | 242.92 | 496.57 | 263.47 |
| 志海新威 | 109.68 | - | - | - |
| 香港银康国际 | - | - | - | 641.37 |
| 其他应收款 | ||||
| 朱剑波（注） | - | - | 454.76 | - |
注：发行人由于报告期内曾存在使用个人卡进行收付款的情况，导致从2020年开始形成实际控制人朱剑波对发行人的资金占用，该等资金占用及利息已偿还完毕。
9.2.3.2 关联方应付款项余额
报告期内，发行人关联方应付款项余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | ||||
| 海航供应链 | - | 1.05 | 6.17 | - |
| Hih International Logistics Co.,Ltd | - | - | - | 53.37 |
| 惠能电气 | - | - | - | 62.50 |
| 其他应付款 | ||||
| 朱剑波 | - | - | - | 1,011.19 |
| 刘敏 | - | - | - | 865.00 |
| 王镇波 | - | - | - | 800.00 |
| YU FANG | - | - | 100.00 | 2,440.10 |
| 李志祥 | - | - | - | 1,600.00 |
| 龙丽梅 | - | - | - | 1,500.00 |
| 朱伯范 | - | - | - | 625.28 |
| 蓝燕科技 | - | - | - | 230.84 |
| 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | - | - | - | 1.03 |
| 合同负债 | ||||
| 志海新威 | - | 70.09 | 26.28 | - |
| 东来化学 | 1.34 | 1.07 | 0.10 | - |
律师工作报告
3-3-2-67
注：2020年和2021年，发行人代朱剑波等关联自然人收取政府对个人的奖励资金，发行人代扣个人所得税后均于当年支付给相关个人。
9.2.4 关于减少及规范关联交易的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人朱剑波及其一致行动人已出具承诺：
“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为发行人控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本人承诺不会利用发行人的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人地位，损害发行人及其他股东的合法权益。
本人承诺不会通过直接或间接持有发行人的股份而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。
如本人违反上述承诺，导致发行人遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
2、发行人董事、监事及高级管理人员已分别出具承诺：
“本人已按照证券监管法律、法规以及其他规范性文件的要求对发行人的关联方及关联交易进行了完整、详尽的披露。本人及本人控制的企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
律师工作报告
3-3-2-68
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。本人承诺不会利用发行人董事/监事/高级管理人员地位，损害发行人及其股东的合法权益。”
3、发行人2022年第四次临时股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发行人2019年1月1日至2021年12月31日期间发生的重大关联交易事项进行了确认，并由独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见。根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人本次发行上市。
9.2.5 关联交易的决策程序
9.2.5.1 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第七十一条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、决策程序等事项作出了详细的规定。
9.2.5.2 发行人为本次发行上市制定《公司章程（草案）》对关联交易决策
律师工作报告
3-3-2-69
程序规定如下：
第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。
9.2.5.3 经发行人确认并经本所律师核查，本律师工作报告第9.2节披露的关联交易，均已通过发行人第一届董事会第八次会议及2022年第四次临时股东大会履行了确认程序。
9.2.5.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面审查了部分关联法人在报告期内各年度的财务报表等资料，并对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度文件进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
律师工作报告
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（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
9.3.1 发行人的经营范围为“三（2-羟乙基）异氰尿酸酯（赛克）、氰尿酸、钛酸正丁酯、钛酸异辛酯及副产品（硫酸铵、氯化铵、液体粗品赛克）生产、销售；钛酸异丙酯、钛酸乙酯生产、销售（有效期限以安全生产许可证为准）；货物进出口，技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）”。
9.3.2 发行人实际控制人、实际控制人的一致行动人及其配偶、子女、父母控制或施加重大影响的企业的经营范围
| 序号 | 发行人实际控制人及其近亲属控制的企业名称 | 经营范围 |
| 1 | 香港银康国际 | 化学品贸易。 |
| 2 | 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。 |
| 3 | 蓝本电子 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售。 |
| 4 | 江苏蓝天阳光投资集团有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。 |
| 5 | 蓝瑞电子 | 一般项目：电子专用材料研发；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售。 |
| 6 | 蓝燕科技 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；金属材料销售；塑料制品销售；五金产品批发； |
律师工作报告
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| 序号 | 发行人实际控制人及其近亲属控制的企业名称 | 经营范围 |
| 五金产品零售；电气设备销售；家用电器销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售。 | ||
| 7 | 常州市银康新材料有限公司 | 一般项目：金属制品研发；金属材料销售；塑料制品销售。 |
| 8 | 常州蓝天瑞奇纺织品有限公司 | 织布，浆纱加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 9 | 常州太平洋口腔门诊部有限公司 | 口腔科。 |
| 10 | 常州南部太平洋口腔门诊部有限公司 | 口腔科（限《医疗机构执业许可证》核定范围）。 |
| 11 | 常州联卫商贸有限公司 | 百货、五金、交电、化工（除危险品及一类易制毒化学品）、针纺织品、装饰材料、环保设备的销售。 |
| 12 | 常州市东太平洋口腔门诊部 | 口腔专科服务。 |
截至最新核查截止日，实际控制人、实际控制人的一致行动人及其配偶、子女、父母控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。
9.3.3 关于避免同业竞争的承诺
1、为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人朱剑波及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业
律师工作报告
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务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人，本人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免形成同业竞争；上述承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。本人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人及本人控制的企业均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
2、发行人董事、监事及高级管理人员已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人将不以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业不会开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权。
如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人，本人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免形成同业竞争。
如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失。
本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再直接或间接持有发行人股份
律师工作报告
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且本人不再担任发行人董事/监事/高级管理人员为止；在本人从发行人离职后两年内，本人仍将遵守上述承诺。”
9.3.4 查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商、客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了访谈；同时取得了由发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函，以及独立董事关于公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的独立意见。本所律师经查验后认为，截至最新核查截止日，发行人的实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师核查，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 不动产权
10.1.1 发行人拥有的不动产权
截至最新核查截止日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权的情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 房屋建筑面积（㎡） | 坐落 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 鲁（2021）金乡县不动产权第0008110号 | 15,767.001 | 136.59 | 金乡县化工园区（金丹路北侧、园四路西侧） | 工业用地/工业 | 无 |
| 2 | 发行人 | 鲁（2021）金乡县不动产权 | 3,521.79 | 济宁新材料产业园区金丹路北 | 工业用地/工业 | 无 |
鲁（2021）金乡县不动产权第0008110号和鲁（2021）金乡县不动产权第0007859号不动产权证书的土地使用权面积均为15,767.00㎡，二者为同一宗地。
律师工作报告
3-3-2-74
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 房屋建筑面积（㎡） | 坐落 | 用途 | 他项权利 |
| 第0007859号 | 侧、园四路西侧等4户 | ||||||
| 3 | 发行人 | 鲁（2021）金乡县不动产权第0007855号 | 35,763.002 | 12,252.95 | 金乡县胡集镇化工园区（金丹路北侧、园四路西侧）等5户 | 工业用地/工业 | 无 |
| 4 | 发行人 | 鲁（2021）金乡县不动产权第0007888号 | 4,486.19 | 金乡县新材料园区（金丹路北侧、金阳路东侧） | 工业用地/工业 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 鲁（2021）金乡县不动产权第0007894号 | 11,763.00 | 3,890.08 | 金乡县新材料园区（金丹路北侧、园四路西侧） | 工业用地/工业 | 无 |
| 6 | 发行人 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0001350号 | 596.00 | - | 金乡县新材料园区金阳路东侧、金丹路北侧 | 工业用地 | 无 |
| 7 | 发行人 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0002040号 | 7,336.00 | 203.88 | 金乡县新材料园区金阳路东侧、金丹路北侧 | 工业用地/工业 | 无 |
| 8 | 发行人 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0005245号 | 73,704.00 | - | 金乡县新材料园区新兴路北侧、园三路西侧 | 工业用地 | 无 |
| 9 | 发行人 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0005246号 | 126,366.00 | - | 金乡县新材料园区新兴路北侧、园三路西侧 | 工业用地 | 无 |
| 10 | 键兴新材料 | 鲁（2021）金乡县不动产权第0005604号 | 49,909.003 | 20,041.84 | 金乡县新材料园区金丹路北侧、园五路东侧 | 工业用地/工业 | 无 |
| 11 | 键兴新 | 鲁（2021）金 | 1,383.18 | 金乡县新材料园 | 工业用地/ | 无 |
鲁（2021）金乡县不动产权第0007855号不动产权证的土地使用权面积为19,992㎡，包含于鲁（2021）金乡县不动产权第0007888号不动产权证的土地使用权面积35,763.00㎡。
鲁（2021）金乡县不动产权第0005604号和鲁（2021）金乡县不动产权第0007856号不动产权证书的土地使用权面积均为49,909.00㎡，二者为同一宗地。
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3-3-2-75
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 房屋建筑面积（㎡） | 坐落 | 用途 | 他项权利 |
| 材料 | 乡县不动产权第0007856号 | 区金丹路北侧、园五路东侧 | 工业 | ||||
| 12 | 键兴新材料 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0001351号 | 1,142.00 | - | 金乡县新材料园区金丹路北侧、园五路东侧 | 工业用地 | 无 |
| 13 | 键兴新材料 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0001352号 | 6,241.00 | - | 金乡县新材料园区金丹路北侧、园五路东侧 | 工业用地 | 无 |
| 14 | 键兴新材料 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0001353号 | 5,574.00 | - | 金乡县新材料园区金丹路北侧、园五路东侧 | 工业用地 | 无 |
| 15 | 键兴新材料 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0001355号 | 4,547.00 | - | 金乡县新材料园区金丹路北侧、园五路东侧 | 工业用地 | 无 |
| 16 | 键邦实业 | 苏（2022）常州市不动产权第0067035号 | 13,411.00 | - | 西太湖锦华路东侧、长塘路南侧 | 工业用地 | 无 |
10.1.2 发行人主要房屋租赁情况
截至最新核查截止日，发行人及其控股子公司租赁的主要房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 翁文叶、邵青 | 常州市北塘河路8号恒生科技园二区19幢2号501室 | 265.60 | 2020.12.1-2022.11.30 |
| 2 | 发行人 | 蓝燕科技 | 常州市武进区前黄镇前黄村委水车桥51号 | 2,433.46 | 2019.4.1-2024.4.1 |
10.1.3 查验与小结
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书，查阅了发行人相关项目备案信息表、环境影响报告书、环评审批意见、建设规划相关许可证等文件，与发行人相关负责人进行了访谈确认，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。
律师工作报告
3-3-2-76
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司已取得其拥有不动产相应的权属证书，发行人对其房屋所有权或土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 知识产权
10.2.1 发行人拥有的商标
截至最新核查截止日，发行人及其控股子公司拥有的经中华人民共和国国家知识产权局商标局核准注册的商标如下所示：
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 54537971 | 第1类 | 至2032年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 54759675 | 第42类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 54749906 | 第35类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 54746308 | 第1类 | 至2031年11月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 键兴新材料 | 35928442 | 第1类 | 至2030年5月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 键兴新材料 | 35913975 | 第1类 | 至2030年5月20日 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标或商标授权，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
律师工作报告
3-3-2-77
10.2.2 发行人拥有的专利
截至最新核查截止日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局登记授权的专利如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 一种马来酸酐接枝聚合工艺 | 2021114498563 | 发明专利 | 2041/11/29 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 发行人 | 一种赛克衍生物及其在疏水型聚氨酯中的应用 | 2021111910797 | 发明专利 | 2041/10/12 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 发行人 | 一种赛克的制备方法 | 2020113429523 | 发明专利 | 2040/11/25 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 发行人 | 一种赛克衍生物及其作为添加型阻燃剂的应用 | 2021111825756 | 发明专利 | 2041/10/10 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 键兴新材料 | 一种水泥助磨剂及其制备方法 | 2021113639371 | 发明专利 | 2041/11/16 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮钙、制备方法及其应用 | 2021111828557 | 发明专利 | 2041/10/10 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷的制备方法 | 2020113896554 | 发明专利 | 2040/11/30 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 键兴新材料 | 一种无机颜料的接枝改性方法及其应用 | 2021114832501 | 发明专利 | 2041/12/06 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 发行人 | 一种赛克生产用分离结构式碱洗釜 | 2021201670133 | 实用新型 | 2031/1/20 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 发行人 | 一种半成品赛克生产用盘式干燥机 | 2021201670487 | 实用新型 | 2031/1/20 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 发行人 | 一种带有清洁装置的化工生产用过滤装置 | 2020216136093 | 实用新型 | 2030/8/4 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯的结晶提纯 | 2020216003335 | 实用新型 | 2030/8/3 | 原始取得 | 无 |
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3-3-2-78
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 装置 | |||||||
| 13 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产结晶用收取装置 | 2020215888242 | 实用新型 | 2030/8/2 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯结晶蒸发装置 | 2020215728421 | 实用新型 | 2030/7/30 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 发行人 | 一种生产三羟乙基异氰尿酸酯的搅拌混合装置 | 2020215556603 | 实用新型 | 2030/7/29 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 发行人 | 三羟乙基异氰尿酸酯生产反应釜 | 2020215367777 | 实用新型 | 2030/7/28 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯制备用溶剂注射装置 | 2020215285654 | 实用新型 | 2030/7/27 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产用研磨装置 | 2020215110768 | 实用新型 | 2030/7/26 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产用母液脱色搅拌装置 | 2020214966600 | 实用新型 | 2030/7/23 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产用结晶析出装置 | 2020214810861 | 实用新型 | 2030/7/22 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯的脱色过滤装置 | 2020214525913 | 实用新型 | 2030/7/20 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 发行人 | 一种三羟乙基异氰尿酸酯生产用自动下料装置 | 2020214678001 | 实用新型 | 2030/7/21 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 发行人 | 一种赛克生产用自 | 202120164940X | 实用 | 2031/1/20 | 原始 | 无 |
律师工作报告
3-3-2-79
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 动进料装置 | 新型 | 取得 | |||||
| 24 | 发行人 | 一种赛克生产用粉尘回收装置 | 2021201670504 | 实用新型 | 2031/1/20 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮合成用滴加加料装置 | 2020228945262 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 键兴新材料 | 一种硬脂酰苯甲酰甲烷（SBM）生产中暂存罐 | 202022894708X | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮锌生产专用反应釜 | 2020228947605 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 键兴新材料 | 一种硬脂酰苯甲酰甲烷合成用溶料装置 | 2020228948792 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮钙生产中甲醇回收装置 | 2020228948909 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 键兴新材料 | 一种硬脂酰苯甲酰甲烷合成专用搅拌装置 | 2020228978764 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮锌成品储存装置 | 2020228979428 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 键兴新材料 | 一种硬脂酰苯甲酰甲烷SBM生产用气流干燥装置 | 2020229129257 | 实用新型 | 2030/12/6 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷（DBM）生产用过滤干燥装置 | 2020228741621 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷生产专用输送装置 | 2020228803810 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷生产专用反应釜 | 2020228804527 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 键兴新 | 一种二苯甲酰甲烷 | 2020229019670 | 实用 | 2030/12/3 | 原始 | 无 |
律师工作报告
3-3-2-80
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 材料 | （DBM）生产专用加料装置 | 新型 | 取得 | ||||
| 37 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮粗品蒸馏装置 | 2020229025667 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 键兴新材料 | 一种乙酰丙酮钙生产用冷却装置 | 2020229027130 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 键兴新材料 | 一种二苯甲酰甲烷合成脱色装置 | 2020229091508 | 实用新型 | 2030/12/3 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书、年费缴纳凭证，通过中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并至国家知识产权局现场办理了发行人拥有的专利登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：
发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2.3 发行人拥有的软件著作权
截至最新核查截止日，发行人及其控股子公司在中国版权保护中心登记的计算机软件著作权登记情况如下：
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 证书编号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 2017SR266540 | 软著登字第1851824号 | 化工原料测试分析系统V1.0 | 2014年11月30日 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 2017SR266543 | 软著登字第1851827号 | 化学实验过程数据分析系统V1.0 | 2016年3月22日 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 2017SR266547 | 软著登字第1851831号 | 化学反应过程精准控制系统V1.0 | 2016年10月30日 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 2017SR266534 | 软著登字第1851818号 | 赛克合成制备过程控制系统V1.0 | 2015年12月10日 | 原始取得 |
| 5 | 发行人 | 2017SR266502 | 软著登字第1851786号 | 钛酸正丁酯提纯过程控制系统V1.0 | 2016年8月20日 | 原始取得 |
律师工作报告
3-3-2-81
| 6 | 发行人 | 2017SR266508 | 软著登字第1851792号 | 赛克生产原料自动配比系统V1.0 | 2015年1月6日 | 原始取得 |
| 7 | 发行人 | 2017SR266500 | 软著登字第1851784号 | 三羟乙基异氰尿酸酯重结晶提纯控制系统V1.0 | 2015年4月10日 | 原始取得 |
| 8 | 发行人 | 2017SR266497 | 软著登字第1851781号 | 卧式分馏反应釜分析控制系统V1.0 | 2015年5月25日 | 原始取得 |
本所律师书面核查了发行人已取得的软件著作权登记证书，通过中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）查询了发行人已获授权软件著作权的相关信息。根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2.4 发行人拥有的作品著作权
截至最新核查截止日，发行人在中国版权保护中心登记的作品著作权登记情况如下：
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | JB | 发行人 | 国作登字-2021-F-00111201 | 美术 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人已取得的作品著作权登记证书，通过中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）查询了发行人已获授权作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的作品著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3 主要生产经营设备
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产设备包括车间管道、SNCR脱销系统、冷凝器（苯乙酮精馏塔出料）等。
本所律师核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了访谈，核查了部分重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为：截至最新核查截止日，发行人合法拥有其主要生产经营设备，相关设备不存在权属纠纷。
10.4 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
律师工作报告
3-3-2-82
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。根据《民法典》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2） 发行人已取得其拥有的主要财产所必须的权属证书。
（3） 发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押等权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 重大销售合同
截至2022年6月30日，发行人尚在履行的交易金额500万元以上的销售合同以及发行人主要销售框架协议如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 产品 | 合同金额 | 签订时间 | 合同期限 |
| 1 | 艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司 | 赛克、钛酸酯 | 按订单 | 2019.01.01 | 至2023.12.31 |
| 2 | 百尔罗赫新材料科技有限公司 | 赛克、DBM、乙酰丙酮钙 | 按订单 | 2019.01.01 | 至2023.12.31 |
| 3 | 广东鑫达新材料科技有限公司 | 赛克 | 954.00 | 2022.03.04 | 至本合同履行完毕之日 |
| 4 | 广东鑫达新材料科技有限公司 | 乙酰丙酮锌、乙酰丙酮钙 | 852.00 | 2022.03.10 | 至本合同履行完毕之日 |
11.2 重大采购合同
截至2022年6月30日，发行人尚在履行的交易金额500万元以上的采购合同以及发行人主要采购框架协议如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 产品 | 合同金额 | 签订时间 | 合同期限 |
律师工作报告
3-3-2-83
| 序号 | 供应商名称 | 产品 | 合同金额 | 签订时间 | 合同期限 |
| 1 | 联泓新材料科技股份有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.12.03 | 至2022.12.24 |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 环氧乙烷 | 5,400.00（预估） | 2021.12.26 | 至2022.12.31 |
| 3 | 衡水市德和瑞科技有限公司 | 氰尿酸 | 按订单 | 2019.01.01 | 至2023.12.31 |
| 4 | 河南省濮阳开发区农业生产资料有限公司 | 尿素 | 按订单 | 2019.01.01 | 至2023.12.31 |
| 5 | 南京炭青化学品有限公司 | 环氧乙烷 | 按订单 | 2021.11.24 | 至2022.12.31 |
| 6 | 杭州捷瑞空气处理设备有限公司 | 气体冷凝回收机组 | 750.00 | 2021.09.11 | 至本合同履行完毕之日 |
11.3 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第9.2.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.4 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的重大合同，向发行人业务相关的主要金融机构进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，并查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本律师工作报告第9.2节“发行人与关联方之间的关联交易”所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
律师工作报告
3-3-2-84
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第9.2.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至最新核查截止日的增资扩股的相关情况见本律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。
12.2 报告期内发行人资产收购事项
报告期内，发行人不存在重大资产重组。报告期内发行人的资产收购事项如下：
12.2.1 键邦有限收购键兴新材料的具体情况
键兴新材料系键邦有限
、刘敏、龙丽梅、李志祥、温邺华于2018年8月1日设立的有限责任公司。本次收购前键兴新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 键邦有限 | 8,000.00 | 40.00 |
| 2 | 龙丽梅 | 4,000.00 | 20.00 |
| 3 | 李志祥 | 4,000.00 | 20.00 |
| 4 | 王镇波 | 2,140.00 | 10.70 |
| 5 | 刘敏 | 1,600.00 | 8.00 |
| 6 | 温邺华 | 260.00 | 1.30 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100 | |
为搭建以发行人为主体的上市架构，整合关联主体，键邦有限拟收购子公司键兴新材料其他股东的全部股权使其成为键邦有限的全资子公司。收购方式为键兴新材料其他股东以所持有的全部股权作价对键邦有限进行增资。
2020年11月9日，中水致远资产评估有限公司针对本次收购出具编号为“中水致远评报字[2020]第020541号”的《资产评估报告》，确认：截至评估基准日2020年8月31日，键邦有限的股东全部权益价值评估值为123,400.00万元，在评估基准日后2020年11月9日，键邦有限分配现金股利9,000.00万元。
2018年7月24日，键邦有限分别与刘敏、周彩霞签订《股权代持协议》，委托刘敏代键邦有限持有键兴新材料认缴出资1,100万元（对应公司22%股权），委托周彩霞代键邦有限持有键兴新材料认缴出资900万元（对应公司18%股权）。
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2020年11月9日，中水致远资产评估有限公司针对本次收购出具编号为“中水致远评报字[2020]第020542号”的《资产评估报告》，确认：截至评估基准日2020年8月31日，键兴新材料的股东全部权益价值评估值为15,200.00万元，在评估基准日后2020年10月23日键兴新材料增加实缴注册资本15,000.00万元。
本次收购双方以键邦有限、键兴新材料的上述评估值结合评估基准日后键邦有限分配现金股利、键兴新材料增资等事项，最终经协商确定键兴新材料60%股权作价18,000.00万元。
2020年11月17日，键邦有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至5,770.70万元，新增注册资本752.70万元由龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华以各自持有的键兴新材料股权作价认缴，其中龙丽梅以其持有的键兴新材料20%股权出资认缴键邦有限新增注册资本250.90万元，李志祥以其持有的键兴新材料20%股权出资认缴键邦有限新增注册资本250.90万元，王镇波以其持有的键兴新材料10.7%股权出资认缴键邦有限新增注册资本134.23万元，刘敏以其持有的键兴新材料8%股权出资认缴键邦有限新增注册资本100.36万元，温邺华以其持有的键兴新材料1.3%股权出资认缴键邦有限新增注册资本
16.31万元。
2020年11月17日，键兴新材料召开股东会并通过决议，同意龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华退出公司，将其各自持有的键兴新材料股权作为对键邦有限的出资过户给键邦有限。
2020年11月17日，键邦有限与龙丽梅、李志祥、王镇波、刘敏、温邺华分别签订《股权转让协议》，对上述事宜进行约定。
2020年11月18日，键兴新材料完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，键邦有限持有键兴新材料100%的股权。
12.2.2 查验与结论
经发行人确认并经本所律师核查，键邦有限收购键兴新材料的原因为搭建上市架构体系，整合关联主体，具有合理性；本次股权收购不涉及其他资产交付或过户，不涉及盈利预测或业绩对赌；收购后人员整合、公司治理运行情况良好；键兴新材料的主营业务与键邦有限主营业务高度相关、认定依据充分，发行人主营业务未发生重大变化，符合重组后运行期限等相关要求。
12.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至最新核查截止日无合
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并、分立行为。
12.4 经发行人确认及本所律师核查，截至最新核查截止日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人历次增资、股权转让等相关的决议、合同、验资报告等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法有效；
（2）发行人设立至最新核查截止日不存在重大资产收购行为；发行人的股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷；
（3）发行人设立至最新核查截止日不存在合并、分立的行为；
（4）截至最新核查截止日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2021年7月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》。
本所律师经查验后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人及其前身报告期初以来的章程修改情况
2020年3月12日，因键邦有限变更经营范围，经股东会决议，键邦有限对其《公司章程》中的经营范围等相关条款进行了修改。
2020年11月17日，因键邦有限股权转让事项，经股东会决议，键邦有限对其《公司章程》中的相关条款进行了修改。
2020年11月18日，因键兴新材料自然人股东以各自持有的键兴新材料股权对
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公司增资，经股东会决议，键邦有限对其《公司章程》中的相关条款进行了修改。
2020年11月18日，因键邦有限增资事项，经股东会决议，键邦有限对其《公司章程》中的相关条款进行了修改。2020年11月26日，因键邦有限增资事项，经股东会决议，键邦有限通过了新的公司章程。2021年7月7日，因键邦有限整体变更设立为股份有限公司，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了发行人《公司章程》。2021年10月28日，因键邦股份增资事项，经发行人2021年第二次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》中的相关条款进行了修改。
2021年11月23日，因键邦股份增资事项，经发行人2021年第三次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》中的相关条款进行了修改。
2022年5月20日，因键邦股份注册地址变更事项，经发行人2022年第五次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》中的相关条款进行了修改。
本所律师经核查后认为，发行人报告期初以来章程的制定和修改均经过股东会或股东大会审议通过，发行人已及时就上述章程修正案或新的章程办理完成了工商备案。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市目的，发行人根据《章程指引》等相关规定对公司现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》已经发行人于2022年4月22日召开的发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，并将于发行人本次发行上市后生效。
13.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人报告期初以来历次制订、修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人章程或章程草案的制定及报告期初以来的修改已履行法定程序；
（2） 发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
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（3） 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》《管理办法》的规定起草，业经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，各部门有效配合并规范运作，其组织机构见本律师工作报告第5.4.1部分。
14.2 根据发行人《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立了独立董事制度、内部审计制度、董事会秘书工作制度等相关制度，法人治理结构健全，内部控制有效。
14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东十二名，其中自然人股东九名。
14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名。
14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。
14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》《公司章程》及《总经理工作制度》的规定行使职权。
14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东提名之董事、监事成员，由发行人历次股东大会选举产生；发行人现任高级管理人员均由发行人历次董事会聘任产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
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14.3 发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《内部审计制度》《财务管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内控管理制度，同意公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了重新制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内控管理制度。上述各制度的相关内容和制定程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.4 发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总经理工作制度》和《董事会秘书工作制度》。发行人第一届董事会第六次会议审议通过了重新制定的《总经理工作制度》和《董事会秘书工作制度》。上述各制度的相关内容和制定程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师合理核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
14.7 查验与结论
本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了访谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
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法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员七名，其中独立董事三名；监事会成员三名，其中一名为职工代表监事；董事会聘任总经理一名，副总经理三名，财务负责人一名，董事会秘书一名，具体任职情况为：
| 序号 | 姓名 | 职务 | |
| 董 事 | 1 | 朱剑波 | 董事长 |
| 2 | 朱昳君 | 董事 | |
| 3 | 李志祥 | 董事 | |
| 4 | 胡国兴 | 董事 | |
| 5 | 戴志平 | 独立董事 | |
| 6 | 施珣若 | 独立董事 | |
| 7 | 顾君黎 | 独立董事 | |
| 监 事 | 1 | 崔德馨 | 监事会主席 |
| 2 | 路峰 | 监事 | |
| 3 | 代仁哲 | 职工代表监事 | |
| 高 级 管 理 人 员 | 1 | 祁建新 | 总经理 |
| 2 | 姜贵哲 | 副总经理兼董事会秘书 | |
| 3 | 闵建中 | 副总经理 | |
| 4 | 朱春波 | 副总经理 | |
| 5 | 胡国兴 | 财务负责人 |
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
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15.2 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化
15.2.1 发行人董事变化情况
报告期初，键邦有限未设董事会，闵建中担任执行董事。2020年2月20日，键邦有限股东会免去闵建中执行董事职务，选举祁建新为公司执行董事。
2020年11月17日，键邦有限股东会免去祁建新执行董事职务，选举朱剑波为执行董事。
2020年11月20日，键邦有限股东会免去朱剑波的执行董事职务，选举朱剑波、李志祥、王镇波为公司董事。同日召开的键邦有限董事会选举朱剑波为董事长。
2021年7月5日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举朱剑波、朱昳君、李志祥、王镇波、戴志平、施珣若、顾君黎为发行人第一届董事会董事，同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举朱剑波为发行人第一届董事会董事长。
2022年1月4日，发行人董事会收到董事王镇波递交的辞职报告，董事王镇波因个人原因辞去董事职务。2022年2月9日，发行人2022年第一次临时股东大会选举胡国兴为发行人第一届董事会董事。
15.2.2 发行人监事变化情况
报告期初，键邦有限未设监事会，杨金华担任监事。
2020年11月20日，键邦有限股东会免去杨金华的监事职务，选举龙丽梅为公司监事。
2021年7月5日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举崔德馨、路峰为发行人第一届监事会监事，2021年7月5日，发行人职工代表大会选举代仁哲为职工代表监事。同日召开的发行人第一届监事会第一次会议选举崔德馨为发行人第一届监事会主席。
15.2.3 发行人高级管理人员的变化
报告期初，朱春波担任键邦有限经理。
2020年11月17日，键邦有限股东会免去朱春波经理职务，聘任祁建新为键邦有限总经理。
2021年7月5日，经发行人第一届董事会第一次会议审议，聘任祁建新为总经理，聘任姜贵哲、闵建中、朱春波为副总经理，聘任胡兴国为财务负责人，聘任姜贵哲为董事会秘书。
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综上，本所律师经核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序；
（2）自整体变更设立股份公司以来，发行人董事、高级管理人员累计变动人数为1人，该人员的离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人最近三年发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
15.3 发行人的独立董事
目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
其中独立董事施珣若曾担任董事的深圳市志海实业股份有限公司（于2022.1.15离任）的全资子公司志海新威以及施珣若报告期内曾担任经理的东来化学（于2021.8.17离任），报告期内与发行人存在关联交易。
施珣若于2021年7月5日被发行人股东大会选举为独立董事，在此之前发行人已与东来化学、志海新威存在业务往来，与施珣若担任发行人独立董事并无关联。
报告期内发行人向东来化学、志海新威销售产品的交易占比较小，不构成重大业务往来，交易价格与公司销售给无关联第三方的价格无明显差异，均执行同一销售政策，交易定价公允，不存在利益输送情况。上述关联交易具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。施珣若曾担任东来化学的经理及志海实业的董事并未影响其作为公司独立董事的独立性，不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的“在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员”的情形。
为确保施珣若未来持续符合独立董事任职资格，其已辞去东来化学的经理及志海实业的董事职务。
综上，经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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15.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件，走访了发行人住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关，通过网络系统查询，核查了上述人员无违法犯罪的证明；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访谈。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；
（3）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1 发行人现执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
| 税 种 | 计 税 依 据 | 税 率 |
| 增值税 | 应税销售收入 | 16.00%、13.00% |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 5.00% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3.00% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15.00%、25.00%、20.00% |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 山东键兴新材料科技有限公司 | 15.00%、25.00% |
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| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 常州键邦实业投资有限公司 | 20.00% |
16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
（1）公司于2018年11月30日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR201837002082，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2018年1月1日至2020年12月31日止。
（2）公司于2021年12月7日通过高新技术企业认定复审，取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202137007069，企业所得税适用税率为
15.00%，期限为3年，税收优惠期从2021年1月1日至2023年12月31日止。
（3）公司之子公司键兴新材料于2021年12月7日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202137000842，企业所得税适用税率为15.00%，期限为3年，税收优惠期从2021年1月1日至2023年12月31日止。
（4）根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。公司之子公司键邦实业适用该税收优惠政策。
16.3 发行人在报告期内享受的政府补助
16.3.1 与资产相关的政府补助
单位：元
| 项目 | 金额 | 计入当期损益的金额 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金乡县挥发性有机物治理企业奖补资金 | 1,280,000.00 | 11,743.12 | - | - | - |
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16.3.2 与收益相关的政府补助
单位：元
| 项目 | 计入当期损益的金额 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 招商引资扶持奖励 | 1,500,000.00 | 183,500.00 | 8,774,310.00 | - |
| “专精特新”企业奖补资金 | - | 2,500,000.00 | - | - |
| 瞪羚企业补贴资金 | 200,000.00 | 3,000,000.00 | - | - |
| “山东省制造业单项冠军”企业奖励资金 | - | 2,750,000.00 | - | - |
| 财政扶持奖励资金 | - | 700,000.00 | - | - |
| 新旧动能转换项目扶持资金 | - | - | 531,061.50 | - |
| 研究开发财政补助资金 | - | 51,900.00 | 147,600.00 | 163,900.00 |
| 高新技术企业奖补资金 | 100,000.00 | - | 100,000.00 | - |
| 稳岗补贴 | - | 26,770.70 | 82,569.00 | 34,385.00 |
| 蒜都人才计划奖励 | - | - | - | 50,000.00 |
| “国家级制造业单项冠军”企业奖励资金 | 3,500,000.00 | |||
| 博士后建站补贴 | 300,000.00 | |||
| 其他 | 10,550.37 | 21,710.91 | 560.00 | 11,410.98 |
| 合计 | 5,610,550.37 | 9,233,881.61 | 9,636,100.50 | 259,695.98 |
16.4 发行人主管税务部门出具的证明
根据发行人及控股子公司所在地的相关税务主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
16.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳
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税情况与发行人财务负责人进行了访谈，并就发行人税务合法合规情况，核查了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内容。根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）中的“化学试剂和助剂制造”（分类代码：
C2661）。
17.1.2 建设项目环评批复、环保验收情况
截至最新核查截止日，发行人及其子公司生产项目履行的主要环保手续情况如下：
| 项目主体 | 项目名称 | 环保审批 | 环保竣工验收 |
| 键邦股份 | 25000吨/年三（2-羟基）异氰尿酸脂、10000吨/年氰尿酸、4500吨/年钛酸正丁酯、5000吨/年钛酸异丙酯、300吨/年钛酸乙酯、200吨/年钛酸异辛酯项目 | 济宁市环境保护局2014年10月20日出具“济环审[2014]77号”《关于济宁键邦化工有限公司25000吨/年三（2-羟基）异氰尿酸脂、10000吨/年氰尿酸、4500吨/年钛酸正丁酯、5000吨/年钛酸异丙酯、300吨/年钛酸乙酯、200吨/年钛酸异辛酯项目环境影响报告书的批复》 | 济宁市环境保护局2016年5月3日出具“济环验[2016]15号”《关于济宁键邦化工有限公司25000吨/年三（2-羟基）异氰尿酸脂、4500吨/年钛酸正丁酯、5000吨/年钛酸异丙酯、300/年钛酸乙酯、200吨/年钛酸异辛酯项目（一期）竣工环境保护验收批复》 |
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| 项目主体 | 项目名称 | 环保审批 | 环保竣工验收 |
| 济宁市环境保护局2016年12月28日出具“济环验[2016]63号”《关于济宁键邦化工有限公司10000吨/年氰尿酸项目竣工环境保护验收批复》 | |||
| 2021年6月19日，键邦股份完成“5000吨/年三（2-羟乙基）异氰尿酸脂（切片赛克）项目”的自主验收 | |||
| 键邦股份 | 25000吨/年三（2-羟乙基）异氰尿酸脂、10000吨/年氰尿酸系列产品项目 | 济宁市环境保护局2018年3月出具“济环审[2018]2号”《关于济宁键邦化工有限公司25000吨/年三（2-羟乙基）异氰尿酸脂项目环境影响报告书的批复》 | 济宁市生态环境局2019年2月21日出具“济环验[2019]9号”《关于济宁键邦化工有限公司25000吨/年三（2-羟乙基）异氰尿酸脂项目环境保护验收批复（固废部分）》 |
| 济宁市环境保护局2018年9月出具“济环审[2018]24号”《关于济宁键邦化工有限公司10000吨/年氰尿酸项目环境影响报告书的批复》 | 2020年11月28日，键邦股份完成自主验收 | ||
| 键兴新材料 | 5000t/aDBM、5000t/aSBM、10000t/a乙酰丙酮、8000t/a乙酰丙酮钙、1000t/a乙酰丙酮锌、6000t/a钛酸正丁酯项目 | 济宁市环境保护局2018年11月出具“济环审[2018]31号”《关于山东键兴新材料科技有限公司5000t/aDBM、5000t/aSBM、10000t/a乙酰丙酮、8000t/a乙酰丙酮钙、1000t/a乙酰丙酮锌、6000t/a钛酸正丁酯项目环境影响报告书的批复》 | 2020年9月22日，键兴新材料完成自主验收 |
键邦股份已于2022年1月24日就“VOCs回收冷凝深度治理系统及RTO提升改造项目”和“钛酸酯车间钛酸正丁酯产品技术改造项目”履行了备案手续，
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项目代码分别为2201-370828-07-02-425457、2201-370828-07-02-219156；上述项目正在履行环评相关手续。根据济宁市生态环境局金乡县分局2022年1月14日出具的《证明》，发行人2019年1月1日至今，生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故及违反环保法律法规之行为，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。根据济宁市生态环境局金乡县分局2022年1月14日出具的《证明》，键兴新材料2019年1月1日至今，生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故及违反环保法律法规之行为，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
17.1.3 排污许可
发行人现持有济宁市生态环境局颁发的证书编号为9137082831039392XN001V《排污许可证》，行业类别为专项化学用品制造，有效期限自2020年7月25日至2025年7月24日止。键兴新材料现持有济宁市生态环境局颁发的证书编号为91370828MA3M86N5XH001P《排污许可证》，行业类别为有机化学原料制造，有效期限自2021年6月18日至2026年6月17日止。
17.1.4 发行人本次募投项目的环保合规性
募投项目的环保相关事项详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
17.1.5 查验及结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明，对发行人日常环保合规情况进行了核查。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
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17.2 产品质量、技术标准
17.2.1 发行人及其子公司质量监督主管部门出具的证明
根据济宁市市场监督管理局于2022年3月11日出具的《证明》，键邦股份未发现正在公示的自2019年1月1日至证明出具之日期间的行政处罚、经营性异常名录和严重违法失信企业等不良信息。
根据金乡县市场监督管理局于2022年1月12日出具的《证明》，键兴新材料自2019年1月1日至今，生产经营活动符合工商行政管理、质量技术监督相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反工商行政管理、质量技术监督相关法律、法规及规范性文件的行为，不存在因违反工商行政管理、质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。截至本证明出具之日，公司股东未就其持有的公司股权在我局办理质押登记。
根据常州市武进区市场监督管理局于2022年1月7日出具的证明，键邦实业自2020年11月设立至证明出具之日，无行政处罚记录。
17.2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，与公司相关负责人进行了访谈，并核查了相关主管部门出具的证明。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期） | 104,822.88 | 103,822.88 |
| 2 | 年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目 | 21,205.40 | 21,205.40 |
| 3 | 研发及运营管理中心项目 | 23,774.73 | 23,774.73 |
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| 4 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 177,803.01 | 176,803.01 | |
本次募集资金到位后，发行人将按照项目轻重缓急，并结合募集资金到位时间以及项目进展情况进行投资建设。在本次募集资金到位前，发行人将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。如本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，资金缺口由发行人通过银行借款等方式自筹解决。
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人审议通过了《募集资金管理制度》，发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
18.2 募集资金投资项目用地情况
根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及募集资金拟投资项目的备案材料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目“环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期）”的建设用地均位于济宁化工产业园区新兴路以北，园三路西，土地面积合计200,070.00平方米。发行人已就上述土地与金乡县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
本次募集资金投资项目“研发及运营管理中心项目”的建设用地位于江苏省常州市江苏武进经济开发区锦华路以东、长塘路以南、锦程路以西、长汀路以北，键邦实业以出让方式已取得“苏（2022）常州市不动产权第0067035号”《不动产权证书》，土地使用权面积为13,411.00平方米，土地用途为工业用地。
本次募集资金投资项目“年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目”的建设用地位于济宁新材料产业园区金丹路北侧、园五路东侧，键兴新材料以出让方式已取得“鲁（2022）金乡县不动产权第0001353号”《不动产权证书》，土地使用权面积为5,574.00平方米，土地用途为工业用地。
18.3 募集资金投资项目的项目备案
2021年8月16日，发行人已就“环保助剂新材料及产品生产基地建设项目”取得了项目代码为“2108-370800-04-01-728490”的《山东省建设项目备案证明》，项目总投资122,254.90万元，其中“环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期）”项目总投资104,822.88万元。
2021年8月26日，键兴新材料已就“年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目”取得了项目代码为“2108-370800-07-02-202360”的
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《山东省建设项目备案证明》，项目总投资21,205.40万元。2021年12月10日，键邦实业已就“研发及运营管理中心项目”取得了项目代码为“2112-320450-89-01-790550”的《江苏省投资项目备案证》项目总投资23,774.73万元。
18.4 募集资金投资项目的环保审批
根据济宁市生态环境局于2021年12月28日就发行人募集资金投资项目“环保助剂新材料及产品生产基地建设项目”出具的编号为“济环审（金乡）〔2021〕11号”《关于山东键邦新材料股份有限公司环保助剂新材料及产品生产基地建设项目环境影响报告书的批复》，同意发行人按照报告书所列建设项目的规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施、风险防范措施等进行建设。
根据济宁市生态环境局于2022年2月7日就键兴新材料募集资金投资项目“年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目”出具的编号为“济环审（金乡）〔2022〕3号”《关于山东键兴新材料科技有限公司年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目环境影响报告书的批复》，同意键兴新材料按照报告书所列建设项目的规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施、风险防范措施等进行建设。
根据常州市生态环境局于2022年2月8日就键邦实业募集资金投资项目“研发及运营管理中心项目”出具的编号为“常武环审〔2022〕63号”《市生态环境局关于常州键邦实业投资有限公司新材料研发、运营管理及投资中心项目环境影响报告表的批复》，同意键邦实业按照报告表所述内容进行项目建设。
18.5 查验与结论
本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及主管部门出具的投资项目备案通知书，书面核查了相关董事会、股东大会决议文件，并对发行人实际控制人进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）发行人募集资金用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理相关法律、法规和规章的规
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定；
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认，并经本所律师核查后认为：
（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 截至最新核查截止日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
20.2 报告期内，发行人及其子公司分别于2019年9月10日、2021年7月9日受到2项行政处罚，具体情况如下：
（1）2019年9月10日，金乡县自然资源和规划局向发行人出具《行政处罚决定书》（金自资规监罚字[2019]67号），针对发行人擅自占用辛刘村2.8亩集体土地建设生产车间的行为，根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条、第七十六条以及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，决定给予发行人56,010元罚款等处罚。发行人已进行了整改，消除了违法状态并缴纳了上述罚款，该处罚已执行完毕。
针对上述2019年9月10日发行人受到的行政处罚，金乡县自然资源和规划局于2022年1月19日出具了《证明》：“上述行政处罚项下键邦股份相关行为系根据地方招商引资政策实施，符合乡县招商引资、发展当地经济的政策及整体用地规划要求，其行为符合本地整体用地规划政策，是经政府批准的行为，并非出于其主观故意造成；键邦股份上述行为未对相关当事人造成损失，未对国土资
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源管理秩序造成严重影响；且公司已就相关土地与国土资源部门签署《国有建设用地使用权出让合同》，依法取得相应的不动产权权属证书，违规用地行为已经得到及时补救，行政处罚已经执行完毕。该《行政处罚决定书》项下公司原有用地不合规行为不构成重大违法行为，我局作出的该等处罚事项不属于重大行政处罚。除此之外，键邦股份不存在其他因违反土地管理相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。”
（2）2021年7月9日，中华人民共和国济宁海关向键兴新材料出具《当场处罚决定书》（济关当罚字[2021]13号），针对键兴新材料变更法定代表人后未及时办理海关备案信息变更手续的情形，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项的规定，决定对键兴新材料处以警告。键兴新材料已完成海关备案信息变更手续。上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
除上述2起行政处罚外，发行人子公司键兴新材料存在1起于报告期前发生并于报告期内执行完毕的行政处罚，具体如下：
2018年12月16日，金乡县国土资源局向键兴新材料出具《行政处罚决定书》（金国土监罚字[2018]67号），针对键兴新材料擅自占用辛刘村、董楼村
74.86亩集体土地建设生产车间的行为，根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条、第七十六条以及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，决定给予键兴新材料1,497,270元罚款等处罚。键兴新材料已进行了整改，消除了违法状态并缴纳了上述罚款，该处罚已执行完毕。根据有关主管部门出具的证明，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
上述行政处罚均不属于重大行政处罚，具体原因如下：
根据山东省国土资源厅于2016年8月30日下发的《山东省国土资源行政处罚裁量基准》，对于“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的”行为，根据占用土地的性质将违法程度分为“轻微”、“一般”和“严重”三个等级，其中非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，属于“轻微”违法程度，罚款为每平方米15元至25元；非法占用耕地的，属于“一般”违法程度，罚款为每平方米25元至30元；非法占用基本农田的，属于“严重”违法程度，罚款为每平方米30元。
根据金乡县自然资源与规划局于2022年2月18日出具的《关于山东键邦新
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材料股份有限公司及山东键兴新材料科技有限公司项目用地的情况说明》，发行人与键兴新材料于2019年9月10日、2018年12月16日因擅自占用辛刘村、董楼村集体土地建设生产车间而受到行政处罚。上述擅自占用的土地性质为一般耕地，不属于基本农田，因此适用违法行为发生时现行有效的《山东省国土资源行政处罚裁量基准》（鲁国土资规[2016]3号）中“一般”违法程度“非法占用耕地的，罚款为每平方米25元至30元”的规定给予相应处罚，不适用严重违法程度的处罚裁量标准。针对上述2018年12月16日键兴新材料受到的行政处罚，金乡县自然资源和规划局于2022年1月19日出具了《证明》：“上述行政处罚项下键兴新材料相关行为系根据地方招商引资政策实施，符合乡县招商引资、发展当地经济的政策及整体用地规划要求，其行为符合本地整体用地规划政策，是经政府批准的行为，并非出于其主观故意造成；键兴新材料上述行为未对相关当事人造成损失，未对国土资源管理秩序造成严重影响；且公司已就相关土地与国土资源部门签署《国有建设用地使用权出让合同》，依法取得相应的不动产权权属证书，违规用地行为已经得到及时补救，行政处罚已经执行完毕。该《行政处罚决定书》项下公司原有用地不合规行为不构成重大违法行为，我局作出的该等处罚事项不属于重大行政处罚。除此之外，键兴新材料不存在其他因违反土地管理相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。”基于上述，本所经办律师认为，发行人及键兴新材料的土地违法行为未造成严重后果，不构成重大违法行为，且发行人及键兴新材料已依法取得相应土地的不动产权权属证书，违规用地行为已经得到及时补救，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。发行人报告期内的上述行政处罚均不属于重大行政处罚，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
20.3 截至最新核查截止日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
20.4 查验与结论
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东及发行人相关负责人进行了访谈，就发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形
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向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了走访核查，并核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件。本所律师经核查后认为：
（1）除本律师工作报告第20.2节所披露的行政处罚外，发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他问题
22.1 相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
经本所律师核查，为本次发行上市，发行人及其控股股东等责任主体已经依据相关法律、法规及规范性文件出具了相应的承诺文件并提出了未履行相关承诺的约束措施，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求。
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第三部分 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。
（以下无正文，为签署页）
律师工作报告
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（本页无正文，为编号TCLG2023H0233的《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本一式五份，无副本。本律师工作报告出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：盛 敏
签署：_______________