证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十八日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024年第一次临时股东大会表决办法 ...... 2
2024年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单 ...... 4议案1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 .... 5议案2：关于聘任利安达会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案 ...... 8
议案3：关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案 ...... 13
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：
1、关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
2、关于聘任利安达会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案
3、关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
2024年第一次临时股东大会表决办法根据《公司章程》规定，公司2024年第一次临时股东大会审议议案共3项，均为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月28
日）的9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”），由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
2024年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单
山西焦化股份有限公司2024年第一次临时股东大会
监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：李晋兵 翟正义 杨晓娜（律师）计票人：李延龙 刘曹杰 崔 瑜
议案1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
各位股东：
董事会近日收到独立董事李永清先生递交的书面辞职报告。李永清先生因个人原因，向董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务，辞职后李永清先生将不再担任公司任何职务。鉴于李永清先生的离任将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，且无会计专业人士，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，李永清先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员/主任委员的相关职责。
李永清先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作发挥了积极作用。公司及公司董事会对李永清先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，同意提名余春宏先生（简历详见附件）为公司第九届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会认为：余春宏先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资格和会计学教授职称，具备以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人所必须的专业知识、工作经验及相关任职条件，不存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的情形，同意提
名余春宏先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意提交董事会审议。2024年6月11日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，提名余春宏先生为公司第九届董事会独立董事候选人，担任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事候选人的有关资料已通过上海证券交易所审核，现提请股东大会审议。请各位股东予以审议。
附件：
独立董事候选人简历余春宏，男，1959年1月出生，中共党员、会计学教授、中国注册会计师。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。1982年1月至2019年1月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019年1月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事等职务。现任山西兰花科技创业股份有限公司独立董事。
议案2：关于聘任利安达会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案
关于聘任利安达会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据公司实际需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公开招标和审计委员会提议，拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“利安达”）为公司2024年度审计机构，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年10月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
首席合伙人：黄锦辉
2、人员信息
2023年末合伙人数量：64
2023年末注册会计师人数：406
2023年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：132
3、业务规模
2023年度审计的收入总额（经审计）48,482.02万元，其中审计业务收入39,912.90万元，证券业务收入15,728.70万元。
2023年度利安达为26家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（19家）；采矿业（3家）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）；批发和零售业（2家）。
2023年度上市公司审计收费总额2,502.66万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：1
4、投资者保护能力
利安达截至2023年末计提职业风险基金4,240.99万元、购买的职业保险累计赔偿限额12,240.99万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。利安达近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5、诚信记录
利安达近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：曹忠志，1995年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计工作，2013年开始在利安达执业。近三年签署了河北建投能源投资股份有限公司（000600）、河钢资源股份有限公司（000923）、贵州赤天化股份有限公司（600227）、甘肃亚太实业发展股份有限公司（000691）、中南红文化集团股份有限公司（002445）、上海宏达新材料股份有限公司（002211）、中国高科集团股份有限公司(600730)等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：王小宝，2001年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计工作，2013年开始在利安达执业。近三年签署了浙江尤夫高新纤维股份有限公司（002427）、山西通宝能源股份有限公司（600780）、太原重工股份有限公司（600169）等上市公司审计报
告，具备相应专业胜任能力。项目质量控制复核人：张杰彬，2001年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计工作，2018年开始在利安达执业。近三年复核了浙江尤夫高新纤维股份有限公司（002427）、山西通宝能源股份有限公司（600780）、太原重工股份有限公司（600169）等上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处 罚日期 | 处理处 罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 曹忠志 | 2023-2-9 | 警示函 | 上海证监局 | 宏达新材2021年度审计报告 |
| 2 | 曹忠志 | 2023-2-24 | 监管谈话 | 中国证监会 深圳专员办 | 中国高科2021年度审计报告 |
3、独立性
利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用123万元，其中财务报表审计费用87万元，内部控制审计费用36万元，审计费用是按照审计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。与上期相比，本期审计费减少17万元，其中财务报表审计费用减少13万元，内部控制审计费用减少4万元。
二、拟变更会计师事务所的原因
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“致同所”）已连续18年为公司提供审计服务，对公司2023年度财务报表和内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号，以下简称《选聘办法》）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则不超过8年。鉴于致同所为公司提供审计服务已超过上述规定年限，2024年度公司需变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与致同所进行了充分沟通，致同所对本次变更无异议；前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会根据相关法律法规的要求，在聘任会计师事务所的工作中认真履行相关职责，于2024年6月11日召开第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过聘任利安达会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的事项，认为：利安达具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任利安达为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
本次聘任会计师事务所事项经公司2024年6月11日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，待公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东予以审议。
议案3：关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件要求和《公司章程》规定，结合公司实际情况，拟制定《山西焦化股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见附件。该事项经公司2024年6月11日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东予以审议。
附件：
山西焦化股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划为规范和完善山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件要求和《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、 股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、 股东回报规划的制定原则
本规划的制定遵守《公司法》《公司章程》及中国证监会、上交所的相关规定，坚持给予投资者合理的投资回报与公司实际经营情况、可持续发展相结合，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持回报明确、连续、稳定的原则。
三、 2024年-2026年的股东分红回报规划
(一) 利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润分配顺序
依据公司章程，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(三) 利润分配的条件
1、现金分红的条件和最低比例
按照《公司章程》的规定，提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润以及累计可供股东分配的利润均为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应采取现金方式分配利润。如以现金方式分配利润的，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可供股东分配的净利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
现金分红条件如下：
（1）公司整体经营情况良好，无重大预期影响公司发展的不利因素；公司财务状况良好，现金流充足；公司在未来2年无重大资本开支或重大投资项目且无重大融资需求；
（2）股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
2、发放股票股利的条件
公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且公司足额分派现金股利的情况下，可以提出并经股东大会审议通过实施股票股利分配方案。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
(四) 利润分配政策、方案的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案,并须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(五) 股利分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(七) 公司未来三年（2024年-2026年）分红规划
为保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司在未来三年达到现金分红条件的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配的净利润的15%，具体分配比例由公司董事会
根据公司经营状况和发展要求拟定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
四、 本规划的决策机制
本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
五、 本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。