中信证券股份有限公司关于《关于灵康药业集团股份有限公司2023年年度报告的
信息披露监管工作函》相关问题的核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，对灵康药业进行持续督导，督导期为公司公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，至2021年12月31日止。截至2021年12月31日，灵康药业募集资金尚未使用完毕，保荐机构对灵康药业尚未使用完毕的募集资金履行持续督导义务。现对贵所下发的《关于灵康药业集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0553号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见：
【问题】
四、年报和临时公告显示，公司2020年可转债募集资金5.18亿元，用于开展海南灵康制药美安生产基地建设项目，本期募集资金投入0.18亿元，截至目前合计投入0.71亿元，占承诺投资总额13.78%。前期公司将项目完成时间延期至2024年5月31日，目前项目工程进度为36.00%。公司称由于外部环境发生较大变化，继续投资较难获得良好的经济效益，拟终止该项目。
请公司：（1）结合募投项目的具体建设、投产情况，人员、资金投入等情况，说明建设工程进度缓慢的原因及合理性；（2）结合市场环境变化、行业趋势、公司主业经营、同行业可比上市公司相关情况等，具体说明拟终止募投项目的原因及背景；（3）说明就拟终止募投项目涉及的相关资产，是否充分计提减值，后续在建工程转固、投产、处置的具体安排；（4）说明就发行可转债剩余募集资金的使用计划，未来拟投资项目的相关安排及进展等。请保荐机构发
表意见。
【回复】
一、结合募投项目的具体建设、投产情况，人员、资金投入等情况，说明建设工程进度缓慢的原因及合理性；公司可转债募投项目系海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期），项目主要内容为新建生产厂房、仓库、办公楼及配套设施工程以及购买机器设备新建生产线，以进一步丰富公司产品管线并优化公司的产品结构，提升高附加值产品的收入占比。项目实施过程中建设工程进度缓慢的原因主要如下：
1、从项目具体建设、资金投入等情况来看，公司可转债募投项目建设实施过程中，一方面受当地政府对城市规划调整影响，以及2020年初全球公共卫生事件的突发使得人员流动受到了一定程度的限制，导致项目相关审批手续办理时间较长，项目于2020年9月取得按照政府规划调整后的不动产权证书，后对应进行规划方案报批，项目建设施工许可证于2021年9月取得，取得时间晚于预期，导致过程中开工进度受到影响而推迟；另一方面在项目实施过程中，受全球公共卫生事件反复等不可抗力因素的影响，项目工程物资采购、物流运输的周期延长，人员流动受到较大限制，导致项目的土建工程整体建设进度相比于计划进度有所滞后。
截至2024年4月末，公司可转债募投项目累计投入募集资金7,133.52万元，占拟投入募集资金的比例为13.78%，公司可转债募投项目具体建设情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 占比 | 募集资金承诺投入金额 | 募集资金实际投入金额 |
| 一 | 企业自有资金投资 | 10,024.72 | 14.96% | - | - |
| 二 | 建设费用 | 56,975.27 | 85.04% | 51,778.16 | 7,032.82 |
| 1 | 工程费用 | 53,397.23 | 79.70% | 7,032.82 | |
| 1.1 | 建筑工程及安装工程费 | 12,090.53 | 18.05% | 7,032.82 | |
| 1.2 | 设备购置费 | 41,306.70 | 61.65% | - | |
| 2 | 工程建设其它费用 | 3,578.05 | 5.34% | 100.70 | |
| 三 | 项目总投资 | 67,000.00 | 100.00% | 51,778.16 | 7,133.52 |
募集资金已投入的金额主要为建筑工程及安装工程费用，以及部分工程建设其他费用；目前项目尚未投产，公司尚未对该募投项目进行人员投入；募投项目建设方面，目前项目占地面积区域内的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，道路施工、房屋外立面和室内外装修，景观、消防配套设施等相关建设工程及后续竣工验收工作尚未启动。
2、从行业和公司经营等情况看，公司可转债募投项目建设实施过程中，受行业政策和市场环境影响，公司的经营业绩受到一定冲击，为保证业务正常开展，需进一步集中优势资源以提升公司经营效益，公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设工程进度。
综上，公司可转债募投项目建设工程进度缓慢主要系受项目审批进度、公共卫生事件、行业政策变化及公司经营情况等多方面因素的影响，具备合理性。
二、结合市场环境变化、行业趋势、公司主业经营、同行业可比上市公司相关情况等，具体说明拟终止募投项目的原因及背景；
公司拟终止募投项目的原因及背景如下：
1、行业市场与公司经营情况
（1）市场环境变化及行业趋势情况
近年来医药行业经受了市场内外部环境变化的严峻考验，国内外经济形势尚未得到完全恢复，医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹改革等持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级，行业整体景气度和下游市场需求波动明显，医药行业整体承压。2023年受药品降价、原材料价格上涨等因素影响，医药制造行业主要经济指标处于下滑态势，根据国家统计局数据显示，2023年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入和利润总额分别为25,205.7亿元和3,473.0亿元，同比2022年分别下降3.7%和15.1%；医药制造业出口交货值累计为2,012.9亿元，同比2022年下降22.8%，医药制造业相关经济指标持续承压，总体呈现下降趋势。
当前面对依然复杂的外部环境及受行业政策等因素影响，医药产业处于持续转型升级的重要窗口期，过剩、同质化供给持续退出，创新、合规、国际化成主要趋势。一方面，医药行业面临一致性评价、药品集中带量采购、原材料价格上涨、医保支付等挑战；另一方面，引导药物研发仿制、医疗服务、药品上市许可持有人（MAH）制度等政策的相继出台，将有效激发医药企业的创新创造活力，医药制造行业创新属性不断强化，进一步推动医药产业高质量发展，创新和高质量发展仍然是行业成长的重要驱动力。
（2）公司主业经营情况
公司主要从事化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域。公司在不断巩固前述主要品种的同时，加大研发投入，丰富产品管线，积极拓展高附加值且受集采影响较小的心脑血管类、肝病治疗类、降压类等专科类注射剂产品和口服固体制剂产品。
近年来受外部环境、行业政策及下游市场需求波动等因素的影响，公司主业部分产品销量和价格进一步下滑，同时公司研制拓展的新品种市场推广不及预期，导致公司经营业绩受到一定冲击。2023年度公司实现营业收入19,683.14万元，同比下降31.95%；2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-15,149.55万元，净利润呈现亏损态势。
公司在可转债募投项目建设过程中，一方面，该募投项目涉及的注射用兰索拉唑钠、注射用甲磺酸左氧氟沙星、注射用艾索奥美拉唑钠、注射用氨曲南、氟马西尼注射液、盐酸氨溴索注射液、铝碳酸镁咀嚼片等主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益；另一方面，公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期，为保证业务正常开展，公司需进一步集中优势资源以提升公司经营效益；同时，公司也在结合药品上市许可持有人（MAH）制度等相关的配套法规的出台不断动态地调整生产经营模式，随着相关制度的逐步落地，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，公司及下属主要分子公司拟逐步通过委托生产、集中生产等
方式，以提高公司生产基地使用效率，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。
公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设，在近年来行业政策、市场竞争和销售环境发生较大变化的情况下，公司结合自身经营情况、业务布局的实际情况，目前公司生产能力已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，公司再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。
2、同行业可比公司情况
公司目前主营药品涉及抗感染药、消化系统药和肠外营养药领域，公司各药品领域同行业上市公司可比业务的收入情况如下：
（1）抗感染药领域
单位：万元
| 公司名称 | 2021年收入 | 2022年收入 | 2023年收入 | 2022年同比 | 2023年同比 |
| 华北制药-可比业务 | 509,664.29 | 508,981.74 | 494,604.81 | -0.13% | -2.82% |
| 国药现代-可比业务 | 231,800.82 | 243,112.70 | 253,224.40 | 4.88% | 4.16% |
| 罗欣药业-可比业务 | 120,420.32 | 79,441.98 | 90,805.85 | -34.03% | 14.30% |
| 灵康药业 | 29,412.31 | 7,377.00 | 9,857.19 | -74.92% | 33.62% |
（2）消化系统药领域
单位：万元
| 公司名称 | 2021年收入 | 2022年收入 | 2023年收入 | 2022年同比 | 2023年同比 |
| 奥赛康-可比业务 | 190,604.14 | 85,600.55 | 29,901.23 | -55.09% | -65.07% |
| 济川药业-可比业务 | 180,445.49 | 176,793.01 | 168,666.04 | -2.02% | -4.60% |
| 哈药股份-可比业务 | 29,830.38 | 29,962.82 | 25,634.87 | 0.44% | -14.44% |
| 复旦复华-可比业务 | 28,468.07 | 22,221.74 | 17,756.97 | -21.94% | -20.09% |
| 灵康药业 | 14,709.99 | 3,561.09 | 1,102.28 | -75.79% | -69.05% |
（3）肠外营养药领域
单位：万元
| 公司名称 | 2021年收入 | 2022年收入 | 2023年收入 | 2022年同比 | 2023年同比 |
| 海思科-可比业务 | 85,147.11 | 64,147.51 | 61,522.12 | -24.66% | -4.09% |
| 誉衡药业-可比业务 | 102,036.65 | 127,440.64 | 108,440.56 | 24.90% | -14.91% |
| 灵康药业 | 16,080.29 | 8,354.92 | 3,371.63 | -48.04% | -59.64% |
由上表可知，同行业公司整体受外部环境、行业政策及下游市场需求波动等因素的影响相关可比业务的收入均受到一定程度冲击，公司相比于同行业公司收入同比下降幅度较大主要系公司收入规模相对较小，同行业公司从事的药品品类相对更多，公司相关产品品类受带量采购和医保目录调整等行业政策影响，对该领域收入的影响幅度相对较大。整体来看近三年公司各药品领域与同行业上市公司可比业务的收入变动情况基本一致，公司与同行业公司所面临的经营情况较为相似。
综上，基于上述背景和原因，从控制项目投资风险，提升公司经营效益，维护上市公司全体股东利益的角度考虑，公司决定拟终止“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。
三、说明就拟终止募投项目涉及的相关资产，是否充分计提减值，后续在建工程转固、投产、处置的具体安排；
公司本次拟终止的募投项目目前尚未完成建设，未达到预定可使用状态，涉及的相关资产为在建工程和土地使用权，根据公司2023年度报告以及北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南灵康制药有限公司财务报告目的涉及的美安生产基地建设项目在建工程和土地使用权可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-121号）（以下简称“评估报告”），截至2023年12月31日，海南灵康制药有限公司美安生产基地建设项目的在建工程和土地使用权的账面价值为27,030.76万元，经评估美安生产基地建设项目的在建工程和土地使用权的可收回金额为27,457.76万元，根据上述评估报告结果，尚未发生减值的情况。
目前在建工程涉及的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，道路施工、房屋外立面和室内外装修，景观、消防配套设施等相关建设工程及后续竣工验收工作尚未启动，公司后续将继续完善在建工程相关配套工程以及启动后续的相关验收工作，尽快达到预计可使用状态并进行转固，并根据公司的业务发展和实际经营情况对相关资产的后续规划和投入进行调整。
四、说明就发行可转债剩余募集资金的使用计划，未来拟投资项目的相关安排及进展等。
公司本次终止募集资金投资项目事项已经董事会、监事会、股东大会和可转换公司债券持有人大会审议通过。上述募投项目终止后，公司拟将原计划投入该项目的剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并且公司目前正在积极筹划新的拟投资项目，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、有效防范投资风险、提高资金使用效益的前提下，根据公司实际经营情况尽快科学、审慎的作出安排。公司后续对该等剩余募集资金使用作出相关安排，将按照相关法律法规的要求及时履行相应的审议及披露程序。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、公司可转债募投项目主要内容为新建生产厂房、办公楼及配套设施工程以及购买机器设备新建生产线，截止2024年4月末该项目土建工程已基本完工，相关配套工程及后续竣工验收工作尚未启动，项目尚未投产，公司尚未对该项目进行人员投入，项目建设工程进度缓慢主要系受项目审批进度、公共卫生事件、行业政策变化及公司经营情况等多方面因素的影响，具备合理性。
2、公司拟终止募投项目的原因主要系受近年来医药行业政策和市场环境影响，公司主营业务经营业绩受到较大冲击，公司募投项目部分产品纳入集采导致药品价格大幅下降，以及公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品市场推广不及预期，同时公司也在结合药品
上市许可持有人（MAH）制度等相关的配套法规的出台不断动态地调整生产经营模式，通过委托生产、集中生产等方式以提高公司生产基地使用效率和减少资金投入；此外同行业公司可比业务收入亦受到一定程度冲击，经营情况与公司较为相似，公司相比于同行业公司收入同比下降幅度较大主要系公司收入规模相对较小，同行业公司从事的药品品类相对更多，公司相关产品品类受带量采购和医药目录调整等行业政策影响，对该领域收入的影响幅度相对较大。公司结合上述所面临的实际情况，目前生产能力已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。
3、根据公司2023年年报、评估报告以及与公司相关人员的访谈确认，截至2023年末公司募投项目涉及的在建工程和土地使用权尚未发生减值的情况，目前在建工程涉及的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，相关配套工程及后续竣工验收工作尚未启动，公司后续将继续完善在建工程相关配套工程以及启动后续的相关验收工作，尽快达到预计可使用状态并进行转固，并根据公司的业务发展和实际经营情况对相关资产的后续规划和投入进行调整。
4、公司本次终止募集资金投资项目事项已经董事会、监事会、股东大会和可转换公司债券持有人大会审议通过。公司募投项目终止后，拟将可转债剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并积极筹划新的拟投资项目，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、有效防范投资风险、提高资金使用效益的前提下尽快科学、审慎的作出安排。保荐机构将督促公司根据实际经营情况尽快筹划新的拟投资项目，但目前存在短期内无法确定新的拟投资项目的风险，如公司后续对该等剩余募集资金使用作出相关安排，将按照相关法律法规的要求及时履行相应的审议及披露程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<关于灵康药业集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>相关问题的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
向晓娟 秦汉清
中信证券股份有限公司
2024年6月17日