证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-035
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon拟以全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）及Avolon AerospaceFunding 2 (Luxembourg) S.? R.L（以下简称“Avolon Funding 2”）作为共同借款人，向相关金融机构申请总计7.5亿美元无抵押贷款额度，Avolon及Avolon下属子公司为上述抵押贷款额度提供担保。现就本次融资及担保相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠融资情况概述
2024年6月14日（都柏林时间），AALL、Avolon Funding 2、Avolon及其下属子公司与由Emirates NBD Bank PJSC和JP Morgan Securities PLC作为牵头方和簿记管理人的相关银团及金融机构签署了《TERM FACILITYAGREEMENT》，Emirates NBD Bank PJSC作为代理行，JP Morgan Securities PLC作为协调方，AALL及Avolon Funding 2作为共同借款人向相关金融机构合计申请7.5亿美元无抵押贷款额度用于企业一般用途，贷款利率为6.67%，贷款期限为36个月（经贷款人同意后，贷款期限最多可延长两次，每次最长可延长12个月）。
㈡融资额度使用情况
公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-025号公告。
根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子
公司）2024年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2024年度贷款授权额度11.5亿美元（不含本次融资金额）。本次无抵押贷款额度将纳入2024年度Avolon（含全资或控股SPV及子公司）不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为支持AALL及Avolon Funding 2本次7.5亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aviation Finance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland)Unlimited Company、CIT Aerospace LLC、CIT Aerospace International UnlimitedCompany、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资业务提供连带责任保证担保。
㈠被担保人基本情况
1.Avolon Aerospace Leasing Limited
⑴成立日期：2010年2月9日；
⑴注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
⑴已发行股本：5股；
⑴经营范围：飞机租赁及相关融资业务；
⑴企业类型：Private company limited by shares；
⑴股本结构：Avolon Holdings Limited直接持股100%；
2.Avolon Aerospace Funding 2 (Luxembourg) S.? R.L
⑴成立日期：2017年6月15日；
⑴注册地址：2 rue Hildegard von Bingen, L-1282, Luxembourg；
⑴已发行股本：普通股20,000股；
⑴经营范围：飞机租赁及相关融资业务；
⑴企业类型：有限责任公司；
⑴股本结构：Avolon Holdings Limited间接持股100%；AALL及Avolon Funding 2系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司。其偿还能力均由Avolon业务运营能力决定。截至2023年12月31日，AvolonHoldings Limited中国企业会计准则下，总资产2,003.19亿元人民币、总负债1,469.90亿元人民币、所有者权益合计533.29亿元人民币；2023年度营业收入
253.43亿元人民币、利润总额20.94亿元人民币、净利润18.06亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈡担保主要条款
1.担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担保；
2.担保期限：自上述贷款项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：7.5亿美元。
㈢担保额度使用情况公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年担保额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-014、2024-025号公告。根据上述审议授权事项，2024年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元，授权期限至公司2024年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已使用2024年度担保授权额度11.5亿美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL及Avolon Funding 2提供的担保金额纳入2024年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
被担保人AALL及Avolon Funding 2均系Avolon下属全资子公司，Avolon及Avolon下属子公司为其提供上述担保系支持其业务开展，本次担保有助于增强Avolon的整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon的业务拓
展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,255,982.93万元，其中，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约165,000万元、天津渤海对公司发生担保金额约58,500万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约566,750万美元（1：7.1151计算折合人民币4,032,482.93万元）。本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,789,615.43万元，占2023年度公司经审计总资产约18.31%，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约165,000万元、天津渤海对公司发生担保金额约58,500万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约641,750万美元（1：7.1151计算折合人民币4,566,115.43万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年6月17日