证券简称：浙商中拓证券代码：000906
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1.浙商中拓、公司、上市公司：指浙商中拓集团股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
4.股权激励计划、本次激励计划、本计划：指浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励
计划。
5.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
6.激励对象：指本激励计划中获得股票期权的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层人员及业务骨干。
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。
9.行权：指激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为。
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16.《公司章程》：指《浙商中拓集团股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.中登公司：中国证券登记结算有限责任公司。
20.元：指人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就等事项对浙商中拓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的行权事宜的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票
期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
10、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。
11、2024年6月17日，公司召开第八届董事会2024年第五次临时会议和第八届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见。公司于2024年6月18日披露了上述事项。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的说明
1.首次授予的股票期权第三个等待期已届满根据公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的股票期权第三个行权期自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权首次授予日为2020年5月26日，因此本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的等待期已于2024年5月25日届满
2.首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
行权条件
| 行权条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形：1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4法律法规规定不得实行股权激励的；5中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形：1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求：第三个行权期业绩考核目标：以2018年业绩为基数，公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2022年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。 | 公司2018年归属于上市公司股东的净利润为28,425.83万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为93,393.02万元，增长率为228.55%，高于对标企业75分位值89.06%、平均值-18.10%；公司2022年加权平均净资产收益率为19.15%，高于对标企业75分位值6.82%、平均值1.39%；2022年主营业务收入占营业收入比重为 |
②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
| ②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 | 99.98%。公司业绩考核达标。 | |||||
| （4）个人层面绩效考核要求：1公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。2除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象： | 2022年度，91名激励对象（含因不受个人控制的岗位调动的2名激励对象可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件行权）个人考核结果为A，当期行权系数为1；3名激励对象个人考核结果为B，当期行权系数为0.9；30名激励对象个人考核结果为C（含因退休1名激励对象可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件行权），当期行权系数为0。 | |||||
| 评价标准 | 良好以上（A） | 合格（B） | 不合格（C） | |||
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | |||
| 标准系数 | 1 | 0.9 | 0 | |||
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述94名激励对象办理行权事宜。
（二）关于公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的说明
1.预留授予的股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第二个行权期自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权预留授予日为2021年2月26日，因此本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的等待期已于2024年2月25日届满。
2.股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
| 行权条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形：1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4法律法规规定不得实行股权激励的；5中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形：1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
| 2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （3）公司层面业绩考核要求：第二个行权期业绩考核目标：以2018年业绩为基数，公司2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2021年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 | 公司2018年归属于上市公司股东的净利润为28,425.83万元，2021年归属于上市公司股东的净利润为76,236.12万元，增长率为168.19%，高于对标企业75分位值105.98%、平均值12.66%；公司2021年加权平均净资产收益率为20.14%，高于对标企业75分位值8.52%、平均值2.73%；2021年主营业务收入占营业收入比重为99.98%。公司业绩考核达标。 | |||||
| （4）个人层面绩效考核要求：1公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。2除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象： | 2021年度，37名激励对象个人考核结果为A，当期行权系数为1；4名激励对象个人考核结果为C，当期行权系数为0。 | |||||
| 评价标准 | 良好以上（A） | 合格（B） | 不合格（C） | |||
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | |||
| 标准系数 | 1 | 0.9 | 0 | |||
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述37名激励对象办理行权事宜。
（三）首次授予第三个行权期行权安排
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.本次可行权的股票期权数量为804.97万份，占公司目前总股本的1.15%，具体如下:
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 剩余未行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占目前总股本的比例（%） |
| 袁仁军 | 董事长 | 150.00 | 45.00 | 0.00 | 0.06 |
魏勇
| 魏勇 | 副总经理 | 128.00 | 38.40 | 0.00 | 0.05 |
| 梁靓 | 副总经理 | 128.00 | 38.40 | 0.00 | 0.05 |
| 邓朱明 | 财务总监 | 128.00 | 38.40 | 0.00 | 0.05 |
| 雷邦景 | 副总经理、董事会秘书 | 60.00 | 18.00 | 0.00 | 0.03 |
| 徐剑楠 | 副总经理 | 40.00 | 12.00 | 0.00 | 0.02 |
| 董事、高级管理人员合计（6人） | 634.00 | 190.20 | 0.00 | 0.27 | |
| 本期可行权的中层人员及业务骨干及其他人员（88人） | 2,072.00 | 614.77 | 0.00 | 0.88 | |
| 本期不得行权的中层人员及业务骨干（30人） | 640.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 3,346.00 | 804.97 | 0.00 | 1.15 | |
注：（1）本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（3）雷邦景自2020年11月30日起担任公司高级管理人员，徐剑楠自2024年2月23日起担任公司高级管理人员。
3.行权价格：3.77元/份。
4.本次股票期权的行权期限：2024年5月27日至2025年5月23日。
5.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
6.本次行权方式为集中行权。
（四）预留授予第二个行权期行权安排
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.本次可行权的股票期权数量为147万份，占公司目前总股本的0.21%，具体如下:
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 剩余未行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占目前总股本的比例（%） |
| 雷邦景 | 副总经理、董事会秘书 | 68.00 | 20.40 | 20.40 | 0.03 |
| 本期可行权的中层人员及业务骨干及其他人员（36人） | 422.00 | 126.60 | 126.60 | 0.18 | |
本期不得行权的中层人员及业务骨干
（
人）
| 本期不得行权的中层人员及业务骨干（4人） | 61.00 | 0.00 | 7.80 | 0 |
| 合计 | 551.00 | 147.00 | 154.80 | 0.21 |
注：（1）本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（3）雷邦景自2020年11月30日起担任公司高级管理人员。
3.行权价格：5.11元/份。
4.本次股票期权的行权期限：2024年2月26日至2025年2月25日。
5.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
6.本次行权方式为集中行权。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1．浙商中拓集团股份有限公司第八届董事会2024年第五次临时会议决议；2．浙商中拓集团股份有限公司第八届监事会2024年第三次临时会议决议。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052