证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-028
龙佰集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年6月18日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
2、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
（2）拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划；
（3）拟回购股份的价格上限：本次回购股份的价格为不超过人民币32.10元/股（含）；
（4）拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准；
（5）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按本次回购股份价格上限人民币32.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：3,115,265股至6,230,530股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.13%至0.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
（7）拟回购股份的资金来源：自有资金。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
4、相关风险提示
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购股份价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（3）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了回购报告书，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工
持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份的价格为不超过人民币32.10元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（32.10元/股），具体回购价格由公司管理层在回购实施期间结合股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日至回购实施完成前，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。
本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。按本次回购股份价格上限人民币32.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：3,115,265股至6,230,530股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.13%至0.26%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、按回购资金总额下限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币32.10元/股进行测算，预计可回购股数约3,115,265股，约占公司目前总股本的0.13%。假设回购股份全部锁定，根据截至2024年6月14日公司的股本结构数据测算，
预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 回购数量 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | （股） | 数量（股） | 比例（%） | |
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 64,090,745 | 2.69 | 3,115,265 | 67,206,010 | 2.82 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 2,322,202,511 | 97.31 | -3,115,265 | 2,319,087,246 | 97.18 |
三、总股本
| 三、总股本 | 2,386,293,256 | 100.00 | - | 2,386,293,256 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。
2、按回购资金总额上限人民币20,000.00万元，回购价格上限人民币32.10元/股进行测算，预计可回购股数约6,230,530股，约占公司目前总股本的0.26%。假设回购股份全部锁定，根据截至2024年6月14日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 回购数量 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | （股） | 数量（股） | 比例（%） | |
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 64,090,745 | 2.69 | 6,230,530 | 70,321,275 | 2.95 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 2,322,202,511 | 97.31 | -6,230,530 | 2,315,971,981 | 97.05 |
三、总股本
| 三、总股本 | 2,386,293,256 | 100.00 | - | 2,386,293,256 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日，公司总资产6,648,478.84万元、归属于上市公司股东的净资产2,425,456.02万元、流动资产2,298,099.77万元（未经审计）。以本次回购资金总额的上限人民币20,000.00万元计算，本次回购资金占公司截至2024年3月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.30%、0.82%、0.87%。根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、提议人：公司董事长和奔流先生。截至本公告披露日，和奔流先生持有
公司19,767,444股股份，占公司总股本的0.83%。
2、提议时间：2024年3月8日
3、提议理由：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。
4、提议人和奔流先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
5、提议人和奔流先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
6、提议人和奔流先生尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让，未按照披露用途转让的股份，将在三年期限届满前注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场
情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购股份价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，若出现上述情形，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购账户
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在该事实发生之日起三个交易日内予以披露。
（3）公司将在每个月的前三个交易日内及时披露截止上月末回购的进展情况。
（4）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
（6）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（7）根据相关法律法规的规定，其他需要披露回购进展情况的情形。
3、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会2024年6月17日