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证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-025
龙佰集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。
（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
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《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象4859人，实际首次授予限制性股票13,906.00万股，上市日期为2021年7月2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至2021年9月3日，和奔流先生的限购期已满，同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制
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性股票，授予价格为15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的280万股限制性股票上市日期为2021年9月24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2021年12月15日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于2021年12月16日披露了《减资公告》。公司于2022年3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年3月28日办理完成。
（十一）2022年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于2022年5月17日披露了《减资公告》。公司于2022年7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。
（十二）2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监
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事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象833人，实际授予预留限制性股票
997.50万股，上市日期为2022年7月6日。
（十三）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,798人，可解除限售的限制性股票数量5,510.40万股，第一个限售期于2022年7月1日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年7月4日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量112万股，其第一个限售期于2022年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年9月26日。
（十四）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年6月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于2022年7月1日披露了《减资公告》。公司于2022年8月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年9月5日办理完成。
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（十五）2022年12月6日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共648,300股；预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共230,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的878,300股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年12月22日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2022年12月23日披露了《减资公告》。公司于2023年4月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年4月19日办理完成。
（十六）2023年3月30日，公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有30名激励对象离职、2名激励对象职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共2,828,700股；预留授予限制性股票的激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共145,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的2,973,700股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年4月17日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年4月18日披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年9月12日办理完成。公司已完成工商变更登记手续。
（十七）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会
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第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有13名激励对象离职，4名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，其已获授尚未解除限售的限制性股票共521,100股；预留授予限制性股票的激励对象中有12名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，1名激励对象因2022年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票，其已获授尚未解除限售的限制性股票共70,750股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的591,850股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。公司于2023年7月26日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年7月27日披露了《减资公告》。公司于2023年10月30日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。
（十八）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。其中：首批授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,681人，可解除限售的限制性股票数量3,931.755万股，第二个限售期于2023年7月1日届满；预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计780人，可解除限售的限制性股票数量476.30万股，其第一个限售期于2023年7月5日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年7月6日。
暂缓授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人（暂缓授予对象共1人，即董事长和奔流先生），可解除限售的限制性股票数量84万股，其第二个限售期于2023年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年9月25日。
（十九）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的831,000股限制性股票。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有27名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的212,500股限制性股票，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的1,043,500股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年10月30日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年10月31日披露了《减资公告》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。
（二十）2024年6月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共262,350股。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共147,500股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的409,850股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票需提交股东大会审议。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
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鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的262,350股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0110%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由39,349,350股调整为39,087,000股，首次授予激励对象人数由4,625人调整为4,572人。
鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的147,500股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0062%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的的限制性股票数量由4,553,750股调整为4,406,250股，预留授予激励对象人数由754人调整为720人。
本次回购注销限制性股票涉及人员合计86人（有1名重叠人员，既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象），数量合计409,850股，回购注销完成后，公司总股本将由2,384,657,906股减至2,384,248,056股。
根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的、激励对象因退休离职不再在公司任职的、激励对象非因执行职务身故的及其他原因导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，激励对象上一年度考核等级合格及以上即属于达标，则可依照相应比例解除限售当期限制性股票，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。考核结果为不合格的员工，当年度限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）回购价格和资金总额
本次回购首次授予的限制性股票价格为15.64元/股，拟用于本次回购的资金
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总额约为410.32万元（不考虑回购利息）。授予日后，公司于2021年11月实施了2021年第三季度权益分派、于2022年5月实施了2022年第一季度权益分派、于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派、于2023年5月实施了2023年第一季度权益分派、于2023年11月实施了2023年第三季度权益分派、于2024年5月实施了2024年第一季度权益分派，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为首次授予价格15.64元/股。2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以15.64元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。本次回购预留授予的限制性股票价格为9.38元/股，拟用于本次回购的资金总额约为138.36万元（不考虑回购利息）。授予日后，公司于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派、于2023年5月实施了2023年第一季度权益分派、于2023年11月实施了2023年第三季度权益分派、于2024年5月实施了2024年第一季度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为预留授予价格9.38元/股。2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以9.38元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,384,657,906股变更为2,384,248,056股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 回购数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | （股） | 数量（股） | 比例（%） | |
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一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 62,455,395 | 2.62 | 409,850 | 62,045,545 | 2.60 |
| 其中：股权激励限售股 | 43,903,100 | 1.84 | 409,850 | 43,493,250 | 1.82 |
| 二、无限售条件股份 | 2,322,202,511 | 97.38 | 0 | 2,322,202,511 | 97.40 |
| 三、总股本 | 2,384,657,906 | 100.00 | 409,850 | 2,384,248,056 | 100.00 |
注：本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的591,850股限制性股票。2023年7月26日公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，591,850股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,386,293,256股变更为2,385,701,406股。本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的1,043,500股限制性股票。2023年10月30日公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，1,043,500股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,385,701,406股变更为2,384,657,906股。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职或身故不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，部分激励对象因上年度考核等级为“不合格”，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期部分或当期全部限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、律师事务所的法律意见
本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》及
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本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需经贵公司股东大会审议批准后方可实施。贵公司应按照《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第三个解除限售期）及预留授予（第二个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2024年6月17日