证券代码：600715 证券简称：*ST文投 编号：2024-061
文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》及利润分配政策相关条款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为完善文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司治理权责，进一步提升规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等，同时结合公司经营发展需要，拟对《文投控股股份有限公司章程》及涉及的利润分配政策相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案及公司章程修订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年。
一、公司《章程》修订情况
本次公司《章程》修订的主要内容如下：
| 序号 | 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第121号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）24号文批准，以定向募集的方式设立；并且按有关规定，对照《公司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9121010024338220X5。 | 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第121号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）24号文批准，以定向募集的方式设立；并且按有关规定，对照《公司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 2016年4月，经国家工商行政管理总局、沈阳市工商行政管理局批复，公司中文名称由“松辽汽车股份有限公司”变更为“文投控股股份有限公司”，公司英文名称变更为“Cultural Investment |
| | Holdings Co.，Ltd.”。2024年1月，公司将注册登记地址由辽宁省沈阳市变更至北京市，并在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：9121010024338220X5。 |
| 2 | 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织围绕企业生产经营开展工作。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党基层组织工作条例》规定，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的领导，党组织围绕企业生产经营开展工作，参与企业重大问题决策，保证和监督党和国家方针政策在本企业贯彻执行。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织工作经费。 |
| 3 | 第十三条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规、政策，深耕文化领域，以影城运营、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点，在内容和渠道两端纵深发展；以打造泛娱乐卓越品牌为目标，不断提升公司核心竞争力，成为北京市文化创意产业的旗舰级企业，为股东创造最大价值 | 第十三条 公司的经营宗旨是：围绕北京全国文化中心建设的定位，践行社会主义核心价值观，严格遵守国家法律、法规、政策，深耕文化和科技领域，以影院运营管理、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏研发及运营，以及相关衍生业务为基础和出发点，向文化和科技融合领域纵深发展；以打造文化科技卓越品牌为目标，不断提升公司核心竞争力，致力于成为全国文化科技领域领军企业，努力为股东创造最大价值。 |
| 4 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份或者公司的母公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 5 | 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、 | 第二十八条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 |
| 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
| 6 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十二条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 7 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。股东查阅相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 8 | 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 9 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 |
| 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 事、高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 10 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司为关联人提供担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等证券交易所相关监管规则的规定无须取得股东会批准或公司章程另有规定，公司发生下列提供担保事项（不包括公司为自身债务提供担保），须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司及其控股子公司为关联人提供担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第四十三条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等证券交易所相关监管规则的规定无须取得股东大会批准或公司章程另有规定，公司下列交易应由股东大会批准： | 第四十三条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等证券交易所相关监管规则的规定无须取得股东会批准或公司章程另有规定，公司下列交易应由股东会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 |
| 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、公司与关联人（根据《上市规则》认定）发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 本章程第四十三条所提及的指标数据如为负值，取其绝对值计算。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本章程第四十三条任一情形的，亦应提交股东大会审批。 | 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司与关联人（根据《上市规则》认定）发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标数据如为负值，取其绝对值计算。 若上述交易根据《上市规则》规定，应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本章程第四十三条任一情形的，亦应提交股东会审议。 |
| 12 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 | 第四十六条 本公司召开股东会的地点以每次召开股东会的通知为准。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供股东会网络投票系统为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ： |
| 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 13 | 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提案的提出应符合《股东大会议事规则》规定的程序。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案的提出应符合《股东会议事规则》规定的程序。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 14 | 第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 15 | 第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则见《股东大会议事规则》。 | 第五十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则见《股东会议事规则》。 |
| 16 | 第六十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策，上级党组织的决策部署在本企业的贯彻执行。 （二）组织党员认真学习马克思列 | 第六十三条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策、上级党组织的决策部署在公司的贯彻执行； （二）组织党员认真学习马克思列 |
| 宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想，推进“两学一做”学习教育常态化制度化。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理行使职权。 （四）提高党组织的组织力，切实要把党员组织起来、把群众发动起来，把党的政治优势、组织优势和密切联系群众的优势转化为企业的竞争优势、创新优势和发展优势。 （五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 | 宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想，学习党的路线、方针、政策和决议，学习党的基本知识，学习科学、文化、法律和业务知识； （三）研究讨论公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会和经理行使职权； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、党风廉政建设、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作； （五）党组织职责范围内其他有关的重要事项。 |
| 17 | 第六十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第六十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 18 | 第六十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 新任董事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第六十五条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务，决议作出之日起解任生效。 新任董事在股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 19 | 第六十八条 董事候选人的提名及选举程序： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名。 （二）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （四）若有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书 | 第六十七条 董事候选人的提名及选举程序： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 |
| 面资料，应当在法律法规规定的时间内发给公司。 （五）董事应由股东大会选举产生，公司在选举两名以上独立董事或两名以上非独立董事时采用累积投票制，独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制选举。 | 声明。 （四）若有提名权的股东依法向公司股东会提名董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料，应当在法律法规规定的时间内发给公司。 （五）董事应由股东会选举产生，独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制选举。 |
| 20 | 第六十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过 （六）未经董事会、股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但法律法规另有规定的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 21 | 第七十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的6个月内仍然有效。 | 第七十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 22 | 第七十六条 根据有关规定，公司设独立董事。 独立董事相关事宜执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。 | 第七十五条 根据有关规定，公司设独立董事。 独立董事相关事宜按照公司《独立董事制度》及法律、行政法规中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 23 | 第七十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。公司不设职工董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。 | 第七十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一名。公司不设职工董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 24 | 第七十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第七十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设各专门委员会的职责如下： （一）公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，下列事项应当经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会审议通过的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； |
| | 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 25 | 第八十条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）重大关联交易（指根据本章程第八十三条的规定须经公司董事会批准的关联交易和本章程第四十三条的规定须经公司股东大会批准的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用由公司承担。 | 第七十九条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事过半数同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 26 | 第八十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除非公司章程另有规定，公司下列交易应由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； | 第八十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第八十三条 除非《上市规则》或公司章程另有规定，公司下列交易应由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 |
| （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 上述指标数据如为负值，取其绝对值计算。 尽管有上述规定，公司发生对外提供担保事项的，应提交董事会审议。对外担保、交易事项达到本章程第四十一条、第四十二条的标准时，还应提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 | 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 上述指标数据如为负值，取其绝对值计算。 若上述交易根据《上市规则》规定，应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本章程第八十三条任一情形的，亦应提交董事会审议。 除上述交易外，公司发生提供担保（不包括公司为自身债务提供担保）、财务资助交易事项，均应当经董事会审议通过。公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 上述交易达到本章程第四十二条、第四十三条的标准时，除应提交董事会审议外，还应提交股东会审议。 |
| 27 | 第八十四条 由董事长办公会会议批准的交易： 无须股东大会、董事会审议批准的交易，由董事长办公会议全体成员过半数同意批准，但本章程第八十六条规定的由董事长审议批准的交易、本章程第 | 第八十四条 公司设董事长办公会，成员由董事长和高级管理人员组成。未达到董事会审议标准的事项，应由全体董事长办公会成员过半数表决同意通过后实施。但本章程规定的可由总经理或总经理办公会批准实施的事项除外。 |
| 九十九条规定的由总经理审议批准的交易除外。董事长办公会议全体成员由董事长、副董事长、兼任高级管理人员的董事组成。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本章程本第八十二条第二款任一情形的，亦应提交董事会审批。 | |
| 28 | 新增 | 第八十五条 公司应制定董事长办公会议事规则，对董事长办公会行使职权做具体约定。董事长办公会议事规则报董事会批准后实施。 根据公司章程规定应报公司董事会、股东会审批的事项，应在董事长办公会审议后上报董事会、股东会批准后实施。 |
| 29 | 第八十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第八十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 30 | 第八十六条 董事长在董事会的授权范围内，行使下列职权： （一）资产收购、处置：董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的资产收购、处置事项； （二）对外投资：董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的对外投资事项； （三）金融机构借款：董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的金融机构借款事项。 | 删除 |
| 本章程本第八十六条所提及的指标数据如为负值，取其绝对值计算。 尽管有上述规定，若上述交易根据《上市规则》规定的、在连续十二个月内累计计算的标准测算后达到本章程第八十三条规定的、需要提交董事会审议的标准的，则应当提交董事会审议。 | |
| 31 | 第八十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第八十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 32 | 第八十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第八十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 33 | 第九十四条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录，并做成会议记录。董事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 | 第九十四条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录，并做成会议记录，会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 |
| 34 | 第九十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，并可设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第九十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，并可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 35 | 第九十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第九十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。 |
| 36 | 第一百条 总经理对董事会负责，行使下列职权： | 第一百条 总经理对董事会负责，在董事会授权下行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司年度财务报告和各期定期报告； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制订公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 以上事项根据公司章程规定应报公司董事长办公会、董事会、股东会审批的，应在总经理办公会审议后上报董事会、股东会批准后实施。 |
| 37 | 第一百〇一条 总经理享有行使单笔金额在3000万元（含3000万元）以下签订合同、对外投资、运用资金和资产进行经营的权利。凡超出授权范围的事项，总经理无权决定，应按照公司章程的相关规定执行。 | 第一百〇一条 公司设总经理办公会，具体负责行使总经理职权，成员由高级管理人员和各部门负责人组成。未达到董事长办公会审议标准的事项，应由总经理办公审议通过后实施。 |
| 38 | 第一百一十二条 非职工代表担任的监事候选人提名及选举程序： （一）非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 （二）监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整。 （三）若有提名权的股东依法向公司股 | 第一百一十二条 非职工代表担任的监事候选人提名及选举程序： （一）非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。 （二）监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整。 （三）若有提名权的股东依法向公司股 |
| 东大会提名监事候选人，则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料，应当在法律法规规定的时间内发给公司。 （四）非职工代表担任的监事应由股东大会选举产生，公司在选举两名以上监事时，应采用累积投票制。 | 东会提名监事候选人，则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料，应当在法律法规规定的时间内发给公司。 （四）非职工代表担任的监事应由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司选举监事应采用累积投票制。 |
| 39 | 第一百一十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百一十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 40 | 第一百一十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百一十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 |
| 41 | 第一百二十七条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合本章程规定之条件的情形下，公司可以在每年度终了进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。若公司经营情况良好，可根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年实现 | 第一百二十七条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年财务审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。 2、最近一年年末资产负债率超过70%。 3、最近一年经营性现金流为负。 （二）利润分配的条件 公司在该年度或半年度实现盈利， |
| 盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的情况下，采取现金股利的形式进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 特殊情况是指任一情形： 1、审计机构为公司当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。 2、公司在未来十二个月内，拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额30%（不含募集资金项目）。 3、其他经股东大会认可的特殊情况。 （三）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 第一百二十八条 公司利润分配方案及利润分配政策调整的审议程序 （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程第一百二十四条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因本章程第一百二十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。 （四）公司调整利润分配政策应经独立董事发表独立意见, 董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大 | 且累计未分配利润为正，可以在符合以下条件时进行利润分配： 1、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构为公司当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 2、股票股利分配条件 在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （三）利润分配的期间间隔和现金分红比例 公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| 会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配的决策机制和程序： 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 董事会、监事会、股东会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事、半数以上监事、出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 |
| | 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项。经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）公司利润分配政策调整的决策机制和程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 42 | 第一百二十九条 利润分配的其他相关规定 （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公 | 第一百二十八条 利润分配的其他相关规定 （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公 |
| 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 （四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。 （六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 | 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 （四）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。 （六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 43 | 第一百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 |
| 44 | 第一百四十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 | 第一百四十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 45 | 第一百四十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百四十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 46 | 第一百五十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百四十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 47 | 第一百五十三条 公司有本章程第一百四十九条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百五十二条 公司有本章程第一百五十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 48 | 第一百五十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百五十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 49 | 第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 50 | 第一百五十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关， | 删除 |
| 申请注销公司登记，公告公司终止。 | |
| 51 | 第一百六十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 52 | 第一百六十六条 释义 ...... （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第一百六十四条 释义 ...... （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| 53 | 第一百七十一条 公司章程由公司董事会负责解释。 | 第一百六十九条 公司章程由公司董事会负责解释，自股东会通过后施行。 |
| 54 | 第一百七十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 | 第一百七十条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经股东会批准后自2024年7月1日起生效。《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
二、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2024年6月17日召开十届董事会第三十次会议，全票审议通过了《关于修订公司<章程>及利润分配政策相关条款的议案》，同意公司修订利润分配政策部分条款。
（二）监事会审议情况
公司2024年6月17日召开的十届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于修订公司<章程>及利润分配政策相关条款的议案》，同意公司修订利润分配政策部分条款。经审核，公司监事认为：公司本次修订《文投控股股份有限公司章程》及利润分配政策是根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合公司实际情况进行的修订，以股东权益保护为出发点，兼顾公司可持续发展与股东的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意《文投控股股份有限公司关于修订公司<章程>及利润分配政策相关条款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。除上述修订外，原《文投控股股份有限公司章程》其他内容不变。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会2024年6月18日
