江苏必得科技股份有限公司关于收购北京京唐德信轨道设备有限公司
100%股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概况
江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购北京京唐德信轨道设备有限公司100%股权的议案》，公司拟以自有资金6,950万元（预计对价，实际对价参照目标公司业绩情况调整）收购王学利持有的北京京唐德信轨道设备有限公司（以下简称“京唐德信”）100.00%的股权（对应注册资本1,000万元、实收资本1,000万元）。公司于2022年12月16日，与王学利（北京京唐德信轨道设备有限公司法人）签署了《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》。详见公司2022年12月20日披露于指定媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购北京京唐德信轨道设备有限公司100%股权的公告》（2022-035）。
二、交易进展情况
（一）业绩承诺及完成情况
1、业绩目标
王学利确认京唐德信2022年度经审计净利润不低于800万元、2023年度经审计净利润不低于900万元及2024年度经审计净利润不低于1,000万元，三年累计经审计净利润不低于2,700万元。
2、业绩补偿
若京唐德信未达成2022年度业绩目标的90%即（800*90%）万元，则2022年度王学利对公司进行补偿【（2022年度业绩目标-2022年实际净利润）÷800×2780】万元；若京唐德信未达成2023年度业绩目标的90%即（900*90%）万元，则2023年度王学利对公司进行补偿【（2023年度业绩目标-2023年实际净利润）
÷900×2780】万元；若京唐德信未达成2024年度业绩目标1000万元，则2024年度王学利将对公司方进行补偿【（2024年度业绩目标-2024年实际净利润）÷1000×1390】万元。
3、业绩完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2024]100Z0184号。以下简称“审计报告”），京唐德信2023年度、2022年度的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 7,799.01 | 4,952.34 |
| 利润总额 | 1,945.26 | 1,246.95 |
| 净利润 | 1,448.68 | 920.96 |
根据京唐德信2023年度、2022年度的审计报告，京唐德信完成了2023年度、2022年度的业绩目标。
（二）、对价支付情况
1、支付期限
本次交易的转让款分四期支付：第一期股权转让价款2,780万元在京唐德信完成本次股权转让工商变更登记的相应文件后15个工作日内支付；第二期股权转让款1,390万元在京唐德信达成2022年度业绩目标的90%即【800*90%】万元后支付；第三期股权转让价款1,390万元在京唐德信达成2023年度业绩目标的90%即【900*90%】万元后支付；第四期股权转让价款1,390万元在京唐德信达成2024年度业绩目标即1,000万元后支付。
2、支付完成情况
公司于2023年1月4日支付了第一期价款中的1,200万元，于2023年1月16日支付了第一期价款中的1,580万元；于2023年5月25日支付了第二期价款1,390万元；于2024年5月8日支付了第三期价款1,390万元，合计共支付5,560万元。
3、工商变更情况
2023年1月5日，王学利、京唐德信向其所在地工商登记机关办理完成了本次股权转让工商变更/备案手续。公司将根据后续交易进展情况，遵照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险
三、对公司的影响
本次收购符合公司发展战略，定价公允合理，有利于进一步优化公司生产经营结构，提升公司综合实力。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司正常经营和流动性产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
江苏必得科技股份有限公司董事会
2024年6月18日