证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2024-063
无锡宝通科技股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权行权价格并注销部分股票期权的公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的审批程序
1、2020年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月15日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年4月18日至2020年4月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单的姓名和职务通过公司布告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月28日，公司对外披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
4、2020年5月7日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于
<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并对外披露了公司《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月2日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定以2020年6月2日为授予日，向符合授予条件的249名激励对象授予1,650万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2020年6月15日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作。本激励计划实际向249名激励对象授予1,650万份股票期权。
7、2021年10月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议与第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格及数量的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销部分股票期权，调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格、行权数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见。
8、2022年7月11日，公司召开了第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销部分股票期权，调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见。
9、2023年8月25日，公司召开了第五届董事会第十八次会议与第五届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就和注销部分股票期权等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。10、2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销部分股票期权，调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格等事项发表了核查意见。独立董事召开专门会议审核通过了前述事项。
二、本次调整行权价格并注销部分期权的情况
（一）本次调整行权价格的情况
1、调整事由
公司2023年度利润分配的预案为：以公司利润分配方案披露时股份总数412,523,242股为基数，向全体股东每10股派人民币0.6元现金（含税），合计分配24,751,394.52元，其余未分配利润结转下年；公司2023年度不进行资本公积转增股本。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股、增发
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、调整结果
调整后，股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格：
P=19.32元/股-0.06元/股=19.26元/股本次调整后，行权价格由19.32元/股调整为19.26元/股。
（二）本次期权行权调整及注销的情况
鉴于公司本次期权激励计划中有13人首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的股票
期权合计84,600份进行注销。本次变更完成后，首次授予股票期权激励对象人数由181人调整为168人。公司2020年股票期权激励计划第三个行权期注销事宜中存在1名已经离职员工因公司前期碎股四舍五入调整应当注销的股票期权剩余1份未注销，本次将同时注销前述应当注销的股票期权。鉴于公司2020年股票期权激励计划中第四个等待期内，本次激励计划对象168人中：考评结果标准系数为1.0的激励对象为81人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的25%；考评结果标准系数为0.8的激励对象为53人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的20%；考评结果标准系数为0.6的激励对象为16人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的15%；考评结果标准系数为0.4的激励对象为14人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的10%；考评结果标准系数为0.2的激励对象为3人，第四个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的5%；考评结果标准系数为0的激励对象为1人，第四个行权期不可行权。公司第四个行权期因考评结果标准系数未达到1.0的人员，已获授但尚未行权共249,113份股票期权不得行权，该部分期权由公司予以注销。
综上所述，本次将注销2020年股票期权激励计划中不得行权的333,714份股票期权。本次注销后，公司第四个行权期可行权总数量将调整为3,478,973份。除上述调整外，本次激励计划授予的其他事项与公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2019年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事审核意见
公司本次对2020年股权激励计划的期权行权价格进行调整并注销部分期权事项在2019年度股东大会授权范围内且符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次调整第四期股权激励计划期权行权价格并注销部分期权的事项。
五、监事会意见
经审议，公司监事会认为：
（1）根据激励计划相关规定，鉴于本次激励计划授予股票期权的13名激励对象因个人原因已离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，公司应对上述13名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计84,600份进行注销；同时，鉴于公司第四个行权期因考评结果标准系数未达到1.0的人员，已获授但尚未行权249,113份股票期权不得行权，存在1名已经离职员工剩余的因四舍五入调整而形成的应当注销的股票期权1份，前述部分期权由公司予以注销。根据公司2019年度股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于注销上述人员股票期权的程序符合相关规定。
（2）由于公司2023年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《公司2020年股权激励计划（草案）》的规定，公司对2020年股权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对2020年股权激励计划的期权行权价格进行调整并注销部分股票期权的事项。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次调整、本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事2024年第七次专门会议决议；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书。特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会2024年6月17日