证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2024-065
无锡宝通科技股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权第四个行权期行权条件成就的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划情况简述
1、2020年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月15日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年4月18日至2020年4月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单的姓名和职务通过公司布告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月28日，公司对外披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
4、2020年5月7日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并对外披露了公司《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月2日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定以2020年6月2日为授予日，向符合授予条件的249名激励对象授予1,650万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2020年6月15日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作。本激励计划实际向249名激励对象授予1,650万份股票期权。
7、2021年10月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议与第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格及数量的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销部分股票期权，调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格、行权数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见。
8、2022年7月11日，公司召开了第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销部分股票期权，调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格等事项发表了核查意见，独
立董事发表了相关独立意见。
9、2023年8月25日，公司召开了第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就和注销部分股票期权等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。10、2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销部分股票期权，调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格等事项发表了核查意见。独立董事召开专门会议审核通过了前述事项。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经公司2019年度股东大会的授权，因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，2020年6月2日，公司对2020年股票期权激励计划的激励对象人数、股票期权数量和和期权价格进行了调整。经调整，公司首次授予股票期权激励对象人数由264人调整为249人，期权总数为16,500,000份；首次授予股票期权行权价格调整为19.71元/股。
因公司实施2020年度权益分派方案、激励对象离职等原因，2021年10月25日，公司对2020年股票期权激励计划的激励对象人数、股票期权数量和期权价格进行了调整。经调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由
19.71元/股调整为19.42元/股。因公司实施2021年度权益分派方案、激励对象离职等原因，2022年7月11日，公司对2020年股票期权激励计划的激励对象人数、股票期权价格进行了调整。经调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由19.42元/股调整为19.32元/股。2024年6月17日，因公司
2023年度权益分派实施完成，公司对股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格由19.32元/股调整为19.26元/股。2021年10月25日，公司执行2020年股票期权激励计划第一期行权事宜时有33人首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司对上述激励对象已获授但尚未行权个股票期权合计338,829份进行了注销，并将首次授予股票期权激励对象人数由249人调整为216人。
2022年7月11日，鉴于公司本次期权激励计划中有14人首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权个股票期权合计118,125份进行注销。本次变更完成后，首次授予股票期权激励对象人数由216人调整为202人。2023年8月25日，鉴于公司本次期权激励计划中有21人首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权个股票期权合计380,172份进行注销。本次变更完成后，首次授予股票期权激励对象人数由202人调整为181人。2024年6月17日，鉴于公司本次期权激励计划中有13人首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权个股票期权合计84,600份进行注销。本次变更完成后，首次授予股票期权激励对象人数由181人调整为168人。除上述调整外，本次激励计划授予的其他事项与公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年度股东大会审议通过的内容一致。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期可行权条件的说明
| 行权条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 公司业绩考核要求： 1、业绩考核目标1：2023年净利润较前三年净利润均值增长15%，公司层面可行权比例5%； 2、业绩考核目标2：2023年净利润较前两年净利润均值增长20%，公司层面可行权比例10%； 3、业绩考核目标3：2023年净利润较上一年净利润增长30%，公司层面可行权比例25%。 注： （1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据； （2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。 | 公司2023年度未扣除本次激励计划激励成本前归属于母公司的净利润为109,447,899.18元。 2022年未扣除本次激励计划激励成本前的净利润为-390,673,366.40元，2023年未扣除本次激励计划激励成本前的归母净利润较2022年同口径净利润增长128.02%，满足公司业绩考核目标3的要求，可行权比例25%。 | ||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（F），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 | 根据考核结果，除了已离职激励对象13人授予的股份需要注销和本期考核结果不达标1人需要将当期期权予以注销外，其余对象按照考核结果档次予以授予行权，即标准系数×个人当年可行权额度，差额部分额度由公司注销。 | ||||||
综上，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第四个行权期行权条件已成就，根据公司2019年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关管理规定为上述符合行权条件的167名激励对象（不含考核等级为F的非离职人员）办理行权事宜。
四、首次授予部分股票期权第四个行权期的行权安排
1、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、首次授予部分股票期权第四个行权期可行权的激励对象及股票数量，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占首次授予股票期权总数的比例 | 本期可行权数量（份） |
| 唐宇 | 董事、副总经理 | 500,000 | 3.03% | 125,000 |
| 王洋 | 董事、副总经理 （已离职） | 250,000 | 1.52% | 0 |
| 张利乾 | 董事、董事会秘书 （已离任） | 100,000 | 0.61% | 0 |
| 孙业斌 | 董事 | 400,000 | 2.42% | 100,000 |
| 周庆 | 财务负责人 | 100,000 | 0.61% | 25,000 |
| 核心技术（业务）人员（244人） | 15,150,000 | 91.82% | 3,228,973 | |
| 合计 | 16,500,000 | 100.00% | 3,478,973 | |
注：（1）“获授的股票期权数量”包括已离职的员工获授股票期权数量；（2）公司董事及高级管理人员唐宇、孙业斌、周庆于公告前6个月内不存在买卖公司股票的情形，本次公告后将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。
3、本次采用自主行权方式，行权期限为2024年6月2日起至2025年6月1日止。行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期限
内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、本次可行权股票期权的行权价格为19.26元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5、符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加3,478,973股，公司基本每股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、独立董事审核情况
公司独立董事召开专门会议审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期的行权条件已成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司按照激励计划的相关管理规定为符合行权条件的167名激励对象（不含考核等级为F的非离职人员）办理第四个行权期的行权事宜，同意公司办理相应的行权手续。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的第四个行权期的行权条件，且除一名考核结果不达标的激励对象外，其他激励对象个人业绩考核结果均为满足行权条件。
本次可行权的167名激励对象（不含考核等级为F的非离职人员）行权资格合法、有效，满足公司激励计划第四个行权期的行权条件。监事会同意公司为符合行权条件的167名激励对象在规定的行权期内办理行权手续。
十、法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次调整、本次注销符合《上市公司
股权激励管理办法》《无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事2024年第七次专门会议决议；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书。特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会2024年6月17日