证券简称：宝通科技 证券代码：300031
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 宝通科技、本公司、公司、上市公司：指无锡宝通科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《无锡宝通科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝通科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对宝通科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2023年2月24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年2月27日至2023年3月8日，公司将本激励计划拟激励对象名单的姓名和职务通过公司布告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年3月8日，公司对外披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并对外披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同时，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议决议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定以2023年3月13日为首次授予日，以7.54元/股的价格向符合条件的281名激励对象授予725.00万股限制性股票。公司独立董事对本激励
计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年3月12日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第事务次会议，审议并通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的议案。公司决定以2024年3月12日为预留授予日，以7.54元/股的授予价格，向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分85.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，调整公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格等事项发表了核查意见，独立董事召开专门会议审核通过了相关议案。公司依据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定将2023年限制性股票激励计划预留及首次授予部分限制性股票的授予价格从7.54元/股调整至7.48元/股。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宝通科技本次归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
（二）本次调整授予价格并作废部分限制性股票的情况
1、本次调整授予价格的情况
（1）调整事由
公司2023年度利润分配的预案为：以公司利润分配方案披露时股份总数412,523,242股为基数，向全体股东每10股派人民币0.6元现金（含税），合计分配24,751,394.52元，其余未分配利润结转下年；公司2023年度不进行资本公积转增股本。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在激励
对象获授的限制性股票完成归属登记前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。
（2）调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）调整结果
调整后，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格：
P=7.54元/股-0.06元/股=7.48元/股
本次调整后，授予价格由7.54元/股调整为7.48元/股。
2、本次限制性股票授予调整及作废的情况
鉴于本次激励计划存在已离职激励对象38人，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已授予但尚未归属的限制性股票30.8万股予以作废。本次变更完成后，首次授予股票限制性股票激励对象人数由281人调整为243人。2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数（含预留部分）由810万股调整为779.2万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由725万股调整为694.2万股，预留授予数量85万股不做调整。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中第一个归属期内，本次激励计划对象243人中：考评结果标准系数为1.0的激励对象为188人，第一个归属期可归属首次授予限制性股票总量的45%；考评结果标准系数为0.8的激励对象为54人，第一个归属期可归属首次授予限制性股票总量的36%；考评结果标准系数为0的激励对象为1人，第一个归属期不可归属限制性股票。公司第一个归属期因考评结果标准系数未达到1.0的人员，已授予但尚未归属的限制性股票共7.182万股，该部分限制性股票由公司予以作废。
综上所述，本次将作废2023年限制性激励计划中不得归属的37.982万股限制性股票。公司首次授予部分的限制性股票第一个归属期可归属总数量为
305.208万股。除上述调整外，本次激励计划授予的其他事项与公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宝通科技本次限制性股票激励计划部分限制性股票授予价格的调整及作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划归属条件成就事项的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，调整公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格等事项发表了核查意见，独立董事召开专门会议审核通过了相关议案。公司依据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定将2023年限制性股票激励计划预留及首次授予部分限制性股票的授予价格从7.54元/股调整至7.48元/股。
关联董事唐宇女士、孙业斌先生、周庆先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决3票。
2、关于2023限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的授予日为2023年3月13日，第一个等待期已于2024年3月12日届满。因此，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年3月13日至2025年3月12日。
3、归属条件成就情况说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 本激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票2023年度的业绩考核目标如下： 公司需满足下列两个条件之一： 1、2023年营业收入不低于35亿元； 2、2023年净利润不低于4亿元。 注： （1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据； （2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。 | 公司2023年度主营业务收入为3,655,403,159.38元，未扣除本次激励计划激励成本前归属于母公司的净利润为120,280,142.65元。 公司2023年度未扣除本次激励计划激励成本前归属于母公司的净利润低于4亿元，公司2023年度主营业务收入超过35亿元。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司达成了本次激励计划2023年度业绩考核的第一个业绩考核条件（2023年营业收入不低于35亿元），公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件。 |
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（F），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则公司按照激励计划规定的比例将限制性股票归属于激励对象。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属的额度，已经授予但不可归属的限制性股票由公司作废。 | 根据考核结果，除了已离职激励对象38人授予的限制性股票需要作废和本期考核结果不达标的1人需要将当期已授予但不可归属的限制性股票作废外，其余对象按照考核结果档次予以归属，即标准系数×个人当年可归属额度，差额部分额度由公司作废。 | |||||||
| 1、所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 | 截至2024年6月12日，额外限售期3个月已届满，公司可以统一办理本批次满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期符合归属条件。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关管理规定为上述符合归属条件的242名激励对象（不含考核为F的非离职人员）办理归属事宜。
（四）首次授予部分限制性股票第一个归属期的具体情况
1、首次授予日：2023年3月13日。
2、归属数量：305.208万股。
3、归属人数：242人。
4、授予价格（调整后）：7.48元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次可归属的限制性股票数量为305.208万股，激励对象共计242名，具体情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票总数（万股） | 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 |
| 1 | 唐宇 | 董事、副总经理 | 10.00 | 4.5 | 45% |
| 2 | 孙业斌 | 董事 | 10.00 | 4.5 | 45% |
| 3 | 周庆 | 董事、财务负责人 | 5.00 | 2.25 | 45% |
| 中层管理人员及核心骨干员工 （239人） | 669.1 | 293.958 | 43.93% | ||
| 合计 | 694.1 | 305.208 | 43.97% | ||
注：1、因离职失去激励资格的38名激励对象和1名考核不达标的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
因离职失去激励资格的38名激励对象和1名考核不达标的激励对象所涉限制性股票数量共37.982万股将由公司予以作废。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宝通科技及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、无锡宝通科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、无锡宝通科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、无锡宝通科技股份有限公司独立董事2024年第七次专门会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月17日