证券简称：瑞玛精密证券代码：002976
国金证券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（成都市青羊区东城根上街95号）
2024年6月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..17（六）对股票期权激励行权价格的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 瑞玛精密、上市公司、公司 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划、员工激励计划、本员工激励计划、本计划 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 员工激励计划草案、本计划草案 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容公司2024年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计
人，均为公司董事、高管及核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象包含1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一、董事、高管 | |||
| 解雅媛（副总经理） | 12.00 | 2.50% | 0.10% |
| 谭才年（董事、副总经理、财务总监、董事会秘书） | 12.00 | 2.50% | 0.10% |
| 二、其他激励对象 | |||
| 核心骨干人员（106人） | 361.20 | 75.25% | 2.99% |
| 预留部分 | 94.80 | 19.75% | 0.79% |
| 合计 | 480.00 | 100.00% | 3.98% |
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量480.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,065.22万股的
3.98%，其中首次授予
385.20万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,065.22万股的
3.19%，预留
94.80万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,065.22万股的0.79%，预留部分占本次授予权益总额的
19.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
、本激励计划的等待期、可行权日
（1）等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起15个月、27个月、
个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起
个月、
个月、
个月。
（2）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
4、本激励计划的行权安排
首次授予的股票期权自授予日起满
个月后，激励对象应在未来
个月内分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起15个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起27个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起39个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份17.13元，即满足行权条件后，激励对象可以每股
17.13元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%，即每份
17.13元：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）每股
22.22元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）每股
22.84元。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（
）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（
）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（
）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（
）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
、公司层面业绩考核要求本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024年营业收入不低于162,900万元 |
| 第二个行权期 | 2024年、2025年累计营业收入不低于355,800万元 |
| 第三个行权期 | 2024年、2025年、2026年累计营业收入不低于578,700万元 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
、个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 考核评级 | A和B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 60%-80% | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（
）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照相关规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，公司2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本激励计划而制定的《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害瑞玛精密及全体股东利益的情形。
、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，公司2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且激励人员不得存在下列情况：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，公司2024年股票期权激励计划所确定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
、股票期权激励计划的权益授出总额度
公司2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
、股票期权激励计划的权益授出额度分配
公司2024年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，公司2024年股票期权激励计划的授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在公司2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为，符合《管理办法》的有关规定。
（六）对股票期权激励行权价格的核查意见
1、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份
17.13元，即满足行权条件后，激励对象可以每股17.13元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%，即每份
17.13元：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）每股
22.22元；
（
）本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.84元。
3、定价的合理性说明本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司所在的行业是高度依赖专业人才的知识密集型行业。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次激励计划股票期权的行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权行权价格确定为17.13元/份，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，公司2024年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起15个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起27个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起39个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自相应批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，公司2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第
号—股份支付》的规定，在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，本激励计划设定了以下的业绩目标：2024年营业收入不低于162,900万元；2024年、2025年累计营业收入不低于355,800万元；2024年、2025年、2026年累计营业收入不低于578,700万元。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，公司2024年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
3、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
5、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：朱国民
联系电话：
021-68826021
传真：021-68826800
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层
邮编：
201204
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
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