中钨高新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明
2024年1月10日，中钨高新披露了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。2024年6月15日，中钨高新召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 |
| 与重组预案差异情况说明 | ||
| 声明 |
| 声明 | 1 |
、更新上市公司声明、交易对方声明；
2、补充相关证券服务机构声明。
| 释义 |
补充更新部分释义。
| 释义 | |
| 重大事项提示 |
| 重大事项提示 | 1 |
、补充更新本次交易具体方案；
2、补充更新募集配套资金情况；
3、补充更新本次交易对上市公司的影响；
4、补充更新本次重组方案实施前尚需取得的有关批准；
5、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的相关安
排；
6、补充五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提
高对上市公司持股比例可免于发出要约；
7、补充其他重大事项。
| 重大风险提示 |
| 重大风险提示 | 1 |
、更新与本次交易相关的风险；
2、更新与标的公司经营相关的风险；
3、补充上市公司业绩下滑的风险；
4、更新其他风险。
| 第一节 |
| 本次交易的概况 | 第一节 |
1、 更新本次交易的背景及目的；
2、 补充更新本次交易的具体方案；
3、补充更新本次交易的性质；
4、补充更新本次交易对上市公司的影响；
5、补充更新本次交易决策过程和批准情况；
6、补充更新本次重组相关方作出的重要承诺。
| 本次交易概述 | |
| 第二节 |
| 上市公司 | 第二节 |
1、更新上市公司概况、上市公司控股股东及实际控制人
| 与重组预案差异情况说明 | ||
| 基本情况 | 基本情况 |
情况
资产重组情况；
、更新上市公司主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标
| 、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被 |
立案调查及行政处罚情况。
| 交易对方基本情况 |
| 交易对方情况 |
1、补充更新关于交易对方的基本情况、产权关系结构图
及主要股东基本情况、历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务指标和财务数据、下属企业情况；
2、补充其他事项说明；
3、更新募集配套资金交易对方。
| 交易标的情况 |
| 标的资产基本情况 |
1、补充标的资产基本情况、历史沿革、股权结构及产权
控制关系、子公司及分支机构基本情况；
2、补充主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保
情况；
3、补充主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况；
、补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
5、更新标的公司主营业务情况；
6、补充标的公司主要财务数据；
、补充许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方
| 使用他人资产的情况、最近三年增减资、股权转让、改制 |
相关的资产评估情况；
8、补充主要会计政策及相关会计处理；
、补充其他事项。
| 第五节 |
| 标的资产评估情况 | 第五节 |
1、补充标的资产评估的基本情况及相关假设、方法、特
别事项说明；
2、补充评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变
化事项；
、补充上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设
| 标的资产预估作价情况 | 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 |
价的公允性的说明；
4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前
提的合理性及交易定价的公允性的独立意见。
| 第六节 |
| 发行股份的情况 | 第六节 购买资产支付方式 |
| 募集配套资金情况 |
1、补充本次发行股份购买资产的情况；
2、补充募集配套资金情况；
| 第七节 本次交易主要合同 | 无 |
根据披露准则要求，新增本章节。
| 第八节 交易合规性分析 | 无 |
根据披露准则要求，新增本章节。
| 管理层讨 | 第八节 |
| 本次交易 | 根据披露准则要求，补充管理层讨论与分析，并细化预案 |
| 与重组预案差异情况说明 | ||
| 论与分析 | 对上市公司的影响 |
中“本次交易对上市公司的影响”相关内容。
| 第十节 财务会计信息 | 无 |
根据披露准则要求，新增本章节。
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 无 |
根据披露准则要求，新增本章节。
| 风险因素 |
| 风险因素 |
1、更新与本次交易相关的风险；
2、更新与标的资产相关的风险；
3、补充上市公司业绩下滑的风险；
4、补充其他风险。
| 其他重要事项 | 第十节 |
根据披露准则等要求，修订并新增相关重要事项内容。
| 其他重要事项 | |
| 第十四节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见 | 第十一节 |
更新独立董事意见、独立财务顾问意见
| 独立董事的意见 | 、法律顾问意见。 |
| 第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员 | 无 |
根据披露准则要求，新增本章节。
| 声明与承诺 |
| 全体董事、监事和高级管理人员声明 |
1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
2、补充相关中介机构的声明。
| 第十七节 备查文件 | 无 |
根据披露准则要求，新增本章节。注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）
中钨高新材料股份有限公司
2024年6月17日