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北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
德恒37F20240104-06号致：甘肃电投能源发展股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“上市公司”）的委托，担任甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。就本次重组，本所已于2024年5月31日出具了德恒37F20240104-01号《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次重组相关人员在甘肃能源就本次重组申请股票停牌前六个月至《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）披露之前一日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）在二级市场买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司、甘肃省电力投资集团
资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
有限责任公司、甘肃电投常乐发电有限责任公司等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。
2.本所律师已得到本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料。
3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
4.本核查意见仅供甘肃能源本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一）本次重组内幕信息知情人核查范围
本次重组内幕信息知情人核查范围包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2.上市公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（即本次交易的交易
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对方，以下简称“电投集团”）及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3.甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）主要负责人及有关知情人员；
4.相关中介机构及具体业务经办人员；
5.前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6.其他在甘肃能源重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
（二）本次重组的内幕信息知情人核查期间
本次重组的内幕信息知情人核查期间为甘肃能源就本次重组申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日，即2023年9月6日至2024年5月31日。
二、本次重组内幕信息知情人买卖甘肃能源股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关人员出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构于核查期间买卖甘肃能源股票的情况如下：
（一）自然人在核查期间买卖甘肃能源股票的情况
| 姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 交易方向 | 成交数量（股） | 结余数量（股） |
| 马军 | 常乐公司董事长 | 2023-10-20 | 买入 | 19,300 | 19,300 |
| 2023-12-13 | 卖出 | -19,300 | 0 | ||
| 2024-01-11 | 买入 | 5,700 | 5,700 | ||
| 2024-01-16 | 卖出 | -5,700 | 0 | ||
| 2024-02-05 | 买入 | 13,400 | 13,400 | ||
| 2024-02-27 | 卖出 | -13,400 | 0 | ||
| 姜思宇 | 甘肃能源证券部副主任汤玉霞之配偶 | 2024-03-21 | 买入 | 300 | 300 |
| 2024-03-25 | 买入 | 3,000 | 3,300 | ||
| 2024-04-16 | 卖出 | -3,000 | 300 | ||
| 2024-04-18 | 买入 | 3,100 | 3,400 |
针对上述买卖甘肃能源股票的情形，相关人员已出具承诺，具体情况如下：
资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
1.马军承诺如下：
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖甘肃能源股票的情况；
2.本人在上述股票交易期间，本人并不知悉甘肃能源拟进行重组事宜，亦未接到任何关于甘肃能源拟进行重组的任何消息；
3.本人不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖甘肃能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4.本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及甘肃能源已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用甘肃能源本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
5.本人及本人直系亲属不存在因涉嫌甘肃能源本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
6.若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述甘肃能源股票交易而获得的全部收益上交甘肃能源。”
2.汤玉霞承诺如下：
“1、姜思宇上述买卖甘肃能源股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与甘肃能源本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向姜思宇透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向姜思宇作出买卖甘肃能源股票的指示。
2、本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用甘肃能源本次重组的内幕消息买卖甘肃能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖甘肃能
资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖甘肃能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促姜思宇将上述期间买卖股票所得收益上缴甘肃能源。”
3.汤玉霞之配偶姜思宇承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖甘肃能源股票的情况；
2、本人在甘肃能源本次重组公告停牌之日前，并不知悉甘肃能源拟进行重组事宜，亦未接到任何关于甘肃能源拟进行重组的任何消息；
3、本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉甘肃能源本次重组的任何内幕消息；
4、本人不存在建议他人买卖甘肃能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
5、本人买卖甘肃能源股票，系基于对二级市场交易情况及甘肃能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重组无任何关联。本人在交易甘肃能源股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属汤玉霞未向本人透漏甘肃能源本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖甘肃能源股票的指示；
6、本人不存在因涉嫌甘肃能源本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
7、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述甘肃能源股票交易而获得的全部收益上交甘肃能源。”
（二）相关机构在核查期间买卖甘肃能源股票的情况
1.电投集团
| 名称 | 证券账户 | 交易日期 | 交易方向 | 变更数量（股） | 结余数量（股） |
资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
| 甘肃省电力投资集团有限责任公司可交换私募债质押专户 | 0899299495 | 2024-3-20 | 可交换债自愿换股 | 5,389,552 | 132,466,043 |
| 2024-5-6 | 106,194 | 132,359,849 | |||
| 2024-5-7 | 106,194 | 132,253,655 | |||
| 2024-5-8 | 35,398 | 132,218,257 | |||
| 2024-5-9 | 35,398 | 132,182,859 | |||
| 2024-5-10 | 566,370 | 131,616,489 | |||
| 2024-5-13 | 7,699,284 | 123,917,205 | |||
| 2024-5-14 | 14,257,692 | 109,659,513 | |||
| 2024-5-16 | 90,247 | 109,569,266 | |||
| 2024-5-17 | 10,687,714 | 98,881,552 | |||
| 2024-5-20 | 7,167,673 | 91,713,879 | |||
| 2024-5-21 | 1,444,038 | 90,269,841 | |||
| 2024-5-23 | 1,083,031 | 89,186,810 | |||
| 2024-5-24 | 2,492,230 | 86,694,580 | |||
| 2024-5-28 | 1,741,690 | 84,952,890 | |||
| 2024-5-29 | 1,642,599 | 83,310,291 | |||
| 2024-5-30 | 3,610,108 | 79,700,183 | |||
| 2024-5-31 | - | 79,700,183 | |||
| 小计 | 58,155,412 | - | |||
上表中电投集团股票账户0899299495系电投集团可交换私募债质押专户，核查期间因可交换债债券持有人换股58,155,412股导致电投集团所持上市公司股份数量发生变动。上表中股票变动情况均非二级市场买卖股票行为。
2.中信建投证券股份有限公司
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
| 名称 | 证券账户 | 交易日期 | 交易方向 | 数量（股） | 结余数量（股） |
| 中信建投证券股份有限公司(自营账户） | 899043595 | 2023-12-13至2024-2-19 | 买入 | 161,600 | / |
| 卖出 | -161,600 | 0 | |||
| 899043601 | 2023-9-19至2024-5-30 | 买入 | 81,000 | / | |
| 基金申购 | -81,000 | / | |||
| 基金赎回 | 3,800 | / | |||
| 卖出 | -3,800 | 0 | |||
| 899091853 | 2023-9-12至2024-4-10 | 买入 | 454,100 | / | |
| 卖出 | -489,100 | 0 | |||
| 899091869 | 2023-9-6至2024-5-8 | 买入 | 108,500 | / |
资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
| 卖出 | -116,500 | 0 | |||
| 899294225 | 2023-9-6至2024-5-31 | 买入 | 1,133,900 | / | |
| 卖出 | -1,181,600 | 400 | |||
| 899351117 | 2023-9-6至2024-1-23 | 买入 | 52,700 | / | |
| 卖出 | -59,600 | 0 | |||
| 899351118 | 2023-9-6至2024-2-8 | 买入 | 163,500 | / | |
| 卖出 | -181,300 | 0 | |||
| 899351119 | 2023-9-6至2024-5-7 | 买入 | 1,111,100 | / | |
| 卖出 | -1,263,900 | 0 | |||
| 899351120 | 2024-1-5至2024-1-22 | 买入 | 6,800 | / | |
| 卖出 | -6,800 | 0 | |||
| 中信建投证券－中信银行－中信建投智享盈波2号集合资产管理计划 | 899381060 | 2023-10-10至2023-11-16 | 买入 | 4,100 | / |
| 卖出 | -4,100 | 0 | |||
| 中信建投证券－工商银行－中信建投智享灵动1号集合资产管理计划 | 899299253 | 2023-10-10至2023-11-16 | 买入 | 5,400 | / |
| 卖出 | -5,400 | 0 |
中信建投就上述买卖股票事宜出具说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司买卖甘肃能源股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，在本次重组实施过程中，本公司不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖甘肃能源股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。”
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及承诺，本所承办律师认为，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖甘肃能源股票的行为不构成内幕交易行为，该等行为不会对本次重组构成法律障碍；除上述已披露情
资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
形外，本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间不存在买卖甘肃能源股票的情况。（以下无正文，为签署页）
资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
赵文通
承办律师：
卢高兴
2024年6月18日