证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2024-026
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股票期权拟行权数量：160万份行权股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票
1、2021年2月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司
<2021年第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2、2021年2月8日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司
<2021年第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行
了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2021年
2月19日，公司披露《监事会关于2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2021-011)。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案。
5、2021年2月26日，公司披露《关于2021年第一期股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号：2021-012)。
6、2021年3月12日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021年7月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已经实施了2020年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由3.93元/股调整为3.73元/股。独立董事发表了独立意见。
8、2022年6月21日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已经实施了2021年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由3.73元/股调整为3.23元/股。关联董事回避表决相关议案，独立董事发表了独立意见。
9、2023年6月16日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已经实施了2022年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由3.23元/股调整为2.73元/股。关联董事回避相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
10、2024年6月17日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已经实施了2023年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由2.73元/股调整为2.43元/股。关联董事回避相关议案的表决。
| 2021年第一期股票期权激励计划 | 2021年3月12日 | 3.93元/股 | 400万份 | 2人 |
| 2021年第一期股票期权激励计划第一个行权期 | 2022年8月26日 | 3.23 | 120 | 2 | 280 |
| 2021年第一期股票期权激励计划第二个行权期 | 2023年9月22日 | 2.73 | 120 | 2 | 160 |
本次系公司2021年第一期股权激励计划第三个行权期符合行权条件。
根据公司《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》《百隆东方股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：第三个行权期的行权时间为自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。公司2021年第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，具体如下：
| 1 | 公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 3 | 公司层面第三个行权期业绩考核指标： 公司需满足下列两个条件之一： （1）2023年营业收入不低于65亿元； （2）2023年纱线销售量不低于23万吨。 | 公司业绩成就情况：公司2023年营业收入6,913,888,269.68元，公司业绩符合前述条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：根据《百隆东方股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权100%可行权，若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失 效。 | 个人层面业绩成就情况：2023年度，2名激励对象考核结果为合格，满足行权条件，第三个行权期可全额行权。 |
(一)授予日：2021年3月12日。
(二)行权数量：160万份。
(三)行权人数：2人。
(四)行权价格：2.43元/股。
(五)行权方式：批量行权。
(六)股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票。
(七)行权安排：本次行权为2021年第一期股权激励计划第三个行权期的第一次行权。
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
(八)激励对象名单及行权情况：
| 张奎 | 董事 | 80.00 | 20% | 0.05% |
| 其他(1人) | 80.00 | 20% | 0.05% | |
| 合计(2人) | 160.00 | 40% | 0.10% | |
注1：指占《百隆东方股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划(草案)》权益总量的比例。
注2：尾差系四舍五入所致。
经核查，公司监事会认为：公司2021年第一期股票期权激励计划第三个行权期行权激励对象的考核结果均满足行权条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》不得行权的情形。因此，监事会同意本次符合条件的2名激励对象行权，对应可行权数量合计160万份，行权价格为2.43元/股。
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
截至本公告日，参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以授予日作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
国浩律师(杭州)事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，百隆东方本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的相关规定；公司第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格调整事项符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的相关规定；公司第一期激励计划、第二期激励计划股票期权的第三个行权期的相应条件已满足，符合《管理办法》和《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的相关规定；本次行权相关事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关变更登记等手续。
(一)第五届董事会第十二次会议决议；
(二)第五届监事会第十二次会议决议；
(三)监事会关于公司2021年第一期股票期权激励计划第三个行权期行权激励对象名单的核查意见；
(四)《国浩律师(杭州)事务所关于百隆东方股份有限公司2021年第一期与第二期股票期权激励计划股票期权行权相关事项之法律意见书》。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2024年6月18日