上海韦尔半导体股份有限公司Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
2023年年度股东大会会议资料
二○二四年六月
2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年6月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年6月25日14点00分会议地点：上海浦东新区上科路88号会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规等的要求，维护公司及广大股东的利益。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、董事会会议召开情况
2023年公司董事会共召开16次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 决策事项 |
| 1 | 第六届董事会第十三次会议 | 2023/3/21 | 《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》 |
| 2 | 第六届董事会第十四次会议 | 2023/4/7 | 《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事履职情况报告》《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年度财务决算报告》《<2022年年度报告>及其摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2022年环境、社会及管治报告》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于批准报出公司2022年度审计报告的议案》《2022年度利润分配预案的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第六届董事会第 | 2023/4/18 | 《公司2023年第一季度报告》《关于提请召开2023年第一次 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 决策事项 |
| 十五次会议 | 临时股东大会的议案》 | ||
| 4 | 第六届董事会第十六次会议 | 2023/7/11 | 《关于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第六届董事会第十七次会议 | 2023/7/20 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 6 | 第六届董事会第十八次会议 | 2023/8/14 | 《<2023年半年度报告>及其摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于选举公司董事的议案》、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第六届董事会第十九次会议 | 2023/8/16 | 《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 8 | 第六届董事会第二十次会议 | 2023/9/15 | 《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第六届董事会第二十一次会议 | 2023/9/22 | 《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第六届董事会第二十二次会议 | 2023/10/10 | 《关于向2023年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》《关于向2023年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整董事会专门委员会的议案》 |
| 11 | 第六届董事会第二十三次会议 | 2023/10/19 | 《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》 |
| 12 | 第六届董事会第二十四次会议 | 2023/10/27 | 《2023年第三季度报告》 |
| 13 | 第六届董事会第二十五次会议 | 2023/11/6 | 《公司开立境外发行GDR募集资金专项账户的议案》《关于修订<上海韦尔半导体股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度>的议案》 |
| 14 | 第六届董事会第二十六次会议 | 2023/11/13 | 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 决策事项 |
| 15 | 第六届董事会第二十七次会议 | 2023/11/20 | 《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》 |
| 16 | 第六届董事会第二十八次会议 | 2023/12/6 | 《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
二、主营业务分析
公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成，作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，公司产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、汽车电子、安全监控设备、平板电脑、笔记本电脑和医疗成像等领域。此外，公司也是国内少数兼具半导体研发设计和半导体代理销售（分销）能力的企业，通过不同业务板块间的协同发展及资源整合，助力公司更为全面稳健的开拓市场。2023年公司主营业务收入为209.66亿元，较2022年增加4.65%。其中半导体设计业务产品销售收入实现179.40亿元，占主营业务收入的比例为85.57%，较上年增加9.34%；公司半导体分销业务实现收入29.70亿元，占公司主营业务收入的14.17%，较上年减少16.68%。
2023年公司半导体设计业务中，图像传感器解决方案业务实现营业收入
155.36亿元，占主营业务收入的比例为74.10%，较上年增加13.61%；公司触控与显示解决方案业务实现营业收入12.50亿元，占主营业务收入的比例为5.96%，较上年减少14.97%；公司模拟解决方案业务实现营业收入11.54亿，占主营业务收入的比例5.51%，较上年减少8.56%。
（一）图像传感器解决方案
公司图像传感器解决方案业务2023年度实现营业收入155.36亿元，占主营业务收入的比例为74.10%，较上年增加13.61%。其中，特别是公司图像传感器
来自智能手机及汽车市场的营业收入规模实现了较大幅度增长。
1、智能手机市场新品销售强劲，助力市场份额提升
受益于下游库存去化的顺利推进以及公司产品结构的主动调整，公司来源于手机市场的产品收入呈现出明显改善的趋势，公司5000万像素及以上图像传感器新产品在2023年第三季度顺利实现量产交付，为公司来源于智能手机市场的产品收入增长注入了新的因子，产品结构优化助力公司产品价值量及盈利能力稳步提升。在智能手机应用领域，公司5000万像素及以上（含6400万像素、一亿像素等）产品营收贡献占比突破了60%。报告期内，公司图像传感器业务来源于智能手机市场的收入从2022年53.97亿元上升至77.79亿元，较上年增加44.13%。
2、汽车电子市场需求增长，出货规模持续攀升
公司凭借先进紧凑的汽车CIS解决方案覆盖了广泛的汽车应用，包括ADAS、驾驶室内部监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等。近年来，公司汽车CIS产品表现出的优秀性能也帮助公司获得了更多新设计方案的导入。报告期内公司来源于汽车市场销售收入较上年同期实现了较大规模增长，市场份额快速提升。2023年公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入从2022年36.33亿元提升至45.47亿元，较上年同期增长25.15%。
3、安防市场呈现弱复苏，着力推进机器视觉应用扩张
受限于安防监控市场整体需求疲软的持续影响，图像传感器业务来自安防市场的收入规模受到了较为明显的限制，2023年公司图像传感器业务来源于安防市场的收入从2022年23.71亿元下降至17.22亿元，较上年同期减少27.35%。公司近年来在安防市场不断加强对于高端产品的研发布局，利用Nyxel?近红外技术赋能安防产品实现优异的近红外性能。公司在机器视觉应用方案上实现了明显突破，机器视觉应用是实现工业自动化和智能化的重要依靠，在智能仓储物流、智能检测等设备中有着重要的应用。报告期内公司新推出的机器视觉类产品已实现量产交付。
4、笔记本电脑需求回暖，AI-PC驱动下游增长
根据Counterpoint数据，由于企业和消费者需求低迷的影响，2023年全球笔
记本电脑市场的整体出货量同比下降14%，2023年第四季度，全球PC市场出货量同比下降0.2%，是自2022年第一季度以来连续第八次出现同比出货量下降但降幅显著缩窄。由于市场需求的大幅下降，公司图像传感器业务来源于笔记本电脑市场的收入从2022年6.73亿元下滑至5.34亿元，较上年同期减少20.67%，从季度表现来看，伴随着下游库存水位的回归，公司笔记本电脑图像传感器业务营收规模持续改善，AI-PC的推出将带动电脑行业的需求增长。
（二）触控与显示解决方案
公司触控与显示解决方案涵盖了LCD-TDDI、OLED Driver IC、TED等多款产品，目前触控与显示解决方案主要应用在智能手机市场，根据Omdia数据预测，2023年智能手机LCD-TDDI全球需求量约在7.54亿颗，较2022年减少
7.14%。由于受到市场供需关系波动的影响，公司触控与显示芯片销售价格出现了一定幅度的下滑。报告期内，公司触控与显示解决方案2023年度实现营业收入12.50亿元，占主营业务收入的比例为5.96%，较上年减少14.97%。公司积极进行产品推广，触控与显示芯片出货量达到1.33亿颗，较2022年增加65.33%，市场份额得到了较大幅度提升。
（三）模拟解决方案
公司模拟解决方案主要包括模拟IC及分立器件，报告期内，公司完成了对芯力特的收购并在天津扩大了车用模拟芯片研发团队，进一步扩充了模拟解决方案的产品版图，将公司对于模拟解决方案的市场从原先的消费及工业市场进一步拓展到了汽车市场。报告期内，由于供应链端库存高企带来的供需关系的错配，造成了在库存去化过程中部分产品价格承压。公司模拟解决方案业务2023年度实现营业收入11.54亿元，占主营业务收入的比例为5.51%，较上年减少8.56%。若剔除公司2022年度已剥离产品线收入的影响，公司模拟解决方案业务收入2023年度较2022年度实现了13.44%的增长。公司将继续推进在车用模拟芯片的产品布局，推进CAN/LIN、SerDes、PMIC、SBC等多产品的验证导入，为模拟解决方案的成长贡献新的增长点。
三、公司股权激励计划及员工持股计划
（一）2023年第一期股票期权激励计划
2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上述事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年12月4日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，共向777名激励对象授予7,716,850份股票期权。
（二）2023年第二期股票期权激励计划
2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上述事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年12月4日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，共向2,079名激励对象授予12,270,600份股票期权。
（三）2023年员工持股计划
2023年9月22日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，上述事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司2023年员工持股计划已完成股票购买，通过大宗交易方式累计从公司回购账户买入公司股票2,234,800股，锁定期为2023年10月18日起至2024年10月17日止。
四、董事会及董事会专门委员会调整情况
（一）董事会选举情况
2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意纪刚先生辞去公司董事职务的申请，并选举仇欢萍女士为公司第六届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
（二）董事专门委员会调整情况
2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》，鉴于公司纪刚先生已辞去在公司第六届董事会担任的董事、审计和关联交易控制委员会委员职务。为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司董事会同意对董事会专门委员会进行调整，调整后第六届董事会专门委员会委员名单如下：
1、战略发展委员会成员：董事虞仁荣先生、独立董事朱黎庭先生、独立董事吴行军先生，主任委员：董事虞仁荣先生；
2、审计和关联交易控制委员会成员：独立董事胡仁昱先生、独立董事朱黎庭先生、独立董事吴行军先生，主任委员：独立董事胡仁昱先生；
3、提名委员会成员：独立董事吴行军先生、独立董事朱黎庭先生、董事仇欢萍女士，主任委员：独立董事吴行军先生；
4、薪酬与考核委员会：独立董事朱黎庭先生、独立董事胡仁昱先生、独立董事吴行军先生，主任委员：独立董事朱黎庭先生。
五、发行GDR并在瑞士证券交易所上市
（一）GDR发行基本情况
经中国证券监督管理委员会、瑞士证券交易所监管局（SIX ExchangeRegulation AG）批准，公司发行的全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）于2023年11月10日（中欧时间）在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai，GDR上市代码：WILL。本次发行GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。其对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。
（二）发行GDR募集资金到账情况
本次发行GDR的价格为每份14.35美元，本次发行的GDR数量为31,000,000
份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股，本次发行的募集资金总额约为4.45亿美元。公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，主要用于主营业务产品技术研发及业务拓展，推进国际化布局，补充营运资金，偿还贷款及战略投资。前述募集资金用途及投向计划具体以本次发行的招股说明书披露为准，募集资金所得款项具体用途可能会因公司业务需求、监管环境及实际市场情况而做出符合适用法规要求及公司业务战略的变动。
六、可转换公司债券及募投项目实施情况
（一）可转换公司债券基本情况
1、可转债发行及转股情况
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。
“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。本报告期内，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为1,714股。
2、2023年度可转债转股价格调整情况
（1）鉴于公司已完成2022年年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司
发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。
（2）根据中国证监会核准，公司完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。公司已就本次发行GDR对应的新增基础证券A股股票取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。
（二）募集资金使用情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。
截至2023年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目2,017,024,217.06元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为399,377,988.43元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。本报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（四）募投项目的其他情况
2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司可转债募集资金投资项目的实际建设情况，经过谨慎的研究讨论，由于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”部分设备交付周期较长，截至目前公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司决定对该项目达到预定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”将于2024年12月达到预定可使用状态。公司将持续推进募投项目建设实施，加强募投项目管理，在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金管理规定，审慎使用募集资金，切实保证募投项目按规划顺利推进，以募投项目的落地促进公司主营业务发展，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。募集资金管理方面，在不改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营并有效控制资金使用风险的前提下，合理安排资金用途，提高募集资金使用效率。
七、ESG体系建立及完善情况
公司秉持“赋能科技，感知万物”的使命宣言，“强协同为用户创新更大价值”的服务理念。在“持续技术创新多元杰出的人才高度协同的供应链与客户群”核心竞争力的依托下搭建公司可持续发展策略，并建立了由董事会、ESG委员会及ESG工作小组构成的三级ESG管治架构，明确其对应的ESG管治职能，能实现自上而下的ESG事宜监管，保障公司ESG工作的顺利开展。公司持续推进ESG相关工作，实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力。本报告期内，公司披露了《2022年环境、社会及管治报告》。
八、2024年公司发展规划
随着智能设备、物联网、车联网等应用场景的快速渗透，与电子设备智能交互的用户需求一直在演进和蓬勃发展，并推动了源源不断的设计方案和应用迭代与创新。加快实现日常生活数字化步伐，是实现技术不断进步最强大的驱动力。作为一家紧跟技术前沿的Fabless芯片设计公司，公司通过图像传感器解决方案、触控和显示解决方案以及模拟解决方案为各细分行业的众多应用开发提供更多选择。公司着力发掘对各应用场景下客户及行业需求，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信产品为发展根基，积极拓展产品在安防、汽车、医疗、智能家居、可穿戴设备、AR/VR等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理和内部控制等事项行使了监督检查职能，监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
2023年报告期内，公司共召开10次监事会会议，在本人任职公司监事期间均按时出席了监事会。报告期内历次监事会的召开及决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议内容具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 决策事项 |
| 1 | 第六届监事会第十二次会议 | 2023/4/7 | 《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《<2022年年度报告>及其摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》 |
| 2 | 第六届监事会第十三次会议 | 2023/4/18 | 《公司2023年第一季度报告》 |
| 3 | 第六届监事会第十四次会议 | 2023/7/11 | 《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 4 | 第六届监事会第十五次会议 | 2023/8/14 | 《<2023年半年度报告>及其摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 5 | 第六届监事会第十 | 2023/9/15 | 《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 决策事项 |
| 六次会议 | 的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》 | ||
| 6 | 第六届监事会第十七次会议 | 2023/9/22 | 《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 |
| 7 | 第六届监事会第十八次会议 | 2023/10/10 | 《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 |
| 8 | 第六届监事会第十九次会议 | 2023/10/27 | 《2023年第三季度报告》 |
| 9 | 第六届监事会第二十次会议 | 2023/11/20 | 《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》 |
| 10 | 第六届监事会第二十一次会议 | 2023/12/6 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等法律法规的规定，列席公司董事会，对公司经营决策及董事会、高级管理人员的履职情况进行查验，并充分发挥了审查与监督的职能，确保公司在报告期内依法有序运作。监事会认为，在报告期内，公司股东大会、董事会等各项重大会议均按照《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等法律法规的规定依法召开。董事会全面落实股东大会审议通过的各项决策，公司高级管理人员认真执行贯彻董事会决议，董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，重视履行工作职能。在报告期内，未发现董事会及高级管理人员在执行职权时发生违反国家法律以及损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司2023年度财务状况、财务管理情况等进行了不定期的监督和检查，认为报告期内公司经营状况良好，财务制度健全、财务运作规范，未发现违规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映了公司2023年度的财务情况和经营成果。
（三）监事会对公司2023年募集资金存放与使用情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合全体股东的利益。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，在报告期内公司董事会、审计和关联交易控制委员会、独立董事、监事会对公司关联交易事项进行了认真的审核，董事会、监事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）监事会对控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的意见
报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（六）监事会对公司内部控制情况的意见
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
为加强公司内幕信息管理与保密工作，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度进行了监督。监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，公司董事、监事及高级管理人员等相关知情人严格按照相关制度，切实做好内幕信息管理工作、内幕知情人信息登记与报备。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定积极督促公司规范运作，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。
监事会将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制。同时，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，确保公司有效地执行内部监控措施，防范可能存在的风险。
上述事项已经第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据2023年度的履职情况，公司独立董事编制了《2023年度独立董事履职情况报告》。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
附件：
《上海韦尔半导体股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告（胡仁昱）》
《上海韦尔半导体股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告（朱黎庭）》
《上海韦尔半导体股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告（吴行军）》
上海韦尔半导体股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告
（胡仁昱）
作为上海韦尔半导体股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度作为公司独立董事的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事履历
胡仁昱，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1997年7月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004年1月至今，任华东理工大学教授；2004年11月至今，任上海苏婉进出口有限公司监事；2010年9月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013年1月至2018年11月，任华仪电气股份有限公司独立董事；2013年12月至今，任中国会计学会会计信息化专委会副主任；2016年3月至2022年3月，任上海翔港包装科技股份有限公司独立董事；2017年3月至2021年7月，任上海吉年服装有限公司监事；2021年1月至2021年6月，任苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021年4月至今，任上海贝岭股份有限公司独立董事；2021年6月至今，任公司独立董事；2021年9月至今，任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，任源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。
报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法
规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开了5次股东大会，16次董事会，本人作为独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 胡仁昱 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席专门委员会情况
本人担任审计和关联交易控制委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。本人认真履行职责，召集并参加专门委员会会议，本报告期内，公司董事会共召开5次审计和关联交易控制委员会会议，5次薪酬与考核委员会会议，本人任职期间均亲自出席了相关会议，并运用专业知识，在审议公司定期报告、关联交易、关联方资金占用情况、募集资金使用与管理、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）行使独立董事职权情况
在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。
本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在会计专业方面的特长，在编制定期报告过程中，本人作为审计和关联交易控制委员会主任委员积极与公司
管理层、内审部、会计师事务所沟通，关注审计进程和重点审计事项，督促公司及审计机构高质量完成审计工作，为公司提高治理水平、高质量发展起到了积极作用。
（四）与公司内审部及会计师事务所的沟通情况
关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见，并在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项会同其他2位独立董事发表了独立意见。
（五）切实维护中小股东合法权利
报告期内，本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作及调研考察情况
报告期内，本人与公司管理层、财务部门以及公司外聘审计机构、其他中介机构积极沟通，通过电话、电子邮件、线上会议、现场考察等多种方式持续对公司的经营情况与财务状况进行重点关注，并及时了解公司重大事项的进展情况。公司对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上市公司协会等相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于2022年度关联交易及2023年度预计日常关联的议案》前取得了本人事前意见，本人对年度日常经营性关联交易及偶发关联交易进行审慎核查并发表了明确同意意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2023年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营
业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年12月。可转换公司债券募投项目其他内容保持不变。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
经认真核查，本人认为：公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本人也将持续配合和监督公司积极持续对可转债募投项目及时跟进确保募投项目顺利实施。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名及聘任情况
2023年7月20日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司同意聘任公司董事、财务总监贾渊先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意纪刚先生辞去公司董事职务的申请，并选举仇欢萍女士为公司第六届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
经认真核查，本人认为上述人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2023年度的经营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。
经认真核查，本人认为2023年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。经认真核查，本人认为2022年度利润分配预案充分考虑了公司长远发展的资金需求，符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，符合公司所处的发展阶段，有利于公司的健康、持续发展。
（七）回购方案实施情况
2022年10月10日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年3月31日完成了本次回购，累计回购公司股份3,436,611股，占当时公司总股本的0.29%，累计支付的总金额为人民币300,251,241.29元（不含交易费用）。2023年8月16日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年9月28日完成了本次回购，累计回购公司股份7,137,100股，占公司目前总股本的比例为0.60%，累计支付的总金额为人民币634,911,788.29元（不含交易费用）。
经认真核查，本人认为公司实施回购方案是基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，综合考虑了公司自身经营情况、财务状况、盈利能力等因素。回购方案保护了全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，增加公司股份的投资价值，稳定公司股价。
（八）计提资产减值准备事项
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经认真核查公司及股东承诺事项和履行情况，认为2023年度公司及公司实际控制人、股东均严格履行了其曾做出的承诺，承诺都已及时履行，不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会依照各专门委员会工作细则的相关规定，主要就公司经营策略、年度审计报告、关联交易、聘任董事及高级管理人员、股权激励等事项进行审议，并积极向公司提出有意义的建议和意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。2024年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在财务、管理等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海韦尔半导体股份有限公司
独立董事：胡仁昱2024年6月25日
上海韦尔半导体股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告
（朱黎庭）
作为上海韦尔半导体股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度作为公司独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历
朱黎庭，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至2017年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任；2017年至今先后任北京国枫(上海)律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；2019年6月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任老凤祥股份有限公司董事；2021年12月至今，任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任公司独立董事。
报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会委员、战略发展委员会委员、提名委员会委员（2023年10月起）、薪酬与考核委员会委员（主任委员）。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开了5次股东大会，16次董事会，本人作为独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 朱黎庭 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席专门委员会情况
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计和关联交易控制委员会委员、提名委员会委员。本人认真履行职责，召集并参加了公司2023年度专门委员会会议，本报告期内，公司董事会共召开5次薪酬与考核委员会会议、4次战略发展委员会会议、5次审计和关联交易控制委员会会议、3次提名委员会委员会议。本人任职期间均亲自出席了相关会议，本人运用专业知识，着重在审议公司定期报告、关联交易及其风险控制、董事及高级管理人员候选人资质核查、股权激励及员工持股计划实施进展等事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）行使独立董事职权情况
在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。
本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在法律专业方面的特长对公司的法律风险进行全面梳理和深入分析，帮助公司规避潜在的法律风险，确保公司运营稳健、合规。
（四）与公司内审部及会计师事务所的沟通情况
关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见，并在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项会同其他2位独立董事发表了独立意见。
（五）切实维护中小股东合法权利
报告期内，本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作及调研考察情况
报告期内，本人与公司管理层、财务部门以及公司外聘审计机构、其他中介机构积极沟通，通过电话、电子邮件、线上会议、现场考察等多种方式持续对公司的经营情况、财务状况、公司内部制度建立和完善等进行重点关注，并及时了解公司重大事项的进展情况。公司对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上市公司协会等相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于2022年度关联交易及2023年度预计日常关联的议案》前取得了本人事前意见，本人对年度日常经营性关联交易及偶发关联交易进行审慎核查并发表了明确同意意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2023年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经
过谨慎的研究讨论，公司决定将“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年12月。可转换公司债券募投项目其他内容保持不变。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。经认真核查，本人认为：公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本人也将持续配合和监督公司积极持续对可转债募投项目及时跟进确保募投项目顺利实施。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名及聘任情况
2023年7月20日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司同意聘任公司董事、财务总监贾渊先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意纪刚先生辞去公司董事职务的申请，并选举仇欢萍女士为公司第六届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
经认真核查，本人认为上述人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2023年度的经营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。经认真核查，本人认为2023年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。经认真核查，本人认为2022年度利润分配预案充分考虑了公司长远发展的资金需求，符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，符合公司所处的发展阶段，有利于公司的健康、持续发展。
（七）回购方案实施情况
2022年10月10日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年3月31日完成了本次回购，累计回购公司股份3,436,611股，占当时公司总股本的0.29%，累计支付的总金额为人民币300,251,241.29元（不含交易费用）。2023年8月16日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年9月28日完成了本次回购，
累计回购公司股份7,137,100股，占公司目前总股本的比例为0.60%，累计支付的总金额为人民币634,911,788.29元（不含交易费用）。经认真核查，本人认为公司实施回购方案是基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，综合考虑了公司自身经营情况、财务状况、盈利能力等因素。回购方案保护了全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，增加公司股份的投资价值，稳定公司股价。
（八）计提资产减值准备事项
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经认真核查公司及股东承诺事项和履行情况，认为2023年度公司及公司实际控制人、股东均严格履行了其曾做出的承诺，承诺都已及时履行，不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会依照各专门委员会工作细则的相关规定，主要就公司经营策略、年度审计报告、关联交易、聘任董事及高级管理人员、股权激励等事项进行审议，并积极向公司提出有意义的建议和意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。2024年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在法律、风险控制等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海韦尔半导体股份有限公司
独立董事：朱黎庭2024年6月25日
上海韦尔半导体股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告
（吴行军）
作为上海韦尔半导体股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度作为公司独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历
吴行军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年8月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习员、助理研究员和副研究员；2001年12月至2014年12月，任北京同方微电子有限公司副总经理；2021年6月至今，任公司独立董事。
报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会委员（2023年10月起）、战略发展委员会委员、提名委员会主任委员（2023年10月起）、薪酬与考核委员会委员（2023年10月起）。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开了5次股东大会，16次董事会，本人作为独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 吴行军 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席专门委员会情况
本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员、审计和关联交易控制委员会委员。本人认真履行职责，召集并参加了公司2023年度专门委员会会议，本报告期内，公司董事会共召开3次提名委员会委员会议、5次薪酬与考核委员会会议、4次战略发展委员会会议、5次审计和关联交易控制委员会会议。本人任职期间均亲自出席了相关会议，本人运用专业知识，着重在审议公司重大发展战略、定期报告、募投项目实施情况、董事及高级管理人员候选人资质核查等事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）行使独立董事职权情况
在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。
本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在专业技术方面的特长，针对公司主营业务发展，深入分析公司产品研发机制，优化公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。
（四）与公司内审部及会计师事务所的沟通情况
关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见，并在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项会同其他2位独立董事发表了独立意见。
（五）切实维护中小股东合法权利
报告期内，本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作及调研考察情况
报告期内，本人与公司管理层、财务部门以及公司外聘审计机构、其他中介机构积极沟通，通过电话、电子邮件、线上会议、现场考察等多种方式持续对公司的主营业务发展情况、经营及财务状况等进行重点关注，并及时了解公司重大事项的进展情况。公司对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上市公司协会等相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于2022年度关联交易及2023年度预计日常关联的议案》前取得了本人事前意见，本人对年度日常经营性关联交易及偶发关联交易进行审慎核查并发表了明确同意意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2023年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经
过谨慎的研究讨论，公司决定将“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年12月。可转换公司债券募投项目其他内容保持不变。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
经认真核查，本人认为：公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本人也将持续配合和监督公司积极持续对可转债募投项目及时跟进确保募投项目顺利实施。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名及聘任情况
2023年7月20日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司同意聘任公司董事、财务总监贾渊先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意纪刚先生辞去公司董事职务的申请，并选举仇欢萍女士为公司第六届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
经认真核查，本人认为上述人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2023年度的经营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。经认真核查，本人认为2023年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红情况
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。经认真核查，本人认为2022年度利润分配预案充分考虑了公司长远发展的资金需求，符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，符合公司所处的发展阶段，有利于公司的健康、持续发展。
（七）回购方案实施情况
2022年10月10日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年3月31日完成了本次回购，累计回购公司股份3,436,611股，占当时公司总股本的0.29%，累计支付的总金额为人民币300,251,241.29元（不含交易费用）。2023年8月16日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年9月28日完成了本次回购，
累计回购公司股份7,137,100股，占公司目前总股本的比例为0.60%，累计支付的总金额为人民币634,911,788.29元（不含交易费用）。经认真核查，本人认为公司实施回购方案是基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，综合考虑了公司自身经营情况、财务状况、盈利能力等因素。回购方案保护了全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，增加公司股份的投资价值，稳定公司股价。
（八）计提资产减值准备事项
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经认真核查公司及股东承诺事项和履行情况，认为2023年度公司及公司实际控制人、股东均严格履行了其曾做出的承诺，承诺都已及时履行，不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会依照各专门委员会工作细则的相关规定，主要就公司经营策略、年度审计报告、关联交易、聘任董事及高级管理人员、股权激励等事项进行审议，并积极向公司提出有意义的建议和意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。2024年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在专业技术等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海韦尔半导体股份有限公司
独立董事：吴行军2024年6月25日
议案四：
上海韦尔半导体股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师的审计意见为：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”现将公司2023年度财务情况报告如下：
一、主要财务数据
单位：元/人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 21,020,641,622.86 | 20,078,179,456.15 | 20,078,179,456.15 | 4.69 | 24,103,509,570.58 | 24,103,509,570.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 555,623,916.73 | 990,308,727.22 | 990,063,720.99 | -43.89 | 4,476,807,102.38 | 4,476,187,473.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 138,009,609.54 | 96,038,113.99 | 95,793,107.76 | 43.70 | 4,003,501,039.20 | 4,002,881,410.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,536,687,722.22 | -1,993,297,788.47 | -1,993,297,788.47 | 478.10 | 2,192,411,060.29 | 2,192,411,060.29 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 21,450,826,201.46 | 18,019,224,604.39 | 18,018,359,969.44 | 19.04 | 16,198,933,601.06 | 16,198,313,972.34 |
| 总资产 | 37,743,164,482.50 | 35,191,024,382.67 | 35,190,162,215.72 | 7.25 | 32,080,548,387.14 | 32,079,927,549.91 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.47 | 0.84 | 0.84 | -44.05 | 3.83 | 3.83 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.47 | 0.84 | 0.84 | -44.05 | 3.80 | 3.80 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.12 | 0.08 | 0.08 | 50.00 | 3.42 | 3.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.98 | 5.80 | 5.80 | -2.82 | 33.06 | 33.06 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.74 | 0.56 | 0.56 | 0.18 | 29.56 | 29.56 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况
1、资产及负债状况
单位：元/人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 9,085,874,262.92 | 24.07 | 4,026,146,411.11 | 11.44 | 125.67 |
| 交易性金融资产 | 132,749,932.86 | 0.35 | 14,010,136.20 | 0.04 | 847.53 |
| 应收账款 | 4,031,470,989.60 | 10.68 | 2,501,906,103.78 | 7.11 | 61.14 |
| 其他应收款 | 44,575,391.34 | 0.12 | 88,105,428.86 | 0.25 | -49.41 |
| 存货 | 6,321,611,109.99 | 16.75 | 12,356,297,263.39 | 35.11 | -48.84 |
| 一年内到期的非流动资产 | 107,086,257.21 | 0.28 | 70,666,909.34 | 0.20 | 51.54 |
| 在建工程 | 903,793,801.95 | 2.39 | 493,136,274.95 | 1.40 | 83.27 |
| 其他非流动资产 | 244,543,623.45 | 0.65 | 820,017,831.00 | 2.33 | -70.18 |
| 应付账款 | 1,663,120,920.42 | 4.41 | 1,127,628,206.54 | 3.20 | 47.49 |
| 预收款项 | 916,222.72 | 0.00 | 3,142,177.86 | 0.01 | -70.84 |
| 合同负债 | 186,780,654.80 | 0.49 | 125,370,582.62 | 0.36 | 48.98 |
| 应交税费 | 228,976,052.54 | 0.61 | 145,308,825.92 | 0.41 | 57.58 |
| 其他流动负债 | 4,365,878.52 | 0.01 | 2,541,419.20 | 0.01 | 71.79 |
| 长期应付款 | 16,672,298.25 | 0.05 | -100.00 | ||
| 其他非流动负债 | 172,490,000.00 | 0.46 | 100.00 |
2、利润表及现金流量表相关科目变动
单位：元/人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 21,020,641,622.86 | 20,078,179,456.15 | 4.69 |
| 营业成本 | 16,446,397,811.26 | 13,903,320,125.54 | 18.29 |
| 销售费用 | 467,329,222.72 | 516,283,994.85 | -9.48 |
| 管理费用 | 623,053,285.91 | 764,850,313.62 | -18.54 |
| 财务费用 | 456,810,550.30 | 593,953,944.66 | -23.09 |
| 研发费用 | 2,234,134,605.38 | 2,495,586,864.04 | -10.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,536,687,722.22 | -1,993,297,788.47 | 478.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,463,785,371.28 | -4,017,117,755.31 | 38.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,728,035.37 | 2,255,242,475.52 | -102.83 |
营业收入变动原因说明：主要系报告期市场需求逐步复苏，伴随着公司在高端智能手机市场
的产品导入及汽车市场自动驾驶应用的持续渗透，公司营业收入有所增长。营业成本变动原因说明：主要系报告期销售规模增长所致。营业成本增长比例高于营业收入增长比例系受库存去化过程中产品价格承压，毛利率水平受到了较大幅度的影响所致。销售费用变动原因说明：主要系报告期股份支付冲回所致。管理费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬下降与股份支付冲回所致。财务费用变动原因说明：主要系报告期利息收入增加、汇兑损失减少所致。研发费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬、研发材料费下降与股份支付冲回所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购买商品、接收劳务支付的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期偿还债务支付及股份回购支付的现金增加所致，同时，全球存托凭证募集资金增加抵消部分影响。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案五：
上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告》及摘要。详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案六：
上海韦尔半导体股份有限公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2023年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为555,623,916.73元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为195,006,019.00元，资本公积金为20,100,301,421.15元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2023年度利润分配预案的议案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167,792,294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。
2023年度公司实施了以集中竞价方式回购公司股份，本年度内已累计回购股份9,230,536股，已支付的总金额为人民币830,203,659.57元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2023年度已实施的股份回购金额830,203,659.57元视同现金分红，2023年预计分配现金红利总额占合并报表归属于上市公司股东净利润的179.62%，符合利润分配政策的有关规定。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、现金分红方案合理性的情况说明
报告期内，公司现金分红总额为167,792,294.32元（含税），回购股份金额
830,203,659.57元，合计占当期归属于上市公司股东净利润的179.62%。公司2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,536,687,722.22元，公司经营现金流充足；2023年公司的流动比率为2.23，资产负债率为43.05%，利息保障倍数2.29，长短期偿债能力指标较为健康。本次利润分配不会对公司偿债能力产生重大影响，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
过去十二个月内使用募集资金补充流动资金及预计未来十二个月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划如下：
（一）公司于2022年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2023年12月31日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（二）公司目前没有在未来十二个月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
三、提请股东大会授权董事会确定2024年度中期利润分配方案
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，根据公司的盈利情况和资金需求状况，拟制定2024年中期利润分配方案，其中现金分红金额不超过2024年当期归属于上市公司股东净利润，并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案七：
上海韦尔半导体股份有限公司关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，且与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。详细内容如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家。
（二）投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会
计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额。 |
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
二、项目成员信息
（一）人员信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 陈竑 | 1999年 | 1997年 | 1999年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 宋文燕 | 2019年 | 2008年 | 2019年 | 2019年 |
| 质量控制复核人 | 谢骞 | 1994年 | 1998年 | 2011年 | 2020年 |
（二）上述人员近三年从业情况
1、项目合伙人：陈竑
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年-2022年 | 扬州晨化新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 项目合伙人 |
2、本期签字会计师：宋文燕
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019-2022年 | 扬州晨化新材料股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2019-2023年 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 签字会计师 |
3、质量控制复核人：谢骞
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019-2022 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020-2021 | 上海健麾信息技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020-2023 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022 | 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（三）诚信记录
上述人员近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、独立性
立信及立信项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
四、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。2024年度公司审计费用将以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入
的工作量确定最终的审计收费。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案八：
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度关联交易情况
（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序
2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》；2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。
（二）2023年度日常关联交易的发生情况
2023年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏韦达半导体有限公司 | 350.00 | 252.88 | / |
| 其他 | 上海韦城公寓管理有限公司 | 860.00 | 1,110.47 | / |
| 向关联人提供服务 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 | 380.00 | 431.14 | / |
| 其他 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 | 104.00 | 130.44 | / |
（三）其他关联交易
1、关联担保情况：公司作为被担保方
单位：万元/人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 虞仁荣、韩士健 | 30,000.00 | 2019/7/16 | 2024/7/4 | 否 |
| 虞仁荣 | 15,741.60 | 2021/7/27 | 2024/7/26 | 否 |
| 虞仁荣 | 11,200.00 | 2022/8/29 | 2025/8/3 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 990.00 | 2022/11/11 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,602.01 | 2022/12/5 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,611.51 | 2023/1/3 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 2023/2/9 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,310.00 | 2022/11/11 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 3,738.03 | 2022/12/5 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 3,760.19 | 2023/1/4 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 140.00 | 2023/2/9 | 2027/11/1 | 否 |
| 合计 | 71,153.35 | / | / | / |
2、关键管理人员薪酬
单位：万元/人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 665.10 | 2,787.97 |
| 其中：职工薪酬 | 883.88 | 1,316.24 |
| 股份支付 | -218.78 | 1,471.73 |
二、2024年度预计日常关联交易情况
（一）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏韦达半导体有限公司 | 500.00 | 0.03 | 117.38 | 252.88 | 0.03 | / |
| 其他 | 上海韦城公寓管理有限公司 | 870.00 | 25.00 | 284.27 | 1,110.47 | 28.60 | / |
| 向关联人提供服务 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 | 220.00 | 25.00 | 26.36 | 431.14 | 28.09 | / |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 其他 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 | 140.00 | 4.00 | 32.81 | 130.44 | 3.36 | / |
（二）关联方介绍和关联关系
1、江苏韦达半导体有限公司
（1）关联方的基本情况
| 公司名称 | 江苏韦达半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 张满杨 |
| 成立日期 | 2018年1月22日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 住所 | 扬州科技园路8号8 |
| 主营业务 | 半导体销售；电子元器件的设计、研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、财务总监、副总经理贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。
2、上海韦城公寓管理有限公司
（1）关联方的基本情况
| 公司名称 | 上海韦城公寓管理有限公司 |
| 法定代表人 | 孙海涛 |
| 成立日期 | 2020年9月23日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼5层 |
| 主营业务 | 许可项目：住宿服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁，非居住房地产租赁，酒店管理，物业管理，家政服务，礼仪服务，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，市场营销策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）与上市公司的关联关系
上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。
3、兴豪通信技术（浙江）有限公司
（1）关联方的基本情况
| 公司名称 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 |
| 法定代表人 | 李冠宇 |
| 成立日期 | 2022年5月26日 |
| 注册资本 | 7272.72727万元人民币 |
| 住所 | 中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路300号A幢1楼（自主申报） |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）与上市公司的关系
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴豪通信”）约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额
以双方实际签署的具体订单约定为准。
2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了租赁协议，约定上海韦城承租公司房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
3、兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪威科技（上海）有限公司签署了租赁协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2024年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案九：
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，现提议就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资（以下若未明确指出，均指人民币），被担保的控股子公司包括北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、绍兴豪威微显示技术股份有限公司（以下简称“豪威微显示”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）。
一、担保情况概述
公司为控股子公司提供的具体担保额度预计如下：
| 被担保方 | 担保方持股比例 | 本年度预计担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||
| 豪威微显示 | 韦尔股份100% | 7.00 | 3.26% |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||
| 北京京鸿志 | 韦尔股份100% | 5.00 | 2.33% |
| 深圳京鸿志 | 韦尔股份100% | 1.00 | 0.47% |
| 京鸿志物流 | 韦尔股份100% | 4.00 | 1.86% |
| 香港华清 | 韦尔股份100% | 4.00 | 1.86% |
| 韦尔香港 | 韦尔股份100% | 4.00 | 1.86% |
| 上海豪威 | 韦尔股份100% | 15.00 | 6.99% |
| 合计 | 40.00 | 18.65% | |
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 2023.12.31 | 2023年 | |
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 净利润 （万元） | |||
| 北京京鸿志 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。 | 43,000.00 | 104,047.59 | 67,438.86 | 2,274.81 |
| 深圳京鸿志 | 电子产品的销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。经营进出口业务(具体按深贸管准证字第2003-4976号经营)。 | 4,000.00 | 34,261.70 | 10,481.06 | 112.94 |
| 京鸿志物流 | 国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国内、国际货运代理;从事装卸、搬运业务;供应链管理;物流方案设计;物流信息咨询。 | 8,000.00 | 92,193.22 | 11,277.15 | 119.6 |
| 韦尔香港 | 集成电路产品之分销及进出口 | （港币）6,860.00 （美金） 1,100.00 | 200,651.50 | -37,778.40 | -9,646.99 |
| 香港华清 | 国际贸易 | （港币）10,000.00 | 82,804.73 | 47,537.34 | 2,611.17 |
| 上海豪威 | 集成电路设计；集成电路销售；从事集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 50,000.00 | 51,802.35 | 26,124.88 | -13,914.15 |
| 豪威微显示 | 集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；显示器件制造；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；半导体器件专用设备销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务 | 1,000.00 | 55,276.51 | -491.39 | -1,491.39 |
（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或
有事项。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。
（二）担保金额：为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。
（三）上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用（资产负债率为70%以上的控股子公司除外）。
（四）在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
（五）在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
（六）在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
上述预计担保总额仅为公司2024年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次预计的担保额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。
（二）本次预计担保的被担保方均为公司控股子公司，根据公司目前项目的
经营情况和未来发展计划，公司控股子公司经营状况稳定，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内，不存在影响其偿债能力的重大事项。
五、对公司的影响
公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。公司对控股子公司提供银行融资担保及日常业务履约担保系公司发展需要，也为2024年度经营业绩完成打好基础。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案十：
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案十一：
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及公司薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了非独立董事、高级管理人员的薪酬。经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司非独立董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：
一、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司另外领取薪酬。
二、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案十二：
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及公司薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了独立董事的薪酬。经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司独立董事2024年度的薪酬方案拟定如下：
公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之下月起生效。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日
议案十三：
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及公司薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了监事的薪酬。经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司监事2024年度的薪酬方案拟定如下：
在公司担任职务的监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的监事不在公司另外领取薪酬。
上述事项已经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年6月25日