蓝星安迪苏股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年六月二十六日
蓝星安迪苏股份有限公司
2023年年度股东大会
重要提示：
? 股东大会召开日期：2024年6月26日? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
现场会议时间：2024年6月26日（星期三）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室
主持人：董事长郝志刚
参加会议人员：
1. 在股权登记日持有公司股份的股东
2. 本次股东大会的股权登记日为2024年6月17日，于股权登记日下午收市时
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
3. 公司董事、监事和高级管理人员。
4. 公司聘请的律师。
议程
| 时间 | 内容 |
| 14:00-14:05 | 会议议程介绍 |
| 1 | 主持人宣布会议开始并致欢迎辞 |
| 2 | 董事会秘书宣读投票规则和注意事项 |
| 3 | 推举计票人和监票人 |
| 14:05-15:00 | 与会者审议以下议案 |
| 1 | 2023年年度报告及摘要 |
| 2 | 2023年度财务决算报告 |
| 3 | 2023年董事会工作报告 |
| 4 | 2023年监事会工作报告 |
| 5 | 2023年度利润分配方案 |
| 6 | 续聘2024年度财务和内部控制审计机构 |
| 7 | 续订董监事、高级管理人员责任保险 |
| 8 | 2024年董事薪酬 |
| 9 | 修订《蓝星安迪苏股份有限公司章程》 |
| 10 | 修订《蓝星安迪苏股份有限公司股东大会议事规则》《蓝星安迪苏股份有限公司董事会议事规则》 |
| 11 | 开展外汇套期保值业务 |
| 12 | 长期分红政策调整 |
| 13 | 公司符合向特定对象发行A股股票条件 |
| 14.00 | 公司向特定对象发行A股股票方案 |
| 14.01 | 向特定对象发行股票的种类和面值 |
| 14.02 | 发行方式及发行时间 |
| 14.03 | 发行对象及认购方式 |
| 14.04 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 14.05 | 发行数量 |
| 14.06 | 限售期 |
| 14.07 | 上市地点 |
| 14.08 | 募集资金金额及用途 |
| 14.09 | 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 |
| 14.10 | 本次向特定对象发行决议有效期 |
| 15 | 公司向特定对象发行A股股票预案 |
| 16 | 公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 |
| 17 | 公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告 |
| 18 | 公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 |
| 19 | 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺 |
| 20 | 公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 |
| 21 | 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的提案报告 |
| 15:00-15:05 | 与会者听取以下议案 |
| 1 | 2023年度独立董事述职报告 |
| 15:05-15:30 | 股东提问&回答及现场表决 |
| 1 | 股东提问及投票表决 |
| 2 | 统计并宣布现场投票结果 |
| 3 | 律师宣读法律意见书 |
| 4 | 签署会议文件 |
| 5 | 会议结束 |
蓝星安迪苏股份有限公司
2023年年度股东大会
会议须知
1. 公司董事会秘书办公室负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2. 董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东提前十分钟达到会议现场。
4. 出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5. 股东要求在股东大会上发言，应当先向董事会秘书办公室登记。股东发言的
总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过5分钟。
6. 为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行
会议投票表决。会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数前，会议登记终止。
7. 大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
8. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
蓝星安迪苏股份有限公司
董事会办公室
材 料 一
2023年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》。详见于2024年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 二
2023年度财务决算报告
各位股东：
公司《2023年度财务决算报告》包括截至2023年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2023年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见于2024年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年审计报告》和《2023年年度报告》“第十节 财务报告”。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 三
2023年董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会坚定不移地执行发展策略，积极实施措施，全面强化运营管理，较好地完成了今年的主要经营任务。对于公司2024年度及今后的发展，董事会将继续明确重点发展方向，具体的总结、发展战略和经营计划请见附后的《2023年董事会工作报告》。
以上议案请予以审议。
附件：2023年董事会工作报告
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
蓝星安迪苏股份有限公司2023年度董事会工作报告
一． 报告期内公司运营情况
1. 经营情况讨论与分析
安迪苏专注于研发、生产和销售动物营养添加剂。安迪苏产品分为三类：功能性产品、特种产品和其他动物饲料添加剂产品。公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。近年来，全球宏观经济正经历着前所未有的波动性和不确定性，贸易壁垒上升、商业和地缘政治紧张局势加剧、汇率波动、动物疾病包括禽流感、非洲猪瘟等。宏观环境的不确定性和波动持续存在，市场需求因此受到影响。依托自身在整个食品价值链中的重要地位，安迪苏有着很高的抗风险能力。安迪苏已采取各项措施提高自身竞争力，以应对能源危机带来的挑战，包括严格的成本控制、生产工艺的不断改进、产能的提升、高附加值服务的持续推出、产品组合不断丰富、以及自2019年以来启动的持续竞争力提升计划和自2023年第二季度起实施的更加严格的成本控制计划。
1) 欧洲生产平台扩建项目成功提升年产能总计8万吨：包括在过去的两年
间对Burgos工厂和Les Roches工厂增加新生产线，以及对现有中间体生产装置追加配套投资。
2) 安迪苏于2023年第三季度在美国市场推出新产品DynOmik?，该产品可以提高牛奶生产的效率和可持续性。
3) 除产能扩充之外，数字化改造项目也在欧洲、南京工厂持续开展。这使
安迪苏生产环节更加安全，具有成本竞争力，拥有更高运营效率，并能帮助公司更准确地预测未来生产工艺的发展趋势。
4) 2022年9月15日，新增18万吨产能的南京液体蛋氨酸工厂二期项目
（BANC2）成功开车并爬坡顺利，目前安迪苏南京生产平台的总产能已达到35万吨，成为全球规模最大，最具成本竞争力的液体蛋氨酸生产平台之一。我们将充分利用遍布全球范围内的产能来更好地服务客户，持续强化我们的成本竞争优势。
5) 为了满足全球蛋氨酸的需求，并进一步巩固公司在固体、液体蛋氨酸行
业的领导地位，安迪苏决定在泉州投建新的固体蛋氨酸工厂，年产能为15万吨，以充分利用与中国中化的整合协同效应。该工厂预计于2027年投产。
6) 作为公司第二业务支柱，安迪苏正积极开发特种产品业务，以更好地提
升动物生产和健康水平。安迪苏积极探索创新性产品，对特种产品在未来的巨大发展潜力充满信心。纽蔼迪、FRAmelco和Nor-Feed在产品组合、动物品类以及目标市场等各方面均与安迪苏公司极具互补性，并购有助于安迪苏打造一体化解决方案，为客户创造更多价值，在市场、产品和运营方面的协同效应随之发展。尽管市场需求复苏缓慢，但特种业务的收入仍实现了持续增长。这主要得益于水产品和新单胃产品的增长，以及虽然美国和中国乳制品市场持续疲软，RumenSmart[Ca-MHA]产品仍然实现强劲增长。
7) 在维生素A方面，安迪苏通过产量调整等利润保护措施应对价格下行压力。贸易维生素方面，特别是对维生素E和维生素B系列产品，安迪苏通过优化采购策略，以保护其盈利水平。
8) 安迪苏和恺勒司在2020年3月初共同成立了一家名为恺迪苏的合资公
司，目的是利用合资公司独家开发亚洲市场。恺勒司是一家美国技术公司，拥有单细胞蛋白及该产品的创新制造工艺。安迪苏通过拥有其少数股权，已成为恺勒司战略投资人之一。本次合作是进入亚洲水产养殖市场的绝好机遇。恺迪苏重庆工厂是全球首个斐康?创新蛋白产品规模化生产单元项目，项目建设于2022年底前完成。恺迪苏重庆工厂项目已进入试生产阶段，并与中国一家龙头饲料生产商签署了首份关于斐康?创新蛋白产品的战略合作协议。该创新单细胞蛋白产品于2024年1月中旬获得了农业农村部注册，于2024年4月完成首批销售交付。
9) “科学至上”的理念深深扎根于安迪苏。无论是对功能性产品(蛋氨酸，维
生素A)的工艺优化，还是为特种产品开发新的客户驱动解决方案，安迪苏一直秉承创新的理念，这也是公司的关键竞争优势。- 我们集中精力在研究与创新的组织优化方面，主要围绕五大支柱:
绿色生产、全新测试、多维影响、创新共赢和数字赋能；- 安迪苏新建的中国研发创新中心(RICA)已于2022年初投入试运营，
被全新着力打造为安迪苏又一个全球研发创新中心，并将发展为亚
洲市场的“创新引擎”和业务助推器。- 法国的研究与创新平台现包括2个新研发中心，其中一个于2023年
第四季度在里昂投入运营，该中心整合了所有化学、工程，营养和
分析能力；另一个于2022年初在La Rochelle投入运营，是唯一一
个致力于开发产品配方能力的研发中心，技术范围包括封装、干燥、
添加剂营养保护和其他相关技术研究。- 同时，安迪苏持续开发其新产品和新服务。2022年三季度，安迪苏
向市场推出一项新的技术服务Nestor。目前，该技术服务已被安迪
苏大量关键客户使用。Nestor可以为客户提供饲料配方优化建议，
帮助客户更精准地测算饲料营养价值，推进精准营养，实现降本增
效和。2023年11月，一个中国定制版PNE（精准饲料营养价值评
估系统）成功推向中国市场，为中国客户提供了更好、更快的服务。
罗酶宝 Advance Phy?的推广已经基本完成，该产品已覆盖大多数
国家。DynOmik?是一种新的反刍动物添加剂产品，于2023年第三
季度率先在美国两个州上市推广，现已在整个北美市场全面推广。
该产品将有助于提高牛奶生产的效率和可持续性。- 为了补充“内部”技术和研发能力的发展，创新实验室Innov'L@b（安迪苏的开放创新组织）通过公司AVF基金继续寻求对创新企业的投资。2023年，公司通过AVF开展了一项新的投资，同时通过中国BitsxBites基金和巴西的SP Venture基金完成了对几家初创公司的投资。Innova’L@b也开始在数字农业领域开始寻求机会，并在今年进行了一些概念性的验证项目。
2. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 13,183,748,624 | 14,529,015,609 | -9.26 |
| 营业成本 | 10,365,457,058 | 10,531,745,480 | -1.58 |
| 销售费用 | 1,227,058,560 | 1,163,177,395 | 5.49 |
| 管理费用 | 768,915,157 | 700,000,381 | 9.84 |
| 财务费用 | 118,691,147 | 169,404,162 | -29.94 |
| 研发费用 | 419,245,587 | 354,780,506 | 18.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,764,212,304 | 1,728,821,216 | 59.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (1,834,644,430) | (1,800,535,535) | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (797,816,869) | (1,163,859,702) | 不适用 |
由于严格的现金控制和营运资金管理，经营活动产生的现金流量净额同比增长
59.89%。
筹资活动产生的现金净流出同比降低，主要是由于2022年赎回剩余优先股的影响导致。
3. 收入和成本分析
主要业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 营养及健康行业 | 13,183,748,624 | 10,365,457,058 | 21 | -9 | -2 | 减少7个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 功能性产品 | 8,807,341,566 | 7,739,219,470 | 12 | -15 | -3 | 减少11个百分点 |
| 特种产品 | 3,593,810,639 | 2,063,062,141 | 43 | 8 | 17 | 减少4个百分点 |
| 其他产品 | 782,596,419 | 563,175,447 | 28 | -10 | -32 | 增加23个百分 |
| 点 | ||||||
| 合计 | 13,183,748,624 | 10,365,457,058 | 21 | -9 | -2 | 减少7个百分点 |
| 主营业务分地区情况（*） | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 欧洲、中东及非洲 | 4,494,658,018 | / | / | -13 | / | / |
| 中北美洲 | 2,327,741,678 | / | / | -3 | / | / |
| 亚太地区（不含中国） | 1,895,185,662 | / | / | -16 | / | / |
| 南美洲 | 2,524,510,349 | / | / | -11 | / | / |
| 中国 | 1,793,361,133 | / | / | 11 | / | / |
| 其他 | 148,291,784 | / | / | -38 | / | / |
| 合计 | 13,183,748,624 | / | / | -9 | / | / |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明（*）本集团仅按地区披露营业收入，营运成本或毛利率均未按地区数据统计分析。
各类产品销售收入影响因素分析（单位：元）
| 与2022年相比 | 销量因素 | 价格因素 | 外币折算因素 |
| 功能性产品 | 977,110,346 | (2,944,127,307) | 437,613,659 |
| 特种产品 | 119,315,008 | (43,115,555) | 195,805,426 |
安迪苏2023年度营业收入为人民币13,183,748,624元，较 2022年相比下降了
9.26%（以当期欧元/人民币汇率计算），若以与 2022年度相同的欧元/人民币汇率计算则下降了13.92%。
成本分析表
单位:元 币种:人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例 | 本期金额较上年同期变 | 情况 说明 |
| (%) | 动比例(%) | ||||||
| 营养及健康行业 | 不适用 | 10,365,457,058 | 100 | 10,531,745,480 | 100 | -2 | 原材料和能源成本的下降抵消了用量的增加 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 功能性产品 | 原材料、设备及消耗品68% ，折旧及摊销15%，其他17% | 7,739,219,470 | 75 | 7,942,507,619 | 75 | -3 | 原材料和能源成本的下降抵消了用量的增加 |
| 特种产品 | 原材料、设备及消耗品80% ，折旧及摊销5%，其他15% | 2,063,062,141 | 20 | 1,763,015,566 | 17 | 17 | 生产成本及海运成本上升 |
| 其他产品 | 原材料、设备及消 | 563,175,447 | 5 | 826,222,295 | 8 | -32 | 原料价格和能 |
| 耗品44% ，折旧及摊销28%，其他28% | 源成本的下降 |
4. 费用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动（%） |
| 销售费用 | 1,227,058,560 | 1,163,177,395 | 5.49 |
| 管理费用 | 768,915,157 | 700,000,381 | 9.84 |
| 财务费用 | 118,691,147 | 169,404,162 | -29.94 |
财务费用的减少主要是由于现金和有息负债状况的优化以及更有利的外汇汇率影响。
5. 研发投入
研发投入情况表
单位:元 币种:人民币
| 本期费用化研发投入 | 475,732,652 |
| 本期资本化研发投入 | 42,509,795 |
| 研发投入合计 | 518,242,447 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.93 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 8.20 |
利润表中的研发费用考虑了税收返还人民币56,487,065元的影响。近几年，公司一直增加在不断加强研发能力，特别是在欧洲、中国和新加坡；同时，公司也与多个地区的著名大学和研究机构成立战略合作联盟，以贴近当地市场需求，并提供各种动物品种的及时且创新的技术支持与服务。
2023年研发投入金额及较2022年显著增加，主要由于本年研发项目投入的增多。
6. 现金流
2023年经营活动产生的现金流量净额为2,764,212,304元，而2022年为1,728,821,216元。经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是由于严格的现金和营运资金管理。
安迪苏2023年获得的经营性现金流入使得公司有能力支付股利404,967,092元。
2023年投资活动产生的现金流量净额的减少主要是由于对Nor-Feed的收购。
7. 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 衍生金融资产 | 16,278,030 | 0.08% | 4,884,268 | 0.02% | 233.27% | 主要系欧元汇率下跌 |
| 其他流动资产 | 432,276,726 | 2.01% | 686,504,941 | 3.19% | -37.03% | 主要系预缴所得税减少导致 |
| 长期应收款 | 567,652,324 | 2.64% | 356,217,439 | 1.66% | 59.36% | 主要系保证金增加导致 |
| 其他非流动金融资产 | 109,023,611 | 0.51% | 75,870,564 | 0.35% | 43.70% | 金融资产公允价值变动导致 |
| 在建工程 | 672,347,033 | 3.13% | 517,223,599 | 2.40% | 29.99% | 工程项目推进导致增多 |
| 使用权资产 | 490,395,275 | 2.28% | 339,662,669 | 1.58% | 44.38% | 新增租赁导致 |
| 开发支出 | 132,529,949 | 0.62% | 96,777,098 | 0.45% | 36.94% | 研发项目增加导致 |
| 长期待摊费用 | 5,617,363 | 0.03% | 8,267,247 | 0.04% | -32.05% | 预付佣金减少 |
| 递延所得税资产 | 293,670,538 | 1.37% | 134,152,929 | 0.62% | 118.91% | 预计负债增加导致可抵扣暂时性差异增加 |
| 其他非流动资产 | 63,280,873 | 0.29% | 28,491,983 | 0.13% | 122.10% | 新增长期可抵扣税款 |
| 导致 | ||||||
| 衍生金融负债 | 8,818 | 0.00% | 363,722 | 0.00% | -97.58% | 主要系欧元汇率下跌 |
| 合同负债 | 3,021,746 | 0.01% | 8,934,000 | 0.04% | -66.18% | 预收客户款项减少导致 |
| 预计负债 | 621,303,990 | 2.89% | 296,836,310 | 1.38% | 109.31% | 进口关税相关预计负债 |
| 其他综合收益 | (443,642,906) | 不适用 | (899,784,514) | 不适用 | 50.69% | 外币报表折算差异导致 |
| 少数股东权益 | 27,940,008 | 0.13% | 19,245,905 | 0.09% | 45.17% | 新增企业合并导致 |
二． 董事会履职情况
1. 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 郝志刚 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| Jean-Marc Dublanc | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| Gerard Deman | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙岩峰 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 伍京皖 | 否 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 朱小磊 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王浩 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 葛友根 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 朱小磊 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 丁远 | 是 | 8 | 7 | 7 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| Caroline | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| Grégoire Sainte-Marie | ||||||||
| 臧恒昌 | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 8 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
2. 董事会会议议案列表
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2023年3月30日 | 审议通过了以下议案： 1.关于《2022年年度报告及摘要》的议案 2.关于《2022年度财务决算报告》的议案 3.关于《确认公司2022年度日常关联交易情况和2023年度日常关联交易预计》的议案 4.关于《2022年董事会工作报告》的议案 5.听取了《2022年度总经理工作报告》《2022年度审计、风险及合规委员会履职报告》《2022年度独立董事述职报告》 6.关于《2022年度利润分配方案》的议案 7.关于《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》的议案 8.关于《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》的议案 9.关于《续聘2023年度财务和内部控制审计机构》的议案 10.关于《支付2022年度审计费用》的议案 11.关于《续订董监事、高级管理人员责任保险》的议案 12.关于《中化集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告》的议案 13.关于《蓝星安迪苏股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》的议案 14.关于《中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议》的议案 15.关于《高级管理人员薪酬》的议案 16.关于《第八届董事会独立董事津贴》的议案 17.关于《召开2022年年度股东大会》的议案 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了以下议案： 1.关于《2023年第一季度报告》的议案 2.关于《聘任郝志刚先生为总经理(CEO)》的议 |
| 案 3.关于《提名朱小磊先生为董事候选人》的议案 4.关于《任命高级管理人员》的议案 | ||
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023年6月1日 | 审议通过了以下议案： 1.关于《调整第八届董事会专门委员会成员》的议案 2.关于《开展外汇套期保值业务》的议案 3.关于《蓝星安迪苏股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》的议案 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2023年8月4日 | 审议通过了以下议案： 1.关于《2023年半年度报告及其摘要》的议案 2.关于《中化集团财务有限责任公司2023年上半年度风险评估报告》的议案 3.关于《新建固体蛋氨酸工厂》的议案 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了以下议案： 1.关于《2023年第三季度报告》的议案 2.关于《提名孙岩峰先生为董事候选人》的议案 3.关于《聘任蔡昀女士为公司董事会秘书》的议案 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2023年11月24日 | 审议通过了以下议案： 1.关于《召开2023年第一次临时股东大会通知》的议案 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2023年12月13日 | 审议通过了以下议案： 1.关于《修订<蓝星安迪苏股份有限公司独立董事工作制度>和<蓝星安迪苏股份有限公司对外捐赠管理办法>》的议案 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2023年12月22日 | 审议通过了以下议案： 1.关于《聘任朱小磊先生为公司副总经理》的议案 |
三． 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1. 主要细分行业的基本情况及公司行业地位
受益于全球发展“大趋势”，预计动物饲料添加剂行业将在未来几年保持增长。该行业增长将主要受到肉类工业化生产、全球人口增长、财富创造和全球可持续化发展观念的驱动。新兴市场正在经历该转变趋势，因为新兴市场消费者的膳食偏好将转向富含蛋白质的膳食，而在发达国家，消费者的饮食习惯正转向更健康的食品概念。
安迪苏为客户提供的多种产品组合可以强化公司对于客户的重要地位，并使得我们的产品及服务有别于竞争对手。源于可提供多种饲料营养添加剂，安迪苏可以为客户提供配方建议等增值服务，并就其饲料营养添加剂使用比例等决策提供建议。
蛋氨酸行业具有高准入壁垒的特点，主要准入壁垒包括：关键特殊的专有技术、愈发严格的监管许可和授权、国家和地区环境及卫生安全法规要求、获得关键中间体原料能力，以及提升蛋氨酸生产能力所需的巨额资本投入。
生产蛋氨酸的化学工艺流程需要关键专业知识和工艺技术。获取或开发此种专业知识和工艺技术的难度构成了进入市场的重要壁垒。此外，我们认为，技术和商业相关专业知识以及对产品开发和工艺流程创新的持续投资，是保持竞争力的关键因素。
根据行业经验，新建世界级规模化学合成蛋氨酸生产装置需要巨额初始资本投入，并且至少需要4年时间进行许可、规划和建设工作。另外，是否能够获取制造蛋氨酸所需关键中间体和原材料（例如，仅有少数供应商对外销售的甲硫基丙醛（“MMP”）），也是设立新生产基地需要考虑的关键因素。
得益于领先的液体蛋氨酸技术及对产品工艺的不断优化升级，安迪苏拥有强大的成本领先优势，位列世界上液体蛋氨酸生产成本最低生产商之一。
2023年上半年，宏观环境充满挑战，受销售价格下降和原材料成本上升双重影响，毛利率一直在下降。但自2023年第三季度以来，市场需求正在缓慢复苏，由于产量增长、价格稳定、原材料和能源成本降低以及持续的利润保护措施，安迪苏的经营业绩正在改善。
伴随着严峻的经济形势，高通货膨胀可能会继续影响饲料市场，但对于禽类和禽蛋的需求仍将保持，因为它们是最经济的动物蛋白。
蛋氨酸
全球蛋氨酸市场产能高度集中，由赢创、安迪苏、诺伟司及住友等行业巨头分享。受人口增长、发展中国家经济水平提高、现代化禽畜养殖业不断发展等因素影响，包括中国在内的亚太地区蛋氨酸需求快速增长。目前，中国的猪肉、禽类及家畜生产规模居世界前列，相关养殖业的快速发展带动蛋氨酸的需求快速增长。尽管受到流行病的影响，蛋氨酸市场在近几年仍持续增长。所有行业巨头在过去几年都逐步增加对亚洲地区投资，增加产能或提高生产过程可持续性。
受益于卓越营销，以及欧洲和中国的扩建项目和脱瓶颈项目的顺利完成，安迪苏在2023年继续巩固了其全球市场的领导地位。
诺伟司于2020年7月29日在美国提交了关于自法国、日本和西班牙进口蛋氨酸反倾销税的申请。为了美国客户乃至下游客户的利益，安迪苏持续应对反倾销指控，并决定对这一指控提出上诉。无论未来判决结果如何，安迪苏将一如既往的保持我们在美国市场作为可靠稳定的蛋氨酸供应商的市场地位。公司已决定停止从法国出口固体蛋氨酸到美国，并将这部分有限的产品销往其他地区和国家。
2023年，由于经济疲软、地缘政治及欧洲能源危机等宏观环境的综合影响，全球需求增长放缓。为此，欧洲工厂迅速采取了调整措施，包括永久关闭一条欧洲固体蛋氨酸生产线并调整欧洲的液体蛋氨酸产量，以降低不利影响。原材料和能源价格下降对可变成本的积极影响于2023年第三季度初显。安迪苏正在积极采取措施，充分利用不断加强的全球产能布局以及灵活和快速的采购能力，来保护利润。
维生素
维生素在医药、食品添加剂和动物营养添加剂等领域中具有广泛应用。近年来，随着维生素产业不断发展壮大，中国已成为维生素产品主要生产和出口国，维生素C、维生素E、维生素B2、维生素D3等产品生产技术及市场占有率处于世界领先地位。安迪苏在维生素市场主要竞争对手为DSM-FIRMENICH N.V.（帝斯曼-芬美意）、BASF.AG（巴斯夫）、浙江新和成股份有限公司及浙江医药股份
有限公司。国内维生素A和维生素E生产主要集中于浙江新和成股份有限公司与浙江医药股份有限公司。
欧洲的维生素生产商均受到能源危机的影响。安迪苏维生素业务，得益于审慎的产量和价格管理，虽然承受着巨大的价格下行压力，但是业务整体盈利能力开始趋稳。
特种产品
1) 过瘤胃包被氨基酸
过瘤胃包被氨基酸（用于奶牛和肉牛）市场较集中，主要由包被蛋氨酸和赖氨酸组成。安迪苏在该领域的主要竞争对手是Balchem（拜切），Ajinomoto（味之素），Evonik（赢创），Novus（诺伟司）和Kemin（建明）。
2) 单胃产品
? 提升消化性能类产品（酶制剂）
酶制剂产品被广泛应用于各类动物品种的饲料生产中，用以提高能量和营养成分的吸收率或降解不良成分。这些饲料酶能改善动物肠道健康，提升生长性能，同时极大程度地降低饲料和废物的处理成本。
酶制剂生产需要大量的研发投入、专利技术以及资金投入。 Novonesis（诺和新元）/DSM-FIRMENICH（帝斯曼-芬美意）联盟、IFF（国际香精香料公司）、Associated British Foods（英联食品）、BASF S.E.（巴斯夫）及安迪苏是主要的全球市场参与者。在中国，市场主要由几家国内公司垄断，进口产品的市场份额持续缩小。中国的主要参与者是VTR（溢多利），Vland Biotech（蔚蓝生物），SunHY（新华扬），CJ Youtell（希杰尤特尔），Challenge（挑战集团）和Smistyle（昕大洋）。
? 提升动物健康水平类产品
该市场包括不同类型的技术和产品，例如安迪苏产品组合中的有机硒，益生菌，丁酸钠和植物提取素，能服务于市场上所有的重要动物品种。全球有提供不同解决方案的厂商，但主要竞争对手为ADM（艾地盟），Alltech（奥特奇），AngelYeast（安琪酵母），Arm＆Hammer（艾禾美），Biomin（百奥明），Calpis（可尔必思），Chr. Hansen(科汉森)，Cargill(嘉吉) /Delacon(地绿康) /Diamond V(达农威)，Danisco Animal Nutrition(丹尼斯克)，DSM-FIRMENICH（帝斯曼-芬美意）/Biomin(百奥明) ，Evonik（赢创），EW Nutrition(祎威能)，Huvepharma(浩卫制药)，Kemin（建明），Lallemand(拉曼)，Norel，Orffa(奥夫拉)，Perstorp(柏斯托)，Phileo(菲利欧),Phytobiotics（惠托斯），Trouw Nutrition（泰高）/ Selko（赛尔可）,Zinpro（金宝）。
? 适口性产品
适口性产品主要用于猪和反刍动物市场，提高动物采食量。安迪苏主要国际竞争对手是ADM（艾地盟），Lucta（乐达集团），Norel，Phodé（馥蒂），国内的主要竞争对手是Dadi（大帝）和Menon（美农）。
? 霉菌毒素管理产品
饲料中添加的霉菌毒素管理产品适用于所有物种。安迪苏在该领域的主要竞争对手是Alltech（奥特奇），DSM-FIRMENICH/Biomin（帝斯曼-芬美意/百奥明），EW Nutrition(祎威能)，Impetraco（英派克斯），Innovad，Kemin（建明），Norel和Olmix（欧密斯）。
? 饲料保鲜类产品
与霉菌毒素管理产品相同，饲料防腐添加剂被全球广泛用于各个物种的饲料生产。安迪苏在该市场的主要竞争对手是Alltech（奥特奇），Anpario（安彭利），BASF（巴斯夫）, Eastman（伊士曼）, Kemira（凯米拉）, FF Chemicals（FF化学）, Impextraco（英派克斯），Innovad，Kemin（建明），Lucta（乐达集团），Norel，Perstorp(柏斯托)和Selko（赛尔可）。
3) 水产产品
Alltech（奥特奇），Biomin（百奥明），Kemin（建明），Liptosa（利多赛）和Novus（诺伟司）是安迪苏在水产产品市场的主要竞争对手。
2. 全球经济
2022年，全球经济受到地缘政治危机的严重冲击，欧洲能源危机导致主要经济实体的通胀高于预期，并持续到2023年。据国际货币基金组织最新预测，2024年全球经济增长率为3.1%，接近于2023年。
3. 新兴经济体呈现蛋白质食品需求增长机会
从历史来看，全球尤其是中国、印度等新兴经济体的持续发展，推动了城镇化和人民生活水平不断提高，从而促进动物蛋白（禽肉、牛肉、猪肉、鱼肉和鸡蛋等）人均消费量提升。
2023年全球通胀导致全球大部分地区肉类消费降低，使得肉类产品盈利困难。同时，奶制品行业也面临盈利问题。在对动物蛋白行业如此不利的全球环境下，仅鸡蛋消费由于其是最经济动物蛋白来源实现了持续增长。
尽管2023年对于行业普遍是艰难的一年，但自2023年第三季度，需求正在恢复。另外，对于发展更加可持续生产方式的需求增大，由此推动养殖企业需要采用最佳的饲料方案，包括使用氨基酸、酶制剂、益生菌、短链中链脂肪酸等特种添加剂。
4. 公司发展战略
本公司主营业务为动物营养添加剂的研发、生产与销售。
安全和业务的连续性一直安迪苏的重中之重。近年来，公司积极践行“双支柱“战略，即不断巩固公司在蛋氨酸行业（特别是液体蛋氨酸）的全球领导地位并同时加快公司在特种业务的发展。公司将维持其在维生素领域的独特地位。
公司战略发展基于以下五个优势：
1. 遍布全球的销售网络。
2. 在主要市场均设立生产基地，形成一个全球范围内均衡的生产布局。公
司高效的生产网络由两个生产平台组成，分别位于欧洲和中国。安迪苏的全球布局使我们能够优化服务和供应链，分散全球宏观经济风险，并
确保原材料的可得性，从而形成自身汇率对冲机制，并有能力享受当地补贴政策。
3. 成本竞争优势
得益于拥有最先进的液体蛋氨酸生产技术，安迪苏拥有极强的成本竞争力，并一直在不断优化，精益求精，自2019年开始实施竞争力提升计划以来。该计划帮助公司累计实现成本节约9亿元。该计划将在接下来几年继续推行，以实现进一步可持续的成本节约。
4. 强大的研究与创新能力
“科学至上”的理念深深扎根于安迪苏。目前，诸多新产品研发项目正处在研发的不同阶段中，以有力促进公司业务的有机增长。除了内部技术和研究能力，作为公司的开放式创新组织，创新实验室作为外部研发力量的补充一直致力于各类创新技术的风险投资。预计到2026年，特种产品业务收入的20%将来自新产品。
5. 加速中国发展战略
安迪苏于2020年提出的“中国一体化战略”正在稳步推进中，2023年成效显著：
? 中国市场液体蛋氨酸渗透率增长表现优异? 南京工厂满负荷运行，产品成本极具竞争力，且安全表现优异? 所有重点项目按计划推进，包括泉州固体蛋氨酸项目、南京特种品混配工厂项目，以及南京工厂的智慧工厂、智慧HSE和持续改进项目。? 斐康?创新单细胞蛋白产品于2024年1月中旬获颁中国农业农村部（MARA）登记证书，具备产品销售条件? 研发创新：
- 安迪苏被授予中国中化动物营养研究院- 完成新液体酸化剂配方研发和批量生产，正在开展特定客户的试用销售
- PNE第一代中国定制系统已于2023年12月正式发布，可为客户提供更加集成的数据库和更友好的使用界面。
- AdiService（客户实验服务）于2023年中国饲料博览会发布。- 南京工厂持续优化创新，降低成本，显著控制氮氧化物排放，提高工
艺安全- 与北京化工大学和农业农村部饲料工业中心开展科研合作。? 战略项目
- 南京特种产品混配工厂于8月31号举行奠基仪式，计划于2024年
年底完成建设
- 欧洲特种品提升项目正在按计划进行，新工厂将于2024年上半年启
动运行并购及外部合作：巩固核心业务，并不断扩大具有高成长性的特种产品及动物营养健康领域的产品组合。我们希望可以抓住并购机遇，加快在中国的发展，扩大创新产品和服务组合，创造协同效应和规模效应。在以上战略的支撑下，安迪苏有信心通过不断扩大产品组合，并以可持续的方式增强自身竞争力，以实现业务可持续，有盈利的增长。
5. 公司的经营计划
2024年，市场仍将充满波动性和不确定性。借助独特的国企身份和国际化运营经验，安迪苏为未来发展致力于支持增长、提升利润，并开展战略投资：
? 持续卓越运营提升，并巩固成本领先地位，实现可持续发展；
? 加速液体蛋氨酸增长，并改善固体蛋氨酸产能布局；
? 动态化定价管理；
? 特种品持续增长；
? 持续加速创新；
? 制定并落实重大战略投资计划，以支撑业务可持续、有盈利增长。
持续的研发支出及相关资本投入将促进公司功能性产品和特种产品业务发展，并持续推出新产品。
在未来几年里，公司资本开支计划主要包括：
? 产能的进一步扩张来支持不断增长的客户需求；
? 用于新产品的开发和生产工艺的持续改善；
? 通过创新实验室与颠覆性新技术建立密切联系；
? 进一步提升健康安全环保水平。
安迪苏将积极利用外部并购机会加速增长，以推动收入增长。
另外,安迪苏将大力加速其在中国的发展，并通过以下重要举措将其行业地位带到新高度：已实现南京工厂蛋氨酸产能翻翻；在泉州建设全新固体蛋氨酸生产工厂；巩固在反刍动物领域的领先地位；加速发展水产和替代蛋白业务在中国的发展；通过增值服务和数字转型进一步加强以客户为中心的服务理念；在中国建立和发展世界级的研究创新中心；建设特种品加工工厂；为加快增长积极寻求外部并购机会；与维生素生产商加强伙伴关系；充分利用我们在A股市场的上市地位；在‘中国一体化’战略指引下建立强大的通力合作的管理团队。安迪苏中国将在中国市场成为蛋氨酸领域的绝对领导者并在高端特种产品市场占据领先地位。
上述经营规划并不意味着公司向投资人做出的业绩承诺。
6. 内部控制体系的建立和实施
基于重要性原则，公司为纳入范围内的业务（事项）或所属单位制定了健全的内部控制制度并确保这些制度可以被有效执行。公司对内部控制体系的设计与运行的有效性做了充分的自我评估，确认内部控制实施均有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
公司已根据《企业内部控制基本规范》发布公司2023年内部控制评价报告。
以上报告请审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 四
2023年监事会工作报告
各位股东：
2023年度，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司监事会对公司的经营活动和公司管理层的履职情况进行监督，对公司财务进行检查，并对利润分配方案等事项发表意见，具体请见附后的《2023年监事会工作报告》。
以上议案请予以审议。
附件：2023年监事会工作报告
蓝星安迪苏股份有限公司监事会
2024年6月26日
2023年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数：4次，审议事项如下：
| 监事会会议 | 监事会会议议案 |
| 第八届监事会第七次会议 | 审议通过了： 1. 2022年年度报告及摘要 2. 2022年度财务决算报告 3. 2022年监事会工作报告 4. 2022年度利润分配方案 5. 2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 6. 2022年度内部控制评价报告和2022年度内部控制审计报告 7. 中化集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告 8. 中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议 |
| 第八届监事会第八次会议 | 审议通过了： 1. 2023年第一季度报告 |
| 第八届监事会第九次会议 | 审议通过了： 1. 2023年半年度报告及其摘要 |
| 第八届监事会第十次会议 | 审议通过了： 1. 2023年第三季度报告 |
二、 监事会对公司内部控制评价报告的意见
报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制制度和体系，并能够得到有效执行，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证券监管部门的有关要求，符合公司生产经营管理的实际需要，对各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观并准确地描述了公司内部控制的实际运行情况。
三、 监事会检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查、监督，认为公司财务制度健全，运作规范，执行有效，财务结构合理，财务状况良好。公司2023年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确。
四、 监事会关于公司利润分配议案的意见
公司的利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了全体股东的利益，符合公司实际情况。未有损害公司和股东利益的情况存在。
蓝星安迪苏股份有限公司监事会
2024年6月26日
材 料 五
2023年度利润分配方案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，蓝星安迪苏股份有限公司（简称“安迪苏”或“公司”）2023年度合并层面实现归属于上市公司股东的净利润为人民币52,165,518元，安迪苏母公司层面截至2023年12月31日累计可供分配利润为人民币489,335,867元。
为了与全体股东分享公司业绩成果，同时促进公司进一步发展，董事会在充分考虑公司实际运营情况的基础上，建议以实施权益分派股权登记日的总股本为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），预计总额为人民币160,914,076元人民币（含税）。本年度公司现金分红比例为年度归属于上市公司股东净利润的308.47%。
详见于2024年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-006）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 六
续聘2024年度财务和内部控制审计机构
各位股东：
为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计、风险及合规委员会提议，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并提请授权董事会根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。详见于2024年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 七
续订董监事、高级管理人员责任保险
各位股东：
为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公司投保年度保费不超过30,000美元（加当地保险税）的董监事、高级管理人员责任保险，保险金额不超过15,000,000美元。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 八
2024年董事薪酬
各位股东：
公司外部董事（即不在本公司担任除董事外的其他职务、不在股东单位任职且不在本公司和股东单位取得除本公司董事薪酬外任何报酬或津贴的非独立董事）对进一步完善公司法人治理结构、加强公司董事会的决策科学性、保护中小投资者的利益以及促进公司规范化运作起到了重要作用。基于公司国际化的经营情况，对比全球同行业水平，经公司薪酬与考核委员会审议通过，董事会提议自2024年1月1日起将公司外部董事薪酬设为30万元/年(含税)。除上述薪酬外，外部董事在担任董事会专门委员会成员时还可获得额外薪酬。专门委员会的薪酬标准如下：
? 提名委员会每位成员为3万元/年（含税）
? 薪酬委员会每位成员为3万元/年（含税）
? 战略委员会每位成员为3万元/年（含税）
? 审计委员会每位成员为4.4万元/年（含税）
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 九
修订《蓝星安迪苏股份有限公司章程》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《蓝星安迪苏股份有限公司章程》部分条款进行修订。本次修订后的《蓝星安迪苏股份有限公司章程》以市场监督管理部门核准登记的内容为准。全文详见于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司章程》。
以上议案请予以审议。
附件：《蓝星安迪苏股份有限公司章程》条款修订内容
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第五条 公司住所为北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室。邮政编码为100083。 | 第五条 公司住所为北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号3层3079号。邮政编码为100083。 |
| 2. | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 3. | 第二十五条 | 第二十五条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。 | |
| 4. | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司因本章程第二十四条第一款（六）项规定情形回购股份的，可以按照证上海证券交易所规定的条件和程序，在披露回购结果暨股份变动公告后12 月内 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外： (一) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； (二) 中国证监会规定的其他情形。 | ||
| 5. | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 持有本公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人、 董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 |
| 6. | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 7. | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及 （七） 上海证券交易所规定的其他担保情形。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （七） 上海证券交易所规定的其他担保情形。 | 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 8. | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足 5 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 9. | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10. | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 前款通知起始期限，不包括会议召开当日。 | ||
| 11. | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、表决程序、投票操作流程等事项。采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的 7 个工作日内， 股权登记日一经确定并公告，不得进行变更。 |
| 12. | 第七十九条 | 第七十九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 13. | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中，以明显文字载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会上不参与该项关联交易的投票表决； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （二）股东大会会议登记时，交付关联股东的会议表决票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决； 股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人应向会议明确说明该项交易的性质为关联交易，涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关联交易的投票表决等事由； （三）在会议表决后进行计票时， 计票人应在表决结果中不将关联股东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中； （四）在会议宣布表决结果时， 会议主持人宣布关联交易表决结果时，说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数； （五）会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。 | ||
| 14. | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 15. | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 16. | 第一百一十二条 应由董事会审议的交易事项如下： | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议。 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 | 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会审议的交易事项如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | |
| 17. | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司或其子公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 18. | / | 第一百三十九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 19. | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 20. | 第一百五十八条 …… （二） 公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司在本年度将发生重大投资（重大投资是指投资额超过五亿元）、公司的资产负债率超过百分之八十， 以及经公司董事会和公司股东大会以特别决议批准不予分配的其它情况。 | 第一百五十九条 …… （二） 公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之三十。同时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且公司净负债不超过公司息税折旧摊销前利润2倍的情况下，除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之四十。 特殊情况是指：公司在本年度将发生重大投资（重大投资是指投资额超过五亿元）、公司的资产负债率超过百分之八十， 以及经公司董事会和公司股东大会以特别决议批准不予分配的其它情况。 |
| 21. | 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计、风险及合规委员会负责，向审计、风险及合规委员会报告工作。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
材 料 十
修订《蓝星安迪苏股份有限公司股东大会议事规则》《蓝星
安迪苏股份有限公司董事会议事规则》
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据生效实施的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司对《蓝星安迪苏股份有限公司股东大会议事规则》《蓝星安迪苏股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
修订后的规则详见于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司股东大会议事规则》《蓝星安迪苏股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十一
开展外汇套期保值业务
各位股东：
为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司持续监控汇率风险，并拟结合衍生金融工具的使用，开展外汇套期保值业务。在授权额度使用期限内的任一时间点，外汇套期保值业务规模均不超过10亿欧元。额度范围内资金可滚动循环使用。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
详见于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-014）。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十二
长期分红政策调整
各位股东：
公司制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，未来三年内，公司将优先采取采用现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之三十。同时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且公司净负债不超过公司息税折旧摊销前利润2倍的情况下，除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之四十。
上述未来利润分配政策方案详见于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司章程》《蓝星安迪苏股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（公告编号：2024-017）。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十三
公司符合向特定对象发行A股股票条件
各位股东：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及部门规章和《公司章程》的相关规定，将公司的实际情况与上述有关法律法规、部门规章和规范性文件中关于向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的有关规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十四
公司向特定对象发行A股股票方案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及部门规章的规定，公司制定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案（以下简称“本次发行”）。本次发行方案主要内容如下：
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
（二）发行方式及发行时间
（三）发行对象及认购方式
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
（五）发行数量
（六）限售期
（七）上市地点
（八）募集资金用途
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
（十）本次向特定对象发行决议有效期
具体内容详见于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-009）。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十五
公司向特定对象发行A股股票预案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》《蓝星安迪苏股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-015）及相关文件。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十六
公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十七
公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报
告
各位股东：
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十八
公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
各位股东：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”，鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2024-016）。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 十九
向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司
采取填补措施及相关主体承诺
各位股东：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见公司于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-020）。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 二十
公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
各位股东：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发[2023]127号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《蓝星安迪苏股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，具体详见公司于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》（公告编号：2024-017）。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日
材 料 二十一
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行A股股票具体事宜的提案报告
各位股东：
为保证本次向特定对象发行股票工作高效完成，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜。具体授权事项详见于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-009）。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年6月26日