证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2024-19
浙江森马服饰股份有限公司关于质押参股公司股权暨对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易及担保情况概述
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月17日在公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于质押参股公司股权暨担保的议案》。具体情况如下：
公司参股子公司心有灵犀科技股份有限公司（以下简称“灵犀科技”）拟搭建VIE架构并筹划境外上市，为配合灵犀科技的境外上市工作，公司拟与悠启（杭州）科技有限责任公司（以下简称“杭州悠启”）、灵犀科技、灵犀科技其他十九位股东共同签署《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家业务合作合同》、《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家购买权合同》、《关于心有灵犀科技股份有限公司的股东表决权委托合同》（以下合称《主合同》）及《关于心有灵犀科技股份有限公司的股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》），主合同约定：
(1)杭州悠启将向灵犀科技提供独家运营服务；(2)灵犀科技全体股东授权杭州悠启自行决定步骤，并以中国法律法规允许的最低价格，随时一次或多次从灵犀科技股东购买或指定一人或多人从灵犀科技股东购买其所持有的灵犀科技全部或部分股份或从灵犀科技购买其全部或部分资产的独家选择权；(3)灵犀科技全体股东授权委托由杭州悠启及/或其自行委派的人士作为其代理人管理灵犀科技股东所享有的全部股东权利。
其中涉及质押担保事项为，公司将其持有的灵犀科技2.3649%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保，以确保杭州悠启协议控制灵犀科技。灵犀科技其他股东拟按持股比例同比例提供股权质押及担保。
本次质押担保金额为45,333,312.00元，即公司持有灵犀科技2.3649%股权的
账面价值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易中的担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；前述除担保事项外的交易事项属总经理审批权限范围内，无需提交董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，前述交易事项不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议或经过有关部门批准。
二、被担保人的基本情况
《股权质押合同》项下的被担保人为上市公司及灵犀科技，灵犀科技的基本情况如下：
1、基本情况
名称：心有灵犀科技股份有限公司成立日期：2005年7月11日注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心2幢主楼16层1603法定代表人：孔强注册资本：人民币5537.35万元主营业务：为保险行业提供一站式SaaS解决方案股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数(股) | 持股比例 |
| 1 | 孔强 | 18,720,968 | 33.8085% |
| 2 | 杭州贝壳创新服务合伙企业（有限合伙） | 9,800,375 | 17.6987% |
| 3 | 杭州喂小保企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,307,000 | 5.9722% |
| 4 | 杭州市财开投资集团有限公司 | 4,900,000 | 8.8490% |
| 5 | 杭州金投智盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,295,625 | 2.3398% |
| 6 | 杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合 | 373,616 | 0.6747% |
| 伙） | |||
| 7 | 恒生电子股份有限公司 | 1,269,231 | 2.2921% |
| 8 | 杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙） | 357,851 | 0.6462% |
| 9 | 浙江森马服饰股份有限公司 | 1,309,523 | 2.3649% |
| 10 | 宁波铭启股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,318,750 | 4.1875% |
| 11 | 昆山分享阳光投资中心（有限合伙） | 2,099,000 | 3.7906% |
| 12 | 上海钰子投资管理合伙企业（有限合伙） | 700,000 | 1.2641% |
| 13 | 浙江余杭转型升级产业投资有限公司 | 1,562,500 | 2.8217% |
| 14 | 南京中保投创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,863,135 | 3.3647% |
| 15 | 江苏金戈消防科技有限公司 | 1,875,000 | 3.3861% |
| 16 | 浙江愿力科创有限公司 | 550,000 | 0.9933% |
| 17 | 汪晓冬 | 1,291,926 | 2.3331% |
| 18 | 姚红 | 557,000 | 1.0059% |
| 19 | 张建春 | 922,000 | 1.6651% |
| 20 | 钟利君 | 300,000 | 0.5418% |
与上市公司存在的关系：上市公司持有灵犀科技2.3649%的股份。
2、主要财务数据
单位：元
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |
| 资产总额 | 798,342,942.87 | 814,656,387.36 |
| 负债总额 | 195,202,531.05 | 201,682,064.75 |
| 银行贷款总额 | 150,082,000.00 | 160,082,000.00 |
| 流动负债总额 | 185,464,277.46 | 191,943,811.16 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 603,140,411.82 | 612,974,322.61 |
| 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 634,171,937.66 | 174,433,104.63 |
| 利润总额 | 58,235,681.46 | 10,902,432.26 |
| 净利润 | 54,841,906.16 | 10,746,935.97 |
（备注：以上数据均为未经审计的版本，最终数据应以审计数据为准）
3、最新的信用等级情况：无外部评级
4、被担保人不属于失信被执行人。
三、质权人基本情况
1、基本情况
质权人名称：悠启（杭州）科技有限责任公司成立日期：2024年5月20日注册地点：杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心2幢16层1601-3室法定代表人：孔强注册资本：100万美金主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 心有靈犀國際有限公司 | 100 | 100% |
| 总计 | 100 | 100% |
与上市公司存在的关系：截至本公告日，杭州悠启与上市公司不存在关联关系。灵犀科技的境外上市架构搭建完成后，上市公司将间接持有杭州悠启2.3649%
的股份。
2、主要财务数据
因杭州悠启成立时间较短，实缴出资尚未到位，且未产生营业收入。
3、最新的信用等级情况：无外部评级
4、质权人不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、担保标的基本情况
上市公司以其持有的灵犀科技2.3649%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益向杭州悠启提供质押担保。灵犀科技的基本情况详见本公告第二部分“被担保人的基本情况”。
截至公告日，公司持有的灵犀科技股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
截至2024年3月31日，上述标的的账面价值为45,333,312.00元（其中：账面原值为45,333,312.00元）。
2、协议主要内容
（1）为保证《主合同》的履行及保护杭州悠启的合法权益，全体灵犀科技股东（以下简称“出质人”）分别及共同将其持有灵犀科技的全部股份作为灵犀科技及灵犀科技股东各方履行其在《主合同》项下义务及责任的质押担保，质权人为杭州悠启。
（2）公司将其持有灵犀科技的全部股权及来自其股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保；杭州悠启享有以质押股权折价或者以拍卖、变卖质押股权的所得价款的优先受偿权以及中国法律规定的其他权利。
（3）股权质押所担保的范围为灵犀科技和/或出质人在《主合同》项下所应当向杭州悠启支付的全部费用（包括法律费用）、支出及需要承担的损失，利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、质权人为强制出质人履行其合同义务而发生的所有费用及受到的损失，以及在任何原因导致《主合同》全部或部分无效时，灵犀科技和出质人应向杭州悠启承担的责任。
（4）《股权质押合同》自各方签字盖章之日成立，自股权出质记载于股东名册之日起生效，《股权质押合同》所约定的质权自该股权质押事项在有关市场
监督管理局办理出质登记之日起设立。
（5）《股权质押合同》有效期内，如灵犀科技未按《独家业务合作合同》支付应付款项，或未履行《主合同》项下的其他条款，在合理通知之后以及符合法律法规的前提下，杭州悠启有权按《股权质押合同》的约定行使质权。
（6）《股权质押合同》的期限将至①《主合同》义务被完全履行或终止（包括经任何延期之后）；②且《股权质押合同》2.2条所担保债务被完全清偿；或
③杭州悠启及/或其被指定人根据相关法律法规，根据独家购买权合同购买灵犀科技的所有股权，而所有该等股权已合法转让于杭州悠启及/或其被指定人，前述杭州悠启及/或其指定人可合法经营灵犀科技的业务为止。
五、董事会意见
1、因公司参股公司灵犀科技搭建VIE架构并筹划境外上市，同意将公司其持有灵犀科技的2.3649%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保。
董事会授权公司管理层及其授权人士于合适时间办理股权质押相关的手续并签署相关法律文件。
2、灵犀科技股东结构与杭州悠启的最终持股股东结构保持一致。将灵犀科技的股权质押后，实际受益人仍然是灵犀科技的股东，公司参股公司灵犀科技全体股东拟按持股比例同比例向杭州悠启提供股权质押，上述担保风险可控，不损害上市公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额 16,533.33 万元，本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额 16,533.33 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例1.44%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 4,533.33 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.39%；公司不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
七、其他
截至目前，本次参股公司境外上市相关事项仍存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家业务合作合同》；
3、《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家购买权合同》；
4、《关于心有灵犀科技股份有限公司的股东表决权委托合同》；
5、《关于心有灵犀科技股份有限公司的股权质押合同》。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会二〇二四年六月十九日