济南高新发展股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年六月
2023年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年6月26日 上午9点15分；网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室会议召集人：公司董事会会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
1、关于审议2023年年度董事会报告的议案；
2、关于审议2023年年度监事会报告的议案；
3、关于审议2023年年度财务决算报告的议案；
4、关于审议2023年年度利润分配及公积金转增股本的议案；
5、关于审议2023年度内部控制评价报告的议案；
6、关于审议公司2023年度计提资产减值准备的议案；
7、关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案；
8、关于审议公司及子公司2024年度申请融资、担保额度的议案；
9、关于审议公司及子公司2024年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案；
10、关于审议制定《济南高新发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；
11、关于审议延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案；
12、关于审议提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案。
听取公司《2023年度独立董事述职报告》。
四、股东或股东授权代表投票表决：
1、推举监票人；
2、投票表决。
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
议案一
关于审议2023年年度董事会报告的议案
各位股东：
2023年，世界经济复苏动能不足，全球通胀水平仍处高位，主要经济体紧缩货币政策的外溢效应凸显，单边主义、保护主义和地缘政治等风险上升，外部环境更趋复杂严峻。2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展的一年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国上下完整、准确、全面贯彻新发展理念，锚定高质量发展首要任务不动摇，在转方式、调结构、提质量、增动能上下更大功夫，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。
2023年，公司经营层在董事会的正确领导下，以成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”为战略目标，聚焦生命健康核心主业，紧盯经营任务目标，全员凝心聚力、攻坚克难，积极开展各项工作，实现公司高质量发展。生命健康主业稳健发展，其他辅业协同发力，向特定对象发行股票事项报上交所审核，历史遗留问题基本化解完毕，公司治理水平日益优化。2023年公司实现营业收入71,595.26万元，同比减少58.29%，其中体外诊断业务实现收入36,706.97万元，贸易业务实现收入11,805.84万元，房地产、代建、租赁业务、物业服务等收入12,139.82万元，园林市政施工业务实现收入10,942.62万元；实现归属于上市公司股东的净利润-9,510.13万元。报告期内，公司资产负债率持续保持下降趋势，2023年末资产负债率为74.23%，较去年同期下降4.92%，管理费用和财务费用同期分别下降37.37%、78.63%。
一、经营情况讨论与分析
（一）坚定生命健康主业方向，聚力实现多点突破。在当前市场下行的境况下，山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）发挥优势，加大科研投入，积极探索基于新场景的新业务，聚力实现主业的多点布局。报告期内，艾克韦生物取得三项发明专利、二十一项实用新型专利、四项软件著作权，成功研发多项分子诊断试剂产品，包括污水核酸提取试剂、石蜡样本核酸提取试剂、病原微生物二代测序建库试剂盒等，丰富了公司体外诊断业务产品结构；生物安全
设备（智能化系统）产品推广应用；医学检验服务优化升级，完成生化、免疫、病理三项诊疗科目的资质增项，逐步拓展医疗共建和社会民生项目，新开拓聊城、临沂地区及周边检测业务市场；在质谱产品的研发及食品安全检测方面也进行了初步探索，进行了新业务拓展，强化了公司内生增长动力。报告期内，紧紧围绕公司生命健康主业发展战略规划，组建主业研究和经营管理专业团队，进一步深化对生命健康行业的产业研究与分析，并形成研究报告，赋能公司转型发展；多渠道调研生命健康实业企业或项目，积极探索生命健康主业投资与并购机会，项目库动态化管理，积极储备投资项目，加快夯实公司战略产业布局。借助国际医疗器械博览会、国际检验医学博览会、山东国际大健康产业博览会等平台精准触达行业优质客户，了解行业热点和行业发展趋势，提升公司营销效能。艾克韦生物被认定为山东省2023年度“专精特新”中小企业、山东省瞪羚企业、国家高新技术企业，山东艾克韦医学检验所有限公司（简称“艾克韦医检所”）被认定为山东省2023年度“专精特新”中小企业、国家高新技术企业。报告期内，体外诊断业务实现收入36,706.97万元，实现净利润4,517.82万元。
（二） 调整辅业结构，促进公司稳步发展。报告期内，子公司继续开展钢材贸易业务的基础上开展黄金贸易业务，实现业务收入11,026.54万元；对存量地产业务加强运营，对在建地产项目蓝色嘉苑多举措推动项目去化，子公司济南高新产业发展有限公司发挥原有的项目开发管理优势，开展房地产代建业务，实现了轻资产输出突破，并通过租售并举、创新经营模式等方式加强对自持资产的运营，物业服务市场拓展加大发力，丰盛服务业态，报告期内实现房地产、代建、租赁业务、物业服务等收入12,139.82万元。同时公司持续深入挖掘中华老字号“瑞蚨祥”品牌价值，创新业务与品牌宣传，实现老字号文化品牌赋能。
因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预期，回笼资金全力聚焦发展生命健康主业，公司剥离了园林业务。
（三）开展再融资工作，优化财务结构，确保公司可持续健康发展。公司充分研判资本市场政策，发挥上市公司平台优势，于2023年6月启动向特定对象发行股票事项，拟以2.44元/股向关联方济南舜正投资有限公司发行不超过163,934,426股，募集资金总额不超过4亿元用于补充流动资金，本次再融资方
案已经公司股东大会审议通过，公司于2024年4月9日对上交所审核问询函进行回复。本次发行有助于公司打通资本市场再融资渠道，改善公司财务状况，优化财务结构，提高公司抵抗风险能力和可持续发展能力。
（四）多措并举，化解遗留问题。公司投资者诉讼和债务诉讼事项涉及面广、时间跨度长、化解难度大，近年来一直制约着公司快速发展，报告期内，公司成立组建专班研究专项推进，聚焦突出问题，着力化解，目前，公司投资者诉讼、存量债务诉讼基本化解完毕，相关资产解封等工作正在进行中，同时，为维护公司利益，公司就投资者诉讼部分案件导致的损失对原控股股东和原实际控制人提起诉讼。
（五）不断优化公司治理，提升公司规范运作水平。报告期内，公司第十届董事会、监事会进行了换届，对新一届董、监事会成员结构进行了优化，组建了一支在战略发展、生产经营、财务管理、公司治理等方面经验丰富的管理团队，具备先进的管理理念和清晰的管理思路；根据监管要求，结合公司实际，对《公司章程》、《独立董事工作制度》等8个制度进行了修订和完善，强化制度体系建设，建立了独立董事专门会议机制，为更好地发挥独立董事作用提供制度保障；结合战略部署，对组织架构进行优化调整，围绕生命健康开展需求设立相关专业岗位，促进主业发展。
（六）扎实推进党建工作，筑牢坚强战斗堡垒。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，建立“第一议题”制度，深入学习贯彻党的二十大精神，强化党建引领，深入开展“纠治三风、倡树三业、担当三主”活动，聚焦党支部标准化规范化建设，不断推动党建与业务深度融合，以高质量党建为公司高质量发展提供强有力的政治保障。
二、报告期内公司从事的业务情况
根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》，公司主业体外诊断业务所处行业属于“C制造业”中的“C27医药制造业”，辅业还包含房地产、园林市政施工等。
（一）体外诊断行业
体外诊断（IVD）是将血液、体液、组织等样本从人体中取出，使用体外检测试剂、仪器等对样本进行检测与校验，从而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务，是现代检验医学的重要构成部分，
其应用贯穿临床各个阶段，覆盖从常规检查到危重病等多种情况，包括常规检查和慢性病、传染病、妊娠、遗传疾病、肿瘤等。此外体外诊断产品还能够在生命科学研究、体育医学、环境监测、食品安全等领域发挥重要作用。体外诊断根据检测原理方法以及检测环境条件可以分成包括生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、血液诊断、现场即时检测（POCT）等主要领域。
1.全球体外诊断市场规模
随着生物技术的快速发展，以及全球多数国家医疗保障政策的逐步完善，体外诊断占整体医疗支出的比例将不断提高，市场规模平稳增长。据Kalorama Information发布的《IVD Trends and Market Update》(2023年11月）报告，2023年全球IVD市场规模为1,065亿美元，预计2028年市场规模将达1,280亿美元，其年复合增长率约为3.8%。在2023年的全球IVD市场分布中，北美地区占45%，欧洲地区占31%、亚洲地区占16%，以中国、印度、土耳其、巴西为代表的新兴市场则增长迅猛。
2．中国体外诊断市场
我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，经过三十几年的发展，目前仍处于快速成长期。据中商产业研究院预测，我国体外诊断市场规模由2023年的1,698亿元增长到2027年的2,428亿元，年均复合增长率7.4%。根据《中国卫生健康统计年鉴》数据显示，预计至2030年，中国体外诊断市场规模将增长至2,881.5亿元人民币，在全球市场中的占比提升至33.2%，成为最大的体外诊断产品消费国。近年来，国家高度重视公共卫生及医疗健康行业的发展，不断释放的政策红利给医疗健康行业带来众多发展机遇，我国独立医学实验室（ICL）数量迅速增长，行业参与者的增加为行业注入新的活力，同时竞争进一步加剧。
近年来，国家多部门陆续出台了多个“十四五”规划，国家持续推进医疗卫生体制改革，陆续颁布了多项支持、鼓励和规范生物医药行业的相关政策，推动生物医药产业的发展壮大。2023年是体外诊断行业的集采“元年”，由江西、安徽医保局牵头的体外诊断试剂集采的格局基本形成。行业集采常态化预计短期内将导致行业部分产品毛利率出现较大幅度下降，但集采对整个行业是挑战与机遇共存，行业企业积极应对，谋求长期持续发
展机遇，一方面行业企业纷纷积极响应国家政策，发展新质生产力，不断提升研发技术水平、提高产品竞争力，以科技推动产业创新，快速适应市场变化，并寻求在“危机”中发现机遇，以扩大市场份额；另一方面行业企业积极布局海外市场，努力克服海外地缘政治冲突等困难，寻找新的“机遇”，拓展新的增长点。
（二）房地产业
2023年，“房地产市场供求关系发生重大变化”定调楼市，各级政府部门频繁优化楼市政策力促房地产市场平稳运行因城施策，支持刚性和改善性住房需求，合理调整首付比例、贷款利率、税费减免、限购限贷等政策措施，着力稳定预期，扩大有效需求，但居民收入预期弱、房价下跌预期仍在等因素依然制约着市场修复节奏，当前，房地产市场仍处于调整转型过程中，市场恢复尚需时间过程。
（三）园林市政施工行业
园林市政施工行业的景气度与宏观经济周期基本匹配，当前正处于大规模基建热潮退去之后的调整周期。目前全球经济形势复杂多变，国内经济增速放缓，在一定程度上影响了行业的发展，优质、回款条件好的项目的减少亦加剧了市场的竞争压力。长期看，行业内企业具有一定的发展空间，但受限于短期地方财政压力等，且行业内多家公司因资金投入高、投资回收周期长、融资能力有限等因素，导致负债率较高、现金流紧张，短期内竞争压力较大。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司的主要业务
报告期内，公司主要业务包括体外诊断业务、房地产业务和园林市政施工业务。体外诊断板块主要涉及生命健康、生物安全、医疗服务三大业务领域，其中生命健康领域主要包含分子诊断试剂的研发和产品的迭代升级，分子诊断自动化检测设备的研发，建立了自主创新的自动化检测平台与检测试剂联合应用的完整产业链；生物安全领域可提供生物样本库全生命周期整体技术解决方案；医疗服务领域主要开展医疗共建、社会民生、特检等业务。房地产板块立足于山东省内，主要经营房地产开发与销售业务，并以此为基础开展物业及房产租赁服务；园林市政施工板块主要包括优质专业化全产业链综合生态治理修复和生态建设服务、
市政施工与服务，公司已于2023年12月将园林业务进行了剥离。
（二）公司的主要产品
1、体外诊断业务
（1）生命健康类产品
在生命健康领域，艾克韦生物目前已开发的分子诊断试剂200多种，其中，核酸检测试剂盒已达150余种，包含7大系列：呼吸道病原体系列、感染性与食源性腹泻病原体系列、发热伴出疹-手足口病原体系列、媒介传播病原体检测系列、发热伴出疹类其他病原体系列、动物疫病病毒检测系列、动物源性基因检测等各类病原微生物的核酸检测，涵盖了80%的国家法定传染病检病原体；自主创新的冻干型荧光定量检测试剂盒30余种，冻干剂型突破了冷链运输局限，减少了运输成本，预分装配置，免配液操作，加入核酸即可上机检测，大大缩短了操作时间，是公司已有荧光定量检测试剂的补充与升级；血液、病毒类核酸提取试剂盒、污水核酸提取试剂盒、石蜡组织DNA提取试剂盒等，可用于PCR/RT-PCR、测序等下游分子生物学检测；生化、免疫类检测产品包括特异性生长因子（TSGF）、脂蛋白相关磷脂酶A2（Lp-PLA2）、脂联素（ADPN）等检测试剂盒，可实现肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等疾病的早发现、早诊断、早治疗。分子诊断自动化检测设备主要包括：超高通量全自动核酸检测系统、全自动核酸工作站、全自动核酸提取纯化仪、荧光定量PCR仪等，上述平台均为开放式平台,可与同类企业生产的分子诊断试剂配套使用。目前，艾克韦生物已实现了自主创新的自动化检测平台与检测试剂联合应用的上下游完整产业链的建立，有效提升了分子诊断领域的核心竞争力，可为所服务客户提供更加系统的技术解决方案。
（2）生物安全类产品
生物安全领域，艾克韦生物可提供生物样本库全生命周期整体技术解决方案，主要包括生物样本库管理软件、生物样本智能保藏柜、生物样本智能管理终端等配套软硬件设施的生产、销售，并可为政府实验室和临床医疗机构提供设计、建设、运营管理体系等一体化的实验室、生物样本库解决方案，是山东省生物安全管理体系技术创新及建设的领军企业。
（3）医疗检测服务
在医学检验方面，艾克韦生物下设山东艾克韦医学检验所有限公司、临沂济
高发展医学检验实验室有限公司等第三方检测机构。检验所配置有多名高、中级专业技术人员，能够利用集约化经营、专业化分工等优势为各类医疗机构提供第三方医学检验、病理诊断和质检技术等服务。
目前相关子公司主要开展医疗共建、社会民生、特检三大业务方向，设有临床细胞分子遗传学专业；临床体液、血液专业；临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业/病理科五大专业科室，建有完善的质量管理体系、综合的信息化系统，配备有高通量测序仪、基因芯片、核酸质谱、荧光定量PCR等高端检测设备，可提供专业的第三方医学检验服务，如：肿瘤早筛、肿瘤用药伴随诊断、宏基因、新生儿免疫缺陷筛查、血尿便常规、凝血常规、常规生化、微量元素、激素、肿瘤标志物、特种蛋白、感染免疫、自身免疫、微生物学检测、病原体核酸检测等各类检测项目1000余项。同时建设有集约化的物资集采平台及物流配送平台，可提供从实验室基础建设、设计、装修、认证、仪器设备及试剂耗材集采、物流配送到专业的质量体系搭建、信息化建设、医学检验等第三方服务。
2、房地产业务
公司房地产业务主要是房地产开发与销售，目前公司在建地产项目为东营蓝色嘉苑项目，还有部分地产项目的底商、车位尾盘销售。报告期内，充分发挥原有的项目开发管理优势开展代建业务，增加了公司收入。公司提供的物业管理服务主要包括建筑设施管理、故障及问题解决、房产和人员安全管理、环境卫生管理、设施维护与修缮、社区运营管理、社区活动组织等方面。
3、园林市政施工业务
旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）主要服务项目包括市政园林绿化工程施工、环境生态修复和绿化养护等。园林绿化工程业务主要包括园林景观工程、市政工程等业务，生态环境修复业务主要包括水生态治理、土地修复等。
（三）经营模式
1、体外诊断业务的经营模式
（1）采购模式
艾克韦生物物流部下设采购部和仓储部，由采购部负责研发、生产所需原材料的采购工作。根据采购原材料的不同，分为订单采购、存量采购、紧急采购、零星采购等多种采购形式，日常生产、研发活动中主要采用订
单采购和存量采购两种形式。
（2）生产模式
艾克韦生物每年结合上一年度销售总量及季度、月度实际销售情况制定季度、月度生产计划，保证少量库存，如遇需求增幅较大情况，生产部门会按照加急生产模式安排生产。公司对于部分销量较少的产品实行“按单生产”。
（3）销售模式
艾克韦生物产品的销售主要有直销和经销两种模式。直销模式系直接向终端机构销售，优势在于企业减少中间成本环节，及时了解并满足客户需求，更充分、更有效地获得市场信息，为公司的经营和研发提供决策依据；经销模式系通过经销商销售产品，优势在于扩张速度快、账期短、资金压力小。
2、房地产业务经营模式
公司的房地产业务经营模式以自主开发销售为主。同时，公司发挥项目开发经验和产业运营经验优势，开拓代建等轻资产业务领域。物业服务业务的在管项目采用包干制的收费方式，根据与业主签署的物业服务合同，定期向业主收取固定物业服务费。租赁业务主要是根据项目产业定位、业态规划与发展需要，与意向中的多家同类企业进行沟通、洽谈，在平衡收益与保持整体形象的前提下确定合作客户并签订租赁合同，取得租金收入。
3、园林市政施工业务经营模式
旺盛生态采购的最主要原材料是苗木，公司与苗木主要供应商签订长期协议，按需不定期向不同供应商采购不同苗木。对于低值零星物料，因采购量较小，由项目部根据项目需要在工程所在地自行完成采购、验收及结算。园林绿化工程施工由旺盛生态的工程管理中心统筹管理，按照承包合同要求组建工程项目部，各项目部负责项目的具体实施。园林市政施工业务主要通过参与项目投标方式承接各类园林景观设计和园林绿化工程施工项目和苗木养护业务。
四、报告期内核心竞争力分析
（一）控股股东赋能优势。公司控股股东坚定支持公司发展，为公司发展提供广阔空间。股东济南高新控股集团有限公司为中国产业园区30强、
中国产业园区运营商影响力10强企业、中国产业园区运营商20强，主体信用评级为AAA，是省内拥有最高投资评级的国家级高新区平台公司，具有丰富的园区运营经验和资源、雄厚的园区运营能力和综合实力。公司控股股东在人才、资金、平台等各方面都对公司提供了大力支持，赋能公司高质量发展。公司将依托国有股东在公司治理、规范运作、资源等方面的优势，不断升公司治理、规范运作水平，并借助其在资源、资金等方面的优势，资源共享，加大产业整合力度，提升主业发展能力。
（二）区位优势。公司将充分利用国家高新区、自贸试验区、综合保税区、新旧动能转换起步区、科创金融改革试验区的“五区”国家级政策优势、先进制度模式及先行先试创新机制等动能，和济南高新区生物医药主导产业优势，积极拓展生命健康主业，将公司打造成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。
（三）技术与产品优势。公司控股子公司艾克韦生物主要经营分子诊断试剂及设备的研发、生产与销售，为国家高新技术企业、专精特新企业、瞪羚企业和国家知识产权优势企业，其核心技术人员具有丰富的体外诊断试剂行业管理和研发经验。目前，艾克韦生物及其下属子公司拥有100余项专利/软件著作权、多项医疗器械注册证书和备案凭证，艾克韦医检所报告期内完成生化、免疫、病理增项，并开展医疗共建项目。艾克韦相关产品覆盖面大，应用范围广，能够满足各类客户的不同需求，进而扩大市场份额和提升公司业绩。
（四）管理团队优势。公司持续优化组织机构，提高管控和业务执行效能，通过自我培养和外部引进，组建拥有丰富的体外诊断行业管理、研发、与资本运作经验的管理团队，各级管理人员具备奋斗和创新精神；公司拥有完善的人才培养、培训体系，通过“新笙代”培养计划、业务能力培训、管理能力培训等人才培养机制，为员工创造职后再教育机会，同时通过提供补助鼓励员工自学提高学历、专业能力，员工综合素质持续提升，打造过硬人才队伍，增强内生动力。
（五）产业协同优势。公司正聚焦生命健康核心主业，通过投资并拓和老字号品牌文化赋能核心主业，同时完善产业链，做强生命健康主业，不断提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1.行业政策不断出台，为行业发展营造良好的外部环境党中央国务院高度重视医疗卫生健康发展，全面推进健康中国建设，不断深化医药卫生体系改革。2023年8月国务院发布的《医药工业高质量发展行动计划（2023－2025年）》和《医疗装备产业高质量发展行动计划（2023－2025年）》，强调医药工业和医疗装备产业是卫生健康事业的重要基础，事关人民群众生命健康和高质量发展全局，提出要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力，加快补齐我国高端医疗装备短板；要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力；要高度重视国产医疗装备的推广应用，完善相关支持政策，促进国产医疗装备迭代升级。国家层面的高度重视和大力支持，为医疗卫生健康行业实现高质量发展提供了有力保障。
2.国产替代不断加强
2024年3月，国务院审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，方案要求到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25％以上。对医疗领域，鼓励具备条件的医疗机构加快医学影像、放射治疗、远程诊疗、手术机器人等医疗装备更新改造。医疗设备与科学仪器领域国产替代有望加速。我国医疗设备与科学仪器领域市场空间广阔，但PET、MRI、CT、超声等中高端医疗设备的配备率仍处于较低水平，并且就国产率而言，除监护仪类产品已基本实现国产化之外，大部分产品进口品牌长期占据绝对优势，其中超声设备、内窥镜、体外诊断设备等目前国产率仅10%-30%，未来国产替代潜力巨大。国产医疗设备凭借突出的性价比、渠道优势，近年来市场份额逐步提升。科学仪器领域，高精尖技术形成高技术壁垒，打破海外垄断迫在眉睫。设备大规模更新的政策将促进医疗设备和科学仪器行业化整合。
3.分级诊疗政策的逐步完善，为医疗器械行业开创新的广阔市场
伴随我国人口老龄化、城镇化等社会经济“新常态”背景下，国民健康需求增长迅速，为优化医疗资源配置，我国持续推动分级诊疗，实现“基
层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的优质高效的医疗服务体系。目前，我国基层医疗机构的医疗器械配置水平较低，分级医疗将推动基层医疗机构增加对医疗器械采购需求。
4.人口老龄化加剧，医疗需求增加
2024年国办1号文《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，是国家出台的首个支持银发经济发展的专门文件。随着中国社会老龄化的加速，养老问题成为了全社会关注的焦点。据预测，到2035年，中国的银发经济规模将达到约300,000亿元，占GDP比重约10%。这一庞大的市场规模，无疑为药械产业、医疗服务市场以及相关服务职业的发展提供了巨大的空间。银发经济市场指的是随着人口老龄化加速，针对老年人的产品和服务市场的快速增长。这一市场的扩张直接推动了对医疗器械需求的增长，特别是与老年人健康和生活质量密切相关的医疗器械。
(二)公司发展战略
公司将以艾克韦生物业务为基础，进一步聚焦生命健康产业，夯实体外诊断业务，布局高增长赛道，择机并购行业内稳定性较高的企业，拓宽生命健康赛道。公司稳中求进，科学规划主业发展路径、重点推进生命健康产业的投拓并购，打造专业人才队伍，通过科学有效的管理，推动公司高质量发展，在资本市场形成行业品牌力、影响力，致力于将公司打造成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。
(三)经营计划
2024年，在国家积极培育新兴产业和未来产业的大背景下，公司将以党建为核心引领，坚持生命健康主业方向不动摇，紧盯目标打基础，坚定信心、实干笃行，抢抓生命健康发展机遇，努力完成全年高质量发展的目标任务。
1.深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强党的全面领导，充分发挥党建引领作用，推动公司主业转型高质量发展。
2.生命健康核心主业。体外诊断业务子公司艾克韦生物在分子诊断技术系列产品、生物安全业务、医疗服务等方面发力：加大分子诊断试剂、耗材，自动化检测设备领域的创新力度，持续扩大传统业务的版图；利用生物安全业务方面自身技术和行业优势，重点进行生物资源管理整体解决方案的推广；优化医疗服务业务，重点推广医学检验、医疗共建、社会民生等项目；相关主体申报医疗器械
经营资质；与行业内具备一定实力的医疗器械检验检测相关公司展开合作，建立区域医疗器械检验检测中心，实现主业各项业务协同发展。
3.再融资。完成向特定对象发行股票相关工作，打通资本市场再融资渠道，改善公司财务状况，提高公司抵抗风险能力和可持续发展能力。
4.投拓并购。根据公司生命健康产业定位，充分利用所在区域的生命健康产业资源，围绕IVD、医疗器械行业，建立项目库动态管理机制，对标的项目实施分级、动态管理，持续做好项目储备，择机启动并购，不断提升公司主业的收入与盈利水平，提升公司市值。
5.公司子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司将继续开展钢材和黄金贸易业务，同时公司将持续深挖中华老字号“瑞蚨祥”品牌价值，实现老字号文化品牌赋能。
6.调整与公司主业相匹配的组织架构，提高组织运作效能和价值管理水平，打造与主业发展相适应的专业人才队伍，提升公司治理能力水平。
(四)可能面对的风险
1.宏观经济风险。公司体外诊断业务的客户涉及各个政府部门及事业单位，经济形势及宏观调控对于投资主体的投资力度及进度有着重大的影响。若未来宏观经济持续低迷，宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，从而影响公司业务的拓展和款项的回收，可能对公司的经营业绩造成不利影响。公司在扩大传统业务的同时，推广生物资源管理整体解决方案，优化医疗服务，丰富客户群体，增加公司抗风险能力。
2.政策性风险。近年来，国家颁布多部政策加强对体外诊断试剂研发、生产、销售、使用等多方面的监管力度，对行业内部优胜劣汰形成压力，促进行业内资源配置的优化和竞争格局的调整。2023年内，我国体外诊断产品集中带量采购范围进一步扩大，集采政策在对常规检测项目进行限制和降价，对体外诊断行业产生了巨大影响。公司将密切关注政策变化，合理规划发展计划，及时采取相应的应对措施，降低因政策风险对公司产生的影响。
3.业务转型风险。目前，公司已聚焦生命健康产业，公司前期在生命健康领域相关人员、技术储备存在着进入一个新的领域后逐步适应的过程。若不能在管理、人才、技术等方面尽快满足新主业的要求，公司将存在业绩及规模不达预期的风险。公司将通过主业培训与聘请相结合的方式，形成与主业发展相适应的专业人才队伍，满足公司高质量发展要求。
4.研发风险。体外诊断行业属于技术密集型行业，技术水平较高、工艺较为复杂，对公司的技术储备、经验积累和研发人员的综合素质均要求较高。其开发难度大、研发周期长，资金投入大，且市场竞争格局持续变化，技术风险也较大。公司将继续提高研发人员的综合素质及团队能力，加强人才梯队建设与人才管理；继续有效平衡研发创新和研发风险，梯队布局新产品开发，有效地控制风险。本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案二
关于审议2023年年度监事会报告的议案各位股东：
2023年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，诚信勤勉，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定要求积极开展工作，认真履行监督职责，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，依法对公司生产经营、重大决策、公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督，对公司财务进行检查和审核，较好地保障了股东利益、公司利益和员工的合法权益。现将公司监事会2023年度的工作情况汇报如下：
一、监事会会议的情况
报告期内，监事会共召开8次会议，各位监事均勤勉尽责，认真履行职责，亲自出席会议，具体会议情况如下：
1、第十届监事会第二十二次临时会议审议通过《关于审议调整子公司相关承诺事项的议案》。
2、第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于审议2022年年度监事会报告的议案》、《关于审议2022年年度财务决算报告的议案》、《关于审议2022年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》、《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》、《关于审议山东艾克韦生物技术有限公司2022年度承诺事项实现情况的议案》、《关于审议旺盛生态环境股份有限公司2022年度商誉减值补偿的议案》、《关于审议向参股公司提供财务资助的议案》。
3、第十届监事会第二十四次临时会议审议通过《关于审议公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人的议案》。
4、第十一届监事会第一次临时会议审议通过《关于审议公司选举第十一届监事会监事会主席的议案》。
5、第十一届监事会第二次临时会议审议通过《关于公司符合向特定对象发
行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
6、第十一届监事会第三次临时会议审议通过《关于审议前期会计差错更正的议案》。
7、第十一届监事会第四次会议审议通过《关于审议2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司计提资产减值准备的议案》。
8、第十一届监事会第五次会议审议通过《关于审议2023年第三季度报告的议案》。
以上相关会议内容均按照相关要求进行了披露。
二、公司依法运作的情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、出席股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，及时掌握公司经营管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司经营情况、股东大会及董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员等执行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召开程序遵循《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定；董事会所有重大决策程序合法，有关决议的内容合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的要求，并建立了较为完善的内部控制体系；董事会能够按照相关规定严格执行股东大会各项决议；公司管理层依法经营，董事、高级管理人员勤勉尽责，依法履行职责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为。同时，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求及时履行信息披露
义务。
三、检查公司财务的情况
监事会对公司财务状况、财务管理进行了监督和检查，认为公司财务制度较为健全，财务管理较为规范，财务运行状况良好，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。2023年相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项。公司资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，符合公司资产实际情况；会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告，监事会审查了审计报告，认为审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司关联交易的情况
公司监事会对报告期内全资子公司开展项目代建、向控股股东及关联方借款、向特定对象发行股票、对合伙企业减资等关联交易事项进行监督和核查，认为公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，定价公允、合理，未发现内幕交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
五、公司出售资产的情况
监事会对公司2023年度出售资产情况进行了核查，公司出售下属子公司济高生态环境有限公司100%股权事项，交易价格合理、公平，均基于公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。
六、公司提供担保的情况
公司监事会对报告期内担保事项进行了监督和核查，监事会认为公司为子公司提供的担保均在2023年度融资担保额度范围内，公司为黄山济高生态农业科技发展有限公司提供担保系因公司出售合并报表范围内子公司而形成的关联担保，上述担保风险总体可控，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、公司内部控制评价报告的情况
监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，
建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行，保证了控股子公司、关联交易、对外担保以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效。公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。会计师事务所为公司内部控制出具了标准无保留意见的内控审计报告，监事会将继续督促董事会和管理层持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。
八、公司续聘会计师事务所的情况
公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，监事会对其资质、经验和能力等方面核查后认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。同意续聘其为2023年度审计机构和内部控制审计机构。
九、公司信息披露情况
监事会对公司2023年度信息披露情况进行了核查，认为公司按照法律、法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行了信息披露义务，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
十、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况
监事会对2023年度公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律法规建立了内幕知情人管理制度，公司2023年度严格遵守内幕信息管理的相关规定，针对报告期内向特定对象发行股份、定期报告等事项，严格执行内幕信息保密和内幕信息知情人登记事项。报告期内，未出现内幕信息交易情况的发生。
2024年，公司监事会将贯彻公司既定的战略方针，严格按照国家的有关法律、法规及公司章程的规定，继续恪守职责、勤勉尽责地开展监督检查工作，深入开展财务监督、内控监督、风险监督和履职监督，督促公司规范运作，切实维护好公司及广大股东的合法权益，促进公司可持续、高质量发展，具体如下：
1.督促公司规范运作，积极出席或列席公司股东大会、董事会，对上述会议决议的贯彻执行情况加强监督检查；
2.按照公司监事会议事规则，依规召开公司监事会，认真审议各项议案，充分讨论后形成决议；
3.认真审核公司定期报告，确保真实、准确反映公司实际状况。
4.加强监事会的职能建设，不断改进监事会的监督方式方法，加强与公司其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度；监事会成员将继续加强相关监管知识和经营业务方面的学习，有针对性的参加专业知识培训，不断提升监事会成员的履职能力和水平。
本议案已经第十一届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案三
关于审议2023年年度财务决算报告的议案
各位股东：
2023年度公司的财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕,并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度的财务决算报告如下：
一、财务经济指标完成情况
（一）归属于母公司所有者的净利润实现-9,510.13万元,导致利润下降的主要因素是：1营业收入71,595.26万元，同比下降58.29%；营业成本55,156.32万元，同比下降47.92%；实现毛利额16,438.94万元，同比下降75.00%，导致毛利润下降49,320.72万元；2、税金及附加同比上升171.24%，导致利润下降5,775.38万元，主要原因为项目土地增值税清算缴纳税款所致；3、销售费用同比下降
30.57%，导致利润增加921.83万元，主要原因为营销推广费减少所致；4、管理费用同比下降37.37%，导致利润增加7,033.53万元，主要原因为矿产业务置出，相应业务管理费减少所致；5、财务费用同比减少78.63%，导致利润增加10,508.49万元，主要原因为本报告期内借款本金减少所致；6、资产减值损失同比减少
83.74%，导致利润增加6,269.37万元，主要原因为上期计提商誉减值所致；7、营业外收入同比下降8.69%，导致利润减少411.60万元，主要原因为诉讼和解减少所致；8、营业外支出同比下降78.40%，导致利润增加11,346.77万元，主要原因是本期计提赔偿损失减少所致；9、所得税费用同比减少92.75%，导致利润增加12,123.94万元，主要原因为本期计提所得税费用及递延所得税减少所致。
（二）每股收益：2023年公司实现归属于母公司股东净利润-9,510.13万元，按年末总股本88,463.47万股计算，基本每股收益-0.11元，2022年基本每股收益
0.02元。
二、资产、负债及归属于母公司所有者权益
1、资产总额：期末223,644.79万元，比期初减少176,354.48万元，减少
44.09%，其中：货币资金20,933.73万元，比期初减少57,175.87万元，减少73.20%，主要系归还借款及偿还股民诉讼事项等所致。
应收账款41,641.57万元，比期初减少49,133.82万元，减少54.13%，主要原
因是转让子公司所致。
预付款项2,279.70万元，比期初减少5,241.26万元，减少69.69%，主要原因为向供应商预付采购的商品到货并实现销售所致。
其他应收款21,288.03万元，比期初增加7,634.29万元，增加55.91%，主要原因为部分股权转让款未达到收款条件所致。
存货64,875.51万元，比期初减少25,275.13万元，减少28.04%，主要原因为置出子公司所致。
其他流动资产3,591.10万元，比期初增加1,261.57万元，增加54.16%，主要原因为其他非流动资产重分类为其他流动资产所致。
长期股权投资26,131.97万元，比期初减少801.80万元，减少2.98%，主要原因为本期确认合营企业投资收益所致。
投资性房地产1,301.03万元，比期初减少289.31万元，减少18.19%，主要原因为置出子公司所致及本期计提折旧摊销所致。
固定资产2,820.71万元，比期初减少4,106.27万元，减少59.28%，主要原因为置出子公司所致。
在建工程9,829.62万元，比期初增加4,571.20万元，增加86.93%，主要原因为工程支出增加所致。
无形资产6,227.29万元，比期初减少746.02万元，减少10.70%，主要原因为转让本期摊销所致。
长期待摊费用1,133.22万元，比期初减少599.08万元，减少34.58%，主要原因为转让子公司及摊销所致。
递延所得税资产721.63万元，比期初减少2,013.60万元，减少73.62%，主要原因是主要系转让子公司所致。
2、负债总额：期末166,007.07万元，比期初减少150,579.60万元，减少
47.56%，其中：短期借款8,766.46万元，比期初减少10,348.20万元，减少54.14%，主要原因为本期偿还借款所致。
应付账款14,934.41万元，比期初减少45,687.30万元，减少75.36%，主要原因为转让子公司所致。
其他应付款83,834.18万元，比期初减少48,871.18万元，减少36.83%，主要
股民索赔款等诉讼减少及转让子公司所致。
一年内到期的非流动负债24,068.70万元，比期初增加5,376.13万元，增加
28.76%，主要原因为本期一年内到期的长期应付款增加所致。
长期借款2,500.00万元，比期初减少26,854.88万元，减少91.48%，主要系转入一年内到期及转让子公司所致。长期应付款15,954.32万元，比期初增加4,908.31万元，增加44.44%，主要原因为本期非金融机构借款增加所致。
3、归属于母公司所有者权益：期末21,373.41万元，比期初减少13,678.57万元，减少39.02%。其中：未分配利润-142,623.53万元，比期初减少9,735.93万元，原因为本期经营亏损导致。其他综合收益-29,819.91万元，比期初减少3,924.66万元，原因为外币折算差额及其他权益工具投资公允价值变动所致。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案四关于审议2023年年度利润分配及公积金转增股本的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为-95,101,251.47元，截至2023年12月31日，母公司报表中未分配利润为-1,354,996,467.67元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法规、《公司章程》《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》相关规定，进行现金分红的条件为：年度盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。2023年末公司母公司未分配利润为负，不具备实施利润分配的条件，本年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。董事会认为：因母公司期末未分配利润为负数，不具备实施利润分配的条件，公司2023年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，该方案符合相关利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意该方案并提交公司股东大会审议。监事会认为：鉴于公司2023年末母公司未分配利润余额为负，不具备实施利润分配的条件，董事会提出的2023年度利润分配和资本公积金转增股本方案符合相关利润分配政策，符合公司经营发展的实际情况；董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的情形。本议案已经第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案五
关于审议2023年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和相关内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，编制了《2023年度内部控制评价报告》，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《济南高新发展股份有限公司内部控制审计报告书》。具体内容详见公司于2024年4月27日在指定媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案六
关于审议公司2023年度计提资产减值准备的议案各位股东：
为客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际经营情况和资产现状，公司对截至2023年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产进行减值测试并计提相应的减值准备，计提信用减值损失、资产减值损失等共计9,201.64万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 计提减值准备金额 |
| 一、信用减值准备 | 7,984.59 |
| 其中：应收账款坏账准备 | 7,265.18 |
| 其他应收款坏账准备 | 719.41 |
| 二、资产减值准备 | 1,217.05 |
| 其中：存货跌价准备 | 1,233.46 |
| 合同资产减值准备 | -16.41 |
一、计提资产减值准备的相关说明
1、信用减值准备
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及会计政策的相关规定，公司以预期信用损失为基础，对金融资产进行分类并分别按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款及其他应收款等单独进行减值测试，综合考虑债务人的还款记录、履约能力、经营情况等确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款及其他应收款等，公司依据信用风险特征将应收账款及其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2023年度公司计提信用减值损失共计7,984.59万元。
2、存货跌价准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。根
据市场及预期处置情况对存货进行清查，公司充分评估项目产品的可变现净值，按照可变现净值与存货成本的差额对存货计提存货跌价准备1,233.46万元。
3、合同资产减值准备
根据《企业会计准则第14号--收入》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，公司在资产负债表日测算合同资产减值，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；相反，本公司将差额确认为减值利得。2023年度公司计提合同资产减值损失共计-16.41万元。
二、对财务的影响
本次计提资产减值准备将减少公司2023年年度合并报表利润总额9,201.64万元；本次计提资产减值准备事项已在2023年年度报告中反映。
三、相关意见
审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》相关规定，能够真实、合理地反映了公司整体经营情况，同意本次计提资产减值准备事项并提交董事会审议。
董事会认为：本次计提资产减值准备事项系基于会计谨慎性的原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，符合资产的实际情况；本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允、客观地反映2023年度末的财务状况、资产价值及2023年度的经营成果；董事会同意本次计提资产减值准备事项。
监事会认为：本次计提资产减值准备系基于会计谨慎性的原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；公司董事会审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情况；监事会同意本次计提资产减值准备事项。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案七
关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的有关文件精神，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2023年年度报告及摘要已编制完成，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《济南高新发展股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》。具体内容详见公司于2024年4月27日在指定媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要等相关内容。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案八
关于审议公司及子公司2024年度
申请融资、担保额度的议案
各位股东：
公司及所属子公司2024年度预计申请融资额度不超过10亿元人民币（或等值外币），新增对全资、控股子公司的预计担保额度不超过人民币10亿元，具体情况如下：
一、融资、担保额度情况
为了满足公司经营和发展需求，公司及子公司（包括全资、控股子公司）2024年度拟向银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币10亿元（或等值外币）的融资额度（包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、并购贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等），该额度在有效期内可循环使用，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。
为满足公司及子公司业务发展需要，提高公司及子公司融资效率，促进业务发展，公司及子公司2024年度拟新增对全资、控股子公司预计担保额度不超过10亿元人民币，上述担保额度不包括原有存量担保，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。担保方式可以是保证担保（一般保证、连带责任保证担保）或以公司或子公司资产（包括但不限于全资、控股子公司及参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等）提供担保。
公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述融资和担保额度范围内代表公司办理相关手续及签署相关合同及法律文件，同时，根据实际经营情况和具体担保业务要求，适当调剂各全资、控股子公司（包括授权期限内新增全资、控股子公司）之间的担保额度。上述融资和担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
二、2024年度新增担保额度预计
1、为资产负债率70%以上的全资、控股子公司提供的担保额度预计如下：
| 被担保人名称 | 持股比例 | 2024年度新增担保预计额度（万元） |
| 山东瑞蚨祥贸易有限公司 | 100.00% | 8,000.00 |
| 山东天业黄金矿业有限公司 | 100.00% | 10,000.00 |
| 山东济安企业发展有限公司 | 100.00% | 5,000.00 |
| 合计 | / | 23,000.00 |
在上述担保额度预计范围内，资产负债率高于70%的全资、控股子公司之间可适当调剂预计担保额度。如对新设立或收购全资、控股子公司的担保，也可在该预计担保额度范围内调剂使用额度。
2、为资产负债率70%以下的全资、控股子公司提供的新增担保额度预计如下：
| 被担保人名称 | 持股比例 | 2024年度新增 担保预计额度（万元） |
| 济南高新产业发展有限公司 | 100.00% | 15,000.00 |
| 济南高新生物科技有限公司 | 100.00% | 40,000.00 |
| 山东永安房地产开发有限公司 | 100.00% | 3,000.00 |
| 山东艾克韦生物技术有限公司 | 27.22% | 10,000.00 |
| 济南凯晨生物科技有限公司 | 艾克韦生物全资子公司 | 2,500.00 |
| 山东凯景生物技术有限公司 | 艾克韦生物全资子公司 | 2,500.00 |
| 山东艾克韦医学检验所有限公司 | 艾克韦生物控股子公司 | 2,000.00 |
| 山东龙奥生物技术有限公司 | 艾克韦生物全资子公司 | 2,000.00 |
| 合计 | / | 77,000.00 |
在上述担保额度预计范围内，资产负债率低于70%的全资、控股子公司之间可适当调剂预计担保额度。如对新设立或收购全资、控股子公司的担保，也可在该预计担保额度范围内调剂使用预计额度。
三、被担保人基本情况
1、济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”）
统一社会信用代码：91370100MA7DR8GB2H；法定代表人：王成东；注册资本：
1,000万元；成立日期：2021年12月1日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；
企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；供应链管理服务；货物进出口。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；药品进出口等。公司全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）持有其100%股权。截至2023年12月31日，济高生物总资产97,096.98万元，净资产46,977.92万元；2023年实现营业收入36,706.97万元，实现净利润3,720.12万元。（经审计）
2、济高产发
统一社会信用代码：91370100MA94DBG85M；法定代表人：贾为；注册资本：
300万元；成立日期：2021年6月29日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼；经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；住房租赁；物业管理；房地产评估；房地产咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；工程管理服务；住宅水电安装维护服务；非居住房地产租赁；酒店管理；园区管理服务；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。公司持有其100%股权。截至2023年12月31日，济高产发总资产98,743.06万元，净资产37,335.15万元；2023年实现营业收入38,926.65万元，实现净利润4,029.71万元。（经审计）
3、山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）
统一社会信用代码：91370100798859788J；法定代表人：张国宁；注册资本：
1,231.148万元；成立日期：2007年3月16日；注册地址：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业基地15号楼1F；经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务等。公司全资子公司济高生物
直接持有其27.22%股权。
截至2023年12月31日，艾克韦生物总资产71,982.49万元，净资产42,852.09万元；2023年实现营业收入36,706.97万元，实现净利润4,517.82万元。（经审计）
4、济南凯晨生物科技有限公司（简称“凯晨生物”）
统一社会信用代码：91370102689800402L；法定代表人：刘姗姗；注册资本：
500万元；成立日期：2009年6月3日；注册地址：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业化基地15号楼2F；经营范围：生物制品（不含疫苗）的开发和生产、销售；医疗器械、体外诊断试剂的技术开发、生产、销售；生物工程；生物医药的技术开发、技术转让及技术咨询等。公司控股子公司艾克韦生物持有其100%股权。
截至2023年12月31日，凯晨生物总资产10,433.59元，净资产4,630.43万元；2023年实现营业收入4,195.78万元，实现净利润190.39万元。（经审计）
5、山东凯景生物技术有限公司（简称“凯景生物”）
统一社会信用代码：91370100306954114Y；法定代表人：刘奕；注册资本：
2,000万元；成立日期：2014年12月24日；注册地址：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业化基地6号楼303；经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营等。公司控股子公司艾克韦生物持有其100%股权。
截至2023年12月31日，凯景生物总资产9,040.68万元，净资产3,098.63万元；2023年实现营业收入8,477.33万元，实现净利润497.56万元。（经审计）
6、山东艾克韦医学检验所有限公司（简称“艾克韦医检所”）
统一社会信用代码：91370100MA3CD45740；法定代表人：李艳艳；注册资本：
3000万元；注册地址：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼A座；成立日期：2016年7月1日；经营范围：医学检验服务；质检技术服务；生物科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。公司控股子公司艾克韦生物持有其82.5%股权。
截至2023年12月31日，艾克韦医检所总资产25,416.14万元，净资产12,821.09万元；2023年实现营业收入4,931.53万元，实现净利润2,177.35万元。（经审计）
7、山东龙奥生物技术有限公司（简称“龙奥生物”）
统一社会信用代码：91350100611447469J；法定代表人：孔丽；注册资本：
2,000万元；成立日期：2000年12月13日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区港兴三路未来创业广场侨梦苑；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；检验检测服务等。公司控股子公司艾克韦生物持有其100%股权。
截至2023年12月31日，龙奥生物总资产11,538.78万元，净资产10,591.22万元；2023年实现营业收入3,431.60万元，实现净利润686.42万元。（经审计）
8、山东瑞蚨祥贸易有限公司（简称“瑞蚨祥贸易”）
统一社会信用代码：91370102754493171Y；注册资本：2,000万元；法定代表人：杨继华；注册地址：济南市历下区泉城路180号；成立日期：2003年9月25日；经营范围：一般项目：门窗销售；五金产品零售；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；金属制品销售；日用百货销售；建筑用金属配件销售；日用品批发；家具零配件销售；日用品销售；日用化学产品销售；家具销售；建筑陶瓷制品销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；日用木制品销售；日用杂品销售；皮革销售；劳动保护用品销售；非金属矿及制品销售；住房租赁；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售等。公司持有其100%股权。
截至2023年12月31日，瑞蚨祥贸易总资产3,673.87万元，净资产491.66万元；2023年实现营业收入11,794.34万元，实现净利润128.25万元。（经审计）
9、山东天业黄金矿业有限公司（简称“黄金矿业”）
统一社会信用代码：913701006920353183；法定代表人：张鹏；注册资本：
22,000万元；成立日期：2009年7月22日；注册地址：济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层；经营范围：矿产品开采技术、黄金生产技术开发、技术咨询及技术服务；黄金制品、铂金制品，珠宝玉器、非金属矿产品、矿山设备及配件的销售；展览展示服务；货物及技术的进出口业务。公司持有其100%股权。
截至2023年12月31日，黄金矿业总资产46,472.20万元，净资产-5,059.89万元；2023年实现营业收入199.55万元，实现净利润-1,313.19万元。（经审计）
10、山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）
统一社会信用代码：913700007062098502；法定代表人：袁涌为；注册资本：
42200万元；成立日期：1998年9月1日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。公司持有其100%股权。
截至2023年12月31日，永安房地产总资产87,989.75万元，净资产61,528.86万元；2023年实现营业收入580.25万元，实现净利润-76.21万元。（经审计）
11、山东济安企业发展有限公司（简称“济安企发”）。
统一社会信用代码：91370100MA3U1MTU5K；法定代表人：杨继华；注册资本：
10000万元；成立日期：2020年9月18日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼；经营范围：一般项目：企业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；房地产评估；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。公司持有其100%股权。
截至2023年12月31日，济安企发总资产21,895.16万元，净资产-5,636.77万元；2023年实现营业收入11,138.40万元，实现净利润-3,520.82万元。（经审计）
四、相关协议的主要内容
公司目前尚未签订相关融资或担保协议，该事项经公司股东大会审议通过后，相关融资协议将根据实际资金需求签署，担保协议以届时公司及子公司签订的具体合同为准。
五、董事会意见
董事会认为，本次融资额度和预计担保额度是根据公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，符合公司实际情况和整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；被担保对象资信情况和经营状况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案九
关于审议公司及子公司2024年度拟向控股股东及
关联方借款暨关联交易的议案
各位股东：
公司及子公司2024年度拟向公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。上述借款额度期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议通过前一日止。同时，董事会提请股东大会在上述借款额度范围内，授权董事长或其指定的授权代表负责实施相关借款事项。高新城建及其一致行动人合计持有公司股份255,878,689股，占总股本的
28.92%，为公司控股股东，本次公司拟向高新城建及其一致行动人和关联方申请借款额度事项构成关联交易。
一、主要交易方基本情况
高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：朱前；注册资本：20,000万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持有其80%股权，济南齐鲁软件园发展中心有限公司持有其20%股权；成立日期：2013年5月24日；住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼；经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。
高新城建及其一致行动人合计持有公司股份255,878,689股，占公司总股本的28.92%，为公司控股股东。
截至2023年12月31日，高新城建总资产1,718,450.00万元，净资产140,134.68万元；2023年实现营业收入6,822.37万元，净利润-12,179.10万
元。（未经审计）
二、本次交易的定价政策
借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、本次交易对公司的影响
公司及子公司向控股股东及关联方申请借款额度有利于合理控制资金成本，满足公司业务发展资金需求，符合公司和股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响。
四、独立董事意见
本次交易对方为公司控股股东和关联方，构成关联交易；公司向控股股东和关联方申请借款额度，有利于满足公司业务发展资金需求，符合公司和股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认可此次关联交易并同意提交董事会审议。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案十
关于审议制定《济南高新发展股份有限公司
会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范公司选聘会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况制定了会计师事务所选聘制度，具体内容详见公司于2024年4月27日在指定媒体披露的《济南高新发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案十一
关于审议延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：
公司分别于2023年6月25日、7月21日召开第十一届董事会第二次临时会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案，公司本次向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为自公司2023年第二次临时股东大会通过之日起十二个月。鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行相关工作的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
独立董事一致同意并发表意见：鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期即将到期，公司拟将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及范性文件的规定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有效、顺利推进，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于审议延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于审议提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》并提交董事会审议。
本议案已经第十一届董事会第十三次临时会议, 第十一届监事会第七次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日
议案十二
关于审议提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次发行具体事宜有效期的议案
各位股东：
公司分别于2023年6月25日、7月21日召开第十一届董事会第二次临时会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案，公司本次向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为自公司2023年第二次临时股东大会通过之日起十二个月。鉴于公司向特定对象发行股票股东大会相关授权有效期即将到期，充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行相关工作的顺利推进，拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
独立董事一致同意并发表意见：鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期即将到期，公司拟将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及范性文件的规定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有效、顺利推进，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于审议延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于审议提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》并提交董事会审议。
本议案已经第十一届董事会第十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2024年6月26日