上海华谊集团股份有限公司2023年年度股东大会资料
二○二四年六月二十八日
上海华谊集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议
目录
| 一、2023年年度股东大会会议须知………………………………………… | 2 |
| 二、2023年年度股东大会会议议程………………………………………… | 3 |
| 三、公司2023年度董事会工作报告………………………………………… | 4 |
| 四、公司2023年度监事会工作报告………………………………………… | 12 |
| 五、公司2023年度独立董事述职报告……………………………………… | 15 |
| 六、公司2023年年度报告…………………………………………………… | 30 |
| 七、公司2023年度财务决算情况报告……………………………………… | 31 |
| 八、关于公司2023年日常交易实际执行情况以及2024年预计日常 关联交易的议案…………………………......………………………….. | 34 |
| 九、关于公司对外担保额度的议案………………………………………… | 48 |
| 十、公司2023年度利润分配方案（预案）…………………………………. | 50 |
| 十一、关于2023年度会计师事务所审计费用及续聘2024年度会计师事务所的议案……………………………………………………………. | 51 |
| 十二、关于确认2023年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2024年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. | 55 |
| 十三、关于广西华谊新材料有限公司增资的议案…………………………. | 56 |
| 十四、关于修订公司章程的议案……………………….……………………. | 60 |
| 十五、关于选举公司独立董事的议案……………………………………….. | 74 |
上海华谊集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》，以及公司《章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司董事会
上海华谊集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年6月28日9:00会议地点：青松城大酒店三楼荟萃厅大会主席：顾立立董事长会议议程：
| 序号 | 议 程 | 发言人 |
| 宣读大会须知 | ||
| 一 | 宣布大会开幕 | 顾立立 |
| 二 | 审议《公司2023年度董事会工作报告》 | 徐力珩 |
| 三 | 审议《公司2023年度监事会工作报告》 | 赖永华 |
| 四 | 审议《公司2023年度独立董事述职报告》 | 独立董事 |
| 五 | 审议《公司2023年年度报告》 | 徐力珩 |
| 六 | 审议《公司2023年度财务决算情况报告》 | 徐力珩 |
| 七 | 审议《关于公司2023年日常关联交易实际执行情况以及2024年预计日常关联交易的议案》 | 徐力珩 |
| 八 | 审议《关于公司对外担保额度的议案》 | 徐力珩 |
| 九 | 审议《公司2023年度利润分配方案（预案）》 | 徐力珩 |
| 十 | 审议《关于2023年度会计师事务所审计费用及续聘2024年度会计师事务所的议案》 | 赖永华 |
| 十一 | 审议《关于确认2023年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定 2024 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》 | 胡志强 |
| 十二 | 审议《关于广西华谊新材料有限公司增资的议案》 | 沈 清 |
| 十三 | 审议《关于修订公司章程的议案》 | 徐力珩 |
| 十四 | 审议《关于选举公司独立董事的议案》 | 胡志强 |
| 十五 | 股东发言并投票表决 | |
| 十六 | 宣读投票结果 | 李爱敏 |
| 十七 | 律师宣读法律意见书 | 齐元浩 |
上海华谊集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做2023年度董事会工作报告，请予审议。
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，面对产品价格下滑、行业产能结构性过剩等挑战，集团全体干部职工深入学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神和对上海工作的重要指示要求，坚决贯彻执行市委、市政府决策部署，认真落实集团年初经济工作会议和年中工作会议要求，坚持一张蓝图绘到底，凝心聚力、接续奋斗、砥砺前行，实现主营收入403.84亿元，利润总额15.65亿元，归属于母公司净利润9.05亿元，加权平均净资产收益率为4.11%，全面完成年度目标任务。这些成绩来之不易，离不开公司全体干部员工的辛勤付出和努力拼搏，也离不开各位股东的理解和支持，公司将坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕推动高质量发展首要任务，聚焦建设世界一流企业的重要使命，加快建设具有国际竞争力和影响力的世界一流企业。
一、2023年董事会主要工作
（一）持续推进战略落地，提升主业核心竞争力
2023年，公司董事会充分发挥科学决策作用，面对复杂严峻和充满不确定性的经济环境，认真研判国内外经济形势、行业发展形势，围绕重大项目、科技创新、深化改革等方面，持续推动高质量发展。
一是扎实推进重大项目建设。坚持以重大项目为载体，不断延链、补链、强链，提升集团产业链一体化竞争优势。上海电子化学品智慧仓库项目、安徽胜德汽车零部件项目、华谊泰国全钢胎二期项目中交，安徽回力乘用胎二期项目开工建设。
二是持续完善科技创新体系。始终将科技创新作为提升集团核心竞争力的重点，坚持开放创新、协同创新、集成创新，科技创新工作取得新进展。编制《技术创新三年行动计划（2024-2026年)》，做好技术创新顶层设计。推进1+3+X科技创新载体建设，组建广西绿色化工新材料产业技术创新中心。
三是不断深化改革开放。制定改革深化提升创建世界一流企业工作方案。加强与国能集团、霍尼韦尔、申能集团、途虎养车等企业交流，探索扩大合作领域。
坚持“一司一策”机制穿透，推进项目考核兑现。探索院企合作激励机制新模式，鼓励创新成果加快产业化。形成财务垂直管理落地方案，推进共享合并报表承接。启动精益生产2.0工作，完成A类工厂精益生产评估。推广智能机器人巡检等数字化技术在安全环保领域的应用。推进集团人力资源数字化转型，完成数字化新平台上线。修订集团2023年度制度汇编，编制完善集团管理工具（HMT）。
（二）优化治理规范运行，维护股东合法权益
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理按中国证监会的相关规定和要求组织实施并取得实效。
一是认真学习，提高履职尽责能力。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员认真学习证监会、上交所制定的相关法律法规，结合新形势下上市公司治理及规范运作要求，进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力和规范运作水平。
二是恪守职责，治理架构规范运行。报告期内，公司组织召开股东大会2次，审议通过议案11项。召开董事会6次，审议通过议案36项。涉及定期报告、财务决算、重大项目投资、关联交易、对外担保、薪酬方案确定、募集资金存放与使用等重大议案。公司董事会严格执行股东大会作出的各项决议，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开14次会议，充分发挥专业优势，认真做好相关议案审核，并将审核意见提交董事会审议，为董事会科学化决策提供支撑。
三是诚信勤勉，独董作用充分发挥。公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。独立董事对报告期内聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、公司董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独立意见；独立董事持续关注公司生产经营和项目进展等情况，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性作用，有效维护了公司利益及全体股东的合法权益。
四是审慎合规，提升信息披露质量。2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要求。报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，高质量做
好定期报告与临时报告的编制，完成4份定期报告及44份临时公告的披露。五是增进互动，维护股东合法权益。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，提升公司透明度，维护投资者知情权和股东利益。报告期内，公司通过业绩说明会、上证e互动、电话、邮件、来访接待等多种形式，及时回复境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体的问询，与股东保持通畅沟通，充分听取中小投资者对公司创新改革发展的合理建议与殷切期盼。报告期内，公司董事会审批并实施了2022年度利润分配方案，积极回报股东。公司以核心资产重组更名上市为契机，自2016年以来连续现金分红7次，累计发放现金红利25.2亿元，使广大投资者分享公司发展和成长带来的收益和回报。
（三）积极履行社会责任，唱响新时代主旋律
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司上下认真贯彻落实中央、市委决策部署，始终秉持“绿色化工、美好生活”的理念，有序推进生产经营创效和重点项目建设等工作，不断提升化工产品的供给和服务能力，践行使命担当。一是持续助力战略性新兴产业发展。公司持续强化上海总部“决策中心、投资中心、研发中心、营销中心、管理中心”的经济地位，巩固上海化工区主战场地位，加快上海化工区产业链补链、强链、延链。基本建成上海电子化学品智慧仓库项目，承担电子化学品关键原材料的战略储备功能，为电子化学品产业的研发、生产、应用提供战略物资保障。
二是坚定落实长三角一体化国家战略。公司充分融合区域协同优势，共同推动制造业高质量发展。制皂项目发挥上海区域的技术优势、安徽基地的生产优势，加快日化业务发展，推动老字号品牌价值提升。马鞍山基地建成汽车零部件及特种工程材料工厂，芜湖基地推进乘用胎产能提升，服务当地汽车生产企业，融入长三角汽车产业集群，并利用上海港口优势出口服务全球。
三是积极贯彻国家“一带一路”战略。公司以先进技术、绿色低碳和数字升级为抓手，扎根广西自贸试验区钦州港片区建设产业链相互协同、产品结构合理、产业竞争优势突出的化工新材料一体化基地。钦州基地积极利用海外丙烷等原材料资源，已实现项目投产以及丙烯酸等产品出口，正加快推进丁辛醇及丙烯酸酯等项目建设，持续提升基地一体化水平，服务“海上丝绸之路经济带”国家战略节点。
四是面向社会公众，增进各界沟通交流。社会公众开放日活动是展示公司良好的企业形象和企业文化，并与社会各界进行沟通交流的重要平台，进一步增强社会公众对华谊品牌和绿色化工的了解以及公司在改革发展、绿色安全和履行社会责任等方面所取得的成效。报告期内，公司先后举办11次社会公众开放日活动，邀请202名职工家属、周边社区居民和在校师生等进企业，实地了解企业在自动化安全运行、环保治理设施达标运行、劳动防护用品配备使用、消防应急救援等方面的具体情况，亲身感受公司促进基地与周边环境和谐共存的庄严承诺。
二、宏观环境分析及公司发展策略
（一）公司面临的宏观经济环境分析
综合国内外宏观经济形势和当前化工市场运行趋势判断，预期2024年化工行业挑战与机遇并存，并将加快结构调整转型，推进高质量发展。
首先，外部环境复杂多变。在全球区域冲突多发、美元降息预期、近半国家换届选举、产业链与产业链重塑等不确定因素影响下，全球经济将保持较低增速运行；发达经济体的经济增速预期将放缓，新兴市场和发展中经济体将实现较快增长，地区间分化将加剧。我国经济韧性强、潜力大、活力足，在稳中求进、以进促稳、先立后破的总体指引下，稳预期、稳增长、稳就业的各项政策效果将持续显现，我国将更好地统筹推进转方式、调结构、提质量、增效益，加快构建新发展格局。
其次，化石能源价格仍将保持中高位水平。在清洁能源浪潮的影响下，化石燃料领域的投资放缓，且供应链受到区域冲突的拖累，供应增幅有限；新兴经济体清洁能源投资有限，对化石燃料需求仍将保持增长，对化石能源价格形成支撑。
第三，化工行业加快核心竞争能力建设。由于发达经济体市场增长预期放缓、市场壁垒增高，国内大量新增产能持续投放，化学品市场压力加大。我国化工行业将持续优化产业结构，积极发展下游业务，把握新材料、新能源等未来产业新赛道，紧抓动力电池、储能、氢能、风电、光伏等领域机遇，推进绿色低碳发展；同时，加强核心技术攻关，推进数字化转型，提高全要素生产率，持续提升核心竞争力。
从公司业务板块来看，各自呈现新的趋势和特点。
一是能源化工板块：甲醇、醋酸行业将提升一体化竞争优势、加强绿色发展。预期2024年，甲醇、醋酸产能仍处于产能扩张期，大型化、集团化趋势进一步突出，推动产业结构持续优化；需求方面，在双碳目标推动下，绿色甲醇需求增长，尤其是承担全球80%贸易运输任务的航运业，如今正面临更为严苛的碳排放
考验，绿色甲醇需求呈快速增长势头；光伏行业仍将持续带动醋酸等产品需求增长，同时老旧装置及经济性较差企业势必会出现淘汰出清，出口市场仍存在机会，醋酸行业仍将保持增长。公司将积极推进绿色低碳发展，并充分利用产品规模、技术和区域优势，延伸下游产业链。
二是绿色轮胎板块：轮胎行业将持续推进布局优化、产品结构优化和装置提升。预期2024年，行业领先企业仍将保持产能扩张力度，对标全球一流轮胎企业，加快国内和海外基地布局，大力打造产品品牌，加速淘汰落后产能，进一步深耕国内渠道、开拓海外市场。面对全球市场对高性价比轮胎需求比例提升，领先轮胎企业围绕绿色低滚阻、轻量化、高抓地力、高负荷、高耐磨、高静音等技术，加快创新研发，优化产品结构，提升产品竞争优势；伴随着新能源汽车市场渗透率的大幅增长，在新能源汽车专用轮胎等领域竞争力度将继续加大，同时，在清洁能源和新基建等投资加速下，矿卡轮胎、工程巨胎等特种胎产品也成为重点竞逐领域；数字化建设也将加快，集成信息通信技术、数字控制技术、智能装备技术，打造绿色轮胎全流程智能工厂。公司在国内和泰国拥有多个生产基地，将积极优化产能布局，并紧跟细分市场机会，进一步发展中高档、差异化轮胎产品。
三是先进材料板块：丙烯酸及酯行业将继续产业链一体化、集中度提升方向发展。预期2024年，行业产能仍将进一步扩张，下游需求呈现增长，整体供需维持宽松格局。发达国家装置早年建设的单体规模小、年久老化，经济性将大打折扣，全球丙烯酸产业东移的趋势仍将持续，出口仍有增长空间。国内碳排放双控政策下老小产能可能面临关停出清，行业集中度稳步提升，竞争格局持续改善。主要新建产能都呈现配套上下游产业特点，具有原料成本优势和生产技术优势的企业将进一步凸显竞争力。公司丙烯酸及酯产品规模稳居行业前列，并不断完善上下游产业链。
四是精细化工板块：国内涂料行业将积极推进产业环保高端升级。预期2024年，随着汽车、船舶、轨道交通、新能源等行业的发展，和国产替代渐成趋势，涂料市场将保持增长；房地产进入存量时代后，工业涂料成为重点竞争领域，并向集约化、专业化方向发展，注重发展专精特新产品；与此同时，在环保政策越来越严苛以及碳中和战略的大背景下，涂料环保化趋势成为主流，涂料产品将加强低碳、环保创新。公司涂料业务加快开发高固、水性等环保产品，积极向绿色低碳、高端涂料市场突破；同时，不断丰富专用化学品业务，促进下游业务发展。
五是化工服务板块：在高质量发展推动下，化工制造业和化工服务业将进一
步深度融合、协同发展。预期2024年，行业企业将进一步注重产品服务提升。公司将继续推进化工制造与服务业务协同模式，发展投资业务，积极培育新兴业务；发展化工应用服务，贴近市场用户，构建产业生态圈；加强数字化内生能力建设，推进数字化水平提升，增强公司制造业竞争力。
在新的一年，公司董事会和经营班子将坚持奋发有为的精神，筑牢根基，持续变革，积极应对复杂形势和市场挑战，牢牢把握有利时机，坚定推进公司创新转型、高质量发展，确保圆满完成各项经济目标。
（二）公司发展策略
公司坚定“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、受人尊重的公司”愿景，坚持“绿色化工、美好生活”的发展理念，将持续优化业务组合和业务布局，充分发挥公司的技术优势、品牌优势、区位优势、产业基础优势、客户资源优势，按照“数字升级、高端制造、技术驱动、海外发展”的原则加快高质量发展。
一是优化业务组合，强化高端制造。公司围绕产业链一体化实施补链、强链，提升集团产品丰富度和一体化协同水平，提升产业链韧性。做大和完善中上游产业布局，进一步扩大高端化工原材料的业务支撑和发展壁垒；加快向下游业务延伸，积极发展新材料业务，推进高端制造；持续开辟具有规模优势和领先水平的新业务增长点，培育新兴业务，构建新增长动能；打造开放合作生态圈，建立与客户的互利共赢“统一战线”，强化品牌形象和文化内涵，提高品牌影响力和市场美誉度，实现长期共赢。
二是优化业务布局，加快海外发展。推进主要生产基地集约化、规模化发展，重点加快钦州一体化基地建设，融入长三角一体化，提升一体化竞争优势；适时抓住海外发展机遇，加强国内国际产能合作，积极扩大海外销售，稳步实施海外发展。
三是推进数字升级，打造数字华谊。深化数字赋能，推进全流程数字化和智能一体化管控，推广灯塔工厂案例进一步推进数字化标杆工厂建设，构建数字化领先技术架构和高效组织机制，建立数字化工作方式，打造数字化合作生态圈。
四是推进技术驱动，提升创新优势。深入实施创新驱动战略，面向国家重大需求和聚焦产业链关键核心环节，攻克一批“卡脖子”技术；紧跟行业发展潮流和把握专业前沿动态，抢占一批制高点技术；紧贴上下游产业链，加快科技创新载体建设，构建多方参与、开放共享的产业生态圈，以技术赋能加速新业务新业态发展。
五是落实双碳行动，推动绿色转型。把握运营高效化、能源清洁化、原料低碳化发展趋势，强化节能减碳举措。构建支撑双碳战略的业务体系，全面践行绿色低碳发展新模式，推进利用清洁能源、应用绿色工艺，生产绿色产品，打造绿色供应链。建立健全碳管理体系，打造高效协调的碳管理组织。六是深化机制变革，激发人才活力。对标世界一流，加强机制创新，在运营动力、活力上实现新突破；加强人才队伍建设，优化人才发现机制、管理政策、激励机制，在用好、用活人才上取得新突破；加强党的全面领导，加强“阳光华谊”家文化建设，统一理想信念，激发员工队伍自主性、积极性和创造性，共同推动集团高质量发展。
三、2024经营计划和重点工作
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司董事会将进一步加强行业发展变化趋势研究，着眼长远，寻找机会，加快创新发展，强化安全基础，提升运营水平，提升各业务板块持续的盈利能力，增强公司的核心竞争力，推动公司高质量发展。2024年计划主要产品甲醇产量124万吨、醋酸产量111万吨、丙烯酸及酯产量155万吨、各类涂料及树脂产量3万吨、轮胎产量1777万条。
重点关注以下五方面的工作：
一是以安全环保为基石，让“绿色化工，美好生活”理念更加深入人心。不能只算短期效益的“小账”，而是要算企业可持续发展的“大账”，要时刻保持如履薄冰、如临深渊的高度警觉，以时时放心不下的责任感抓好安全环保责任和工作的落实。绿色低碳发展已成为全球经济发展的潮流和趋势，坚定不移加快向绿色低碳发展转型，加快钦州等重要生产基地绿电供应配套项目实施。二是以科技创新为引领，围绕市场需求加快关键核心技术攻关突破。增强以下游需求为牵引的自主创新能力，加快开放式研发新体制的建立和完善，研究完善科研成果激励模式，注重收益合理分配，促进科技成果快速转化，提升科研开发效率和效能。三是以行稳致远为目标，聚焦主责主业实现高质量发展和高水平安全良性互动。高质量发展就是要聚焦化工主业，根据各企业不同的市场定位和生产经营模式，抓住关键环节，在总成本领先、差异化和聚焦等三方面下功夫，找到适合各企业自身特点的发展策略，系统性谋划改革举措、深化改革力度，并制定相应的激励约束机制，来不断提高核心竞争力，增强核心功能。把握风险与收益的关系，切实做到有效防范、把控、化解各类重大经营风险。
四是以队伍建设为支撑，加快打造适应集团未来发展的高素质专业化人才队伍。要在干部人才队伍结构优化上持续下功夫；要在打造高素质专业化干部队伍上持续下功夫；要在营造干事创业氛围上持续下功夫，更加注重在实战中选实干家，巩固和树牢集团选人用人“大循环”理念。五是学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，持之以恒提升公司治理。按照中央和市委部署，把学习贯彻党的二十大精神与学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想紧密结合起来，切实做到往心里去、往深里走、往实处落，公司将充分发挥党组织领导作用，持续健全、完善公司治理体系，充分发挥董事及专门委员会作用，为董事会科学、高效决策提供支撑；持续加强董监高理论学习，提高规范意识和履职能力；持续加强投资者关系管理，保持与资本市场的密切沟通。
公司将紧紧围绕经营计划开展各项业务，并在以后的定期报告中持续公告经营计划的实施情况。本文涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2024年是新中国成立75周年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司将在党委及董事会的坚强领导下，以实际行动贯彻落实党的二十大和习近平总书记考察上海重要讲话精神，勇于开拓、埋头苦干，努力以自身工作的确定性应对形势变化的不确定性，为上海加快建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市、在推进中国式现代化中贡献华谊力量。
上海华谊集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做2023年度监事会工作报告，请予审议。
本报告期内，监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实、认真的履行监督职责，充分发挥了监事的作用，有效维护了全体股东、公司和员工的合法权利和利益。
现将 2023 年监事会工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议六次，其中：
1、十届二十二次监事会会议，于 2023 年 3 月 31 日召开，会议审议并通过《公司 2022 年度监事会工作报告》《<公司 2022 年年度报告>全文及摘要》《关于计提 2022 年资产减值准备的议案》《关于 2022 年资产减值准备财务核销的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》等材料，审阅了提请十届二十二次董事会审议的其他议案，听取了财务部关于 2022 年度年报情况的专题汇报。
2、十届二十三次监事会会议，于 2023 年 4 月 26 日召开，会议审议并通过《公司 2023 年第一季度报告<全文及摘要>》。
3、十届二十四次监事会会议，于 2023 年 5 月 29 日召开，会议审阅了《关于选举顾立立先生为公司董事长的议案》《关于聘任钱志刚先生为公司总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等材料。
4、十届二十五次监事会会议，于 2023 年 8 月25 日召开，会议审议并通过《公司 2023 年半年度报告<全文及摘要>》，审阅了《关于对华谊财务有限公司的风险持续评估报告》《关于广西华谊新材料有限公司32万吨/年丁辛醇及丙烯酸酯项目的议案》《关于安徽华谊化工有限公司C区地块征收的议案》等材料。
5、十届二十六次监事会会议，于 2023 年 10 月 27 日召开，会议审议并
通过《公司 2023 年第三季度报告<全文及摘要>》，审阅了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
6、十届二十七次监事会会议，于 2023 年 12 月 27 日召开，会议审阅了《关于进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。
华谊集团监事会在本报告期内还审阅了公司经营工作总结及经营工作思路、年度董事会工作报告、独立董事述职报告、审计委员会履职情况报告、财务预算执行情况的报告、日常关联交易的议案、利润分配方案预案、对外担保额度的议案、会计师事务所续聘及审计费用的议案、公司董监事和高管人员报酬总额的议案、社会责任报告等议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。
监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法，未发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。
报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；内控管理工作的广度和深度有了较大的发展和提高，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现违法、违规行为和损害公司和股东利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，听取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了解企业的主要经营情况。
监事会认为本年度公司财务状况处于正常运行状态，公司本年度财务报告已经由立信会计师事务所根据相关审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司十届二十二次董事会审议通过了《关于公司2022年日常关联交易实际执行情况以及2023年预计日常关联交易的议案》，公司与关联方上海华谊控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。独立董事管一民先生、李垣先生、龚晓航先生做出了上述关联交易预计是合理的、公允的，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和股东利益情况
的独立意见。
监事会认为本报告期内公司在与关联方的日常关联交易中，价格公允，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
五、内部控制制度情况
监事会听取和审阅了公司年度内部控制评价报告，认为公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
六、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
七、其他事项
监事会对报告期内公司募集资金使用情况进行了关注，公司十届二十二次董事会会议审议并通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。
监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，继续秉承对公司和全体股东负责的精神，一如既往的依照法律法规和公司章程的规定，谨遵诚信原则，加强监督力度，继续努力工作，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作，为持续提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。
上海华谊集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东：
现向股东大会做2023年度独立董事述职报告，请予审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在2023年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
上海华谊集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（管一民）
一、独立董事的基本情况
管一民，男，1950年 04月出生，大学学历，会计学教授，中共党员。曾任上海国家会计学院教授，中海集装箱运输股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司独立董事，重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事，上海家化联合股份有限公司独立董事等职务。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事，上海复星医药股份有限公司外部监事，华鑫证券有限责任公司（非上市公司）的独立董事，绿地控股集团股份有限公司独立董事，江苏农华智慧农业科技有限公司独立董事，上海锦江航运（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会情况
报告期内，共参加了6次董事会会议，分别为第十届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次会议，以及第十届董事会第二十七次会议，其中2次为现场出席，4次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，分别在战略委员会、提名委员会、审计委员会中担任委员。报告期内共组织召开了2次战略委员会会议、7次审计委员会会议以及2次提名委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。公司召开了一次独立董事专门会议，出席了会议。
报告期内，公司召开了一次股东大会及一次临时股东大会，出席了2022年年度股东大会。
2. 会议表决情况
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公
司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
3. 现场考察情况
作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
4. 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况
2023年，作为董事会审计委员会召集人，认真审阅、检查了公司 2023 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2023 年度内部审计工作计划。2022 年年报审计期间，与承办公司审计业务的年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司 2022 年年度报告、内部控制评价报告等。作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
5. 与中小股东的沟通交流情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中小股东合法权益。
2023 年，参加了公司 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及 2023 年第三季度业绩说明会，与公司董事总裁、财务总监、董事会秘书一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
6. 上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，利用参加股东大会、董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的
变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见，认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3. 董事、高级管理人员任免以及薪酬情况
报告期内，公司提名委员会对公司任免的董事、高级管理人员进行了认真审议，并提交了董事会或股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。对上述事项发表了独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。对上述事项发表了独立意见。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，
并在股东大会召开后2个月内实施完成，认为公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6. 关于计提资产减值准备情况
报告期内，对公司计提资产减值准备发表了独立意见，认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 公司及控股股东承诺履行情况
截止2023年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
8. 信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护公司及投资者利益。
9. 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》后认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。
10. 关于会计政策变更情况
公司会计政策变更是根据财政部于 2021 年 12 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、2022 年 5 月 19 日发布的《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号）和 2022 年 11 月 30 日公布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）规定和要求进行变更和调整，变更后的会计政策符合财政部及相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
11. 关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况
公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小
股东权益的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示感谢。2024年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李 垣）
一、独立董事的基本情况
李垣，男，1961年10月出生，研究生学历，博士学位，教授，中共党员。曾任西安交通大学管理学院院长，上海交通大学安泰经济与管理学院执行院长、同济大学经济与管理学院院长等职。入选国家高层次人才计划。中国科学与科技政策研究会副理事长。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事，上海交通大学讲席教授。作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会情况
报告期内，共参加了6次董事会会议，分别为第十届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次会议，以及第十届董事会第二十七次会议，其中1次为现场出席，1次以视频方式出席，4次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中担任委员。报告期内共组织召开了2次战略委员会会议、7次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，以及2次提名委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。公司召开了一次独立董事专门会议，出席了会议。
报告期内，公司召开了一次股东大会及一次临时股东大会，出席了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会。
2. 会议表决情况
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公
司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
3. 现场考察情况
作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
4. 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况
2023年，作为董事会审计委员会委员，认真审阅、检查了公司 2023 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2023 年度内部审计工作计划。2022 年年报审计期间，与承办公司审计业务的年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司 2022 年年度报告、内部控制评价报告等。作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
5. 与中小股东的沟通交流情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中小股东合法权益。
6. 上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，利用参加股东大会、董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地行
使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见，认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3. 董事、高级管理人员任免以及薪酬情况
报告期内，公司提名委员会对公司任免的董事、高级管理人员进行了认真审议，并提交了董事会或股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。对上述事项发表了独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。对上述事项发表了独立意见。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，并在股东大会召开后2个月内实施完成，认为公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6. 关于计提资产减值准备情况
报告期内，对公司计提资产减值准备发表了独立意见，认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表
决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 公司及控股股东承诺履行情况
截止2023年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
8. 信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护公司及投资者利益。
9. 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》后认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。
10.关于会计政策变更情况
公司会计政策变更是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、2022年5月19日发布的《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号）和2022年11月30日公布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）规定和要求进行变更和调整，变更后的会计政策符合财政部及相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
11. 关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况
公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公司为
保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示感谢。2024年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（龚晓航）
一、独立董事的基本情况
龚晓航，男，1956年10月出生，研究生学历。曾任新华社香港分社研究员、华东政法大学港澳台法研究室主任等职。现为上海律师协会会员、香港律师会会员、中国法学会会员。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事、上海段和段律师事务所全球董事局主席、华东政法大学兼职教授。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会情况
报告期内，共参加了6次董事会会议，分别为第十届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次会议，以及第十届董事会第二十七次会议，其中1次为现场出席，5次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中担任委员。报告期内共组织召开了2次战略委员会会议、7次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，以及2次提名委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。公司召开了一次独立董事专门会议，出席了会议。
报告期内，公司召开了一次股东大会及一次临时股东大会，出席了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会。
2. 会议表决情况
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
3. 现场考察情况
作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
4. 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况
作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
5. 与中小股东的沟通交流情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中小股东合法权益。
6. 上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，利用参加股东大会、董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见，认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3. 董事、高级管理人员任免以及薪酬情况
报告期内，公司提名委员会对公司任免的董事、高级管理人员进行了认真审议，并提交了董事会或股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。对上述事项发表了独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。对上述事项发表了独立意见。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，并在股东大会召开后2个月内实施完成，认为公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6. 关于计提资产减值准备情况
报告期内，对公司计提资产减值准备发表了独立意见，认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 公司及控股股东承诺履行情况
截止2023年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
8. 信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护
公司及投资者利益。
9. 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》后认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。
10. 关于会计政策变更情况
公司会计政策变更是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、2022年5月19日发布的《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号）和2022年11月30日公布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）规定和要求进行变更和调整，变更后的会计政策符合财政部及相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
11. 关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况
公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2024年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司
2023年年度报告
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制《2023年年度报告》，具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023年年度报告》。
上海华谊集团股份有限公司2023年度财务决算情况报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2023年度财务决算情况报告，请予审议。
2023年实现营业总收入413.3亿元（其中主营业务收入403.8亿元），归属于母公司所有者的净利润9.1亿元。
（一） 主要财务指标
金额单位：万元
| 主要项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 资产总额 | 6,258,526 | 5,920,089 | 5.7 |
| 负债总额 | 3,580,108 | 3,315,081 | 8 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,225,480 | 2,176,648 | 2.2 |
| 主营业务收入 | 4,038,435 | 3,817,512 | 5.8 |
| 主营业务成本 | 3,725,840 | 3,501,963 | 6.4 |
| 销售费用 | 61,418 | 50,817 | 20.9 |
| 管理费用 | 111,899 | 107,551 | 4.0 |
| 研发费用 | 81,415 | 69,754 | 16.7 |
| 财务费用 | 25,301 | 19,652 | 28.7 |
| 利润总额 | 156,543 | 210,846 | -25.8 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,532 | 128,121 | -29.3 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 53,650 | 87,401 | -38.6 |
| 资产负债率（%） | 57.2 | 56.0 | 增加1.2个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.42 | 0.60 | -30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.11 | 5.93 | 减少1.8个百分点 |
（二）决算情况简要分析
1、主营业务收入
主营业务收入完成403.8亿元，与去年同期比主营业务收入增加22.1亿元，增加5.8%。
主营业务收入情况表
金额单位：万元
| 行业 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 能源化工 | 715,467 | 931,544 | -216,077 |
| 先进材料 | 1,017,656 | 499,762 | 517,894 |
| 精细化工 | 646,055 | 656,052 | -9,997 |
| 绿色轮胎 | 1,018,408 | 1,001,990 | 16,418 |
| 化工服务 | 640,849 | 728,164 | -87,315 |
| 股份公司合并 | 4,038,435 | 3,817,512 | 220,923 |
2、主营业务毛利
2023年主营业务毛利为31.3亿元，同比主营业务毛利减少0.3亿元，毛利率7.7%，同比减少0.6个百分点。
主营业务毛利情况表
金额单位：万元
| 行业 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 能源化工 | -12,682 | 29,529 | -42,211 |
| 先进材料 | 65,460 | 74,193 | -8,733 |
| 精细化工 | 106,190 | 105,897 | 293 |
| 绿色轮胎 | 125,867 | 82,962 | 42,905 |
| 化工服务 | 27,760 | 22,968 | 4,792 |
| 股份公司合并 | 312,595 | 315,549 | -2,954 |
3、期间费用
2023年期间费用发生28.0亿元，同比增加3.2亿元。其中：销售费用6.1亿元，同比增加1.1亿元，增幅20.9%；主要是广宣费和服务费增加所致；管理费用11.2亿元，同比略增0.4亿元，增幅4.0%；研发费用8.1亿元，同比增加
1.2亿元，增幅16.7%；财务费用2.5亿元，同比增加0.6亿元，增幅28.7%，主要系广西新材料项目转固，利息费用停止资本化所致。
4、投资收益
全年投资收益合计5.9亿元，主要构成：（1）权益法核算的投资收益5.4亿
元，其中能化公司对华林工业气体等公司的投资收益1.9亿元、投资公司对卡博特化工和富美实等公司的投资收益1.3亿元、精化公司对巴斯夫涂料和国际油漆等的投资收益1.8亿元、新材料对华泓等投资收益-0.2亿元；（2）处置长期股权投资产生投资收益0.3亿元，其中投资公司处置化工监理和工程服务取得投资收益0.3亿元；（3）交易性金融资产持有和处置的投资收益为0.1亿元；（4）其他非流动金融资产持有和处置的投资收益为0.1亿元。
5、利润总额
2023年利润总额15.7亿元，同比减少5.4亿元。归属于母公司所有者的净利润9.1亿元，同比减少3.8亿元。
6、资金运行情况
金额单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 35,259 | 745,893 | -710,634 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -122,933 | -484,068 | 361,135 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 1,457 | 362,866 | -361,409 |
| 合计 | -86,217 | 624,691 | -710,908 |
现金净流量同比减少71.1亿元。其中：
(1)经营活动净流量减少71.1亿元，剔除财务公司影响，同比减少16.4亿元，主要系本期净利润同比减少3.5亿元，本年收到税费返还同比减少8.3亿元，应收款项（含票据）变动对经营净现流影响同比减少8.8亿元，应付款项（含票据）变动对经营净现流影响同比增加4.0亿元；
(2)投资活动净流量增加36.1亿元，主要系报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
(3)筹资活动净流量减少36.1亿元，主要系本期广西项目贷款同比减少所致。
上海华谊集团股份有限公司关于2023年日常关联交易实际执行情况以及2024年预计日
常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于2023年日常关联交易实际执行情况以及2024年预计日常关联交易的议案》说明如下，请予审议。
一、2023年度日常关联交易执行情况
公司于2023年3月31日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易实际执行情况以及 2023 年预计日常关联交易的议案》，公司预计2023年日常关联交易金额为2,716,978.89万元。2023年，公司实际发生日常关联交易金额为2,554,343.01万元。2023年度公司根据实际生产经营情况，日常关联交易围绕经营事项正常开展，对相关交易进行了总量控制，公司实际关联交易金额未超出预计金额。
| 关联交易类别 | 关联对方 | 实施内容 | 2023年预计（万元） | 2023年实际（万元） | 差异原因 |
| 采购货物、接受劳务 | 上海华谊控股集团有限公司 | 租赁服务、技术服务、水电费、托管服务、接受劳务 | 10,048.51 | 5,522.67 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 采购货物、租赁服务 | 704,513.00 | 574,579.00 | 产品价格未达预期 | |
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 货物采购、托管服务、运输服务、项目施工、建设改造、项目管理、技术服务、租赁 | 27,207.60 | 22,486.02 | ||
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 采购货物、购入动力、租赁服务、接受劳务、技术服务 | 25,259.00 | 8,695.03 | 业务未达预期 | |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 环保改造项目、水处理、设备采购及运维 | 17,278.00 | 14,684.61 | ||
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 租赁服务、采购货物、技术服务、托管服务、接受劳务 | 4,231.34 | 1,044.78 | ||
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 租赁服务、运输服务、装卸服务 | 4,877.66 | 1,885.70 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | 接受劳务、房产租赁、货物采购、水电费 | 2,097.92 | 1,897.27 | ||
| 上海华谊集团资产管理有限公司及 | 租赁服务、物业服务、采购货物、管理服务 | 1,074.94 | 524.69 |
其子公司
| 其子公司 | 等 | ||||
| 上海三爱思试剂有限公司 | 采购货物、接受劳务、加工服务 | 205.00 | 81.35 | ||
| 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 委托劳务、采购货物 | 65.00 | 273.45 | ||
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 租赁服务 | 10.31 | |||
| 上海欣正房地产开发经营有限公司 | 租赁服务 | 318.59 | |||
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 采购商品 | 64.96 | |||
| 小计 | 796,868.28 | 632,058.12 | |||
| 销售货物、提供劳务 | 上海华谊控股集团有限公司 | 信息技术服务、销售货物、托管服务、检验检测、技术开发服务 | 8,943.83 | 5,708.27 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 提供劳务、信息技术服务、企业管理服务、销售货物 | 35,594.71 | 11,802.54 | 业务未达预期 | |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 销售货物、技术服务、企业管理服务、水电费 | 10,751.00 | 7,185.85 | ||
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 销售货物、租赁服务、提供劳务、技术服务、系统运维、托管服务 | 18,083.60 | 4,846.79 | 业务未达预期 | |
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 销售货物、信息技术服务、检验检测及工程监理等服务、提供劳务、委托服务 | 12,285.25 | 4,327.26 | ||
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 信息技术服务、产品销售、租赁服务、工程服务、销售货物、提供检验检测服务 | 1,973.70 | 3,253.10 | ||
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 信息技术服务、产品销售、企业管理、销售货物 | 1,216.89 | 532.13 | ||
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 信息技术服务、产品销售、提供劳务 | 265.24 | 631.72 | ||
| 上海华谊工业气体有限公司 | 管理服务 | 250.00 | 3,022.52 | ||
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 信息技术服务、销售产品 | 181.72 | 954.07 | ||
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 信息技术服务、销售产品 | 15.09 | 15.09 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | 信息技术服务、销售产品 | 13.21 | 80.99 | ||
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 信息技术服务、销售产品 | 16.37 | 10.13 | ||
| 上海华太投资发展有限公司及其子 | 提供服务 | 10.00 | 169.52 |
公司
| 公司 | |||||
| 上海三爱思试剂有限公司 | 提供劳务 | 10.00 | 18.76 | ||
| 上海欣正房地产开发经营有限公司 | 提供劳务 | 77.53 | |||
| 上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司 | 销售商品、提供劳务 | 38.00 | |||
| 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 | 提供劳务 | 3.27 | |||
| 上海双钱企业管理有限公司 | 提供劳务 | 1.89 | |||
| 小计 | 89,610.61 | 42,679.43 | |||
| 资金拆借 | 上海华谊控股集团有限公司 | 资金拆入 | 150,000.00 | 55,000.00 | 资金动态变化 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 资金拆入 | 29,000.00 | 10,000.00 | 资金动态变化 | |
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 资金拆入 | 1,500.00 | |||
| 小计 | 180,500.00 | 65,000.00 | |||
| 上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易 | 上海华谊控股集团有限公司及其他关联方 | 吸收存款 | 1,100,000.00 | 1,122,984.67 | 资金动态变化 |
| 上海华谊控股集团有限公司及其他关联方 | 授信项下业务 | 550,000.00 | 691,620.79 | 资金动态变化 | |
| 小计 | 1,650,000.00 | 1,814,605.46 | |||
| 合计 | 2,716,978.89 | 2,554,343.01 |
二、 预计2024年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联对方 | 预计实施内容 | 2024年预计（万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年实际（万元） | 占同类业务比例（％） | 差异原因 |
| 采购货物、接受劳务 | 上海华谊控股集团有限公司 | 租赁服务、技术服务、水电费、托管服务、接受劳务 | 7,830.01 | 0.23 | 5,522.67 | 0.16 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 采购货物、租赁办公楼、危化品罐等、管理服务 | 716,024.73 | 20.77 | 574,579.00 | 16.49 | 预计对广西能化采购金额将进一步扩大 | |
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 采购货物、购入动力、租赁服务、接受劳务、技术服务 | 23,078.60 | 0.67 | 8,695.03 | 0.25 | 预计对氯碱采购量将增加 |
上海华谊天原化工物流有限公司
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 租赁服务、运输服务、装卸服务 | 6,488.81 | 0.19 | 1,885.70 | 0.05 | ||
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 租赁服务、采购货物、技术服务、托管服务、接受劳务、水电费 | 5,375.84 | 0.16 | 1,044.78 | 0.03 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | 接受劳务、房产租赁、货物采购、水电费 | 2,580.00 | 0.07 | 1,897.27 | 0.05 | ||
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 租赁服务、托管服务、物业服务、采购货物、管理服务、档案管理等 | 1,497.87 | 0.04 | 524.69 | 0.02 | ||
| 上海三爱思试剂有限公司 | 采购货物、接受劳务、加工服务 | 140.00 | 0.00 | 81.35 | 0.00 | ||
| 上海欣正房地产开发经营有限公司 | 租赁服务 | 85.39 | 0.00 | 318.59 | 0.01 | ||
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 采购商品 | 41.00 | 0.00 | 64.96 | 0.00 | ||
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 租赁服务 | 5.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 货物采购、托管服务、运输服务、项目施工、建设改造、项目管理、技术服务、租赁 | 22,486.02 | 0.65 | 工程公司23年末不再由上海华谊控制 | |||
| 上海华谊环保科技有限公司 | 环保改造项目、水处理、设备采购及运维 | 14,684.61 | 0.42 | 环保科技23年末不再由上海华谊控制 | |||
| 东明华谊玉皇新材料有限公司 | 委托劳务、采购货物 | 273.45 | 0.01 | ||||
| 小计 | 763,147.56 | 22.13 | 632,058.12 | 18.14 | |||
| 销售货物、提供劳务 | 上海华谊控股集团有限公司 | 信息技术服务、管理服务、销售货物、托管服务、检验检测、技术开发服务 | 8,626.70 | 0.21 | 5,708.27 | 0.14 | |
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 销售货物、信息技术服务、检验检测及工程监理等服务、提供劳务、委托服务、物流服务，代理 | 25,510.31 | 0.63 | 4,327.26 | 0.11 | 预计向氯碱销售货物、提供劳务将增加 |
服务
| 服务 | ||||||
| 广西华谊能源化工有限公司 | 提供劳务、信息技术服务、企业管理服务、销售货物、检验检测、物流服务 | 25,442.28 | 0.63 | 11,802.54 | 0.29 | 预计向广西能化销售货物、提供劳务将增加 |
| 上海华谊工业气体有限公司 | 信息技术服务、销售产品、项目管理等 | 6,444.14 | 0.16 | 3,022.52 | 0.07 | |
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 信息技术服务、产品销售、租赁服务、销售货物、水电、提供检验检测服务 | 4,254.14 | 0.11 | 3,253.10 | 0.08 | |
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 销售货物、租赁服务、提供劳务、技术服务、系统运维、水电、托管服务、检验检测服务 | 3,590.47 | 0.09 | 4,846.79 | 0.12 | |
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 信息技术服务、销售产品、水电、检验检测服务 | 844.31 | 0.02 | 954.07 | 0.02 | |
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 信息技术服务、产品销售、提供劳务、检验检测服务 | 703.21 | 0.02 | 631.72 | 0.02 | |
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 信息技术服务、销售产品、提供服务 | 203.86 | 0.01 | 169.52 | 0.00 | |
| 上海吴泾化工有限公司 | 信息技术服务、销售产品、水电、检验检测服务 | 107.95 | 0.00 | 80.99 | 0.00 | |
| 上海欣正房地产开发经营有限公司 | 信息技术服务、销售产品、提供服务 | 70.49 | 0.00 | 77.53 | 0.00 | |
| 上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司 | 信息技术服务、销售产品 | 44.82 | 0.00 | 38.00 | 0.00 | |
| 上海三爱思试剂有限公司 | 销售货物、提供劳务、检验检测服务等 | 22.55 | 0.00 | 18.76 | 0.00 | |
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 信息技术服务、销售产品 | 18.11 | 0.00 | 15.09 | 0.00 | |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 信息技术服务、销售产品 | 11.98 | 0.00 | 10.13 | 0.00 | |
| 上海闵行华谊小额贷款 | 信息技术服务、销售产品 | 3.87 | 0.00 | 3.27 | 0.00 |
股份有限公司
| 股份有限公司 | |||||||
| 上海双钱企业管理有限公司 | 信息技术服务、销售产品、提供服务 | 2.00 | 0.00 | 1.89 | 0.00 | ||
| 上海华谊工程有限公司及其子公司 | 信息技术服务、产品销售、企业管理、销售货物，提供劳务 | 532.13 | 0.01 | ||||
| 上海华谊环保科技有限公司 | 销售货物、技术服务、企业管理服务、水电 | 7,185.85 | 0.18 | ||||
| 小计 | 75,901.19 | 1.88 | 42,679.43 | 1.04 | |||
| 资金拆借 | 上海华谊控股集团有限公司 | 资金拆入 | 150,000.00 | 85.71 | 55,000.00 | 84.62 | 控股股东资金支持 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 资金拆入 | 25,000.00 | 14.29 | 10,000.00 | 15.38 | 控股股东子公司资金支持 | |
| 小计 | 175,000.00 | 100.00 | 65,000.00 | 100.00 | |||
| 上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易 | 上海华谊控股集团有限公司及其他关联方 | 吸收存款 | 1,300,000.00 | 61.58 | 1,122,984.67 | 47.21 | 财务公司业务发展 |
| 上海华谊控股集团有限公司及其他关联方 | 授信项下业务 | 800,000.00 | 73.82 | 691,620.79 | 72.72 | 财务公司业务发展 | |
| 小计 | 2,100,000.00 | 不适用 | 1,814,605.46 | 不适用 | |||
| 合计 | 3,114,048.75 | 不适用 | 2,554,343.01 | 不适用 |
2024年预计与关联方发生的日常关联交易总计3,114,048.75万元，其中：资金拆借175,000.00万元，财务公司与关联方的吸收存款和授信项下业务合计2,100,000.00万元 ,因不竞争协议与广西能化关联采购716,024.73万元，剔除上述关联交易，剩余与日常经营相关的采购销售等关联交易预计123,024.02万元。
1. 关联方的基本情况
（1）上海华谊控股集团有限公司
法定代表人：顾立立；注册资本：人民币347,630.00万元；住所：上海市黄浦区徐家汇路560号；经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承
包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。持有本公司36.99%的股份。
（2）上海华谊集团融资租赁有限公司
法定代表人：郭牧；注册资本：人民币100,000万元；住所：上海市静安区常德路809号409室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股51%。
（3）广西华谊能源化工有限公司
法定代表人：梁泉涌；注册资本：人民币368,761.00万元；住所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（4）上海华谊工程有限公司
法定代表人：刘洪涛；注册资本：人民币16,200.00万元；住所：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股50%。
（5）上海华谊环保科技有限公司
法定代表人：丁圣磊；注册资本：人民币2,000.00万元；住所：上海市奉贤
区金海公路6055号28幢1层；经营范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程专业设计与施工，环保设备及配件的研发、销售、安装、维护（除特种设备），企业管理，河湖整治建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司2023年已处置该公司。
（6）上海氯碱化工股份有限公司
法定代表人：张伟民；注册资本：人民币115,639.9976万元；住所：上海市化学工业区神工路200号；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外），消毒剂销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股
46.59%。
（7）东明华谊玉皇新材料有限公司
法定代表人：刘恒；注册资本：人民币30,135.00万元；住所：山东省菏泽市东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：生产及销售甲基丙烯酸甲酯（MMA），甲基丙烯酸(MAA)等产品，以及生产所需原料的进口和产品销售出口等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股51%。
（8）上海华谊集团资产管理有限公司
法定代表人：沈曙华；注册资本：人民币5,964.00万元；住所：上海市普陀区同普路1130弄5号1楼021室；经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（9）上海化工研究院有限公司
法定代表人：褚小东；注册资本：人民币43,860.00万元；住所：云岭东路345号；经营范围：许可项目：检验检测服务；期刊出版；危险化学品经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；进出口商品检验鉴定；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；会议及展览服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；大气污染治理；污水处理及其再生利用；园区管理服务；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（10）上海华谊天原化工物流有限公司
法定代表人：徐甫；注册资本：人民币41,245.9598万元；住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海天原（集团）有限公司持股33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。
（11）上海华谊丙烯酸有限公司
法定代表人：蒋兆飞；注册资本：人民币1,000.00万元；住所：浦东新区浦东北路2031号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、２-乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股90%。
（12）上海轮胎橡胶（集团）有限公司
法定代表人：周冰；注册资本：人民币13,102.20万元；住所：上海市普陀区同普路1130弄5号1楼023室；经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（13）上海华太投资发展有限公司
法定代表人：胡志强；注册资本：人民币12,000.00万元；住所：上海市黄浦区四川中路294号4楼；经营范围：实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股60%。
（14）上海吴泾化工有限公司
法定代表人：胡琳瑛；注册资本：人民币122,510.2121万元；住所：上海市闵行区龙吴路4600号；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（15）上海三爱思试剂有限公司
法定代表人：肖善学；注册资本：人民币650.00万元；住所：杨浦区军工路2588号；经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：消毒器械销售；消毒器
械生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（16）上海华谊三爱富新材料有限公司
法定代表人：徐忠伟；注册资本：人民币252,855.60万元；住所：上海市黄浦区徐家汇路560号801室；经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（17）上海华谊工业气体有限公司
法定代表人：郑必军；注册资本：人民币243,600.00万元；住所：上海市奉贤区北银河路108号；经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（18）上海闵行华谊小额贷款股份有限公司
法定代表人：洪梅；注册资本：人民币10,000.00万元；住所：上海市闵行区剑川路951号4幢406室-408室；经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股20%，上海华谊集团投资有限公司持股44%。
（19）上海双钱企业管理有限公司
法定代表人：周冰；注册资本：人民币79,000.00万元；住所：上海市闵行区剑川路2619号13幢；经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销售；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
（20）上海欣正房地产开发经营有限公司
法定代表人：郝浩杰；注册资本：人民币2,000.00万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路206号；经营范围：房地产开发经营业务，物业管理，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊控股集团有限公司持股100%。
2. 关联方与公司的关联关系
上海华谊控股集团有限公司系公司的控股股东；广西华谊能源化工有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海化工研究院有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊工业气体有限公司、上海双钱企业管理有限公司、上海欣正房地产开发经营有限公司系公司控股股东的全资子公司；上海华谊集团融资租赁有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华太投资发展有限公司系公司控股股东的控股子公司；上海华谊天原化工物流有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司系公司控股股东间接控股的子公司;上海华谊工程有限公司系公司控股股东的联营公司；上海华谊环保科技有限公司系公司控股股东2023年已处置子公司。
3．履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4．与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
| 与关联方发生的日常关联交易 | 2024年预计 |
| 上海华谊控股集团有限公司 | 16,456.71 |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 741,467.01 |
| 上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 | 48,588.91 |
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 7,192.02 |
| 上海华谊工业气体有限公司 | 6,444.14 |
| 上海化工研究院有限公司及其子公司 | 6,220.15 |
| 上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 | 5,088.34 |
| 上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司 | 4,295.14 |
| 上海吴泾化工有限公司 | 2,687.95 |
| 上海华太投资发展有限公司及其子公司 | 209.17 |
上海三爱思试剂有限公司
| 上海三爱思试剂有限公司 | 162.55 |
| 上海欣正房地产开发经营有限公司 | 155.88 |
| 上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司 | 44.82 |
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 18.11 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司 | 11.98 |
| 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 | 3.87 |
| 上海双钱企业管理有限公司 | 2.00 |
| 小计 | 839,048.75 |
| 向关联方资金拆借 | |
| 上海华谊控股集团有限公司-资金拆入 | 150,000.00 |
| 上海华谊集团融资租赁有限公司-资金拆入 | 25,000.00 |
| 小计 | 175,000.00 |
| 其他日常关联交易 | |
| 上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方吸收存款 | 1,300,000.00 |
| 上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方授信项下业务 | 800,000.00 |
| 小计 | 2,100,000.00 |
| 合计 | 3,114,048.75 |
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及接受劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1. 公司十届二十八次董事会审议通过上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊控股集团有限公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海化工研究院有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊工业气体有限公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华太投资发展有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司、上海双钱企业管理有限公司、上海欣正房地产开发经营有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司发生的日常关联交易事项以及所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事顾立立先生、钱志刚先生均回避表决。
2．公司董事会独立董事专门会议审议通过上述关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。
3．上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
上海华谊集团股份有限公司关于公司对外担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外担保额度的议案》说明如下，请予审议。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司及参股公司提供总额度担保。
公司对外担保额度为人民币827,094.80万元,占2023年归属于母公司所有者权益的比例为37.2%。担保期间原则上为2024年7月1日至2025年6月30日，2024年度新增担保额度自公司股东大会审议批准之日起生效。
附表：
公司对外担保额度情况表
单位:元
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 广西华谊新材料有限公司 | 5,960,955,000.00 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 华谊集团（香港）有限公司 | 300,000,000.00 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 华谊集团（泰国）有限公司 | 362,100,000.00 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 浙江华泓新材料有限公司 | 207,700,000.00 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 广西鸿谊新材料有限公司 | 79,450,000.00 |
| 上市公司对外担保合计 | 6,910,205,000.00 | |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱轮胎集团上海进出口有限公司 | 200,000,000.00 |
| 上海华谊精细化工有限公司 | 上海国际油漆有限公司 | 34,000,000.00 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 浙江天原医用材料有限公司 | 30,000,000.00 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 福建华谊胜德材料科技有限公司 | 6,250,000.00 |
上海天原（集团）有限公司
| 上海天原（集团）有限公司 | 安徽华谊胜德材料科技有限公司 | 54,120,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 林德气体（广西）有限公司 （原名：普莱克斯（广西）气体有限公司） | 323,470,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 广西天宜环境科技有限公司 | 313,282,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 大连新阳光材料科技有限公司 | 51,911,000.00 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 上海幸谊汇文化发展有限公司 | 35,000,000.00 |
| 上海华谊新材料有限公司 | 浙江华泓新材料有限公司 | 312,710,000.00 |
| 上市公司控股子公司对外担保合计 | 1,360,743,000.00 | |
| 总计 | 8,270,948,000.00 |
上海华谊集团股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东：
现将《公司2023年度利润分配方案》说明如下，请予审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,690,527,878.76元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,131,449,598.00股，以此计算合计拟派发现金红利277,088,447.74元（含税），B股股利折算成美元支付。本年度公司现金分红比例为30.61%。
在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上海华谊集团股份有限公司关于2023年度会计师事务所审计费用及续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《关于2023年度会计师事务所审计费用及续聘2024年度会计师事务所的议案》说明如下，请予审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户21家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判 |
起诉（仲裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 信 | 讼过程中 | 决均已履行 | ||
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 徐立群 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2006年 |
| 签字注册会计师 | 吕杰 | 2010年 | 2007年 | 2010年 | 2007年 |
| 质量控制复核人 | 姚辉 | 1997年 | 1994年 | 1997年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐立群
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 上海华谊集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 中电环保股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 上海益民商业集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 亚士创能科技(上海)股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海雅仕投资发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吕杰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 上海华谊集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：姚辉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 天洋新材（上海）科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 彩讯科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 浙江鼎力机械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 虹软科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 福建永福电力设计股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年 | 香溢融通控股集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年 | 优刻得科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年 | 常州朗博密封科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2023年 | 上海华谊集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2. 项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《中国注册会计师职业道德守则》对提供审计服务期限及独立性要求的情形。
3.审计收费。
（1）、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素进行招标定价。
（2）、审计费用同比变化情况
立信为公司提供的2023年度审计服务报酬为人民币738万元，和上年持平。
公司拟续聘立信为公司2024年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会
计师事务所，审计费用在合并报表范围不发生大的变化前提下，拟不高于2023年度审计收费，并报股东大会审议批准。
| 服务项目 | 2023年 | 2024年预计 | 增减% |
| 年报审计收费金额（万元） | 547.86 | 547.86 | —— |
| 内控审计收费金额（万元） | 190.14 | 190.14 | —— |
上海华谊集团股份有限公司关于确认2023年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2024年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
现将《关于确认2023年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2024年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》说明如下，请予审议。
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认2023年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2024年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》说明如下：
2023年内，公司董监事和高级管理人员报酬总额预算为税前1900万元，实际领取报酬总额为税前1626.95万元，该报酬总额包括在2023年内发生的2022年度的考核奖励、中长期激励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
2024年公司董监事和高级管理人员的报酬总额建议为税前1900万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2024年内发生的2023年度的考核奖励和中长期激励。
上海华谊集团股份有限公司关于广西华谊新材料有限公司增资的议案
各位股东：
现将《关于广西华谊新材料有限公司增资的议案》说明如下，请予审议。
一、项目投资及增资（关联交易）情况概述
根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西新材料为投资主体，建设20万吨/年环氧树脂特种新材料项目，项目总投资为198,890万元。同时公司与上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，用于本次项目的建设。本次增资金额为59,668万元，其中公司增资金额为35,801万元，上海华谊增资金额为23,867万元。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本347,630万元，法定代表人顾立立，住所为上海市黄浦区徐家汇路560号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿元，实现净利润人民币22.4亿元。
三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容
（一）项目投资的基本情况
项目名称：20万吨/年环氧树脂特种新材料项目
项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目占地面积150346平方米（约226亩）。项目建设内容：项目建设生产能力为16.5万吨/年液体环氧树脂装置、1.2万吨/年固体环氧树脂装置、1.0万吨/年配方树脂装置、1.4万吨/年双酚F环氧树脂装置、1.0万吨/年环氧稀释剂装置、57.5m
/h盐水精制装置，以及中间储罐、原料和产品储罐、仓库、装卸站、变配电站、机柜间、循环水站、冷冻站、焚烧炉、生产辅助楼、中心控制室、维修车间/备品备件库、分析化验室等配套公用工程和辅助设施。
项目建设期：18个月。项目投资及融资方式：项目总投资为198,890万元，其中：建设投资170,331万元、建设期资金筹措费4,597万元、流动资金23,962万元。项目资本金59,668万元，其余139,222万元由银行贷款。
项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入316,674万元（不含增值税），年均利润总额14,393万元。
（二）增资（关联交易）标的的基本情况
增资标的：广西华谊新材料有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2019.1.9
经营期限：2019.1.9—2049.1.8
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号
法定代表人：罗明陨
注册资本：452,282万元
业务范围（主营业务）：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；燃气经营；检验检测服务；移动式压力容器/气瓶充装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件作为准)一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；企业管理；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：公司与上海华谊分别持有60%和40%股权，增资后股权结构保持不变。
交易内容：公司与上海华谊对广西新材料进行同比例增资，用于本次项目的建设。本次增资金额为59,668万元，其中公司增资金额为35,801万元，上海华谊增资金额为23,867万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、项目业绩预测分析
1、公司环氧树脂项目主要产品为16.5万吨/年液体环氧树脂、1.2万吨/年固体环氧树脂、1.0万吨/年配方树脂、1.4万吨/年双酚F环氧树脂及1.0万吨/年环氧稀释剂。基于环氧氯丙烷，双酚A等原料以及主要产品液体环氧树脂，固体环氧树脂、双酚F环氧树脂和稀释剂等市场价格，结合本项目投产时相关市场的预测供需情况，测算了本项目的收入及成本。结合生产特点，逐步提高生产负荷，项目15年运行期内年均收入为316,674万元（不含税），年均成本为301,693万元。
2、利润预测
根据上述收入、成本预测及各项运营费用预测，本项目年均利润预测具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 预测依据 |
| 收入（不含税） | 316,674 | 根据预计产能、负荷、产量和市场价格计算 |
| 税金附加 | 588 | 根据城建税及教育费附加等附加税税率得出 |
| 总成本费用 | 301,693 | 根据生产成本、制造费用、期间费用等计算得出 |
| 利润总额 | 14,393 | 根据收入、总成本费用、税金附加等计算得出 |
| 所得税 | 3,598 | 根据法定所得税税率25%计算得出 |
| 净利润 | 10,795 | 根据利润总额-所得税计算得出 |
五、风险提示
本项目主要产品环氧树脂等，存在产能过剩，基础树脂同质化竞争激烈，有一定市场销售风险。
措施：借鉴成熟同类企业经验，在项目建设阶段引进或内部选拔相关人才，培养了解生产运营、技术研发、技术服务的营销队伍，同时依托基地一体化和所
选工艺技术优势，降低生产运营成本，提升竞争力。
六、本次项目投资及增资对上市公司的影响
项目符合上海华谊钦州化工新材料一体化基地产业发展规划和一体化发展理念，是基地新材料产业链布局的重要一环，充分利用钦州基地一体化和产业链的协同优势，进一步延伸双酚A下游新材料产品，丰富产品品种，提升整体竞争力；精制盐水副产品可实现基地内循环利用，全面推动区域循环经济高质量发展。本次对项目投资主体广西新材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。
本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。
七、其他
1、公司九届二十一次董事会及2018年度股东大会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为270,692万元（其中公司增资金额为162,415.20万元、上海华谊增资金额为108,276.80万元）。
2、公司九届二十四次董事会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“20万吨/年双酚A项目”及投资主体增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为97,985万元（其中公司增资金额为58,791.00万元、上海华谊增资金额为39,194.00万元）。
3、公司十届十七次董事会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为17,197万元（其中公司增资金额为10,318.00万元、上海华谊增资金额为6,879.00万元）。
4、公司十届二十五次董事会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司 32 万吨/年丁辛醇及丙烯酸酯项目的议案》和《关于广西华谊新材料有限公司增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为 59,938 万元(其中公司增资金额为 35,962.80 万元、上海华谊增资金额为 23,975.20 万元)。
5、广西新材料“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”和“20万吨/年双酚A项目”已投产运营，“阻聚剂项目”和“32万吨/年丁辛醇及丙烯酸酯项目”正在开展基础工程设计，前述增资事项也已完成工商变更登记。
上海华谊集团股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
现将《关于修订公司章程的议案》说明如下，请予审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作如下修订：
一、章程第四十九条原为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
现修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
二、章程第八十七条原为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有
权向公司推荐董事、监事候选人，并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。
公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定进行审核。如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。
公司董事会、监事会在确定候选人名单后，应在公告召开股东大会选举董、监事的议案时，一并公告董、监事名单和简历，以便股东审议。
公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。
现修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向公司推荐董事、监事候选人，并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。
公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定进行审核。如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。
公司董事会、监事会在确定候选人名单后，应在公告召开股东大会选举董、监事的议案时，一并公告董、监事名单和简历，以便股东审议。
公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。
三、章程第一百零八条原为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。其中独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
四、章程第一百十二条原为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
现修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
五、章程第一百二十六条原为：出现下列情况之一，董事长应在10日内，召集和主持临时董事会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式，通知
时限为会议召开前五日。现修改为：出现下列情况之一，董事长应在10日内，召集和主持临时董事会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式，通知时限为会议召开前五日。
六、章程第一百三十八条原为：董事会设独立董事
（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
现修改为：董事会设独立董事
（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
（二）独立董事对司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（四）独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
七、章程第一百三十九条原为：独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百四十条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
现修改为：独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百四十条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。
八、章程第一百四十条原为：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
现修改为：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律法规和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
九、章程第一百四十一条原为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
现修改为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
十、章程第一百四十三条原为：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
现修改为：独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
十一、章程第一百四十四条原为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
十二、章程第一百四十五条原为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。现修改为：独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
十三、章程第一百四十六条原为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况的资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
现修改为：独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
十四、章程第一百四十七条原为：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
现修改为：公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董秘室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
十五、章程第一百四十八条原为：公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。现修改为：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
十六、章程第一百八十七条原为：公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司在年度报告中，对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司在年度报告中，对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十七、章程第一百八十九条原为：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
现修改为：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
上海华谊集团股份有限公司关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
现将《关于选举公司独立董事的议案》说明如下，请予审议。
上海华谊集团股份有限公司独立董事管一民先生在超过三家境内上市公司担任独立董事，依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名程林先生为独立董事候选人。以上独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核。
独立董事候选人简历：
程林，男，1976年9月出生，加拿大国国籍，拥有美国长期居住权，美国俄亥俄州立大学会计学及管理信息系统博士。曾任教于美国亚利桑那大学Eller商学院，担任副教授并获终身教职，曾在德国WHU-Otto Beisheim管理学院，清华大学和上海财经大学担任客座教授。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系系主任，兼任上海宝信软件股份有限公司，上工申贝（集团）股份有限公司独立董事。