合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688249 证券简称：晶合集成
合肥晶合集成电路股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 5
议案二 关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 6
议案三 关于2024年度财务预算的议案 ...... 7
议案四 关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 8
议案五 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案六 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案七 关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 11
议案八 关于制定会计师事务所选聘制度的议案 ...... 12
议案九 关于购买董监高责任险的议案 ...... 13
议案十 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14
附件1：2023年度财务决算报告 ...... 15
附件2：2024年度财务预算 ...... 23
附件3：2023年度董事会工作报告 ...... 25
附件4：2023年度监事会工作报告 ...... 32
合肥晶合集成电路股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
合肥晶合集成电路股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年6月27日（星期四）下午14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号公司会
议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长蔡国智先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月27日至2024年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 2 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 3 | 关于2024年度财务预算的议案 |
| 4 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 5 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 6 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 7 | 关于2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 8 | 关于制定会计师事务所选聘制度的议案 |
| 9 | 关于购买董监高责任险的议案 |
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
合肥晶合集成电路股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一 关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司已编制完成《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2023年年度报告》及《晶合集成2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案二 关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了《2023年度财务决算报告》，具体请参见附件1。本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案三 关于2024年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
公司依实际业务需要与《公司章程》规定，制订2024年度财务预算，具体请参见附件2。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案四 关于2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，考虑到公司目前的盈利状况及未来发展规划，公司2023年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司2024年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案五 关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《2023年度董事会工作报告》，具体请参见附件3。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案六 关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会制订了《2023年度监事会工作报告》，具体请参见附件4。本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司监事会
2024年6月27日
议案七 关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会独立董事安广实先生、陈绍亨女士和张北超先生分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司2024年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2023年度独立董事述职报告（安广实）》《晶合集成2023年度独立董事述职报告（张北超）》及《晶合集成2023年度独立董事述职报告（陈绍亨）》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案八 关于制定会计师事务所选聘制度的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《合肥晶合集成电路股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司2024年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合肥晶合集成电路股份有限公司会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案九 关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案为：
（1）投保人：合肥晶合集成电路股份有限公司
（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
（3）赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年(具体以保险合同为准)
（4）保费支出：不超过100万元/年(具体以保险合同为准)
（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
提请股东大会授权董事会及其授权人士审批并办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议，全体董事、监事均已回避表决，现提请股东大会审议。
关联股东蔡国智、蔡辉嘉、朱才伟、郑志成、周义亮需对本议案进行回避表决。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司现提议聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。
具体内容详见公司2024年6月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-033）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024年6月27日
附件1：2023年度财务决算报告
合肥晶合集成电路股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币 元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 7,243,541,372.63 | 10,050,948,608.55 | -27.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 211,629,145.60 | 3,045,430,810.29 | -93.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 47,129,534.95 | 2,878,346,415.27 | -98.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -161,035,964.85 | 6,280,033,397.39 | -102.56 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 21,409,804,721.09 | 13,124,156,593.71 | 63.13 |
| 总资产 | 48,156,279,600.77 | 38,764,574,541.96 | 24.23 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.12 | 2.02 | -94.06 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.12 | 2.02 | -94.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | 1.91 | -98.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.09 | 26.91 | 减少25.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.24 | 25.44 | 减少25.20个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 14.60 | 8.53 | 增加6.07个百分点 |
二、2023年度财务决算报告
（一）资产构成及变动原因分析
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,526,227,588.45 | 7,894,596,939.63 | -17.33% |
| 交易性金融资产 | 1,548,424,914.28 | 1,257,160,004.54 | 23.17% |
| 应收账款 | 857,200,350.21 | 506,672,375.18 | 69.18% |
| 应收款项融资 | 3,777,115.62 | - | - |
| 预付款项 | 84,397,216.98 | 63,208,824.65 | 33.52% |
| 其他应收款 | 25,717,994.87 | 17,739,474.04 | 44.98% |
| 存货 | 1,492,685,445.53 | 1,021,653,220.98 | 46.10% |
| 其他流动资产 | 1,406,894,408.43 | 77,468,389.15 | 1716.09% |
| 流动资产合计 | 11,945,325,034.37 | 10,838,499,228.17 | 10.21% |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 100,000,000.00 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 103,669,188.17 | 29,107,294.40 | 256.16% |
| 其他非流动金融资产 | 306,534,961.64 | 301,733,208.33 | 1.59% |
| 固定资产 | 22,872,606,262.34 | 21,437,368,245.69 | 6.70% |
| 在建工程 | 10,959,597,761.01 | 1,385,043,636.61 | 691.28% |
| 使用权资产 | 3,559,105.07 | 2,866,058,896.16 | -99.88% |
| 无形资产 | 1,358,020,162.61 | 1,433,922,798.57 | -5.29% |
| 长期待摊费用 | 88,707.92 | 337,979.60 | -73.75% |
| 其他非流动资产 | 506,878,417.64 | 472,503,254.43 | 7.28% |
| 非流动资产合计 | 36,210,954,566.40 | 27,926,075,313.79 | 29.67% |
| 资产总计 | 48,156,279,600.77 | 38,764,574,541.96 | 24.23% |
截止2023年12月31日，公司资产总额4,815,627.96万元，较上年末增长
24.23%，主要项目变动原因如下：
（1）应收账款较上年末增长69.18%，主要系第四季度营收规模较上年同期增加所致。
（2）预付款项较上年末增长33.52%，主要系预付材料款增加所致。
（3）其他应收款较上年末增长44.98%，主要系应收尚未结算款增加所致。
（4）存货较上年末增长46.10%，主要系本年营业收入逐季增加，生产备货增加所致。
（5）其他流动资产较上年末增长1,716.09%，主要系本年公司购入理财产品增加所致。
（6）长期股权投资较上年增长较多，主要系本年公司新增投资合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）所致。
（7）其他权益工具投资较上年末增长256.16%，主要系本年公司参与客户战略配售所致。
（8）在建工程较上年末增长691.28%，主要系本年公司待安装设备增加以及收购电子信息标准化厂房厂务及配套项目所致。
（9）使用权资产较上年末下降99.88%，主要系2023年7月公司收购了原租赁的晶合集成一厂、晶合集成二厂厂务及配套项目所致。
（二）负债构成及变动原因分析
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 658,349,027.78 | 287,073,782.03 | 129.33% |
| 应付账款 | 7,999,763,539.33 | 926,245,358.53 | 763.68% |
| 合同负债 | 877,371,755.98 | 832,694,391.05 | 5.37% |
| 应付职工薪酬 | 116,384,853.60 | 368,249,010.83 | -68.40% |
| 应交税费 | 94,786,718.96 | 69,591,698.08 | 36.20% |
| 其他应付款 | 2,841,850,440.16 | 5,937,693,608.38 | -52.14% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,403,343,565.20 | 710,855,709.18 | 97.42% |
| 其他流动负债 | 24,750,007.28 | 78,944,030.61 | -68.65% |
| 流动负债合计 | 14,016,599,908.29 | 9,211,347,588.69 | 52.17% |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 11,510,030,440.81 | 8,226,871,870.98 | 39.91% |
| 租赁负债 | 1,965,003,454.76 | -100.00% | |
| 长期应付职工薪酬 | 9,771,975.85 | 39,966,996.45 | -75.55% |
| 递延收益 | 481,712,067.48 | 1,271,422,272.68 | -62.11% |
| 非流动负债合计 | 12,001,514,484.14 | 11,503,264,594.87 | 4.33% |
| 负债合计 | 26,018,114,392.43 | 20,714,612,183.56 | 25.60% |
截止2023年12月31日，公司负债总额2,601,811.44万元，较上年末增长
25.60%，主要项目变动原因如下：
（1）短期借款较上年末增长129.33%，主要系信用借款增加所致。
（2）应付账款较上年末增长763.68%，主要系本年公司应付设备工程款增加所致。
（3）应付职工薪酬较上年末下降68.40%，主要系本年尚未发放的薪酬减少所致。
（4）应交税费较上年末增长36.20%，主要系应交个人所得税金额增加所致。
（5）其他应付款较上年末下降52.14%，主要系公司前期收取的产能保证金到期返还及抵减货款所致。
（6）一年内到期的非流动负债较上年末增长97.42%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
（7）其他流动负债较上年末下降68.65%，主要系公司尚未结算返利款金额减少所致。
（8）长期借款较上年末增长39.91%，主要系公司新增长期借款用于收购子公司少数股东股权所致。
（9）租赁负债较上年末下降较大，主要系2023年7月公司收购了原租赁的晶合集成一厂、晶合集成二厂厂务及配套项目所致。
（10）长期应付职工薪酬较上年末下降75.55%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债增加所致。
（11）递延收益较上年末下降62.11%，主要系2023年7月公司收购了原租赁的晶合集成一厂厂务及配套项目所致。
（三）所有者权益构成及变动原因分析
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 2,006,135,157.00 | 1,504,601,368.00 | 33.33% |
| 资本公积 | 18,754,486,514.11 | 11,209,073,499.23 | 67.32% |
| 其他综合收益 | 31,875,664.44 | 4,803,486.54 | 563.59% |
| 盈余公积 | 94,086,000.35 | 26,575,971.33 | 254.03% |
| 未分配利润 | 523,221,385.19 | 379,102,268.61 | 38.02% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 21,409,804,721.09 | 13,124,156,593.71 | 63.13% |
| 少数股东权益 | 728,360,487.25 | 4,925,805,764.69 | -85.21% |
| 所有者权益合计 | 22,138,165,208.34 | 18,049,962,358.40 | 22.65% |
截止2023年12月31日，归属于母公司所有者权益2,140,980.47万元，比上年末增长63.13%，主要项目变动原因如下：
（1）股本较上年末增长33.33%，资本公积较上年末增长67.32%，主要系本年公司首次公开发行股票收到募集资金，股本和资本公积相应增加所致。
（2）其他综合收益较上年末增长563.59%，主要系公司参与的客户战略配售投资公允价值增加所致。
（3）盈余公积较上年末增长254.03%，主要系公司按本年净利润10%提取法定盈余公积金所致。
（4）未分配利润较上年末增长38.02%，主要系本年盈利所致。
（5）少数股东权益较上年末减少85.21%，主要系本年公司收购子公司少数股东股权所致。
（四）损益构成及变动原因分析
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 7,243,541,372.63 | 10,050,948,608.55 | -27.93% |
| 营业成本 | 5,678,173,825.09 | 5,411,481,665.26 | 4.93% |
| 税金及附加 | 31,863,611.33 | 23,282,396.83 | 36.86% |
| 销售费用 | 50,196,301.44 | 59,737,022.38 | -15.97% |
| 管理费用 | 271,193,324.14 | 294,924,951.04 | -8.05% |
| 研发费用 | 1,057,511,841.35 | 857,070,011.90 | 23.39% |
| 财务费用 | 154,052,442.75 | 69,085,415.14 | 122.99% |
| 其他收益 | 111,453,962.48 | 107,897,949.98 | 3.30% |
| 投资收益 | 73,194,364.08 | 3,692,333.28 | 1882.33% |
| 公允价值变动收益 | 11,333,996.38 | 3,625,879.54 | 212.59% |
| 信用减值损失 | 106,081.64 | -1,829,365.18 | -105.80% |
| 资产减值损失 | -81,086,026.18 | -306,613,283.77 | -73.55% |
| 资产处置收益 | 23,394.31 | - | |
| 营业利润 | 115,575,799.24 | 3,142,140,659.85 | -96.32% |
| 营业外收入 | 6,013,917.94 | 14,348,231.85 | -58.09% |
| 营业外支出 | 2,249,328.02 | 84,667.63 | 2556.66% |
| 利润总额 | 119,340,389.16 | 3,156,404,224.07 | -96.22% |
| 所得税费用 | 175,608.28 | 207,992.58 | -15.57% |
| 净利润 | 119,164,780.88 | 3,156,196,231.49 | -96.22% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 211,629,145.60 | 3,045,430,810.29 | -93.05% |
| 少数股东损益 | -92,464,364.72 | 110,765,421.20 | -183.48% |
2023年度实现营业收入724,354.14万元，较上年同期下降27.93%，归属于母公司所有者的净利润21,162.91万元，较上年同期下降93.05%，主要项目变动原因如下：
（1）营业收入较上年同期下降27.93%，营业成本较上年同期增长4.93%，
主要系半导体行业景气度下滑，市场整体需求放缓，公司产能利用率下降而折旧、摊销等固定成本较高所致。
（2）税金及附加较上年同期增长36.86%，主要系印花税增加所致。
（3）财务费用较上年同期增长122.99%，主要系利息支出增加，而汇兑收益较上年同期减少所致。
（4）投资收益较上年同期增长1,882.33%，主要系本年购入的理财产品及大额存单增加所致。
（5）公允价值变动收益较上年同期增长212.59%，主要系本年购入的结构性存款、收益凭证、可转让大额存单增加所致。
（6）信用减值损失较上年同期下降105.80%，主要系本年逾期应收账款减少所致。
（7）资产减值损失较上年同期下降73.55%，主要系计提的存货跌价损失减少所致。
（8）营业外收入较上年同期下降58.09%，主要系本年收到的与企业日常活动无关的政府补助减少所致。
（9）营业外支出较上年同期增长2,556.66%，主要系本年固定资产报废以及捐赠支出等增加所致。
（五）现金流量构成及变动原因分析：
单位：人民币 元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -161,035,964.85 | 6,280,033,397.39 | -102.56% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,026,732,242.43 | -8,465,648,744.30 | -6.63% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,915,339,450.84 | 5,323,152,274.68 | 48.70% |
主要项目变动原因如下：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降102.56%，主要系受市场景气度影响，营业收入降低，销售商品、提供劳务收到的现金减少以及前期收取的产能保证金到期返还所致。
（2）公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长48.70%，主要系公司首次公开发行股票收到募集资金所致。
附件2：2024年度财务预算
合肥晶合集成电路股份有限公司
2024年度财务预算
一、预算编制的说明
公司2024年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合公司2024年经营计划和重点工作目标，按照合并会计报表编制规范，编制了2024年度财务预算报告。
二、预算编制的基础
1、公司遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、本预算范围包含公司合并报表范围的母公司及下属的子公司、分公司；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、主要预算目标
2024年度，公司管理层将持续扩大营运规模、提升产能、提高效能，增强公司盈利能力；积极加强研发投入、开发新制程、开拓新技术新产品应用场景；积极拓展新客户，提升订单需求量。预计2024年度整体营业收入、净利润较上年度呈现稳中向好的增长态势。
四、特别说明
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
附件3：2023年度董事会工作报告
合肥晶合集成电路股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及《合肥晶合集成电路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会2023年的工作情况和2024年工作重点报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2023年，公司踏上发展新征程，在政府与股东的大力支持，及经营团队的努力下，公司于2023年5月正式挂牌上市。2023年，公司实现营业收入72.44亿元，同比下降27.93%。截止2023年12月31日，总资产481.56亿元，同比增长
24.23%。
二、2023年董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。本年度公司共召开9次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效，会议具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议的议案 |
| 1 | 2023年03月01日 | 第一届董事会第十五次会议 | 1.《关于继续延长合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案有效期的议案》 2.《关于提请股东大会继续授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》 3.《关于豁免履行临时董事会通知期义务的议案》 4.《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市财务会计相关文件的议案》 5.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司董事会截止2022年12月31日内部控制自我评价报告>的议案》 6.《关于提请召开合肥晶合集成电路股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2023年04月07日 | 第一届董事会第十六次会议 | 1.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度总经理工作报告>的议案》 2.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》 3.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度决算报告>的议案》 4.《关于审议<合肥晶合集成电路股份有限公司2023年度预算>的议案》 5.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》 6.《关于确认合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》 7.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2023年度日常关联交易预计>的议案》 8.《关于对合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度偶发性关联交易进行确认的议案》 9.《关于聘请合肥晶合集成电路股份有限公司外部审计机构的议案》 10.《关于审议2023年一季度财务报表的议案》 11.《关于拟授权于2023年度对人民币三十亿元额度内的闲置自有资金进行现金管理的议案》 12.《关于拟向银行申请新增14亿元及续期19亿元综合授信额度的议案》 13.《关于拟参与新相微电子IPO战略配售的议案》 14.《关于审议稽核室2023年度审计计划的议案》 15.《关于提请召开合肥晶合集成电路股份有限公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2023年06月21日 | 第一届董事会第十七次会议 | 1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 2.《关于使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 3.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 4.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 5.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 6.《关于增加闲置自有资金现金管理授权额度的议案》 7.《关于修订部分公司治理制度的议案》 8.《关于聘任高级管理人员的议案》 9.《关于新增机台设备战略采购预算的议案》 10.《关于功率半导体研发项目开展及预算申请的议案》 11.《关于新增光罩设备预算申请的议案》 |
| 4 | 2023年08月07日 | 第一届董事会第十八次会议 | 1.《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》 |
| 5 | 2023年08月14日 | 第一届董事会第十九次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 5.《关于聘任高级管理人员的议案》 6.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 7.《关于审议公司2022年年度社会责任报告的议案》 8.《关于提请召开合肥晶合集成电路股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2023年10月09日 | 第一届董事会第二十次会议 |
1.《关于拟向银行申请34亿元并购贷款额度的议
案》
2.《关于拟向银行申请续期45亿元综合授信额度的
议案》
| 7 | 2023年10月23日 | 第一届董事会第二 | 1.《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
| 十一次会议 | 2.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 8 | 2023年10月25日 | 第一届董事会第二十二次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于拟调整采购模式的议案》 3.《关于聘任高级管理人员的议案》 4.《关于参股基金管理人并组建产业基金的议案》 |
| 9 | 2023年12月22日 | 第一届董事会第二十三次会议 | 1.《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 2.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。会议召开情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议的议案 |
| 1 | 2023年03月16日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于继续延长合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案有效期的议案》 2.《关于提请股东大会继续授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》 |
| 2 | 2023年04月28日 | 2022年年度股东大会 | 1.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度决算报告>的议案》 4.《关于审议<合肥晶合集成电路股份有限公司2023年度预算>的议案》 5.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》 6.《关于确认合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》 7.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2023年度日常关联交易预计>的议案》 |
8.《关于对合肥晶合集成电路股份有限公司2022年
度偶发性关联交易进行确认的议案》
9.《关于聘请合肥晶合集成电路股份有限公司外部
审计机构的议案》
10.《关于拟授权于2023年度对人民币三十亿元额
度内的闲置自有资金进行现金管理的议案》
| 3 | 2023年08月31日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3.《关于修订部分公司治理制度的议案》 4.《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》 5.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 6.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 7.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
（三）独立董事履行职责情况
2023年，公司三位独立董事安广实先生、陈绍亨女士、张北超先生均严格遵守有关法律、法规和《公司章程》《合肥晶合集成电路股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
（四）董事会下设各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。2023年度，公司共召开了10次专门委员会会议，其中包括4次审计委员会会议、2次战略委员会、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门
委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（六）投资者关系管理情况
2023年度，公司证券事务部在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：
公司于2023年9月4日召开了2023半年度业绩说明会；于2023年11月16日召开了2023年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证e互动平台与中小股东进行交流；及时以现场结合网络投票方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、董事会各专业委员会将根据《合肥晶合集成电路股份有限公司战略委员会工作规则》《合肥晶合集成电路股份有限公司审计委员会工作规则》《合肥晶合集成电路股份有限公司提名委员会工作规则》《合肥晶合集成电路股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》召集、召开各专业委员会议，尽职开展相关工作。
3、公司董事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
2024年，公司董事会有信心、有决心带领管理层和全体员工，凝心聚力、砥砺奋进，积极整合资源，深挖内部潜力和动力，持续提高公司经济效益。
合肥晶合集成股份有限公司董事会
2024年6月27日
附件4：2023年度监事会工作报告
合肥晶合集成电路股份有限公司2023年监事会年度工作报告
2023年，公司第一届监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履职、发挥职能，科学开展监事会的各项工作。公司监事会切实从维护股东权益和公司利益的角度出发，高度重视监事会职权的独立性，公司运营的合规性以及内部决策的规范性。现将本年度监事会工作总结汇报如下：
一、2023年监事会工作情况
（一）监事会召开情况
2023年，公司监事会认真履行工作职责，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对公司各项决策程序及生产经营活动进行了有效监督。全年共召开监事会会议7次，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效，会议具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议的议案 |
| 1 | 2023年04月07日 | 第一届监事会第四次会议 | 1.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》 2.《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 2023年06月21日 | 第一次监事会第五次会议 | 1.《关于使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
| 3 | 2023年08月07日 | 第一次监事会第六次会议 | 1.《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》 |
| 4 | 2023年08月14日 | 第一次监事会第七次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4.《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 5.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 5 | 2023年10月23日 | 第一次监事会第八次会议 | 1.《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 2023年10月25日 | 第一次监事会第九次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 7 | 2023年12月22日 | 第一次监事会第十次会议 | 1.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（二）列席董事会情况
2023年，公司共召开9次董事会会议，监事会列席了历次董事会，认为：董事会依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
监事会认为，2023年度公司依照《公司法》、《公司章程》及有关政策法规规范运作，公司董事会会议的召集、召开和决策程序均合法合规，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。
（二）监事会对董事、高管履职情况的意见
报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时能遵守《公司章程》和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确、不断创新，没有出现违法违规行为。
（三）监事会对内部控制的意见
公司根据有关法律法规规定，按照实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常活动，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部稽核室及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
（四）对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。
（五）对公司的关联交易情况的意见
报告期内，监事会对2023年公司与关联方之间的交易进行了监督和检查，公司与关联方的日常关联交易事项均通过了公司董事会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司和中小股东的利益。
（六）监事会对审计报告的审核意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《合肥晶合集成电路股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
三、2024年工作计划
2024年，监事会将继续依照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，开展好监事会日常议事活动，做好各项议题的审议工作。同时，监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，充分积极关注公司的发展动态和经营状况，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司更加持续、健康、稳定的发展提供有力的监督保障。
合肥晶合集成股份有限公司监事会
2024年6月27日