北京三元食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票实施公告
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股
票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就；同时，部分激励对象因退休、工作调动、离职原因不再具备激励对象资格；故需回购注销上述173名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共7,329,383股。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 7,329,383 | 7,329,383 | 2024年6月21日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年4月18日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据股权激励计划的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的6,316,052股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票906,665股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票106,666股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。综上，董
事会同意回购注销上述173名激励对象已获授但尚未解锁的7,329,383股限制性股票。本次回购注销事项已经公司2021年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。2024年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，自公告披露之日起 45 日内，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司股权激励计划第一个解除限售期相应的解除限售条件未成就，以及部分激励对象退休、工作调动、离职等原因，根据股权激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”及第十五章“限制性股票回购原则”的相关规定，公司对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7,329,383股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.48%。公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及173名激励对象，合计拟回购注销限制性股票7,329,383股；本次回购注销完成后，公司2022 年股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为11,618,617股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年6月21日完成注销。公司后续将依法办理相关市场监管变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,516,505,426股变更为1,509,176,043股，具体如下：
| 类别 | 变动前 | 变动数（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 18,948,000 | 1.25% | -7,329,383 | 11,618,617 | 0.77% |
| 无限售条件的流通股 | 1,497,557,426 | 98.75% | 0 | 1,497,557,426 | 99.23% |
| 股份合计 | 1,516,505,426 | 100.00% | -7,329,383 | 1,509,176,043 | 100.00% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》规定履行关于减资的内部决策程序、办理减资手续及完成相关股份注销登记，并依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2024年6月19日