证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2024-029
江苏同力日升机械股份有限公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日召开第二届董事会第五次临时会议和第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司于2024年6月7日完成了2023年年度权益分派实施，根据公司《2022年限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，经计算，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为16.84元/股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月17日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议通过《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年6月20日起至2022年6月29日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022
年6月30日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王野参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。
4、2022年7月7日，公司披露了《江苏同力日升机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行了核实并发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2023年7月18日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
7、2024年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）层
面2023年度业绩考核目标未能达标，同意公司回购注销相应部分限制性股票5,000,000股，同意终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票3,000,000股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为8,000,000股，占公司总股的4.55%，回购价格为17.22元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕2023年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）。
8、2024年6月18日，公司分别召开了第二届董事会第五次临时会议和第二届监事会第四次临时会议，通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。
二、本次调整情况说明
1、回购价格调整原因
公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司2023年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金红利3.80元（含税）比例向全体股东派发现金股利。截至2023年12月31日，公司总股本176,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利66,880,000.00元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的30.80%。2023年度不进行资本公积金转增股本及送红股。2024年6月1日，公司在上海证券交易所网站披露了《2023年年度权益分派实施公告》，现金红利于2024年6月7日发放完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2.回购价格调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，在2023年度利润分配方案实施完成后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格格进行相应的调整。具体调整情况如下：
发生派息时的计算公式：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
即P＝P0-V=17.22元/股-0.38元/股=16.84元/股
三、回购价格调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会意见
经审议，监事会认为，本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的事项。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格的事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次调整回购价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年6月19日