证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-049
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺
延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“发行人”或“妙可蓝多”）于2024年6月18日召开第十一届董事会第三十二次会议和第十一届监事会第二十七次会议，审议通过《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关事项的具体情况如下：
一、原承诺的具体内容
2021年7月9日，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行100,976,102股股票（以下简称“本次交易”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。就本次交易完成后内蒙蒙牛及其间接控股股东China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。
（一）《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容
内蒙蒙牛及蒙牛乳业分别于2020年12月及2021年1月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司
不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。
4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（二）《关于进一步避免同业竞争的承诺函》的具体内容
内蒙蒙牛与蒙牛乳业于2021年4月分别出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。”
二、原承诺履行进展及公司退出液奶业务延期的原因
（一）关于奶酪业务注入上市公司的承诺履行进展
承诺人关于奶酪业务注入上市公司的承诺在原定期限届满前，因相关资产尚未达到注入上市公司条件，经公司2023年5月31日召开的第十一届董事会第二十次会议及2023年6月21日召开的2022年年度股东大会审议通过，本部分承
诺获准延期12个月履行，即相关承诺应于2024年7月9日前履行完成。
公司已于2024年6月12日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并将该议案提交将于2024年6月28日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议，为解决公司与承诺人在奶酪业务上存在的同业竞争问题，并进一步增强公司盈利能力及核心竞争力，巩固公司奶酪品类领导者地位，公司拟以人民币44,768.241176万元现金收购内蒙蒙牛所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权，相关事项的具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-045）。股东大会审议批准前述议案后，公司将尽快办理交易涉及的相关手续，力争在承诺人关于奶酪业务注入公司的承诺履行期限届满前（即2024年7月9日前）完成本次交易。如若最终实际办理期限超过承诺履行期限届满日，公司已提请股东大会同意承诺人关于奶酪业务注入公司的承诺延期至实际办理完成之日。
（二）关于公司退出液奶业务承诺的履行进展及延期的原因
就承诺人避免液奶业务同业竞争的承诺，公司及承诺人一直致力于推进相关工作，并已推动部分液奶资产转型生产奶酪产品。截至目前，公司液奶业务经营主体广泽乳业有限公司原有24条液奶生产线，已有7条转型为奶酪产品生产线，生产原制奶酪、再制干酪和稀奶油等产品。
但截至目前，除部分生产线尚未完成转型外，尚有液奶和奶酪产品共用包括品牌、销售渠道、销售人员等原有液奶资产组成部分的情况，未全部完成退出液奶的转型。公司已就未转型的液奶资产沟通论证多项潜在解决方案，但尚未形成有利于上市公司及全体股东的最终方案。鉴于承诺人关于“内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务”的承诺期限即将于2024年7月8日届满，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行。
三、公司退出液奶业务延期后的承诺内容
基于对当前实际情况的分析，承诺人拟延期36个月履行公司退出液奶业务的承诺，即相关承诺延期至2027年7月9日前履行完成。公司在延期履行期间将继续推动液奶资产转型生产奶酪产品，并同时积极探索包括出售等有利于上市公司及全体股东的退出方案。
四、对公司的影响
上述承诺延期有助于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺的继续履行，不会对公司现阶段正常经营产生影响，有利于维护公司和中小股东的利益。本次承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月18日召开第十一届董事会第三十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过相关议案，关联董事陈易一先生、张平先生回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第二次会议，对本次承诺延期事项进行了事前审议，全体独立董事一致同意本次承诺延期事项，认为：
本次控股股东及其关联方延期履行避免液奶业务同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。本次延期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年6月18日召开第十一届监事会第二十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案。监事会经审核后，认为：
公司控股股东及其关联方延期履行避免液奶业务竞争的承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年6月18日